Kungl. Maj.ts proposition nr 87 (Proposition 1955:87)

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

Nr 87

Kungl. Maj:ts proposition till riksdagen med förslag till lag om
rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring
hår i riket, m. m.; given Stockholms slott den
11 februari 1955.

Under åberopande av bilagda i statsrådet och lagrådet förda protokoll vill
Kungl. Maj :t härmed

dels jämlikt § 87 regeringsformen föreslå riksdagen att antaga härvid
fogade förslag till

1) lag om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i
riket;

2) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om
aktiebolag;

3) lag angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar; samt

4) lag angående ändring i lagen den 24 mars 1938 (nr 96) om understödsföreningar,

dels föreslå riksdagen att antaga härvid fogade förslag till

5) förordning om tillägg till förordningen den 18 juni 1864 (nr 41 s. 1)
angående utvidgad näringsfrihet,

dels ock inhämta riksdagens yttrande över härvid likaledes fogade förslag
till

6) förordning angående ändrad lydelse av § 6 förordningen den 26 maj
1922 (nr 383) om luftfart.

GUSTAF ADOLF

John Ericsson

Propositionens huvudsakliga innehåll

1 propositionen behandlas två skilda lagstiftningsspörsmål, som har det
gemensamt att de föreslagna lösningarna i båda fallen innefattar ändring
av aktiebolagslagen.

Den första frågan gäller lagstiftning om rätt för utländska bolag och föreningar
att idka näring här i riket. På delta område saknar den svenska

1 It ihan tj till riksdagens protokoll 1955. 1 samt. Nr 87

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

rätten f. n. en allmän reglering i lag. Det nu framlagda förslaget till lag i
ämnet innebär, att det öppnas möjlighet för utländska bolag och utländska
ekonomiska föreningar att under vissa förutsättningar idka näring i Sverige
genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning, en filial. Därigenom
skapas ett alternativ till den av utländska juridiska personer hittills
anlitade metoden med särskilda svenska dotterbolag. Rätten att använda
filialformen skall emellertid vara beroende på tillstånd av Kungl. Maj :t, och
Kungl. Maj :t skall kunna förbinda tillståndet med särskilda villkor och föreskrifter.
Filial för ett utländskt företag skall enligt förslaget stå under ledning
av en verkställande direktör, utrustad med en vidsträckt fullmakt
att tala och svara för företaget och underkastad ett omfattande ansvar för
verksamheten här i riket. Det utländska företaget skall i vad angår filialen
ställa sig svensk lag och författning till efterrättelse. I alla av filialens näringsverksamhet
här i riket härflytande rättsförhållanden skall företaget
lyda under svensk lag samt vara pliktigt att svara inför svensk domstol och
underkasta sig svensk myndighets avgörande.

Lagförslaget upptar vidare bestämmelser om firma, registrering, bokföring,
redovisning och revision m. m., allt såvitt avser verksamheten genom
filial här i riket. Dessa bestämmelser har till väsentlig del utformats i anslutning
till vad som gäller för svenska bolag och föreningar.

Den andra huvudfrågan i propositionen gäller decentralisering av vissa
ärenden enligt aktiebolagslagen m. fl. författningar. Enligt åtskilliga bestämmelser
i aktiebolagslagen har Kungl. Maj :t befogenhet att meddela dispens
från vad som eljest generellt skall gälla. Den vanligaste typen av dyilika
ärenden avser tillstånd för utlänningar eller utomlands bosatta svenska
medborgare att inneha vissa uppdrag, exempelvis som styrelseledamot, verkställande
direktör, revisor och likvidator. I likhet med vad som redan gäller
beträffande motsvarande uppdrag enligt lagen om ekonomiska föreningar
föreslås nu, att Kungl. Maj :t skall kunna delegera sin dispensbefogenhet i
dessa hänseenden till underordnad myndighet, som Kungl. Maj:t bestämmer.
Samtidigt föreslås, att den prövning av vissa liknande ärenden, som
enligt bestämmelser i lagen om understödsföreningar och luftfartsförordningen
nu ankommer på Kungl. Maj:t, också skall kunna överflyttas på underordnad
myndighet.

Förslaget omfattar emellertid även vissa andra dispensärenden än sådana
som avser tillstånd att inneha uppdrag. I propositionen förordas nämligen
vidare sådana ändringar av aktiebolagslagen att från Kungl. Maj :t skall kunna
överflyttas ärenden om tillstånd att i vissa fall bestämma akties nominella
belopp till mindre än 50 kronor, att ställa aktie till innehavaren och att i
bolagsordning intaga bestämmelse, enligt vilken styrelseledamot eller likvidator
skall kunna tillsättas i annan ordning än genom val på bolagsstämma.

De nya bestämmelserna föreslås skola träda i kraft den 1 januari 1956.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Förslag

till

Lag

om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring bär i riket

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 §•

Utländskt företag, vilket enligt sitt hemlands lag är behörigen bildat och
registrerat såsom bolag eller ekonomisk förening samt i hemlandet driver
näringsverksamhet, må efter tillstånd av Konungen här i riket idka näring
genom ett avdelningskontor med självständig förvaltning (filial) och i övrigt
under villkor, som stadgas i denna lag eller eljest i lag eller författning.
Konungen äger förbinda tillståndet med särskilda villkor och föreskrifter.

Tillstånd må återkallas, när skäl därtill äro.

2 §.

Filialen skall stå under ledning av en verkställande direktör. Därjämte
må en vice verkställande direktör utses.

Vad i denna lag är stadgat om verkställande direktör skall i tillämpliga
delar gälla beträffande vice verkställande direktör.

3 §.

Verkställande direktören skall vara myndig och bosatt här i riket.

4 §•

Det utländska företaget skall i vad angår filialen ställa sig svensk lag och
författning till efterrättelse. I alla av filialens näringsverksamhet här i riket
härflytande rättsförhållanden skall företaget lyda under svensk lag samt
vara pliktigt att svara inför svensk domstol och underkasta sig svensk myndighets
avgörande.

5 §.

För verkställande direktören skall det utländska företaget utfärda fullmakt
att i alla av filialens verksamhet här i riket härflytande rättsförhållanden
handla å företagets vägnar samt mottaga stämning för företaget och
själv eller genom annan tala och svara.

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

Ansökan om tillstånd

6 §.

Ansökan om tillstånd enligt denna lag skall innehålla uppgift om

1) det utländska företagets och filialens verksamhet,

2) den ort, där filialkontoret skall vara beläget,

3) verkställande direktörens fullständiga namn, medborgarskap och hemvist
samt

4) där det utländska företaget är aktiebolag, det belopp vartill bolagets
aktiekapital uppgår och, därest ej hela aktiekapitalet inbetalats, hur mycket
av aktiekapitalet som blivit inbetalat.

Vid ansökningen som skall ingivas till länsstyrelsen skola fogas

1) bevis att det utländska företaget är behörigen bildat och registrerat
samt driver verksamhet i sitt hemland,

2) för det utländska företaget gällande bolagsordning, stadgar eller motsvarande
grunder,

3) avskrift av det utländska företagets redovisningshandlingar för de tre
senaste räkenskapsåren, i den mån dessa handlingar gjorts offentliga i företagets
hemland,

4) bevis att verkställande direktören är myndig och bosatt här i riket,

5) förbindelse av det utländska företaget att i vad angår filialen ställa
sig till efterrättelse såväl denna lag som svensk lag och författning i övrigt,

6) sådan fullmakt som i 5 § sägs samt

7) vederhäftig borgen eller annan godtagbar säkerhet för utskylder till
stat och kommun under tre år.

7 §•

Sedan fullständiga ansökningshandlingar inkommit, har länsstyrelsen alt
med eget utlåtande insända handlingarna till Konungen.

Om firma och registrering, så ock om redovisning m. m.

8 §.

Det utländska företagets verksamhet genom filial här i riket skall bedrivas
under firma, som upptager företagets namn med tillägg av ordet filial
och med tydligt angivande av företagets nationalitet. Firman skall tydligt
skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller register som avses i
15 § införda, ännu bestående firmor.

Firman skall tecknas av verkställande direktören ensam eller i förenin»
med annan.

9 §•

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

delas av Konungen. Sker ändring i förhållande, som tidigare anmälts för
registrering, skall anmälan härom ofördröj ligen göras.

Det åligger verkställande direktören att göra anmälan som i första stycket
sägs.

10 §.

Hava vid anmälan för registrering eller i fråga om handling, som skall fogas
vid anmälningen, icke iakttagits stadgade föreskrifter eller prövas eljest
hinder mot registrering möta på grund av föreskrift i denna lag eller annan
lag eller författning, skall registrering vägras.

Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen till det
utländska företaget med posten översända underrättelse om beslutet med
angivande av skälen därför. Är företaget missnöjt med beslutet, må företaget
hos Konungen föra talan genom besvär, vilka vid äventyr av talans förlust
skola inkomma inom två månader från beslutets dag.

11 §•

Filialen skall hava egen bokföring, helt skild från det utländska företagets
bokföring i övrigt.

Vad för svenskt bolag eller svensk ekonomisk förening är stadgat angående
bokföring och redovisning skall i tillämpliga delar gälla för filialen.

Verkställande direktörens förvaltning och filialens räkenskaper skola
granskas av svensk auktoriserad revisor. Det åligger verkställande direktören
tillse, att sådan revisor blir utsedd samt att redovisningshandlingarna
inom tre månader efter räkenskapsårets slut för granskning överlämnas till
denne i huvudskrift eller avskrift.

Vidare åligger det verkställande direktören att årligen, inom tre månader
efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse
blivit för företagets delägare framlagda, till registreringsmyndigheten
insända avskrift av dels filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse
för det sistförflutna räkenskapsåret, dels motsvarande handlingar
för företaget i dess helhet, i den mån dessa handlingar gjorts offentliga
i företagets hemland.

12 §.

Före utgången av den tid, för vilken säkerhet för utskylder till stat och
kommun blivit ställd, skall, om verksamheten skall fortsätta, till länsstyrelsen
ingivas ny vederhäftig borgen eller annan säkerhet för utskylder, som
länsstyrelsen finner kunna godtagas, varje gång för en tid av tre år.

13 §.

Filialen skall på anmälan avföras ur registret

1) om det utländska företaget träder i likvidation eller försättes i konkurs
eller om eljest företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt
lagen i företagets hemland,

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

2) om av annan anledning det utländska företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra jämlikt beslut av företaget,

3) om filialen saknar behörig verkställande direktör och denna brist icke
avhjälpes utan dröjsmål,

4) om säkerhet för utskylder på sätt i 12 § sägs ej ställes och denna brist
icke avhjälpes utan dröjsmål, samt

5) om vid försök till utmätning av företagets tillgångar här i riket för
fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären icke erhållit
full betalning och fordringen ej heller sedermera guldits.

Det åligger verkställande direktören att anmäla förhållande som avses
under 1) och 2). Anmälan om sådant förhållande må ock göras av annan
behörig ställföreträdare för det utländska företaget. I övrigt må anmälan
göras, i fall som under 3) sägs av den, vars rätt är beroende av att någon
finnes som äger företräda filialen, i fall som under 4) sägs av vederbörlig
statlig eller kommunal myndighet samt i fall som under 5) sägs av borgenären.

Upplyses, att det utländska företaget eller filialen upphört med sin verksamhet
eller att fall föreligger som under 3) sägs, må ock, utan att särskild
anmälan göres, registreringsmyndigheten avföra filialen ur registret.

För avveckling av filialens verksamhet må medgivas anstånd med avförandet
ur registret. Anteckning därom skall ske i registret. Under avvecklingstiden
skall firman tecknas med tillägg av orden »under avveckling».

14 §.

Avföres filialen ur registret, upphör rätten för det utländska företaget att
genom filialen idka näring här i riket.

I fråga om beslut att avföra filial ur registret samt beslut om anstånd med
avförandet skall vad i 10 § andra stycket stadgas äga motsvarande tillämpning.

15 §.

Registreringsmyndighet för filialer skall vara patent- och registreringsverket
eller annan myndighet, som Konungen förordnar. Hos myndigheten skall
föras filialregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna lag
skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är föreskrivet.

Vad i filialregistret införes skall genom registreringsmyndighetens försorg
ofördröj ligen kungöras i allmänna tidningarna.

Närmare bestämmelser om filialregistrets förande, de i andra stycket
stadgade kungörelserna samt avgifter för registrering och kungörande meddelas
av Konungen.

16 §.

Det som i enlighet med denna lag blivit infört i filialregistret och kungjort
i allmänna tidningarna skall anses hava kommit till tredje mans kännedom,

Kungl. Maj. ts proposition nr 87 7

där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort äga vetskap
därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort
bliva infört i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den som
visas hava ägt vetskap därom.

17 §.

Företer den för filial registrerade firman likhet med en i handelsregister,
föreningsregister, aktiebolagsregistret eller filialregistret tidigare införd firma,
och lider därigenom innehavaren av sistnämnda firma förfång, äge han
hos domstol föra talan om förbud för det utländska företaget att efter viss
tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd.

Menar någon eljest, att en i filialregistret verkställd inskrivning länder
honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd
föras vid domstol.

Straffbestämmelser

18 §.

Idkar utländskt bolag eller utländsk ekonomisk förening här i riket näring
utan att äga rätt därtill, straffas den som driver verksamheten för bolagets
eller föreningens räkning med dagsböter.

19 §.

Med dagsböter straffes ock verkställande direktör, om han underlåter att
fullgöra anmälningsskyldighet, som åligger honom enligt 9 eller 13 §.

Hava ej de i 11 § fjärde stycket omförmälda handlingarna inom föreskriven
tid insänts till registreringsmyndigheten, äge rätten på talan av allmän
åklagare genom vite tillhålla verkställande direktören att fullgöra sin skyldighet.

20 §.

Med dagsböter eller fängelse i högst sex månader straffes

den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande
uppgift i ansökan om tillstånd enligt denna lag eller i anmälan till
registreringsmyndigheten eller i handling, som fogas vid sådan ansökan eller
anmälan eller som eljest enligt vad därom är stadgat skall ingivas till nämnda
myndighet,

revisor som i revisionsberättelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar
oriktig eller vilseledande uppgift rörande filialens angelägenheter eller
uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning beträffande
förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger, samt

revisor som, oaktat han insett eller bort inse att skada därav kunnat följa,
yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom,
utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans uppdrag.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Särskilda bestämmelser
21 §.

Om villkor för idkande av näring i vissa fall stadgas i förordningen den
18 juni 1864 angående utvidgad näringsfrihet.

22 §.

Konungen äger jämväl utöver vad i 9 och 15 §§ sägs meddela närmare bestämmelser
rörande tillämpningen av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

Kangl. Maj:ts proposition nr 87

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om aktiebolag

Härigenom förordnas, att 3, 6, 14, 32, 77, 79, 88, 97 och 106 §§, 107 §
1 inom., 108, 147, 149, 200 och 214 §§ samt 222 § 1 mom. lagen den 14 september
1944 om aktiebolag1 skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan

angfves.

(Nuvarande lydelse.)

3 §.

Aktierna skola lyda å lika belopp,
ej understigande femtio kronor; dock
må aktie kunna lyda å mindre belopp,
lägst tio kronor, om det i bolagsordningen
bestämda aktiekapitalet
eller maximikapitalet icke överstiger
femtiotusen kronor eller ock Konungen
för särskilt fall giver tillstånd
därtill.

Vad för — — -------— ■—

Aktie vare-------• —

Å aktierna skola utfärdas brev, vilka
ställas till viss man, där ej Konungen
för särskilt fall medgiver att
breven må ställas till innehavaren.

(Föreslagen lydelse.)

3 §•

— bolaget odelbar.

Å aktierna skola utfärdas brev, vilka
ställas till viss man, där ej Konungen
eller myndighet Konungen
förordnar för särskilt fall medgiver
att breven må ställas till innehavaren.

6 §•

Stiftelseurkunden skall — •— ---

Aktiebolags firma skall innehålla
ordet aktiebolag. Firman skall tydligt
skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret
införda, ännu bestående
firmor, så ock från oregistrerad
firma, vilken upptagits i stiftelseurkund
som blivit av registreringsmyndigbeten
godkänd efter vad i 190 § 1

1 Senaste lydelse av 149 § se SFS 1946:850.

6 §•

■—- ----sin art.

Aktiebolags firma skall innehålla
ordet aktiebolag. Firman skall tydligt
skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret
eller filialregistret införda,
ännu bestående firmor, så ock
från oregistrerad firma, vilken upptagits
i stiftelseurkund som blivit av
registreringsmyndigheten godkänd

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

(Nuvarande lydelse.)

mom. sägs, där ej godkännandet förfallit
enligt 191 § eller bolaget registrerats
under annan firma än den
i stiftelseurkunden upptagna.

(Föreslagen lydelse.)

efter vad i 190 § 1 mom. sägs, där ej
godkännandet förfallit enligt 191 §
eller bolaget registrerats under annan
firma än den i stiftelseurkunden
upptagna.

14 §. 14 §.

Sedan de------registreringsmyndigheten (stiftarombud).

Där i förslaget till bolagsordning Där i förslaget till bolagsordning
intagits bestämmelse, till vilken Ko- intagits bestämmelse, till vilken sårnungens
tillstånd erfordras jämlikt 3, skilt tillstånd erfordras jämlikt 3,
77 eller 147 §, skall vid ansökningen 77 eller 147 §, skall vid ansökningen
fogas bevis om sådant tillstånd. fogas bevis om sådant tillstånd.

Ansökningen skall------granskarna inlämnas.

32 §. 32 §.

Ansökan om------enligt teckningslistan.

Ansökningen skall------godkänd granskningsman.

I ansökningen —-----sådan firmatecknare.

Bolagets postadress skall angivas.

Vid ansökningen skola fogas:

1. de listor--------ägt rum;

2. avskrift av-------förda protokollet;

3. två exemplar-------om ändringen;

4. en av--------betalning; samt

5. bevis om tillstånd, som enligt 5. bevis om tillstånd, som må va79,
88 eller 107 § må vara lämnat av ra lämnat enligt 79, 88 eller 107 §.
Konungen.

I femte-----—---stycket stadgas.

Har ej---------av vittnen.

Där full —-----—---betalda aktier.

77 §. 77 §.

För aktiebolag-------tre ledamöter.

Styrelsen väljes å bolagsstämma; Styrelsen väljes å bolagsstämma;
dock må enligt bestämmelse, som på dock må enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författ- grund av särskild lag eller författning
eller med Konungens tillstånd ning eller med särskilt tillstånd inintagits
i bolagsordningen, en eller tagits i bolagsordningen, en eller fleflera
av ledamöterna kunna tillsättas ra av ledamöterna kunna tillsättas i
i annan ordning. annan ordning. Tillstånd som nyss

nämnts gives av Konungen eller myndighet
Konungen förordnar.

Kungi. Maj.ts proposition nr 87

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

Styrelseledamot, som---------— skall förrättas.

Ändå att----------tillsatt honom.

Om styrelseledamot-------— — där stadgas.

79 §. 79 §.

Styrelseledamöterna och verkställande
direktör skola vara myndiga
och, där ej för särskilt fall Konungen
annat tillåter, här i riket bosatta
svenska medborgare. Sådant tillstånd
må beträffande styrelseledamöterna
ej avse mer än en tredjedel av hela
antalet.

88 §.

Bemyndigande för styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör
att teckna bolagets firma må
meddelas av styrelsen, där ej i bolagsordningen
blivit bestämt, att sådant
bemyndigande icke må meddelas.
Styrelsen äge ock bemyndiga annan
än nu sagts att teckna bolagets
firma, om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen
eller av bolagsstämman;
dock må i dylikt fall bemyndigande
ej lämnas den som är omyndig
och ej heller utan Konungens tillstånd
den som icke är här i riket bosatt
svensk medborgare.

Bemyndigande att — — —---

97 §.

Utses, efter det ansökan om bolagets
registrering gjorts, verkställande
direktör eller vice verkställande
direktör, eller sker ändring i avseende
å de till styrelseledamöter eller
styrelsesuppleanter eller till verkställande
direktör eller vice verkställande
direktör utsedda personerna eller

Styrelseledamöterna och verkställande
direktör skola vara myndiga
och, där ej för särskilt fall Konungen
eller myndighet Konungen förordnar
annat tillåter, här i riket bosatta
svenska medborgare. Sådant tillstånd
må beträffande styrelseledamöterna
ej avse mer än en tredjedel av hela
antalet.

88 §.

Bemyndigande för styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör
att teckna bolagets firma må
meddelas av styrelsen, där ej i bolagsordningen
blivit bestämt, att sådant
bemyndigande icke må meddelas.
Styrelsen äge ock bemyndiga annan
än nu sagts att teckna bolagets
firma, om tillåtelse därtill givits i bolagsordningen
eller av bolagsstämman;
dock må i dylikt fall bemyndigande
ej lämnas den som är omyndig
och ej heller utan tillstånd av Konungen
eller myndighet Konungen
förordnar den som icke är här i riket
bosatt svensk medborgare.

--— •— styrelsen återkallas.

97 §.

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

(Nuvarande lydelse.)

i fråga om rätten att teckna bolagets
firma, eller ändrar styrelseledamot,
styrelsesuppleant, -verkställande
direktör eller vice verkställande direktör
eller eljest någon, som ensam
eller i förening med annan äger teckna
firman, sitt hemvist eller ändras
bolagets postadress, skall styrelsen
eller verkställande direktör därom
ofördröjligen göra anmälan för registrering.
Å denna anmälan skall vad
i 32 § andra, tredje och sjunde styckena
sägs äga motsvarande tillämpning.
Vid anmälan, som ej avser allenast
ändring av hemvist eller av
bolagets postadress, skall fogas avskrift
av protokoll eller annan handling
som bestyrker anmälningen, så
ock, där jämlikt 79 eller 88 § Konungens
tillstånd erfordras, bevis om
sådant tillstånd.

Rätt att-----------

(Föreslagen lydelse.)

i fråga om rätten att teckna bolagets
firma, eller ändrar styrelseledamot,
styrelsesuppleant, verkställande
direktör eller vice verkställande direktör
eller eljest någon, som ensam
eller i förening med annan äger teckna
firman, sitt hemvist eller ändras
bolagets postadress, skall styrelsen
eller verkställande direktör därom
ofördröjligen göra anmälan för registrering.
Å denna anmälan skall vad
i 32 § andra, tredje och sjunde styckena
sägs äga motsvarande tillämpning.
Vid anmälan, som ej avser allenast
ändring av hemvist eller av
bolagets postadress, skall fogas avskrift
av protokoll eller annan handling
som bestyrker anmälningen, så
ock, där jämlikt 79 eller 88 § särskilt
tillstånd erfordras, bevis om sådant
tillstånd.
av anmälningen.

106 §.

Revisorer och----------

Om revisor — ------— ---

Oen, som — ----------

Skall enligt denna lag eller bolagsordningen
revisor vara auktoriserad
revisor eller godkänd granskningsman
och sker ändring i avseende å
därtill utsedd person eller suppleant
för denne eller beträffande sådan
persons hemvist, skall styrelsen eller
verkställande direktör ofördröjligen
göra anmälan därom för registrering.
Å denna anmälan skall vad i 32 §
andra stycket sägs äga motsvarande
tillämpning. Vid anmälan, som ej avser
allenast ändring av hemvist, skall
fogas avskrift av protokoll eller annan
handling som bestyrker ändringen,
så ock, där jämlikt 107 § Ko -

106 §.

--tillsatt honom.

- — sådan stämma.

— tillsatt honom.

Skall enligt denna lag eller bolagsordningen
revisor vara auktoriserad
revisor eller godkänd granskningsman
och sker ändring i avseende å
därtill utsedd person eller suppleant
för denne eller beträffande sådan
persons hemvist, skall styrelsen eller
verkställande direktör ofördröjligen
göra anmälan därom för registrering.
Å denna anmälan skall vad i 32 §
andra stycket sägs äga motsvarande
tillämpning. Vid anmälan, som ej avser
allenast ändring av hemvist, skal)
fogas avskrift av protokoll eller annan
handling som bestyrker ändringen,
så ock, där jämlikt 107 § särskilt

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

(Nuvarande lydelse.)

nungens tillstånd erfordras, bevis om
sådant tillstånd.

Rätt att----—-------

(Föreslagen lydelse.)

tillstånd erfordras, bevis om sådant

tillstånd.

av ändringen.

107 §.

1 mom. Revisor skall vara myndig
och, där ej för särskilt fall Konungen
annat tillåter, här i riket bosatt
svensk medborgare. Revisor skall hava
den erfarenhet beträffande bokföring
och insikt i ekonomiska förhållanden
som med hänsyn till bolagets
verksamhet erfordras för uppdraget.

1 mom. Revisor skall vara myndig
och, där ej för särskilt fall Konungen
eller myndighet Konungen förordnar
annat tillåter, här i riket bosatt
svensk medborgare. Revisor skall hava
den erfarenhet beträffande bokföring
och insikt i ekonomiska förhållanden
som med hänsyn till bolagets
verksamhet erfordras för uppdraget.

Uppgår aktiekapitalet —---— ---— — hela aktiekapitalet.

Till revisor -—• -—• ---— -— — — — andres syskon.

I fall — ------— —• -— — å revisorssuppleant.

108 §.

Hava i--— •------

På anmälan varom i första stycket
sägs skall länsstyrelsen, i fall då revisorer
icke utsetts till antal som enligt
denna lag och bolagsordningen
är föreskrivet, förordna revisorer till
erforderligt antal samt, i fall då revisor
som är auktoriserad revisor eller
godkänd granskningsman ej utsetts,
ehuru det enligt denna lag eller
bolagsordningen skolat ske, förordna
en sådan revisor. Är revisor omyndig
eller har någon, som ej är här i riket
bosatt svensk medborgare, utan Konungens
tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till revisor i
strid mot vad i 107 § 1 mom. tredje
stycket stadgas, skall på anmälan
därom länsstyrelsen förklara honom
entledigad och förordna revisor i
hans ställe. Har anmälan ej gjorts av
styrelsen, skall före besluts meddelande
tillfälle beredas styrelsen att

108 §.

av registreringsmyndigheten.

På anmälan varom i första stycket
sägs skall länsstyrelsen, i fall då revisorer
icke utsetts till antal som enligt
denna lag och bolagsordningen
är föreskrivet, förordna revisorer till
erforderligt antal samt, i fall då revisor
som är auktoriserad revisor eller
godkänd granskningsman ej utsetts,
ehuru det enligt denna lag eller
bolagsordningen skolat ske, förordna
en sådan revisor. Är revisor omyndig
eller har någon, som ej är här i riket
bosatt svensk medborgare, utan vederbörligt
tillstånd utsetts till revisor
eller har någon utsetts till revisor i
strid mot vad i 107 § 1 mom. tredje
stycket stadgas, skall på anmälan
därom länsstyrelsen förklara honom
entledigad och förordna revisor i
hans ställe. Har anmälan ej gjorts av
styrelsen, skall före besluts meddelande
tillfälle beredas styrelsen alt

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

yttra sig i ärendet. Förordnande av yttra sig i ärendet. Förordnande av
revisor skall avse tid till dess annan revisor skall avse tid till dess annan
revisor blivit i föreskriven ordning revisor blivit i föreskriven ordning
utsedd. utsedd.

Har revisor----—-------motsvarande tillämpning.

Vad i---------— om revisorssuppleant.

147 §.

Beslutar bolagsstämma att bolaget
skall träda i likvidation, välje stämman
en eller flera likvidatorer. Stämman
må ock utse en eller flera suppleanter.
Enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författning
eller med Konungens tillstånd
intagits i bolagsordningen, må en eller
flera likvidatorer kunna tillsättas
på annat sätt att jämte de å bolagsstämman
valda deltaga i likvidationen.

Har rätten —----— —

Då likvidatorer — —----

Finnes i — •— -----—

147 §.

Beslutar bolagsstämma att bolaget
skall träda i likvidation, välje stämman
en eller flera likvidatorer. Stämman
må ock utse en eller flera suppleanter.
Enligt bestämmelse, som på
grund av särskild lag eller författning
eller med särskilt tillstånd intagits
i bolagsordningen, må en eller
flera likvidatorer kunna tillsättas på
annat sätt att jämte de å bolagsstämman
valda deltaga i likvidationen.
Tillstånd som nyss nämnts gives av
Konungen eller myndighet Konungen
förordnar.

— i beslutet.

- — — senare dag.
i likvidation.

149 §.

Likvidator skall vara myndig och,
där ej för särskilt fall Konungen annat
tillåter, här i riket bosatt svensk
medborgare. Sådant tillstånd må ej
avse mer än en tredjedel av hela antalet
likvidatorer.

Uppdraget att — —-----

Om likvidator-------

Visar likvidator------

Vad i-----—----

Likvidator skall vara myndig och,
där ej för särskilt fall Konungen eller
myndighet Konungen förordnar
annat tillåter, här i riket bosatt
svensk medborgare. Sådant tillstånd
må ej avse mer än en tredjedel av hela
antalet likvidatorer.

---stycket sägs.

--ny likvidator.

----till registreringsmyndigheten.

för likvidator.

200 §. 200 §.

Företer aktiebolags registrerade fir- Företer aktiebolags registrerade firma
likhet med en i handelsregister, ma likhet med en i handelsregister,
föreningsregister eller aktiebolagsre- föreningsregister, aktiebolagsregistret.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

(Nuvarande lydelse.)

gistret tidigare införd firma, och lider
därigenom innehavaren av sistnämnda
firma förfång, äge han hos
domstol föra talan om förbud för aktiebolaget
att efter viss tid använda
förstnämnda firma samt om skadestånd.
Rätt till sådan talan mot aktiebolag
äge ock annat aktiebolag
vars firma senare registrerats, där
tidigare godkännande av firman då
var gällande enligt 6 §.

Menar någon — —----—

(Föreslagen lydelse.)

eller filialregistret tidigare införd firma,
och lider därigenom innehavaren
av sistnämnda firma förfång, äge
han hos domstol föra talan om förbud
för aktiebolaget att efter viss tid
använda förstnämnda firma samt om
skadestånd. Rätt till sådan talan mot
aktiebolag äge ock annat aktiebolag
vars firma senare registrerats, där tidigare
godkännande av firman då
var gällande enligt 6 §.

--vid domstol.

214 §.

Med dagsböter eller fängelse straffes
ock

1. styrelseledamot, med vars begivande
utfärdas aktiebrev, vilket utan
Konungens tillstånd är ställt till innehavaren,
eller interimsbevis eller
teckningsbevis, som är ställt till innehavaren,
eller aktiebrev, interimsbevis
eller teckningsbevis, i vilket
mot föreskrift i 34 § andra stycket,
35 § första stycket tredje punkten,
35 § andra stycket tredje punkten,
180 § första stycket eller 186 § 2
mom. tredje stycket andra punkten
den i förbehåll som i nämnda lagrum
sägs bestämda inskränkningen
icke angivits;

2. styrelseledamot eller

3. styrelseledamot, verkställande

4. revisor, likvidationsrevisor

5. den som----— —

214 §.

Med dagsböter eller fängelse straffes
ock

1. styrelseledamot, med vars begivande
utfärdas aktiebrev, vilket utan
tillstånd är ställt till innehavaren,
eller interimsbevis eller teckningsbevis,
som är ställt till innehavaren,
eller aktiebrev, interimsbevis eller
teckningsbevis, i vilket mot föreskrift
i 34 § andra stycket, 35 §
första stycket tredje punkten, 35 §
andra stycket tredje punkten, 180 §
första stycket eller 186 § 2 mom. tredje
stycket andra punkten den i förbehåll
som i nämnda lagrum sägs bestämda
inskränkningen icke angivits; i

aktieboken;

till aktieägare;
hans uppdrag;
oriktig uppgift.

222 §.

1 mom. Beslutas bolagsordningsändring,
varigenom aktiekapitalet eller
maximikapitalet höjes så att efter
ändringen akties nominella belopp
skulle understiga det belopp, varå
aktie i bolaget utan Konungens till -

222 §.

Kungl. Maj.ts proposition nr 87
(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

stand lägst må lyda, äge bolagsstämma
besluta sammanläggning av aktierna
i bolaget.

Beslutas i aktiebolag, vars aktier
på grund av Konungens tillstånd eller
till följd av äldre lagstiftning lyda å
lägre belopp än det, varå aktierna i
bolaget utan Konungens tillstånd
lägst må lyda, nedsättning av aktiekapitalet
enligt 66 §,

eller beslutas i annat aktiebolag
enligt 66 § sådan nedsättning av aktiekapitalet,
att nedsättningens genomförande
medelst minskning av
aktiernas nominella belopp skulle
medföra att detta skulle nedgå under
femtio kronor eller, där efter
nedsättningen aktierna i bolaget enligt
3 § må lyda å lägst tio kronor,
under nämnda belopp,
äge ock, där nedsättningen ej skall
genomföras medelst inlösen eller indragning
av aktier, bolagsstämman
besluta sammanläggning av aktierna
i bolaget.

Sammanläggning, som beslutas enligt
första eller andra stycket, må ej
avse flera aktier än som erfordras
för att vid utbyte mot en ny aktie
dennas nominella belopp icke skall
understiga det belopp, varå aktierna
i bolaget utan Konungens tillstånd
lägst må lyda.

Beslut om--------

I annat--—---—---—

Där beslut----------

lägst må lyda, äge bolagsstämma besluta
sammanläggning av aktierna i
bolaget.

Beslutas i aktiebolag, vars aktier
på grund av särskilt tillstånd eller
till följd av äldre lagstiftning lyda å
lägre belopp än det, varå aktierna i
bolaget utan särskilt tillstånd lägst
må lyda, nedsättning av aktiekapitalet
enligt 66 §,

äge ock, där nedsättningen ej skall
genomföras medelst inlösen eller indragning
av aktier, bolagsstämman
besluta sammanläggning av aktierna
i bolaget.

— i nedsättningsbeslutet.

sig därom.

— i ärendet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

F ör slag

till

Lag

angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar

Härigenom förordnas, att 102 § lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska
föreningar skall erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

102 §.

Företer förenings registrerade firma
likhet med en i handelsregister,
föreningsregister, aktiebolagsregistret,
försäkringsregistret, sjukkasseregister,
understödsföreningsregister
eller sambruksföreningsregistret tidigare
införd firma och lider därigenom
innehavaren av sistnämnda firma
förfång, äge han hos domstol föra
talan om förbud för föreningen att
efter viss tid använda förstnämnda
firma samt om skadestånd.

Menar någon -------

102 §.

Företer förenings registrerade firma
likhet med en i handelsregister,
föreningsregister, aktiebolagsregistret,
filialregistret, försäkringsregistret,
sjukkasseregister, understödsföreningsregister
eller sambruksföreningsregistret
tidigare införd firma
och lider därigenom innehavaren av
sistnämnda firma förfång, äge han
hos domstol föra talan om förbud
för föreningen att efter viss tid anväuda
förstnämnda firma samt om
skadestånd.

--vid domstol.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

2 Dihang till riksdagens protokoll 1955. 1 samt. Nr 87

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Förslag

till

Lag

angående ändring i lagen den 24 mars 1938 (nr 96) om
understödsföreningar

Härigenom förordnas, att 20, 36 och 52 §§ lagen den 24 mars 1938 om
understödsföreningar skola erhålla ändrad lydelse på sätt nedan angives.

(Nuvarande lydelse.) (Föreslagen lydelse.)

20 §.

För understödsförening--— —

Styrelsen äge-------

Styrelsen väljes------

Styrelseledamot, så ock firmatecknare,
som utom styrelsen utses, skall
vara här i riket bosatt svensk medborgare,
där ej Konungen för viss
förening medgiver undantag.

Ledamot av--------

Avgår av —------

Sker ändring-------

------flera ledamöter.

--till efterrättelse.

---sätt utses.

Styrelseledamot, så ock firmatecknare,
som utom styrelsen utses, skall
vara här i riket bosatt svensk medborgare,
där ej Konungen eller myndighet
Konungen förordnar för viss
förening medgiver undantag.

--utsett honom.

— ny ledamot.

— — för registrering.

36 §.

Före den — —---—--

Å detta--— •—-----

Frågan om — —------

Konungen må i fråga om viss förening
medgiva, att sådant sammanträde,
som i första stycket sägs, hålles
allenast vartannat eller vart tredje
år, och meddela i anledning därav
erforderliga bestämmelser om avgivande
av styrelsens och revisorernas
berättelser samt om de i 77 § omförmälda
handlingarnas ingivande till
tillsynsmyndigheten.

36 §.

— berättelse framlägges.
till avgörande.

— nytt sammanträde.

Konungen eller myndighet Konungen
förordnar må i fråga om viss
förening medgiva, att sådant sammanträde,
som i första stycket sägs,
hålles allenast vartannat eller vart
tredje år, och meddela i anledning
därav erforderliga bestämmelser om
avgivande av styrelsens och revisorernas
berättelser samt om de i 77 §
omförmälda handlingarnas ingivande
till tillsynsmyndigheten.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

(Nuvarande lydelse.)

52 §.

Likvidator skall vara här i riket
bosatt svensk medborgare, där ej Konungen
för viss förening medgiver
undantag.

Uppdraget att —------

Avgår likvidator---—--

(Föreslagen lydelse.)

52 §.

Likvidator skall vara här i riket
bosatt svensk medborgare, där ej Konungen
eller myndighet Konungen
förordnar för viss förening medgiver
undantag.

--meddelat uppdraget.

---ny likvidator.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

Förslag

till

Förordning

om tillägg till förordningen den 18 juni 1864 (nr 41 s. 1) angående

utvidgad näringsfrihet

Härigenom förordnas, att i förordningen den 18 juni 1864 angående utvidgad
näringsfrihet skall införas en ny paragraf, betecknad § 321, av
följande lydelse.

§ 32.

Utländska bolag och föreningar, vilka efter vad därom är särskilt stadgat
vunnit registrering av filial här i riket, må genom filialen här idka handelseller
fabrik srörelse, hantverk eller annan hantering.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1956.

1 Genom kungörelse den 5 oktober 1906 har § 32 i dess tidigare gällande lydelse upphävts
se SFS 1906: 88 s. 1.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Förslag

till

Förordning

angående ändrad lydelse av § 6 förordningen den 26 maj 1922 (nr 383)

om luftfart

Härigenom förordnas, att § 6 andra stycket förordningen den 26 maj
1922 om luftfart skall upphöra att gälla.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1956.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Utdrag av protokollet över handelsärenden, hållet inför Hans
Kungl. Höghet Regenten, Hertigen av Halland, i statsrådet
å Stockholms slott den 12 november 1954.

Närvarande:

Statsministern Erlander, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden
Sköld, Zetterberg, Torsten Nilsson, Sträng, Ericsson, Andersson,
Lingman, Norup, Hedlund, Persson, Hjälmar Nilson, Lindell,
Nordenstam, Lindström.

Chefen för handelsdepartementet, statsrådet Ericsson, anmäler efter gemensam
beredning med statsrådets övriga ledamöter frågor om lagstiftning
angående rätt för utländsk juridisk person att driva näring här i riket och
om decentralisering av vissa ärenden enligt aktiebolagslagen med flera författningar
samt anför därvid följande.

Inledning

Den svenska lagstiftningen innehåller inga allmänna regler om utländsk
juridisk persons rätt att driva näring här i riket. Vårt land intar i detta
hänseende en särställning i jämförelse med flertalet andra länder. Sedan
behovet av lagregler i viss mån aktualiserats i samband med förhandlingar
rörande dubbelbeskattningsavtal, upptogs inom handelsdepartementet frågan
om lagstiftning på området. Efter särskilt uppdrag avgav kommerserådet
S. Matz en den 3 december 1951 dagtecknad promemoria med förslag
till reglering av föreliggande spörsmål. Förslaget utsändes på remiss och
överarbetades sedan av revisionssekreteraren, numera hovrättspresidenten
Mauritz Wijnbladh, som i en den 30 januari 1953 avlämnad promemoria
framlade ett nytt förslag till lag i ämnet. Efter vederbörlig remissbehandling
av Wijnbladhs förslag har ärendet ytterligare beretts inom departementet.
Därvid har utarbetats ett förslag till lag om rätt för utländsk juridisk
person att driva näring här i riket.

Det föreliggande lagförslaget påkallar vissa ändringar bl. a. i aktiebolagslagen.
Jag har därför funnit det lämpligt att i detta sammanhang upptaga
även en annan lagstiftningsfråga, som föranleder ändringar i nämnda lag,
nämligen frågan om överflyttande från Kungl. Maj :t av vissa ärenden om
tillstånd rörande aktiebolag m. m. I detta ärende har f. d. lagmannen Alfred
Bexelius efter särskilt uppdrag avgivit en den 30 juni 1954 dagtecknad
promemoria jämte förslag till ändringar i aktiebolagslagen m. fl. författ -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

ningar. Förslaget har reraissbehandlats i vanlig ordning och därefter överarbetats
inom handelsdepartementet.

Jag hemställer nu att närmare få redogöra för ifrågavarande lagstiftningsärenden.

A. Utländsk juridisk persons rätt att driva näring här i riket

I. Gällande rätt

Svenska och utländska juridiska personer. För bedömandet av frågan om
en juridisk person skall anses såsom svensk eller utländsk torde för svensk
rätts del —■ såvitt gäller juridiska personer som enligt vår lag skall registreras
— det avgörande vara om den juridiska personen registrerats i Sverige.
Ett bolag eller en förening, som registrerats i Sverige, är således att anse
som svenskt bolag eller svensk förening och detta även om utländska delägare
finnes (jämför lag den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag samt lag samma
dag innefattande tillägg till lagen den 28 juni 1895 om handelsbolag och
enkla bolag). Omvänt är en juridisk person från svensk synpunkt i princip
att betrakta soin utländsk, om densamma registrerats eller oktrojerats .i annat
land. Är fråga om en juridisk person, som icke behöver registreras eller
oktroj eras vare sig här eller utomlands, torde för frågan om dess nationalitet
i första hand vara avgörande, varest styrelsen eller motsvarande förvaltande
organ har sitt faktiska säte.

Huruvida en juridisk person har rättssubjektivitet eller icke får bedömas
enligt lagen i det land, som enligt det nyss sagda är att betrakta som den juridiska
personens hemland.

Enligt svensk rättsuppfattning erkännes en utländsk juridisk person såsom
i princip likvärdig med svensk juridisk person. Men därmed är icke
sagt, att den utländska juridiska personen i allo har samma rättigheter
som en svensk juridisk person. En sak är att tillåta, att en utländsk juridisk
person från sitt hemland driver affärer med svenska medborgare. En helt
annan sak är att medge, att densamma i någon form etablerar sig i Sverige
och här idkar verksamhet på längre sikt. Överväganden av ekonomisk art
och andra synpunkter kan föranleda hinder härför.

Nåringsfrihetsförordningens tillämplighet på juridiska personer. Beträffande
näringsverksamhet i allmänhet finnes i svensk rätt bestämmelser
i förordningen den 18 juni 1864 ang. utvidgad näringsfrihet (näringsfrihetsförordningen).
Denna avsåg ursprungligen enligt ordalydelsen endast
fysiska personer (§§ 1 och 26). Juridiska personer nämndes icke. Då i § 9
mom. 3 år 1923 gjordes tillägg angående realisation, verkställd av aktiebolag
eller ekonomisk förening, uttalade departementschefen, att han därmed
icke önskade taga ståndpunkt till den omstridda frågan, i vad mån
grunderna för näringsfrihetsförordningen i allmänhet vore tillämpliga på

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

aktiebolag. Olika meningar har yppats inom doktrinen rörande denna fråga
och praxis är vacklande. Vad särskilt beträffar utländska juridiska personer
har i litteraturen erinrats att näringsfrihetsförordningen icke talar om
någon rätt för utländska juridiska personer att här i riket öppna filial eller
eljest bedriva näringsverksamhet samt att enligt administrativ praxis ansökningar
därom icke någonsin vinner bifall.

I speciallagstiftningen finnes emellertid exempel på att åt Kungl. Maj :t
inrymts befogenhet att meddela utländsk juridisk person rätt att här i riket
idka visst slag av rörelse. Sålunda gäller enligt 1 § lagen den 30 maj 1916
om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom eller gruva
eller aktier i vissa bolag att Kungl. Maj:t kan bevilja utländska juridiska
personer rätt att förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller
idka gruvdrift. Nämnas må även att Kungl. Maj:t äger bevilja utländsk försäkringsanstalt
koncession att under vissa villkor här i riket bedriva försäkringsrörelse,
en verksamhetsgren som dock icke anses hänförlig under näringsfrihetsförordningen
(jämför lag den 9 juni 1950 om rätt för utländsk
försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket).

II. Kommerserådet Matz’ förslag

I den av Matz upprättade promemorian konstaterades till en början att,
frånsett förut berörda speciella fall, utländsk juridisk person är utestängd
från rättslig möjlighet att i Sverige driva sådant näringsyrke som avses i
näringsfrihetsförordningen samt att utländska företag därför är hänvisade
till att driva rörelse här i riket genom ett svenskt dotterbolag eller genom en
enskild svensk firma. Utredningsmannen påpekade emellertid att i de med
vissa stater avslutade dubbelbeskattningsavtalen uppenbarligen förutsättes,
att utländsk juridisk person kan driva rörelse här i riket; avtalen gäller
nämligen uttryckligen jämväl juridiska personer och avser även sådana inkomster,
som tillkommer dessa på grund av rörelse som bedrives i det andra
landet. Utredningsmannen framhöll även att i skatteförfattningarna brukar
finnas föreskrifter om utländska bolags skatteplikt för här i riket bedriven
rörelse (se kommunalskattelagen 53 § 1 mom. g).

Sedan utredningsmannen framhållit, att vid tillkomsten av näringsfrihetsförordningen
frågan om rätt för utländska juridiska personer att driva rörelse
här i riket knappast var aktuell men att förhållandena därvidlag numera
helt ändrats, hette det fortsättningsvis i promemorian:

Några egentliga sakskäl för att utländska bolag och andra juridiska personer
skulle vara utestängda från möjligheten att här driva rörelse torde knappast
kunna förebringas. Själva den företagsform, varunder en rörelse bedrives,
kan ju icke anses vara en faktor av utslagsgivande betydelse vid bedömande
av frågan, om tillstånd till drivande av näring här i riket bör meddelas
eller icke. Därvidlag är det ju närmast verksamhetens art, som kommer
under bedömande, ävensom företagarens personliga förutsättningar för
verksamhetens bedrivande. Det kan möjligen göras gällande, att om tillståndet
gives åt eu fysisk person en viss tidsbegränsning de facto kommer

Kungi. Maj:ts proposition nr 87

att gälla, i det rätten att driva rörelsen efter tillståndshavarens frånfälle icke
utan vidare övergår till hans arvingar. Om däremot tillståndet lämnas en juridisk
person kommer det — därest återkallelse ej sker — att gälla för obegränsad
tid. I detta sammanhang framstår även en annan synpunkt, ur vilken
möjligen betänkligheter kunna anses möta mot att lämna juridiska
personer det ifrågasatta tillståndet. Näringstillstånd bruka i regel meddelas
åt fysiska personer först efter en längre tids vistelse i riket och endast efter
ingående prövning av vederbörandes personliga förutsättningar, däribland
även hans yrkesmässiga kompetens för den avsedda rörelsen. När det gäller
juridiska personer och speciellt aktiebolag är bandet mellan företagarens
person och det rättssubjekt, i vars namn rörelsen drives, lösligare. Intet
hindrar den ursprungliga företagaren att överlåta sina intressen i bolaget
på andra händer och någon kontroll däröver kan, därest bolaget är domicilierat
i utlandet, knappast utövas av de svenska myndigheterna.

Utredningsmannen framhöll att ur sist anförda synpunkter vissa kontrollföreskrifter
kunde befinnas erforderliga. Om dylika föreskrifter meddelades,
borde några allvarligare betänkligheter knappast behöva möta mot att
bereda utländska juridiska personer möjlighet att här bedriva rörelse.

Det förslag som framlades av utredningsmannen innebar, att efter § 26 i
näringsfrihetsförordningen skulle införas ett stadgande av innehåll att Konungen
ägde på ansökan medge i utlandet registrerat bolag eller där registrerad
förening rätt att här i riket idka handels- eller fabriksrörelse, hantverk
eller annan hantering samt att Konungen skulle meddela de närmare
föreskrifter som funnes erforderliga angående registrering av sådant bolag
eller sådan förening och angående villkor för rättens åtnjutande ävensom
beträffande tillämpningen i övrigt av vad sålunda stadgats.

Utredningsmannens förslag gick vidare ut på att, där tillstånd meddelades,
den juridiska personen skulle äga, på samma villkor som svensk juridisk
person i motsvarande fall, driva den avsedda rörelsen. De särskilda begränsningar
i näringsrättsligt hänseende, som funnes stadgade i speciallagstiftningen,
skulle sålunda alltfort äga bestånd. En utländsk juridisk person
skulle alltså icke kunna förvärva rätt att driva tillverkning av krigsmateriel
(jämför 1 § förordningen den 20 juni 1935 om kontroll över tillverkningen
av krigsmateriel m. in.) eller inrikes luftfart i regelbunden trafik
(jämför g 34 förordningen den 26 maj 1922 om luftfart) eller rederirörelse
med svenskt fartyg (jämför 1 § sjölagen). I de fall, där i speciallagstiftningen
såsom förutsättning för utövande av viss näring stadgades att näringsutövaren
skulle vara berättigad »att idka handel i allmänhet», borde något
principiellt hinder icke föreligga för ett utländskt bolag att förvärva Kungl.
Maj :ts tillstånd att driva dylik rörelse (se exempelvis 28 § vapenförordningen
den 10 juni 1949, 10 och 22 §§ förordningen den 10 juni 1949 om
explosiva varor samt 11 och 46 g § förordningen den 7 oktober 1921 ang. eldfarliga
oljor).

Utredningsmannen behandlade i sin promemoria vissa särskilda spörsmål.
Sålunda dryftades frågan, huruvida reciprocitetsgrundsatsen borde tillämpas,
så att tillstånd skulle meddelas för utländsk juridisk person allenast under
förutsättning att vederbörande hörde hemma i stat där svensk juridisk

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

person kunde förvärva motsvarande rättighet. Då emellertid antalet ifrågakommande
fall kunde beräknas bli ganska begränsat, syntes avslutande av
särskilda traktater om dylik rätt komma att innebära en onödig omgång och
vidlyftighet.

De slag av juridiska personer som kunde ifrågakomma till erhållande av
näringstillstånd var i första hand aktiebolag, kommanditbolag och liknande
bolag, t. ex. den bolagsform som i tysk rätt betecknades såsom Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (G. m. b. H.). Emellertid borde enligt utredningsmannen
även utländska handelsbolag kunna erhålla dylikt tillstånd, liksom
även föreningar vilka i det land där de vore domicilierade erkändes såsom
juridiska personer. Däremot syntes behov knappast föreligga att utstracka
Kungl. Maj :ts befogenhet att lämna tillstånd av förevarande slag till andra
juridiska personer än bolag och föreningar, t. ex. stiftelser. Såsom allmänt
krav borde uppställas att den juridiska personen skulle vara registrerad i
sitt hemland.

Beträffande registreringen här i landet borde denna, såvitt fråga vore om
aktiebolag, handhavas av patent- och registreringsverket. Då tillståndsgivningen
torde komma att begränsas till ett relativt fåtal fall, syntes föreskrifter
om registrering böra meddelas av Kungl. Maj :t. Praktiska skäl syntes
tala för att registrering av alla utländska juridiska personer koncentrerades
till ett gemensamt register i patent- och registreringsverket.

Vad beträffade de bestämmelser som kunde finnas erforderliga i kontrollhänseende
mötte i första hand frågan om behovet av ett här i riket bosatt
ombud för den juridiska personen. Åläggande att ställa ett sådant ombud
funnes i 17 § lagen den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva
fast egendom eller gruva eller aktier i vissa bolag stadgat för utlänning
som icke vore bosatt i riket och som erhållit vederbörligt tillstånd att här
förvärva fast egendom eller idka gruvdrift etc. Därest Kungl. Maj:t lamnade
utlänning, som ej var bosatt här, tillstånd att driva rörelse i riket, brukade
även uppställas det villkoret, att ett ombud funnes här i landet som vore behörigt
att företräda näringsidkaren. Utredningsmannen ifrågasatte huruvida
ej ett ombud för en utländsk juridisk person borde ha längre gående uppgifter
än att mottaga stämningar, kallelser och andra delgivningar för huvudmannens
räkning samt för honom svara vid domstol och hos andra ämbetsmyndigheter.
För ett i utlandet domicilierat företag, som dreve rörelse har
i landet, borde finnas någon här bosatt person som vore ansvarig föi att företaget
iakttogc vad författningarna stadgade om verksamhetens bedrivande,
t. ex. fullgörande av anmälnings- och uppgiftsskyldighct av olika slag, iakttagande
av gällande prisregleringsföreskrifter samt sådana speciella ordnings-
och säkerhetsföreskrifter som gällde för verksamheten i fråga. Vid
överträdelse härav skulle ombudet ha att personligen bära ansvaret för förseelsen.
En viss motsvarighet till ett dylikt ansvar vore det, som enligt vissa
författningar åvilade föreståndare för rörelse av allmänfarlig karaktär (jämför
exempelvis 11 § förordningen den 10 juni 1949 om explosiva varor och
13 § förordningen den 7 oktober 1921 ang. cldfarliga oljor). Även general -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

agent för utländsk försäkringsanstalt hade i vissa fall som hade avseende
på rörelsens bedrivande ett straffrättsligt ansvar (se 35 § lagen den 9 juni
1950 om rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse
här i riket).

Beträffande ombuds nationalitet påpekade utredningsmannen att enligt
17 § i 1916 års lag ombudet skulle vara svensk medborgare men att generalagent
för utländsk försäkringsanstalt även kunde vara här i riket bosatt
utländsk medborgare; denne måste dock i så fall ha förvärvat rätt att i riket
idka handel eller annat näringsyrke (4 § i 1950 års lag). Beträffande representant
för utländsk juridisk person, som erhållit Kungl. Maj:ts tillstånd att
dnva näring här i landet, syntes krav böra uppställas, att han skulle vara
här i riket bosatt svensk medborgare, som ägde råda över sig och sin egendom.

Den rörelse, som det utländska företaget hade för avsikt att öppna i Sverige,
borde enligt utredningsmannen vara av beskaffenhet att den måste utövas
från ett fast driftställe. Såsom villkor för tillståndet borde m. a. o. gälla,
att den utländska juridiska personen, enligt näringsfrihetsförordningens terminologi,
här upprättade kontor av stadigvarande beskaffenhet.

Slutligen borde övervägas, huruvida särskilda bestämmelser borde meddelas
om räkenskapsföring, såvitt anginge den här bedrivna rörelsen. I detta
hänseende erinrades om att generalagent för utländskt försäkringsbolag enligt
10 § i 1950 års lag vore pliktig att årligen till försäkringsinspektionen
lämna redogörelse angaende anstaltens verksamhet inom riket.

De bestämmelser, som Kungl. Maj :t enligt förslaget hade att meddela, kunde
enligt utredningsmannen lämnas antingen från fall till fall i den resolution,
varigenom tillståndet lämnades, eller ock i särskilda tillämpningsföreskrifter.

III. Hovrättspresidenten Wijnbladhs förslag

I likhet med Matz framhöll Wijnbladh till en början att det för närvarande
maste anses ovisst, i vad man juridiska personer i gemen inbegrepes under
näringsfrihetsförordningens bestämmelser, och att spörsmålet vunnit
aktualitet särskilt för de utländska juridiska personernas del genom dubbelbeskattningsavtalen.
Åtminstone vissa redan ingångna avtal förutsatte att
juridiska personer från det ena avtalsslutande landet skulle kunna driva
verksamhet i det andra landet, exempelvis avtalen med Nordamerikas förenta
stater och Storbritannien. Även om det föreliggande spörsmålet redan
i och för sig finge anses påkalla en lösning, syntes det därför jämväl ur mellanfolklig
synpunkt av vikt att för Sveriges del i lagstiftningsväg klarhet
skapades, i vilken omfattning och under vilka betingelser utländska juridiska
personer finge här i riket idka verksamhet.

Enligt utredningsmannens mening borde en sådan lagstiftning anordnas
i huvudsaklig anslutning till det system, på vilket den allmänna aktiebolagslagen
vore uppbyggd. En anordning, enligt vilken tillstånd skulle med -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

givas i varje särskilt fall efter prövning av Kungl. Maj :t eller myndighet
Kungl. Maj :t förordnade, syntes icke kunna förordas. Mot en sådan talade
nämligen med styrka de synnerligen ömtåliga situationer, vartill ur såväl
handelspolitiska som andra synpunkter en sådan konstruktion otvivelaktigt
skulle kunna leda.

Aktiebolagsformen var enligt utredningsmannen den enda som kunde
komma ifråga. Såsom motivering härför anfördes i promemorian:

I fråga om utländska fysiska personers näringsverksamhet ligger det i
öppen dag, att verksamheten här i riket är i väsentlig omfattning betingad
av omständigheter knutna till utlänningens person. Han vistas här i riket
och de, som vilja träda i affärsförbindelse med honom, kunna på ett ingående
och mera personligt sätt pröva och bedöma förutsättningarna föi en
sådan affärsförbindelse. Oftast torde väl också bli fråga om individuella
affärer av relativt blygsamma mått.

Annorlunda förhåller det sig med utländska juridiska personer. Dar tramstår
det såsom naturligt, att den juridiska personens karaktär av en rattsii^
konstruktion skall föranleda till annat betraktelsesätt. De fysiska pcisoner,
med vilka den svenske medkontrahenten kommer i beröring vid sina
mellanhavanden med den utländska juridiska personen, äro blott representanter
för denna, av vilkas person i regel icke torde kunna dragas nagra
säkra slutsatser om den juridiska personens halt och förmåga. Häi lärer
däremot den juridiska personens kapitalstyrka och därav följande möjlighet
att fullgöra ingångna avtal, sådana dessa förutsättningar kunna på^ objektivt
fastställbara grunder utrönas, bli av avgörande betydelse. De ifrågakommande
affärstransaktionerna skola också med stor sannolikhet komma
att avse betydande värden. Dessa omständigheter synas först och främst
böra leda till det övervägandet, att av utländska juridiska personer endast
rena kapitalsammanslutningar skola kunna komma ifråga i nu förevarande
hänseende. Allenast beträffande denna kategori kan över huvud taget
förväntas, att den utländska lagstiftningen skall ha ett sådant innehåll, att
det skydd för svenska intressen, som här eftersträvas, ernås.

De enskilda svenska intressen av ekonomisk art, som här böra skyddas,
äro givetvis icke deras, som önska ingå som delägare i den utländska juridiska
personen. De, som önska detta, ha självfallet att beakta vad vedeibörande
lands lagstiftning erbjuder av skydds- och kontrollföreskrifter till
delägarnas fromma i avseende å den juridiska personens förvaltningsorgan,
tillgångar och vinst. Vad det gäller är skyddet för de andra svenska personer,
fysiska eller juridiska, som i egenskap av kreditgivare eller annorledes
träda i förbindelse med dep utländska juridiska personen.

Det torde kunna fastslås, att i fall där redan i den utländska juridiska personens
struktur ligger, att det ekonomiska ansvaret och möjligheten att reellt
svara för uppfyllandet av ingångna förpliktelser väsentligen liggei hos
delägarna — dvs. i fall där den juridiska personens struktur framstår såsom"
relativt svag — anledning saknas att medge en sådan juridisk person
rätt att driva verksamhet här i riket. .........

Ur nyssberörda synpunkt synes man böra inskränka övervägandena till
aktiebolagsformen och de andra utländska associationsformer, som därmed
må i angivna hänseende vara att jämställa. Klart är, att därvid icke kan
eller bör eftersträvas i alla detaljer överensstämmande skyddsregler utan
endast en överensstämmelse i väsentliga hänseenden. Redan omöjligheten
att påverka främmande länders lagstiftning lägger hinder i vägen för en

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

överensstämmelse i detaljer. Principiellt bör emellertid gälla, att ett skydd
motsvarande det, som står nyssnämnda svenska personer till buds i avseende
å svenska aktiebolag, skall vara förhanden i avseende å motsvarande
kategorier utländska juridiska personer, vilka här driva verksamhet.

Enligt förslaget borde det icke utgöra hinder för ett jämställande med
den svenska aktiebolagsformen, därest en utländsk bolagsform, utöver ett
häftande med bolagskapitalet, också innebure en större eller mindre personlig
ansvarighet för delägarna. Ett engelskt company limited by guarantee
borde sålunda kunna inregistreras, försåvitt det hade ett aktiekapital. Däremot
syntes ett franskt société anonyme å Capital variable icke uppfylla
grundförutsättningen och hinder förty anses möta mot dess registrering.
Avgörande borde vara förhandenvaron av ett bolagskapital, skilt från delägarnas
enskilda tillgångar och med ansvarighet för bolagets förbindelser.
Särskilt med hänsyn till storleksordningen av de företag, som kunde förväntas
begagna den rätt som föresloges bliva lagfäst, ansågs ej svårigheter
för registreringsmyndigheten vara att förvänta i nu berörda hänseende.

Beträffande förutsättningarna för att utländskt aktiebolag skulle äga driva
verksamhet här i riket borde först och främst krävas att verksamheten bedreves
från ett fast driftställe, ett avdelningskontor (filial) med egen förvaltning
(jämför 16 § lagen den 13 juli 1887 ang. handelsregister, firma
och prokura). Endast härigenom syntes man kunna ernå en tillfredsställande
effektivitet av de skyddsregler i övrigt, som kunde anses behövliga
och möjliga. Genom bestämmelserna härom och om verkställande direktör
skapades även förutsättning för tillämpning på utländska bolag av bestämmelsen
i 10 kap. 1 § rättegångsbalken om ett allmänt personligt forum för
bolag.

Vidare borde registrering ske av filialen i ett centralt statligt register för
att åt filialens tillvaro skapa publicitet.

Bestämmelser borde även givas rörande filialens förvaltningsorgan. I sådant
hanseende borde för filialen finnas en verkställande direktör. Ett utländskt
industriföretag, som vid sin härvarande filial anställde en svensk
arbetarstam, borde nämligen redan av sociala och humanitära skäl ha ett
förvaltningsorgan för filialen, som i skilda hänseenden kunde intaga samma
ställning som eu svensk bolagsstyrelse. Men även ur rent privaträttsliga
hksoin ock ur straffrättsliga synpunkter framstode ett krav på förhandenvaron
av ett självständigt förvaltningsorgan för filialen såsom motiverat.
Det kunde ifrågasättas, om icke jämväl borde för filialen finnas en styrelse.
Emellertid måste beaktas, att filialens förvaltningsorgan under alla omständigheter
torde få sin handlingsförmåga avsevärt beroende av bolagsledningens
instruktioner. Någon större möjlighet till fullt självständiga avgöranden
torde därför ej kunna förväntas bli inrymd åt en sådan styrelse.
Några föreskrifter om ett dylikt organ ansåges fördenskull ej böra föreslås.
Självfallet borde det dock stå bolaget fritt att, om det så önskade, inrätta
en särskild filialstyrelse.

Verkställande direktören borde vara myndig och bosatt här i riket. Där -

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

emot ansågs krav ej böra uppställas på att han skulle vara svensk medborgare,
eftersom det säkerligen ofta skulle te sig betungande för det utländska
bolaget och måhända även olämpligt ur ömsesidighetssynpunkt. Ordningen
för tillsättande av verkställande direktören borde ej heller regleras genom
svensk lagstiftning.

Filialen borde ha egen bokföring. För bolagets bokföring och redovisning
vore vederbörande lands lagstiftning normerande. För filialen syntes dock
böra kunna föreskrivas särskild bokföringsskyldighet i enlighet med bokföringslagens
föreskrifter. Enligt denna lag skulle bokföringen utmynna i en
årlig balansräkning. Denna filialens balansräkning borde, i olikhet med vad
som gällde jämlikt bokföringslagen, göras publik genom att insändas till
registreringsmyndigheten. I den mån bolagets redovisningshandlingar enligt
hemlandets lag vore offentliga, borde också avskrifter av dem på enahanda
sätt göras tillgängliga för allmänheten i Sverige.

Bestämmelser om granskning av filialens förvaltning och räkenskaper genom
svensk revisor ansågs ej böra införas. Såsom skäl härför anfördes att
en svensk revisor svårligen hade möjlighet att tränga djupare in i filialens
mellanhavanden med bolaget, något som tydligen måste val a av "säsentlig
betydelse vid en sådan granskning.

Genom registreringen bleve det utländska bolaget, såvitt gällde dess verksamhet
här i riket genom filialen, likställt med svenska rättssubjekt och
de civilrättsliga verkningarna av dess rättshandlingar drabbade bolaget och
icke filialens verkställande direktör. Alla rättshandlingar som efter registreringen
inginges av honom under behörig firmateckning bleve bindande för
bolaget och skulle bedömas efter svensk lag vid svensk domstol.

Beträffande rättshandlingar som ingåtts före filialens registrering anfördes
i promemorian:

I regel finnes väl redan före registreringen uppdrag från bolaget till verkställande
direktören att handla å bolagets vägnar, varför ansvarigheten av
sådan orsak drabbar det utländska bolaget. För sådan händelse får verkställande
direktörens behörighet bedömas efter lagen i bolagets hemland
och vid hemlandets domstolar, försåvitt icke bolaget innan tvist uppkommer
vinner registrering av filialen, då bolaget genom filialen erhåller ett
svenskt personligt forum. Föreligger ej uppdrag från det utländska bolagets
sida, kunde det visserligen ligga nära till hands att ge legler motsvarande
dem aktiebolagslagen upptar för fall av rättshandlingar före bolagets registrering,
innebärande personlig ansvarighet lör de handlande och bundenhet
för bolaget i och med registreringen utan särskild ratihabition från dess
sida Emellertid är att märka, att bolagsbildning, som sker här i riket, i stor
utsträckning ger anledning till rättshandlingars ingående före registreringen
såsom t ex. förvärv av tomtmark för uppförande av industribyggnader, anskaffning
av maskinpark och råvaror o. s. v., rättshandlingar som ofta
icke utan olägenhet kunna uppskjutas tills efter registreringen. Och det
är under sådana förhållanden naturligt, att till kreditgivarnas/medkontrahenternas
skydd lagregler givas, som skänka dessa erforderlig trygghet för
affärernas riktiga genomförande. Vid grundandet av filial av utländskt
bolag i Sverige är det däremot ingalunda lika självfallet, att registreringen
skall föregås av några avtal eller andra rättshandlingar för bolaget. Skulle

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

så i allt fall bli händelsen, synes det ej orimligt begära, att den svenske
medkontrahenten, som bör ha skaffat sig klarhet om det faktiska läget, av
det utländska bolaget betingar sig den säkerhet för avtalets fullgörande, som
han finner situationen kräva.

Vad beträffar filialens firma borde den upptaga det utländska bolagets
namn samt, till undvikande av missförstånd från svenska medkontrahenters
sida, tydligt ange det utländska bolagets nationalitet samt egenskapen av
filial. Bestämmelser borde givas som förhindrade att filialens firma tecknades
utan medverkan av verkställande direktören.

Det ansåges icke att man till borgenärers skydd kunde uppställa krav på
förhandenvaron av ett här i riket placerat grundkapital (aktiekapital). Genom
föreskrifter om införande i registret av uppgifter beträffande bolaget
om grundkapitalets (aktiekapitalets) storlek och om skeende förändringar
härutinnan skapades emellertid möjlighet för svenska medkontrahenter att
bilda sig en uppfattning om företagets kreditvärdighet. Det ansåges icke
behövligt eller lämpligt att anknyta dessa föreskrifter till den svenska
aktiebolagslagens bestämmelser om villkor i dylika hänseenden för registrering
av svenska aktiebolag.

Beträffande tillämpningen av svensk rätt anfördes, att ehuru det läge i
sakens natur, att ett utländskt aktiebolag, som vunnit registrering av filial
här i riket, på sådan grund vore underkastat svensk lag och svenska domstolars
avgöranden, föresloges efter förebild i lagen den 9 juni 1950 om
rätt för utländsk försäkringsanstalt att driva försäkringsrörelse här i riket
en bestämmelse av innehåll, att utländskt aktiebolag, som ägde driva verksamhet
här i riket genom filial, skulle i alla därav härflytande rättsförhållanden
lyda under svensk lag samt vara pliktigt att svara inför svensk domstol
och underkasta sig svensk myndighets avgörande.

Filialens ledning intog i förhållande till bolaget ställningen av syssloman.
Det syntes då vara på sin plats med en föreskrift, varigenom bolaget
ålades att utställa fullmakt för filialens verkställande direktör att handla
å bolagets vägnar och att i alla av verksamheten härflytande rättsförhållanden
mottaga stämning för bolaget samt själv eller genom annan tala
och svara.

Visserligen kunde det vid förhandenvaron av en sådan fullmakt och den
enligt det nyss anförda förordade lagbestämmelsen om att det utländska
aktiebolaget skulle vara underkastat svensk lag förefalla överflödigt att
avkräva bolagets ledning en försäkran att ställa sig svensk lag till efterrättelse.
En bestämmelse i sådant hänseende syntes dock ägnad att medverka
till att meningsskiljaktigheter undvekes rörande vilket lands lag som
vore tillämplig.

Filialen borde avföras ur registret, när bolaget upphörde på grund av
konkurs eller likvidation eller eljest på grund av någon bestämmelse i hemlandets
lag eller när bolaget beslutat att bolaget eller filialen skulle upphöra
eller om bolaget eller filialen de facto upphört. Ett avförande ur registret
borde emellertid också föreskrivas för vissa fall, då det särskilt påkallades

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

av svenska intressen. Om filialen saknade behörigt förvaltningsorgan och
denna brist ej avhjälptes inom skälig tid, syntes filialen sålunda böra avföras
ur registret. Vidare borde filialen kunna bringas till upphörande genom
att avföras ur registret, om svensk fordringsägare kunde styrka, att han ej
ur bolagets i landet befintliga tillgångar kunnat få betalt för fordran, härrörande
från bolagets verksamhet härstädes. Sistnämnda föreskrift byggde
på den uppfattningen, att bolaget borde här i landet tillhandahålla tillgångar
motsvarande förpliktelsernas belopp.

En ovillkorlig förutsättning för medgivande att upprätta filial borde enligt
förslaget vara en ömsesidighet, så att svenska aktiebolag tillätes bedriva
sin verksamhet i det utländska bolagets hemland. För belysande av frågan
om reciprocitet anfördes, att villkoret därom borde anses uppfyllt om ett
svenskt aktiebolag tillätes upprätta filial i vederbörande land, även om ett
tillstånd skulle förknippas med föreskrift om exempelvis ställande av säkerhet
utan att ett sådant villkor funnes i den svenska lagstiftningen. Skulle
möjligheten att upprätta filial vara beroende av ett skönsmässigt bedömande
av det svenska bolagets kreditvärdighet el. dyl., kunde däremot ömsesidighet
icke anses föreligga.

Angående formen för lagstiftning i ämnet anfördes i promemorian:

En lagstiftning av det innehåll, som nu föreslagits, är uppenbarligen icke
av speciellt näringsrättslig natur. Dess uppgift är icke så mycket att för de
ifrågakomna rättssubjekten ge de regler, som i statens intresse av näringslivets
rätta anordnande finnas erforderliga. Den avser i stället huvudsakligen
att till svenska medborgares skydd för sina ekonomiska intressen ange de
förutsättningar, varunder de utländska bolagen må här i riket driva sin
verksamhet. De föreslagna bestämmelserna synas därför icke böra inlemmas
i nu gällande eller framdeles blivande näringslagstiftning. Av systematiska
skäl synas de ej heller kunna lämpligen inarbetas i aktiebolagslagen, och
detta även om desamma — såsom föreslagits ■— blott skola gälla sådana utländska
juridiska personer, som äro att jämställa med svenska allmänna aktiebolag.
Bestämmelsernas upptagande i en särskild lag förordas därför.

IV. Remissyttranden

över Wijnbladhs förslag har remissyttranden avgivits av Svea hovrätt,
hovrätten för Västra Sverige, kommerskollegium, patent- och registreringsverket,
valutakontoret, överståthållarämbetet, länsstyrelserna i Stockholms,
Malmöhus, Göteborgs och Bohus, Värmlands, Örebro, Kopparbergs, Västernorrlands,
Jämtlands samt Norrbottens län, statens utlänningskommission,
näringsrättsutredningen, kooperativa förbundet, landsorganisationen i Sverige,
svenska arbetsgivareföreningen, Sveriges allmänna exportförening,
svenska bankföreningen, Sveriges grossistförbund, Sveriges hantverks- och
småindustriorganisation, Sveriges industriförbund, Sveriges köpmannaförbund,
svenska handelsagenters förening och Sveriges advokatsamfund. Vid
kommerskollegii utlåtande har fogats yttranden från liandelskamrarna i
riket, överståthållarämbetet har bifogat yttranden från bl. a. Stockholms
poliskammare, länsstyrelsen i Malmöhus län yttranden från poliskamrarna

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

i Malmö och Hälsingborg samt länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län yttranden
från bl. a. poliskammaren i Göteborg. Exportföreningen har i vissa
frågor hänvisat till särskilt utlåtande av det inom föreningens ram verksamma
institutet för utländsk rätt.

Flertalet av nämnda remissinstanser hade även avgivit yttranden över
Matz’ förslag och i flera fall åberopades i de senare remissyttrandena vad
som i princip anförts i de tidigare.

Behovet av lagstiftning och förslagets grundprinciper

Det övervägande antalet remissinstanser finner det lämpligt med en reglering
lagstiftningsvägen av utländsk juridisk persons rätt att driva verksamhet
här i riket.

Behovet och önskvärdheten av en lagstiftning understrykes av kommerskollegium,
överståthållarämbetet, länsstyrelserna i Stockholms, Göteborgs
och Bohus, Örebro, Kopparbergs samt Västernorrlands län, Stockholms handelskammare,
handelskamrarna i Göteborg och Karlstad, handelskammaren
för Örebro och Västmanlands län, poliskamrarna i Stockholm och Malmö
samt landsorganisationen.

Överståthållarämbetet framhåller, att — förutom önskvärdheten av införandet
av lagregler inom områden, där sådana saknas eller oklarhet råder
— i promemorian anförda skäl av aktuell natur talar för att frågans
lösning ej ställes på framtiden. Handelskammaren i Karlstad betonar, att en
lagstiftning är ägnad att i sin mån minska hindren mot internationell handel,
och Stockholms handelskammare ger uttryck åt samma tanke.

Länsstyrelsen i Stockholms län, Stockholms handelskammare och grossistförbundet
är dock inne på den linjen, att det slutliga ställningstagandet till
den föreslagna lagstiftningen bör ske först efter genomförd revision av den
svenska näringsrätten, enär föreliggande spörsmål då kan bedömas med
större säkerhet.

I princip tillstyrkes förslaget eller lämnas utan erinran av Svea hovrätt

— som emellertid anmärker att, om lagstiftningen mot förmodan skulle få
någon större tillämpning, mera ingående föreskrifter kan visa sig behövliga

— hovrätten för Västra Sverige, patent- och registreringsverket, länsstyrelserna
i Värmlands, Örebro, Kopparbergs och Norrbottens län, vidare Östergötlands
och Södermanlands handelskammare, utlänningskommissionen, poliskammaren
i Stockholm — som anser lagstiftningen vara ett lämpligt korrektiv
mot förekommande bulvanförhållanden — poliskamrarna i Göteborg
och Hälsingborg, landsorganisationen, hantverks- och småindustriorganisationen,
köpmannaförbundet samt institutet för utländsk rätt — vilket senare
anser förslaget sadant, att framställda krav i erforderlig utsträckning tillgodoses.

Erinringar mot behandlingen av vissa principspörsmål — varom närmare i
det följande — framställes av överståthållarämbetet, länsstyrelserna i Stockholms,
Göteborgs och Bohus, Västernorrlands samt Jämtlands län, handels -

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

kamrarna i Stockholm och Göteborg, handelskammaren för Örebro och Västmanlands
län, Smålands och Blekinge, Västernorrlands och Jämtlands läns
samt Norrbottens och Västerbottens läns handelskamrar, poliskammaren i
Malmö och kooperativa förbundet.

Några remissinstanser är mera kritiskt inställda mot såväl behovet av en
lagstiftning som föreliggande utredning och förslag. I några fall förordas
ytterligare utredning.

Valutakontoret avstyrker, på skäl som anföres i det följande, att förslaget
genomföres och anser att metoden med dotterbolag bör bibehållas.

Länsstyrelsen i Malmöhus län ifrågasätter, om det med hänsyn till att de
utländska bolagen redan äger goda möjligheter till näringsutövning i vårt
land genom bildandet av dotterbolag föreligger något egentligt behov av lagstiftning.
Den i promemorian framlagda motiveringen härutinnan synes länsstyrelsen
icke övertygande.

Industriförbundet framhåller, med instämmande av arbetsgivareföreningen,
att någon egentlig olägenhet av att bestämmelser saknats ej torde ha
framträtt, eftersom möjlighet förelegat för utländsk juridisk person att
bilda ett svenskt aktiebolag, vilket varit oförhindrat att här idka rörelse. Sedan
det emellertid visat sig, att vissa dubbelbeskattningsavtal förutsatte ömsesidighet
i förevarande hänseende, tillstyrkte industriförbundet Matz’ förslag
om prövning av frågan om tillstånd i varje särskilt fall. Förbundet anför
vidare:

Förslaget att tillåta utländskt aktiebolag att utan särskild prövning här
öppna filial skulle i och för sig stå i överensstämmelse med de allmänna
strävandena för ett friare internationellt utbyte på det ekonomiska området,
till vilka även Sverige anslutit sig, och borde väl på längre sikt underlätta
svenska företags önskemål om verksamhet i andra länder, övergivandet av
koneessionssystemet minskar emellertid möjligheterna till kontroll av utländska
företags verksamhet här och farhågor ha yppats att den nu föreslagna
lagen skulle kunna utnyttjas till illojala transaktioner framför allt inom
skatte- och valutaområdena.

Med anledning därav synes det nödvändigt att riskerna för sådana transaktioner
och möjlighetena för att stävja missbruk göres till föremål för en
närmare utredning innan förslaget lägges till grund för en lagstiftning i ämnet.

Härvid borde också undersökas, huruvida icke erfarenheter i denna fråga
föreligga i andra länder.

Ej heller grossistförbundet finner något påtagligt praktiskt behov av lagregler
föreligga. Förbundet hänvisar till dotterholagsformen och anför:

Etablerandet av dotterbolag i aktiebolagsform har tillämpats i betydande
utsträckning, icke minst av företag med omfattande försäljningsorganisationer
i Sverige. Man torde kunna konstatera, att ett utländskt företag, som är
intresserat av att här i landet påbörja eu rörelse, icke i främsta rummet fäster
avseende vid organisationsformen som sådan. Av väsentligare betydelse
för vederbörande framstå spörsmål sammanhängande med beskattning samt
möjligheter att mer eller mindre fritt kunna till moderlandet transferera kapital
och vinster. Frågan om lagförslagets konsekvenser särskilt i skattehänseende
kan svårligen och i varje fält icke i delta sammanhang bedömas av
oss men är väl så väsentlig att den bör närmare utredas.

3 Ilihang till riksdagens protokoll 1955. I samt. Nr 87

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

Bankföreningen åberopar likaså metoden med dotterbolag eller ombud, något
som gjort att avsaknaden av lagregler knappast inneburit någon allvarlig
olägenhet ur kommersiell synpunkt. Föreningen är för sin del icke övertygad
om att skälet beträffande dubbelbeskattningsavtalen är av sådan betydelse
att en formell rätt för utländska juridiska personer att själva driva
näring här måste i lagstiftningsväg tillskapas. Frågan härom innefattar emellertid
ett handelspolitiskt bedömande, som föreningen icke kan närmare inlåta
sig på.

Handelskammaren i Gävle yttrar:

Även om det är önskvärt att vid handelsavtal och överenskommelser med
främmande makt kunna erbjuda reciproka förmåner, kan kammaren likväl
icke biträda det nu föreliggande förslaget med hänsyn till de konsekvenser
i övrigt, det skulle kunna medföra. Redan nu finnes ju utvägen för utländska
aktiebolag att bilda i Sverige domicilierade dotterbolag. Detta har ju
också i stor utsträckning och med framgång sedan länge praktiserats. Ett
sådant bolag är givetvis underkastat de för svenska aktiebolag i gemen
utfärdade kontroll- och säkerhetsföreskrifterna. En filial av den av utredningsmannen
föreslagna arten skulle däremot ej vara bunden av dessa.
Mycket betydande företag skulle sålunda kunna komma till stånd och här i
landet driva rörelse i konkurrens med inhemska aktiebolag och företag
utan möjlighet vare sig för myndigheter eller borgenärer till den insyn, som
man med den nya aktiebolagslagen velat säkerställa.

Svenska handelsagenters förening finner icke i promemorian anförda skäl
tillräckligt vägande för att tillstyrka utvidgad näringsfrihet för utländska
rättssubjekt. Föreningen anför:

Icke heller anges i promemorian de länder, i vilka svenska aktiebolag
kan driva verksamhet och de villkor, som där gäller för svenska aktiebolag.
Man kan alltså icke av promemorian bilda sig någon uppfattning om i vilken
utsträckning en vidgad näringsfrihet kommer att tagas i anspråk. Man
saknar förutsättningar att bedöma den föreslagna lagens konsekvenser för
arbetsmarknaden och investeringspolitiken. Labiliteten i dagens politiska
och kommersiella läge bjuder till största försiktighet i förevarande avseende.

Advokatsamfundet anser, att man först efter en utredning om bland annat
förhållandena i våra grannländer och de stora kulturländerna kan närmare
bedöma, om det är nödvändigt eller lämpligt att ge utländska bolagrätt
att här driva näring. Härutinnan anföres:

Advokatsamfundet finner utredningen om den föreslagna lagstiftningens
fördelar och nackdelar alltför ofullständig. Det angives, att »det föreliggande
spörsmålet redan i och för sig får anses påkalla en lösning» samt vidare
att det synes vara »jämväl ur mellanfolklig synpunkt av vikt, att för Sveriges
del i lagstiftningsväg klarhet skapas, i vilken omfattning och under
vilka betingelser utländska juridiska personer må här i riket idka verksamhet».
För att kunna bedöma styrkan av dessa argument hade det varit önskvärt,
att utredning lämnats om huru motsvarande lagstiftning är ordnad i
andra länder. Av särskilt intresse hade varit att få veta, huruvida och i vad
män avsaknaden av svensk lagstiftning i ämnet vållat några olägenheter
för svenska aktiebolag, som velat öppna filialer i utlandet. I promemorian
angives, att frågan i vad mån juridiska personer i gemen inbegripas under

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

näringsfrihetsförordningens bestämmelser .»vunnit aktualitet särskilt för de
utländska juridiska personernas del genom de med främmande stater tid
efter annan ingångna avtalen till undvikande av dubbelbeskattning». Huruvida
avsaknaden av svensk lagstiftning i ämnet försvårat förhandlingarna
om dylika dubbelbeskattningsavtal framgår dock icke.

Även handelskammaren i Karlstad, Gotlands handelskammare och exportföreningen
finner utredningen vara i flera avseenden alltför bristfällig.

Handelskammaren i Karlstad anför:

Förslaget innebär en genomgripande ändring i hittills gällande regler.
Kammaren anser därför angeläget, att verkningarna för näringslivet såväl
ur företags- som samhällsekonomisk synpunkt noggrant utredas. Så kan
knappast sägas ha skett i den föreliggande promemorian. Kammaren anser,
att särskilt bärkraften hos de motiv, som legat till grund för nu gällande restriktiva
lagstiftning bör tagas upp till granskning. Om lättnader av denna
omfattning ifrågasättas för juridiska personer, böra även reglerna för utländska
fysiska personer omprövas. Att för ena kategorien införa stora
lättnader men ej för den andra, synes inkonsekvent. Ur näringslivets synpunkt
är det även önskvärt att få de föreslagna åtgärdernas verkningar i
beskattningshänseende ytterligare utredda.

Gotlands handelskammare anser väl ett underlättande för utländska kapitalsammanslutningar
att driva verksamhet här i riket — bortsett från betydelsen
ur mellanfolklig synpunkt — kunna medföra betydande fördelar
för vårt land och dess näringsliv. Emellertid torde också vissa risker och
olägenheter tänkas förenade därmed. Handelskammaren finner ytterligare
utredning påkallad.

Exportföreningen efterlyser uppgifter om bestämmelser och erfarenheter
i några främmande länder av större betydelse ur svensk synpunkt och kan,
oaktat förslaget skulle allmänt innebära ett tilltalande steg i riktning mot
friare internationell handel, icke tillstyrka detsamma utan att först riskerna
för eventuella missbruk och möjligheterna för dessas stävjande närmare
undersökes.

Också kommerskollegium anser att det för bedömandet av förslaget varit
önskvärt med en redovisning av förhållandena i andra länder, närmast dem
med vilka vi har mera betydande ekonomiska förbindelser, samt pekar på
ytterligare en brist i utredningen:

I den föreliggande utredningen har icke berörts frågan om beskattningen
av utländskt aktiebolags verksamhet här 1 riket och ej heller frågan om
möjligheterna för kapitalförflyttningar från filialverksamheten till det utländska
bolaget. Kollegium finner det angeläget, att en närmare undersökning
av dessa förhållanden verkställes samt att förslag till de ändringar av
gällande skattelagar m. m. som härvid kunna befinnas påkallade framlägges
för att kunna behandlas i samband med förslag till lagstiftning inom här
lorevarande område.

Skånes handelskammare kan icke finna något egentligt behov av lagstiftning
föreligga och ifrågasätter huruvida erfarenheterna av den nuvarande
dotterbolagsformen — vilka enligt kammaren varit goda — är sådana, atl
de över huvud påkallar genomförande av ifrågavarande lagstiftning. Då

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

iörslaget dessutom enligt kammarens mening är behäftat med icke oväsentliga
brister, är kammaren icke beredd tillstyrka detsamma.

Näringsrättsutredningen tar upp principfrågan om filialens juridiska konstruktion
och yttrar i detta sammanhang:

Den ordning, som hittills varit rådande — nämligen att den utländska
juridiska personen grundat ett dotterbolag, merendels i form av ett svenskt
aktiebolag, som bedrivit rörelsen — har onekligen haft den fördelen med
sig, att det funnits ett så att säga gripbart rättssubjekt med en viss förmögenhetsmassa
här i landet. Detta rättssubjekt har blivit underkastat de
för ifrågavarande typ av svenska rättssubjekt i allmänhet gällande, ganska
rigorösa lagbestämmelserna — en ordning, som särskilt ur härvarande borgenärers
synpunkt varit i stort sett betryggande.

Annorlunda blir fallet om det utländska rättssubjektet självt omedelbart
och utan förmedling av ett tillskapat svenskt rättssubjekt skall driva rörelse
här. Det utländska rättssubjektet, i utredningen begränsat till utländska
aktiebolag, är nämligen domicilierat i utlandet och givetvis underkastat sitt
hemlands lag. Den härvarande filialen, som bedriver rörelsen inom landet,
blir icke något självständigt rättssubjekt, men måste ändock — särskilt när
det gäller ansvaret för här ingångna förbindelser — få en juridisk konstruktion,
som möjliggör att på ett effektivt sätt göra detta ansvar gällande. Härvid
har förslagsställaren sökt en lösning, varigenom tillskapas ett slags
surrogat för en svensk juridisk person (»filialen»). Det må påpekas, att
redan nu existerar ett utländskt företag, det belgiska bolaget Vieille Montagne,
som alltsedan mitten av 1800-talet drivit zinkmalmsgruvorna vid Åmmeberg
i Örebro och Östergötlands län. Bolagets rätt att idka gruvdrift
grundas på en Kungl. Maj :ts resolution av den 9 oktober 1857. I denna lämnas
bolaget tillåtelse att besitta den ifrågavarande fasta egendomen dock
med skyldighet att ha ett i orten bosatt ombud, som skall äga att i angelägenheter,
som röra de fasta egendomarna vid domstolar och andra ämbetsmyndigheter
å bolagets vägnar svara. Ombudet i fråga, som tjänstgör såsom
verkställande direktör för rörelsen i Sverige, har en på sig utställd fullmakt
från det belgiska bolagets verkställande direktör med rätt att förordna annat
ombud i sitt ställe. Firmateckningen för den svenska rörelsen sker i den
formen, att tirman »Vieille Montagne» tecknas av nyssnämnda ombud för
den svenska rörelsen. Några svårigheter ur rättslig synpunkt ha veterligen
icke föranletts av den konstruktion, som givits åt det utländska bolagets
härvarande verksamhet, och givet är att den erfarenhet, som härvid vunnits,
kan ge en viss vägledning, när det gäller det föreliggande lagstiftningsarbetet.

I anslutning till diskussionen om förslagets grundprinciper skall här även
redovisas vissa uttalanden om några närliggande spörsmål.

a) Filialbegreppet

Utredningsmannens uppfattning att icke mer än en filial må upprättas
delas icke av Svea hovrätt, exportföreningen och handelskammaren i Karlstad.
Hovrätten förordar en bestämmelse av innehåll att hinder icke möter
för filialen att i sin tur öppna avdelningskontor. Exportföreningen framhåller,
att det ej sällan finnes fullt legitima skäl för öppnande av flera filialer
(i olika landsdelar, för skilda grenar av verksamheten etc.). Norrbottens

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

och Västerbottens läns handelskammare tolkar för sin del förslaget så, att
filialen kan driva sin verksamhet på olika orter genom där upprättade industrier
eller kontor.

Enligt institutet för utländsk rätt bör uttrycket »filial» om möjligt undvikas,
eftersom det ofta missförstås i franskspråkiga länder. Franskans »filiale»
har nämligen huvudbetydelsen dotterbolag.

Advokatsamfundet anför:

Det synes föresväva utredningsmannen en uppfattning att filialen är något
slags kvasi-rättssubjekt, som bör ha en egen firma. Den föreslagna bestämmelsen
härom är olämplig. Man måste hålla i minnet, att det rättssubjekt,
som driver näring, är det utländska aktiebolaget, och det finns icke
någon anledning, varför detta bolag vid ingående av rättshandlingar i Sverige
icke skulle uppträda under sitt verkliga namn. Att så sker kan måhända
vara av verklig betydelse, då en fordringsägare hos bolaget, som erhållit sin
fordran genom rättshandling i Sverige, önskar göra sin rätt gällande i bolagets
hemland, vilket kan bli nödvändigt. Någon särskild firma bör därför ej
ifrågakomma.

b) Verkställande direktör

Handelskammaren i Karlstad finner det olämpligt att kalla filialchefen
för verkställande direktör, vilken benämning i vår aktiebolagslag betecknar
en helt annan ställning i juridiskt hänseende.

Länsstyrelsen i Värmlands län och advokatsamfundet påpekar avsaknaden
av bestämmelse om att även en vice verkställande direktör (eller flera
direktörer) bör finnas.

Köpmannaförbundet ifrågasätter, om ej verkställande direktören bör vara
svensk medborgare. Endast härigenom skapas enligt förbundet garantier
för att han skall på ett tillfredsställande sätt äga kännedom om svenska
förhållanden och respektera dessa.

Kooperativa förbundet anser det nödvändigt, att verkställande direktören
i princip skall ha ansvaret för filialens skötsel även i straffrättsligt hänseende.
Bestämmelse härom saknas emellertid. Direktörsbegreppet är överhuvudtaget
svävande och oklart. Det torde vara enklast att fixera detsamma
genom en anknytning till verkställande direktörsbegreppet i aktiebolagslagen
och föreskriva att filialdirektör i tillämpliga delar skall ha samma
ansvar för filialens skötsel som verkställande direktören i ett svenskt aktiebolag
har.

Flera remissinstanser finner regeln att firman icke får tecknas utan medverkan
av verkställande direktören olämplig av rent praktiska skäl. I stället
föreslås att filialens firma icke må tecknas utan medverkan av verkställande
direktören eller dennes ställföreträdare.

Advokatsamfundet yttrar:

Den föreslagna bestämmelsen, att firman icke må tecknas utan medverkan
av verkställande direktören synes olämplig. Att beröva dem, som ingå
avtal med bolaget deras rätt, därför att firman tecknats utan medverkan
av verkställande direktören är orättvist. Verkställande direktörens viktigas -

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

te funktion bör vara, att han skall vara ansvarig för att verksamheten i
Sverige bedrives i enlighet med de bestämmelser, som i olika hänseenden
äro givna.

Kooperativa förbundet finner det tveksamt, huruvida det är lämpligt att
föreskriva att bolaget skall ställa fullmakt för verkställande direktören. Del
vore ändamålsenligare att i lagen uttryckligen fastslå, att verkställande
direktören skall ha de för bolaget bindande befogenheter, som föreslås ingå
i fullmakten. Förbundet befarar annars komplikationer och besvärligheter
då det gäller att utfärda fullmakten på ett sätt som står i överensstämmelse
med de legala reglerna i respektive länder.

Landsorganisationen framhåller såsom angeläget att det klargöres vem
som skall bära det s. k. arbetsgivaransvaret för arbetarskyddslagstiftningens
tillämpning å företaget. Om filialen ledes av en verkställande direktör
synes denne böra åläggas detta ansvar.

c) Gränsdragning för lagens tillämpning i visst fall

Exportföreningen, kooperativa förbundet, arbetsgivareföreningen och industriförbundet
betonar önskvärdheten av att i samband med ny lagstiftning
inskränkning icke sker i utländska rättssubjekts traditionella möjlighet
att utan särskilt tillstånd här i riket utföra entreprenad- och monteringsarbeten
och andra därmed jämförliga uppdrag av tidsbegränsad omfattning.
Detta är betydelsefullt med hänsyn till angelägenheten för svensk
företagsamhet på ifrågavarande område att utomlands åtnjuta motsvarande
frihet. Industriförbundet påpekar i anslutning härtill, att det visserligen
kan uppkomma svårigheter att avgöra, när en verksamhet övergår till att
bli kontinuerlig. Måhända skulle det dock vara möjligt att överlämna till
någon myndighet, förslagsvis arbetsmarknadsstyrelsen, att på ett i form
enkelt sätt övervaka att den som idkar kontinuerlig verksamhet gör det i
de former, som blir föreskrivna för utländskt aktiebolags verksamhet här i
landet.

Frågan om koncessionsförfarande

Endast tre av de remissinstanser, som närmare uttalat sig i denna fråga,
vill ansluta sig till den av Wijnbladh föreslagna ordningen, innebärande
att prövning av Kungl. Maj :t i det särskilda fallet ej skall ske. överståthållarämbetet
anser det givet, att ett koncessionssystem — sett ur de synpunkter
enskilda svenska intressen av ekonomisk natur företräder — kan
vara att föredraga framför ett generellt medgivande för en viss grupp juridiska
personer att här idka verksamhet. Vad som emellertid enligt ämbetet
talar emot koncessionssystemet är det förhållandet, att det uppställda
kravet på ömsesidighet icke gärna går att förena med ett dylikt system,
eftersom garantier aldrig kan uppnås för en likformig tillämpning av ett
koncessionssystem här och i respektive främmande länder. Länsstyrelsen i

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Stockholms län förklarar sig icke beredd att förorda ett koncessionssystem
även om vissa skäl talar för ett sådant. Landsorganisationen finner, att även
ur allmänt handelspolitiska synpunkter en generell lösning torde vara att
föredraga framför tillståndsprövning i varje särskilt fall.

Handelskammaren i Karlstad, Gotlands handelskammare, arbetsgivareföreningen
och industriförbundet ställer sig tveksamma och förordar ytterligare
utredning. Handelskammaren i Karlstad efterlyser sålunda, utan att
taga ställning till spörsmålet, en närmare motivering till utredningsmannens
ståndpunktstagande. Gotlands handelskammare anser promemorian
knappast utgöra ett tillräckligt underlag för ett ställningstagande men skulle
någon ändring, ägnad att väsentligt stärka det skydd för svenska intressen
som förslaget upptar, icke anses genomförbar, vill kammaren föreslå
införandet av koncessionssystem.

Koncessionsförfarande förordas av kommerskollegium, näringsrättsutredningen,
Stockholms handelskammare, Västergötlands och norra Hallands
handelskammare, handelskammaren i Gävle, exportföreningen, bankföreningen,
svenska handelsagenters förening och advokatsamfundet.

Kommerskollegium säger sig helt dela utredningsmannens uppfattning,
att försiktighet bör iakttagas vid meddelandet av bestämmelser om utländska
aktiebolags rätt till näringsutövning inom landet så att icke denna
rätt bindes vid villkor, ägnade att försvåra våra ekonomiska förbindelser
med främmande länder. Frånvaron av ett koncessionsförfarande kan emellertid
leda till missbruk, exempelvis så att en svensk medborgare pro forma
bildar ett aktiebolag i ett främmande land och utövar verksamhet där samt
driver filialverksamhet här i landet och därigenom i viss utsträckning undandrar
sig den kontroll, som de svenska aktiebolagen är underkastade,
eller att en utlänning, som måhända fått avslag på ansökan att driva näring
här i riket, förfar på motsvarande sätt. Ett koncessionsförfarande synes
därför ha en stor uppgift att fylla, icke minst om kontrollföreskrifter o. d.
i fråga om filialerna skulle få det begränsade innehåll, utredningsmannen
föreslagit. I och för sig skulle ett koncessionssystem ej behöva medföra
några rubbningar beträffande våra ekonomiska förbindelser med främmande
länder. Det har tillämpats i fråga om fysiska personer utan att, såvitt
kollegiet erfarit, medföra några svårigheter i avseende å våra förbindelser
med främmande länder.

Näringsrättsutredningen anser den föreslagna ordningen rimma illa med
det system för prövning av utländska fysiska personers rätt att driva näring,
som sedan lång tid tillbaka tillämpats hos oss, och finner det ligga
i öppen dag, att så länge koncessionssystem råder beträffande fysiska personer,
man näppeligen kan lämna fältet fritt för utländska juridiska personers
näringsutövning. Efter att ha anfört samma exempel som kommerskollegium
på tänkbart missbruk av de föreslagna bestämmelserna samt
varnat för att från den ytterlighet, som nu råder, slå över till den motsatta
ytterligheten och utan varje saklig kontroll släppa in de utländska företagen
hit, fortsätter näringsrättsutredningen:

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

Som skäl för sin ståndpunkt anför förslagsställaren — icke att den kontroll,
som ett koncessionssystem skulle innebära i och för sig vore onödig_

utan de för Kungl. Maj :t eller den myndighet, åt vilken Kungl. Maj :t uppdragit
prövningen »synnerligen ömtåliga situationer, vartill ur såväl handelspolitiska
som andra synpunkter en sådan konstruktion otvivelaktigt
skulle kunna leda». Även om denna synpunkt måhända ej kan frånkännas
allt fog, synes det dock innebära en betänklig överdrift att enbart av detta
skäl utdöma koncessionssystemet. Det är dock att märka, att denna ordning
sedan lång tid tillbaka varit rådande i fråga om rätten för fysiska
personer att få driva rörelse utan att den veterligen ställt Kungl. Maj :t inför
alltför svåra påfrestningar. För övrigt bör ej förglömmas, att den prövning
av frågan, huruvida reciprocitet föreligger mellan vårt land och det
ifrågakommande främmande landet, vilken prövning väl i första hand skulle
åvila vederbörande svenska beskickning, ävenledes i sista hand kan ställa
den svenska regeringen inför en situation av det slag, som förslagsställaren
befarar. Än vidare skulle — då förslagsställaren icke synes ha tänkt sig
någon ändring i 1916 års s. k. inskränkningslag — Kungl''. Maj:t just på ett
område, som kan vara särskilt känsligt, nämligen i fråga om idkande av
gruvdrift, alltfort bibehållas vid en motsvarande prövningsrätt. Veterligen
har hittills varken i berörda hänseende eller när det gäller utländska försäkringsbolags
rätt att här driva rörelse, där likaledes koncessionssystemet
är gällande, och även framdeles skall bibehållas, Kungl. Maj :t ställts i situationer
av det slag, som förslagsställaren befarar. Att enbart på den sålunda
anförda grunden förkasta koncessionssystemet synes med hänsyn till
förhandenvarande erfarenheter knappast vara motiverat.

Stockholms handelskammare, som icke anser de i promemorian anförda
skälen mot ett tillståndsförfarande böra tillmätas avgörande betydelse, förordar
ett koncessionssystem redan av hänsyn till att ett sådant gör det möjligt
att införa mindre långtgående och restriktiva bestämmelser än om rätten
till näringsutövning blir i princip fri. Genom ett koncessionsförfarande
kan vidare, enligt kammaren, eventuella missbruk av det slag ovan angivits
säkerligen stävjas, vartill kommer att det kan utgöra ett önskvärt återhållande
moment för sådana till äventyrs mindre nogräknade utländska
företag, som eljest kunde vara benägna att i ett eller annat avseende missbruka
rätten till näringsutövning här i landet, detta eftersom meddelat tillstånd
kan indragas. Slutligen kan enligt kammarens mening ett koncessionssystem
delvis eliminera betänkligheterna mot att medge även vissa
andra utländska juridiska personer än aktiebolag rätt till näringsutövning.
Kammaren framhåller såsom angeläget, att koncessionsförfarandet tillämpas
på ett smidigt sätt, därvid i fråga om större och välrenommerade utländska
företag tillståndsprövningen bör vara av huvudsakligen formell
natur.

Exportföreningen ger uttryck åt i huvudsak samma uppfattning.

Bankföreningen anser frågans lösning vara i viss mån beroende på hur
den lösts i andra med Sverige jämförliga länder. Det förhållandet att lagstiftningen
i Norge och Danmark medger utländska aktiebolag rätt att driva
näring utan koncessionsförfarande finner föreningen närmast tala för den i
förslaget upptagna ordningen, vilken också har den fördelen att delikata prövningsfall
kan undvikas. Ett koncessionssystem åter medför möjlighet till

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

en sovring, som i och för sig måste anses önskvärd med tanke på de skiftande
förhållandena på bolagsbildningens område i olika länder. Med ett
sådant system skulle också kunna undvikas den förmodligen stundom rätt
vanskliga bevisningen om reciprocitet. Föreningen är i övrigt inne på samma
linje som Stockholms handelskammare och framhåller i likhet med
denna att om erfarenheterna ger vid handen, att ett generellt system är att
föredraga, lagstiftningen relativt lätt torde kunna ändras, medan en motsatt
väg däremot knappast är framkomlig.

Advokatsamfundet understryker, att ett koncessionsfönfarande ger möjlighet
att i varje enskilt fall pröva de fördelar och nackdelar, som kan tänkas
vara förenade med ett tillstånd, varför en lagstiftning byggt på detta
system knappast innebär några större risker.

Ömsesidighetskravet

De remissinstanser, som närmare berört detta spörsmål, är över lag av
den uppfattningen att ömsesidighetskravet bör upprätthållas.

Norrbottens och Västerbottens läns handelskammare uttalar sin tillfredsställelse
över att detta krav gjorts till villkor för utländskt bolags rätt att
här driva näring. Länsstyrelsen i Jämtlands län, handelskammaren för Örebro
och Västmanlands län, Västergötlands och norra Hallands samt Östergötlands
och Södermanlands handelskamrar, kooperativa förbundet samt
hantverks- och småindustriorganisationen understryker kravet på ömsesidighet
som en obligatorisk förutsättning. Stockholms handelskammare, som
enligt vad tidigare anförts förordat ett koncessionsförfarande, förutsätter
även med en sådan anordning upprätthållandet av reciprocitetskravet.

Handelskammaren i Karlstad anser, att de erforderliga kraven på ömsesidighet
bort mera ingående diskuteras. Det vore nämligen sannolikt, att
motsvarande reglers utformning i främmande länder kunde komma att i
många ur näringslivets synpunkt väsentliga avseenden avvika från den
svenska lagstiftningen.

Några remissinstanser anmäler en från utredningsmannens uppfattning
avvikande mening beträffande innebörden av reciprocitetskravet.

Hovrätten för Västra Sverige ifrågasätter sålunda, om för det fall att
svenskt bolag måste ställa säkerhet för upprättande av filial i utlandet kan
anses, att det svenska bolaget erhåller en rätt, som motsvarar det utländska
bolagets här i landet. Handelskammaren i Göteborg gör gällande, att med
en sådan ordning reciprocitetsregeln kan bli helt värdelös, samt förordar en
ändring så att full ömsesidighet under alla förhållanden kräves. Advokatsamfundet
gör sig till tolk för samma synpunkter och understryker, att cn
föreskrift om ställande av säkerhet liksom ock en föreskrift om obligatorisk
överföring till filiallandct av visst kapital att där bibehållas är av så väsentlig
betydelse, att reciprocitet icke kan anses föreligga, där en sådan föreskrift
gäller allenast det ena landet. Samfundet finner vidare — i motsats
till utredningsmannen — att det väl kan tänkas fall, där det verkligen före -

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

ligger betydande svenska intressen av att ett utländskt bolag alldeles oavsett
ömsesidigheten här får bilda filial. Sålunda kan genom en filial varor, som
eljest maste importeras, tillverkas inom landet och därigenom måhända bli
billigare, och vidare kan ökade arbetsmöjligheter skapas här i landet. Å
andra sidan kan emellertid filialen också tänkas medföra allvarliga nackdelar,
framförallt genom en olämplig konkurrens med svenska företag.
Samfundet finner detta vara en synpunkt som helt förbisetts i promemorian.

Exportföreningen anser det uppställda kravet vara lätt att kringgå exempelvis
på följande sätt:

Ett utländskt företag i ett land, som är av stor betydelse för Sverige såsom
marknad men i vilket svenska företag icke får upprätta filialer, önskar upprätta
en filial i Sverige. Företaget skaffar sig då — eller har kanske redan
7 5^ dotterbolag i ett litet och föga utvecklat land, som icke lägger hinder

i vägen för svensk filialbildning men i vilket möjligheten att bilda filialer
för svenskt vidkommande saknar praktiskt intresse. Det förstnämnda företaget
skulle då på ett enkelt sätt kunna skaffa sig filial i Sverige genom att
anlita omvägen över sitt dotterbolag i det lilla landet.

Svenska handelsagenters förening hyser farhågor för att länder, i vilka
svenska bolag knappast har något intresse av att driva verksamhet, för att
uPPfyda reciprocitetskravet formellt öppnar möjligheter för svenska bolag
att etablera sig.

Fragan vilka slags juridiska personer lagstiftningen bör omfatta

Advokatsamfundet anser att, om man frångår koncessionssystemet, rätt
ej bör föreligga för varje utländskt aktiebolag, hur litet som helst, att här
öppna filial. Enär det är av betydande svenskt intresse att företaget är ekonomiskt
bärkraftigt, föreslås att endast aktiebolag med visst minimikapital,
förslagsvis motsvarande en miljon kronor, skall kunna upprätta filial här.

Västergötlands och norra Hallands samt Norbottens och Västerbottens
läns handelskamrar ävensom hantverks- och småindustriorganisationen
ansluter sig till utredningsmannens förslag och handelskammaren i Göteborg
har ej något att erinra mot den gjorda begränsningen.

Grossistförbundet anser det svårt att bedöma, huruvida begränsningen
till aktiebolag är i princip motiverad.

Länsstyrelserna i Stockholms och Örebro län, poliskammaren i Malmö,
Smålands och Blekinge handelskammare samt handelskammaren för Örebro
och Västmanlands län ifrågasätter om ej även andra juridiska personer
borde kunna tillåtas bedriva verksamhet här i landet. Länsstyrelsen i Örebro
län anför härutinnan.

Den omständigheten, att en association av typen aktiebolag registrerats
på sätt föreslagits, lärer icke komma att medföra, att bolaget anses ur affärssynpunkt
»säkrare» än andra typer av utländska juridiska personer; den
som träder i förbindelse med ett utländskt företag torde under alla förhållanden
komma alt göra sedvanliga kontrollundersökningar beträffande företaget.
Länsstyrelsen ifrågasätter, om ej dessa undersökningar från be -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

rört svenskt håll borde kunna få bli utslagsgivande jämväl för de andra
arter av utländska juridiska personer än aktiebolag som, på sätt kan befinnas
lämpligt, fullgjort anmälningsskyldighet till det föreslagna registret.
Länsstyrelsen har givetvis härvid utgått från att ömsesidighet kommer
att förutsättas i författningen.

Handelskammaren för Örebro och Västmanlands län anlägger liknande
synpunkter på frågan.

Kommerskollegium, näringsrättsutredningen och kooperativa förbundet
finner lagen böra omfatta icke endast aktiebolag utan även andra juridiska
personer och samma inställning har, därest av dem förordat koncessionssystem
införes, Stockholms handelskammare och bankföreningen, överståthållarämbetet
anser visserligen, att lagen formellt sett borde omfatta
ej blott aktiebolag, men den av skyddssynpunkter nödvändiggjorda begränsningen
till aktiebolagsformen torde enligt ämbetet sakna praktisk betydelse,
enär utländska juridiska personer av annan konstruktion icke i
nämnvärd utsträckning lär kunna uppvisa godtagbara skäl för en egen verksamhet
här i riket.

Kooperativa förbundet — vars uppfattning kommerskollegium och näringsrättsutredningen
i princip delar — finner det betänkligt att de ekonomiska
föreningarna ställts utanför samt anför:

Förbundet har förvisso kännedom om att lagstiftningen beträffande de
associationer, som drivas i aktiebolagsform, i allmänhet utvecklats långt i
de länder, där ett demokratiskt statsskick råder och näringslivets frihet
tolereras. Aktiebolagslagstiftningen företer därför internationellt sett en avsevärd
jämnhet efter relativt likartade principer. Lagstiftningen om ekonomiska
föreningar däremot varierar betydligt mer. Detta hindrar emellertid
icke, att de associationer som valt föreningsformen ofta och särskilt de, som
finnas inom den konsument- och producentkooperativa rörelsen, ha en ekonomisk
och organisatorisk stabilitet, som är fullt jämbördig med aktiebolagens.
De ekonomiska föreningarna äro visserligen icke kapitalsammanslutningar
på samma sätt som aktiebolagen, men detta hindrar icke, att dessa
föreningar kunna göra väl så stora insatser i näringslivet som sådana företag,
som arbeta under aktiebolagsform och att de dessutom kunna bereda
»de enskilda svenska intressen av ekonomisk art, som böra skyddas» lika
stor ekonomisk säkerhet som aktiebolag.

Det kan i delta sammanhang erinras om att Cooperative Wholesale
Societv Limited i England är en ekonomisk förening, som inom sitt arbetsområde
är det största företaget i Europa, aktiebolagen icke undantagna.
Cooperative Wholesale Society Limited har drivit verksamhet i Sverige och
bedriver alltjämt verksamhet i skilda länder, både i Europa och andra
världsdelar. Förbundet anser det därför, icke minst av principiella skal,
vara mycket olämpligt, att utländska ekonomiska föreningar uteslutits irån
möjlighet att kunna få här i riket driva verksamhet på samma satt som
utländska aktiebolag och vill därför här framföra det yrkandet, att lfragavarande
lagförslag omarbetas så att de utländska ekonomiska föreningarna
jämställas med aktiebolagen i sagda hänseende.1

1 Förbundet fortsätter: I detta sammanhang önskar förbundet framföra ett önskemål, som väl
icke direkt berör nu förevarande lagstiftningsfrågor, men som enligt förbundets mening ar av
stort allmänt intresse. Förbundet syftar bär på det från konsumentkooperationens sida forut
flera gånger framförda förslaget, att möjlighet bör öppnas för skapandet av internordiska ekonomiska
föreningar och aktiebolag. Enligt förbundets mening bör detta ske genom en interner -

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

Kontroll- och bokföringsföreskrifter m. m.

De flesta remissinstanserna kritiserar mer eller mindre kraftigt, att de
utländska bolagen enligt förslaget får en gynnsammare ställning än svenska
aktiebolag här i landet. I några av yttrandena påtalas den härigenom förefintliga
risken för ett kringgående av aktiebolagslagen på så sätt, att en
svensk, som ej vill underkasta sig denna lags stränga regler i olika avseenden,
pro forma startar ett aktiebolag i utlandet och sedan öppnar filial här.
Remissinstansernas olika krav på en omarbetning av förslaget i förevarande
del kan i huvudsak anses innefattas i näringsrättsutredningens sammanfattningsvis
framförda yrkanden, att aktiebolagslagens regler i tillämpliga delar
blir gällande för filialens bokföring och att bokföringen underkastas revision
av auktoriserad revisor eller godkänd granskningsman. Näringsrättsutredningen
menar dessutom att i ansökan om tillstånd uppgift bör lämnas
å beloppet av det kapital, som är avsett att investeras i filialen.

Överståthållarämbetet framhåller, att effektiva regler till skydd för enskilda
svenska intressen måste finnas. Bolag, som öppnar filial här, bör
därför öppet deklarera sin verksamhet och det ekonomiska utfallet av
denna. Villkor bör därför uppställas, att bolagets redovisningshandlingar i
hemlandet göres publika här även där de enligt hemlandets lag ej är att betrakta
som offentliga. Ämbetet finner ej anledning till att det svenska intresset
skall få ge vika vid kollision med reglerna i bolagets hemland.
Filialens årsresultat bör också offentliggöras i den utsträckning som föreskrives
beträffande svenska aktiebolag. Eftersom filialen skall ha en självständig
förvaltning, är det ej tillräckligt med ett offentliggörande endast av
bolagets årsredogörelser.

Advokatsamfundet finner icke de föreslagna bestämmelserna i syfte att
skydda svenska intressen ändamålsenliga och utvecklar sin uppfattning sålunda: -

Föreskrifterna om att för en utländsk filial skall finnas en här i riket
bosatt verkställande direktör, att bolaget skall avgiva försäkran att ställa
sig svensk lag och författning till efterrättelse, att filialen skall vara boktoringsskyldig
samt att till registreringsmyndigheten årligen skola insändas
redovisningshandlingar för bolaget och balansräkning för filialen, innebara
ingen garanti för att de svenska fysiska eller juridiska personer, som
i egenskap av kreditgivare eller annorledes träda i förbindelse med filialen,
nar 1 landet skola kunna realisera de rättigheter, som uppkommit vid transaktionerna
med filialen. Denna kan ju när som helst bringas till upphörande.
Verkställande direktören, som ju enligt förslaget kan vara utländsk
medborgare, kan när som helst avflytta ur riket med påföljd att filialen saknar
laglig företrädare här i landet. Bokföringsskyldigheten och skyldigheten
att insända balansräkning till registreringsmyndigheten innebära inga garantier
for att i Sverige finnas några tillgångar eller att här kommer att

disk lagstiftning som kan läggas efter olika alternativ. Man kan sålunda tänka sig, att en i ett
nordiskt land domieilierad förening kan få sitt domieil utsträckt till att omfatta även de övriga
nordiska landerna. Man kan också gå den vägen, att särskild registrering sker för sådana associationer,
som önskar förskaffa sig internordiskt domieil. Det synes förbundet uppenbart, att
bildande av sadana internordiska företag måste verka befrämjande för det ekonomiska samarbetet
mellan de nordiska folken.

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

Tinnas tillgångar vid en senare tidpunkt, när den svenske rättsägaren vill
göra sin rätt gällande. Filialen som sådan är icke något rättssubjekt och kan
icke hava några tillgångar eller skulder, utan dessa äro bolagets. En »balansräkning»
för filialen skulle väl närmast innehålla tillgångar och skulder,
som anses hänförliga till rörelsen i Sverige, men avgörandet i detta hänseende
kan ske helt godtyckligt från bolagets sida och är dessutom utan varje
betydelse i rättsligt hänseende. I händelse av obestånd och konkurs komma
konkursförvaltningarna i de olika länderna att omhänderhava den egendom,
som faktiskt är att hänföra till vederbörande land, och för betalning ur
dessa konkursmassor äga samtliga borgenärer, såväl inländska som utländska,
konkurrera. En balansräkning för ett helt företag kan vara av betydelse
för bedömande av företagets solvens, men en »balansräkning» för en filial
är utan någon nämnvärd betydelse i detta hänseende. Den föreslagna bestämmelsen
att filialens »balansräkning» skall offentliggöras kan däremot
vara direkt farlig, då »balansräkningen» genom sitt innehåll kan helt vilseleda
den som ej är insatt i de rättsliga och ekonomiska sammanhangen.
Däremot böra enligt samfundets förmenande hela det utländska bolagets
redovisningshandlingar göras offentliga här i landet, oberoende av om de
äro publika enligt hemlandets lag eller ej. De svenska aktiebolagens redovisningshandlingar
äro offentliga, och det är icke något orimligt krav att
det utländska aktiebolag, som önskar driva näring i Sverige i konkurrens
med de svenska företagen, får finna sig i att dess bokslut bliva offentliga.

Grossist förbundet påpekar, att behovet av skydd för tredje man gör sig
lika starkt gällande i fråga om utländska bolag, vilka driver rörelse i Sverige,
som beträffande svenska bolag samt anför vidare:

Aktiebolagslagen innehåller ganska rigorösa bestämmelser till tredje mans
skydd, exempelvis om inbetalning och vidmakthållande av aktiekapitalet,
angående reserv- och skuldregleringsfonder, vinstredovisning och skuldbegränsning
in. m. Enligt förslaget skulle utländska bolag, som driva filialrörelse
i Sverige, i huvudsak icke bli underkastade dessa bestämmelser. Det
är givetvis tänkbart, att ungefär motsvarande rättsskydd för tredje man kan
föreligga enligt lagen i det" utländska bolagets hemland, men säkerligen är
detta icke fallet beträffande alla länder. Som en garanti för möjligheten att

kringgå den svenska aktiebolagslagens bestämmelser har uppställts det villkoret,
att bolaget skall bedriva verksamhet i sitt hemland. Det praktiska
värdet av denna bestämmelse torde emellertid kunna ifrågasättas, eftersom
det icke uppställes några krav på att verksamheten i hemlandet skall ha

en viss omfattning.

Med hänsyn till vad här sagts synes det mer eller mindre ofrånkomligt alt
eu kommande lagstiftning utformas så att de utländska bolagen få bedriva
sin verksamhet här på ungefär samma villkor som de svenska. Detta innebär
bl. a. att den svenska aktiebolagslagens regler om redovisning och revision
bli tillämpliga även på utländska bolags filialer. Härutöver torde kunna
ifrågasättas, huruvida icke vissa särskilda föreskrifter äro påkallade till
tredje mans skydd. För den som gör affärer med ett filialföretag här i Sverige
är det av betydelse, att det utländska bolaget bar tillgångar bär som
täcka filialens förbindelser. Några garantier härför ha emellertid ej föreslagits
i annan mån än alt bolaget kan avregistreras, om det ej infriar sina
förbindelser. Eventuellt borde man kunna kräva, att bolaget här verkställer
depositioner eller anskaffar bankgarantier till säkerhet för fordringar som
grunda sig på filialens verksamhet. I varje fall synes det angeläget att tillse,

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

— icke må utnyttjas som säkerhetsunderlag av moderbolaget i dess hemland,
t. ex. vid pantförskrivning i samband med emission av obligationseller
förlagslån.

Skånes handelskammare anmärker på att filialen, ehuru den här i riket
framträder som ett slags juridisk person med i stort sett samma rättigheter
som ett svenskt aktiebolag, är befriad från de ur kontroll- och säkerhetssynpunkt
ofta långtgående skyldigheter, som åvilar svenska aktiebolag, samt
fortsätter:

Därest det föreliggande lagförslaget genomföres skapas sålunda en företagsform,
som i olika avseenden är underkastad mindre sträng kontroll och
tärre formaliteter än vad som är fallet i fråga om svenska aktiebolag. Denna
konsekvens av den tilltänkta lagstiftningen måste för svenska företag, som
drivas i aktiebolagets form, te sig minst sagt egendomlig. Det bör härvidlag
även beaktas att det icke föreligger något hinder för att utländska bolags
tilialverksamhet här i riket kan bli av en mycket betydande storleksordning.

Gentemot det föreliggande lagförslaget kan vidare riktas den enligt kammarens
åsikt allvarliga invändningen, att borgenärernas skydd i förhållande
till ett utländskt bolags filial så gott som helt saknas. Därest en svensk lordringsägare
kan styrka, att han ej ur bolagets härvarande tillgångar kan erhalla
betalning för sin fordran, härrörande från bolagets verksamhet här i
riket, inträder endast den påföljden, att bolagets filial här i riket kan
bringas till upphörande genom att den avföres ur registret. Ur de svenska
borgenärernas synpunkt är denna föreskrift av föga värde. Enligt kammarens
mening ar avsaknaden av ett konkurs- eller likvidationsinstitut ett
avJagförflagets S^örsta svagheter. Eftersom filialen som sådan icke kan försattas
i konkurs, måste fordringsägare vid bristande betalning från filialens
sida rikta sina krav mot huvudbolaget. Detta förfaringssätt kan emellertid
ofta vara både komplicerat och tidsödande. Och även om huvudbolaget
är ett ur ekonomisk synpunkt stabilt företag, kan svårigheter lätt uppstå
med hansyn till världsläget. Frånvaron av ett konkursinstitut medför
aven. andra nackdelar. Ett utländskt aktiebolag, som äger driva verksamhet
har i riket genom filial, skall enligt förslaget i alla därav härflytande rättsförhållanden
lyda under svensk lag och vara pliktigt att svara inför svensk
domstol. Detta betyder emellertid icke att det utländska bolaget såsom sådant
underkastas svensk rätt. Svensk domstol kan sålunda uppenbarligen
\cke,.f°rsatta det,1 utlandet domicilierade bolaget i konkurs med verkan för
det främmande landet och där befintliga fordringsägare. Och även om det
utländska huvudföretaget försättes i konkurs till följd av svenska borgenä^s.
f°r.dringar Pa filialen, kan det främmande landets konkurslagar och
iikvidationsföreskrifter i många fall vara av ringa värde för de svenska
rattsagarna. Om ett utländskt bolags filial kommer på obestånd kan vidare
en borgenär — på de andras bekostnad — erhålla full gottgörelse för sin
fordran. Dessa och andra ur borgenärernas synpunkt allvarliga konsekvenser
av lagförslaget ha enligt kammarens mening alltför litet beaktats av utr»dli^§?man^n-
Därest försla§et genomföres, synes det därför nödvändföt
att filialen obligatoriskt ålägges att här i landet ha någon form av bundet
kapital till säkerhet for de fordringar, som grunda sig på filialens verksamhet.

De sålunda anmärkta olägenheterna av de föreslagna bestämmelserna påtalas
helt eller delvis även av kommerskollegium, länsstyrelserna i Stock -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

holms, Malmöhus, Västernorrlands och Jämtlands län, näringsrättsutredningen,
handelskamrarna i Stockholm, Göteborg, Gävle och Karlstad, vidare
Västergötlands och Norra Hallands, Gotlands, Västernorrlands och Jämtlands
läns samt Norrbottens och Västerbottens läns handelskamrar, poliskammaren
i Malmö, arbetsgivareföreningen, industriförbundet, bankföreningen
och exportföreningen.

Av nämnda instanser understryker länsstyrelserna i Malmöhus, Västernorrlands
och Jämtlands län, handelskammaren i Karlstad, Gotlands samt
Västernorrlands och Jämtlands läns handelskamrar, poliskammaren i Malmö
och bankföreningen kravet på föreskrifter om revision.

Bestämmelser om ställande av säkerhet — i vilken del länsstyrelsen i
Stockholms län ansluter sig till utredningsmannens negativa ställningstagande
_ föreslås även av länsstyrelsen i Malmöhus län, Norrbottens och

Västerbottens läns handelskammare, poliskammaren i Malmö, köpmannaförbundet
och bankföreningen.

Förutom kommerskollegium varnar också länsstyrelsen i Malmöhus län,
näringsrättsutredningen, handelskammaren i Gävle, Skånes och Gotlands
handelskamrar samt exportföreningen för de skattepolitiska vadorna av förslaget.
Näringsrättsutredningen anser det härvidlag knappast verka välbetänkt
att staten — samtidigt som man genom en utredning söker förebygga
rådande tendenser till skatteflykt — skulle genom en annan lagstiftning bereda
vidgade möjligheter därtill. Skånes handelskammare utvecklar närmare
sin kritiska inställning till förslaget härutinnan:

Om ett utländskt företag driver rörelse här i landet genom dotterbolag,
beskattas det senare för sin inkomst enligt vanliga regler. Utdelning till utländska
aktieägare beskattas vidare enligt kupongskatteförordmngens bestämmelser,
i viss utsträckning enligt modifierade regler i dubbelbeskattningsavtalen.
Skulle det svenska dotterbolaget söka överföra medel till det
utländska moderbolaget genom exceptionell prissättning eller på annat satt,
träder slutligen 43 § kommunalskattelagen i funktion och möjliggör en justering
av inkomstberäkningen. Enligt det nu föreliggande lagutkastet kommer
till en början kupongskatten att bortfalla, eftersom filialens överskott
icke överföres genom utdelning utan direkt framkommer som en vinst hos
det utländska bolaget. Filialen beskattas däremot för inkomst här i riket.
Emellertid föreligger i detta fall i praktiken möjligheter att reducera inkomsterna.
Bestämmelserna i 43 § kommunalskattelagen gälla visserligen formellt,
om en näringsidkare söker överföra medel till annan näringsidkare
med vilken ekonomisk intressegemenskap föreligger. Men det kan enligt
handelskammarens mening vara tveksamt, om en filial anses såsom självständig
näringsidkare i förhållande till det utländska huvudföretaget. Oavsett
hur därmed må förhålla sig, har ett utländskt bolag, som driver rörelse
här i landet, större anledning att överföra kapital till utlandet om rörelsen
drives i form av filial än om dotterbolagsformen väljes. Enligt handelskammarens
mening finnes därför risk för att filialverksamheten kan utnyttjas
för att kringgå den svenska skattelagstiftningen.

Kungl. Maj:Is proposition nr 87

Valutafrågor

I valutakontorets yttrande anföres inledningsvis, att behovet av lagstiftning
ej påvisats och att det ej är för valutakontoret känt att det i handelspolitiska
eller andra avseenden framkommit önskemål om lagstiftning. Resultatet
av den pågående utredningen om näringslagstiftningen bör avvaktas.

Vidare gör valutakontoret vissa allmänna påpekanden om förslagets brister:
risken för svenska fordringsägare vid konkurs, olägenheterna av att
eventuellt nödgas föra en dyr och oviss process i utlandet etc.

Därefter kommer valutakontoret in på valutalagstiftningen.

Beträffande transaktioner med i utlandet bosatt har här i riket bosatt att
i ett flertal fall söka tillstånd av riksbanken (valutakontoret), t. ex. vid inbetalning
å eller överföring till konto eller räkning, som här i riket föres till
förmån för någon som är bosatt i utlandet, eller eljest betalning till eller till
förmån för i utlandet bosatt. Tillstånd är också erforderligt därest den som
är bosatt här i riket skall mottaga betalning från någon som är bosatt i utlandet.
Vidare har här i riket bosatt viss uppgiftsskyldighet i fråga om utländska
fordringar och betalningsmedel m. m. och riksbanken har möjlighet
att förordna om att handelsböcker jämte därtill hörande handlingar
skall företes för granskning. Sådan uppgiftsskyldighet åligger även den som
uppehåller sig i riket.

Filialens verksamhet kommer att följa de regler som gäller för en i utlandet
bosatt juridisk person. Betalningar från i riket bosatta till filialen
får således icke ske utan valutakontorets tillstånd. Ej heller får i riket bosatta
mottaga betalning från filialen utan tillstånd. Kontroll över sådana
betalningar blir svår att genomföra. Det kan även betecknas som tveksamt
om det utländska bolaget genom filialens verksamhet kan anses uppehålla
sig i riket så att uppgiftsskyldighet enligt 16 § valutaförordningen kan åläggas
bolaget för filialen eller förordnande kan givas om skyldighet att förete
handelsböcker och därtill hörande handlingar. Svårigheterna att kontrollera
transaktionerna mellan här i riket bosatta och filialen blir av så mycket
större betydelse som filialen i förhållande till det utländska bolaget icke är
underkastad valutakontorets bestämmelser i fråga om kontoföringar, kvitteringar
etc.

I konsekvens med utkastets förutsättning att filialen skall lyda under
svensk lag ■ säger valutakontoret vidare — är det naturligtvis tänkbart
att göra sådan ändring i valutaförordningens definitioner, att sådan filial
faller under de regler som gäller för här i riket bosatt. De möjligheter till
kontroll av förhållandet mellan filialen och huvudföretaget, som därigenom
skulle kunna skapas, torde emellertid bli rätt illusoriska. Det är tvivelaktigt
om det utländska huvudbolaget är berett att underkasta sig en
sådan ytterligare uppgiftsskyldighet genom bestämmelser i en författning
av valutaförordningens typ, när den ifrågasatta lagen icke upptar bestämmelser
om så vittgående insyn i bolagets förhållanden. Det torde för övrigt

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

vara svårt att förhindra att de regler, som gäller för här i riket bosatt, kringgås
exempelvis därigenom att transaktioner slutes av filialens verkställande
direktör direkt för huvudbolagets räkning och utanför filialens rörelse, utan
att detta står klart för den svenske medkontrahenten.

Risk föreligger enligt valutakontoret även för att bestämmelserna kan
illojalt utnyttjas exempelvis så att svenska företag pro forma bildar utländska
bolag, som sedan kan som utländsk juridisk person bedriva sin
verksamhet i landet genom filial, allt i syfte att kringgå valutaregleringen.

Med hänsyn till vad sålunda anförts avstyrker valutakontoret en lagstiftning
i enlighet med förslaget. Metoden med dotterbolag bör enligt kontorets
mening bibehållas.

Systematiken

Av de remissinstanser, som yttrat sig härom, uttalar sig kommerskollegium,
länsstyrelserna i Stockholms, Göteborgs och Bohus, Örebro samt Norrbottens
län ävensom näringsrättsutredningen för ett sammanförande av bestämmelser
om utländsk juridisk person och utländsk fysisk person till en
separat lag.

Exportföreningen kan tänka sig antingen denna lösning eller en helt fristående
lag, varvid bestämmelserna rörande utländsk fysisk person lämpligen
skulle upptagas i utlänningslagen. Överståthållarämbetet förordar för
sin del det sistnämnda alternativet.

Svea hovrätt fäster uppmärksamheten på frågan och förutsätter, att vid
en slutlig överarbetning av lagförslag angående utländska fysiska och juridiska
personer den systematiska behandlingen tages under särskilt övervägande.

Speciella frågor

Vad beträffar remissinstansernas yttranden i vissa detaljfrågor hänvisas
till specialmotiveringen.

V. Utländsk rätt

Beträffande den utländska rätten på området har verkställts utredning
på grundval av uppgifter från beskickningarna i ett antal länder. Dessa
uppgifter har kompletterats med material, som hämtats ur tillgänglig litteratur.
Härom torde få hänvisas till redogörelse i Bilaga A.

VI. Departementschefen

Huvudfrågorna

Enligt gällande rätt är utländsk fysisk persons rätt att driva näring här
i riket i regel beroende av Kungl. Maj:ts tillstånd (§ 26 mom. 1 näringsfrihetsförordningen).

4 Bihang till riksdagens protokoll 1955. 1 samt. I\’r S7

Kungi. Maj.ts proposition nr 87

Då fråga är om utländsk juridisk person är innebörden av näringsfrihetsförordningen
väl ej alldeles klar, men man torde få utgå ifrån att sådan
person i allmänhet ej har möjlighet att här driva näring som avses i näringsfrihetsförordningen
annorledes än genom särskilt bildat svenskt rättssubjekt.
Ett utländskt bolag som vill driva näring i Sverige måste således
i regel enligt svensk lag bilda ett dotterbolag, som är svenskt och formellt
fristående från det utländska moderbolaget, med egen förvaltning samt egna
tillgångar och förbindelser.

Att den svenska rättens innebörd med avseende på utländsk juridisk persons
rätt att här driva näring är den angivna torde ej vara resultatet av ett
medvetet ståndpunktstagande från lagstiftarens sida. Vid näringsfrihetsförordningens
tillkomst var frågan ej av någon nämnvärd betydelse och den
berördes ej särskilt. Under den senare utvecklingen, då de juridiska personerna
kommit att spela allt större roll inom det ekonomiska livet, har dotterbolagsformen
— både i Sverige och i utlandet — städse framstått såsom
den mest ändamålsenliga. Med dotterbolaget har man ett fullgånget rättssubjekt,
i allo underkastat landets lagstiftning och med en egen avskild
förmögenhetsmassa i landet. Vad detta betyder för borgenärerna ligger i
öppen dag. Att rättsutvecklingen i Sverige, i motsats till i utlandet, kommit
att innebära att utländskt bolag ej ansetts berättigat att här vara verksamt
såsom sådant, har därför föga uppmärksammats. Det har skett först på
sistone, bland annat i det sammanhang att vid förhandlingar om dubbelbeskattningsavtal
från utländska förhandlares sida framställts anspråk på
reciprocitet i berörda hänseende.

Då frågan om införande av en lagstiftning angående utländsk juridisk
persons rätt att här i riket driva näring nu upptagits, kan till en början
konstateras, att i utlandet så gott som överallt föreligger motsvarande möjlighet
för främmande juridiska personer. Samtidigt torde det emellertid
vara en tämligen allmän uppfattning, att den mest ändamålsenliga formen
för sådan verksamhet är att ett inhemskt dotterbolag bildas, och det förekommer
endast i ganska begränsad utsträckning, att den formen väljes
att det utländska företaget såsom sådant driver verksamheten. Utvecklingen
i flera länder går enligt uppgift mot ett frångående av filialformen. Man
övergår till dotterbolagsformen såsom den ur olika synpunkter mera ändamålsenliga.
Av särskilt intresse är att observera den erfarenhet, som
gjorts av svenska företag med verksamhet i utlandet, att beskattningen blir
förmånligare, om man bildar ett särskilt företag i vederbörande främmande
land. Detta torde sammanhänga med de särskilda skatter, man i vissa
länder uttager av utländska företag, eller den uppskattning av vinsten, som
göres beträffande ett utländskt företags filials verksamhet i fall, då man
ej anser sig ha tillräckligt säkra grunder för en fördelning mellan moderföretaget
och filialen.

De skäl som ej desto mindre kan anföras för en lagstiftning, vilken ger
utländsk juridisk person möjlighet att såsom sådan driva näring här i riket,
är först att det knappast kan anses tillfredsställande att vårt land i detta

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

hänseende intar en särställning. Vidare ligger en sådan lagstiftning i linje
med de allmänna strävandena för ett friare internationellt utbyte på det
ekonomiska området. Slutligen har frågan som nämnts aktualiserats genom
krav från utlandet i samband med förhandlingar om de för vår industri
och handel så betydelsefulla dubbelbeskattningsavtalen. Det övervägande
antalet remissinstanser har också tillstyrkt att en lagstiftning kommer
till stånd. Vissa av dem har dock ifrågasatt ett uppskov dels med hänsyn
till den revision av näringsrätten som är planerad och dels med hänsyn till
det nuvarande labila politiska och kommersiella läget i utlandet.

Samtidigt som jag biträder den uppfattningen att en lagstiftning av berörda
innebörd nu bör komma till stånd — ett uppskov anser jag böra undvikas
med hänsyn till vikten av att förhandlingar om dubbelbeskattningsavtal ej
försvåras — vill jag betona att någon önskan ej föreligger att i stort leda
utvecklingen in på nya banor. Frågan huruvida ett utländskt företag skall
här i landet vara verksamt genom en filial eller genom ett dotterbolag är
närmast en fråga om formerna för verksamheten. I och med att ett utländskt
företag här kan driva verksamhet med anlitande av dotterbolagsformen,
torde knappast med skäl kunna sägas, att man hindrar utländska företag
att arbeta i Sverige. Ur det lands synpunkt, där verksamheten bedrives, ter
sig dotterbolagsformen onekligen överlägsen filialformen. Det visar sig nämligen
att risker och olägenheter ibland uppkommer för medkontrahenterna
i det land, där filial inrättas, på den grund att filialen utgör en integrerande
del av det utländska företaget och sålunda ej har en förmögenhetsmassa,
avskild från företagets tillgångar i främmande land.

Vid en lagstiftning på förevarande område får man ha dessa synpunkter
för ögonen. Därmed sammanhänger också de givetvis grundläggande och
såväl för det allmänna som för den enskilde betydelsefulla frågorna om det
utländska företagets organisation och ansvarighet med avseende på verksamheten
här i landet. I princip lyder eu filial under det utländska företagets
hemlands lag, ett dotterbolag däremot under det lands lag där dotterbolaget
är registrerat. Vid en lagstiftning av nu förevarande slag får därför
eu bedömning ske i vad mån bestämmelser bör tillskapas, som skall gälla
för filialens verksamhet här i landet oberoende av vad som eljest gäller enligt
den utländska rätten.

I utredningsmannens förslag — härmed avser jag i det följande det av
Wijnbladh upprättade förslaget — har en avgränsning skett genom att
endast utländskt aktiebolag medgives rätt att såsom sådant driva näring
här i landet. Motiveringen härför är att för den svenske medkontrahenten
den juridiska personens kapitalstyrka och därav följande möjlighet att fullgöra
ingångna avtal är av avgörande betydelse. Endast rena kapitalsaminanslutningar
bör därför enligt förslaget komma ifråga. I fall, där den utländska
juridiska personens rättsliga struktur är svag, saknas sålunda anledning
att medgiva densamma rätt att driva verksamhet här i landet. Aktiebolagsformen
är omgärdad med sådan kontroll och sådana garantier att fordringsägarnas
intressen i relativt stor utsträckning skyddas och del någorlunda

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

likformigt i olika länder. Förslaget innebär vidare, att tillstånd till näringsutövning
ej skall behöva sökas av det utländska aktiebolaget, utan att rätten
skall vara för handen redan på grund av själva lagbestämmelsen. En förutsättning
skall dock vara att reciprocitet konstateras, d. v. s. att svenska aktiebolag
medgives motsvarande rätt i det utländska bolagets hemland. Den
reciprocitet som sålunda kräves bör enligt förslaget prövas endast av registreringsmyndigheten.

Gentemot vad sålunda föreslagits har under remissen vissa invändningar
gjorts. Å ena sidan har påpekats att det ej syntes riktigt att exempelvis ett
kapitalstarkt kooperativt företag skulle vara uteslutet från möjligheten att
inrätta filial i Sverige på grund av att företaget hade den ekonomiska föreningens
struktur. Å andra sidan har framhållits att en önskvärd begränsning
och trygghet borde skapas genom att låta rätten avse blott företag med
visst minimikapital, motsvarande exempelvis en miljon kronor. I allmänhet
synes man anse det förenat med alltför stora risker att ej kräva tillstånd
i det särskilda fallet. Vad reciprocitetsfrågan beträffar har remissinstanserna
i allmänhet förordat att krav på ömsesidighet uppställes.

Den avgränsning av lagens tillämplighetsområde, som enligt vad nyss
sagts skett i förslaget, finner jag ej lämplig. Det är väl riktigt, att det i
första hand är juridiska personer med aktiebolagets form som lämpar sig
för inrättande av filialer i främmande land, men eftersom fråga nu är att
i princip öppna möjligheter för utländska juridiska personer att här driva
näring utan anlitande av svenskt rättssubjekt, synes sådan möjlighet, i likhet
med vad som är vanligt i utlandet, böra lämnas öppen även för andra
associationsformer. Man torde dock utan olägenhet kunna begränsa lagens
tillämplighetsområde till huvudgrupperna registrerade bolag och registrerade
ekonomiska föreningar. Något behov av att göra lagen tillämplig på stiftelser
torde ej föreligga.

Den här föreslagna bestämningen av lagens tillämplighetsområde bör vara
förenad med så mycket mindre betänkligheter därest, såsom lämpligen
bör ske, utländskt företags rätt att här driva näring med egen filial åtminstone
till en början, till dess erfarenheter vunnits, göres beroende av
tillstånd av Kungl. Maj:t. Enligt min mening bör utvecklingen hållas under
kontroll och viss försiktighet iakttagas vid en sådan tillståndsgivning. Denna
bör sålunda taga sikte icke endast på mera formella synpunkter utan även
på det inhemska näringspolitiska intresset och önskemålet att utvecklingen
i stort ej leder till ett övergivande av den ur flera synpunkter mera önskvärda
dotterbolagsformen. I utlandet är utländska juridiska personers rätt
att driva näring i allmänhet beroende av tillstånd. I vissa fall, där tillstånd
väl i princip ej kräves, göres det utländska företagets verksamhet beroende
av villkor varigenom i realiteten en tillståndsprövning av myndigheterna
sker. Ett koncessionssystem ligger också i linje med vad som gäller beträffande
utländsk fysisk persons rätt att här driva näring. Vad i utredningsmannens
promemoria anföres därom att ömtåliga situationer skulle
kunna uppkomma ur såväl handelspolitiska som andra synpunkter i sam -

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

band med en tillståndsgivning för utländska juridiska personer synes mig
icke böra tillmätas avgörande betydelse. Erfarenheterna från utlandet och
från vårt eget land beträffande tillstånd för fysiska personer ger ej stöd
för sådana farhågor.

Den för mig avgörande synpunkten i frågan om tillståndsgivning är, såsom
jämväl framgår av vad nyss sagts, att jag icke för närvarande är beredd
att släppa fältet fritt för de utländska juridiska personerna att här driva näring
i filialform. Om man ej från början tillämpar systemet med tillståndsgivning,
skulle det, om så befunnes önskvärt, vara förenat med svårigheter
att framdeles införa en mera restriktiv ordning.

Jag kan väl i princip ansluta mig till ett under remissen gjort uttalande
att tillståndsprövningen bör tillämpas på ett smidigt sätt, då fråga är om
större och välrenommerade utländska företag. Även i ett sådant fall kan
det emellertid finnas skäl att beakta gestaltningen av företagets verksamhet.
Det framstår sålunda såsom ovisst, huruvida exempelvis ett stort utländskt
företag bör erhålla tillstånd att med användande av filialformen
inrätta ett försäljningsnät med försäljningsställen över hela landet, anknutna
till ett filialkontor.

På grund av vad här anförts anser jag det angeläget att utvecklingen på
förevarande område åtminstone till en början hålles under kontroll av
Kungl. Maj :t och att tillståndsgivningen således ej delegeras till underordnad
myndighet.

Med hänsyn till att de utländska företagens rätt att här driva näring bör
vara beroende av tillståndsprövning av Kungl. Maj :t, synes någon föreskrift
ej böra meddelas om reciprocitet. Frågan om ömsesidighet får en smidigare
lösning, då Kungl. Maj :t vid tillståndsprövningen kan vederbörligen beakta
densamma. Man torde, med hänsyn till innehållet i utländsk rätt på förevarande
område, kunna räkna med att reciprocitet i regel kommer att föreligga
rent formellt sett. Däremot finnes i många länder, särskilt under
nuvarande förhållanden, restriktioner som ligger vid sidan av lagstiftningen
om rätten att driva näring. Särskilt må nämnas skattebestämmelser samt
föreskrifter om valuta och transferering, som kan ha avgörande verkningar
i fråga om ett svenskt företags möjligheter att driva verksamhet i landet i
fråga. Vid tillståndsgivning torde Kungl. Maj :t böra fästa vederbörligt avseende
vid sådana förhållanden. Det kan däremot tänkas att reciprocitetsfrågor
av mera formell natur, exempelvis avseende företagets konstruktion
i visst hänseende, kan bedömas mindre restriktivt. Det måste även anses
som en fördel, att möjlighet finnes att meddela tillstånd för ett ur landets
synpunkt i hög grad önskvärt företag, även om reciprocitet med lagstiftningen
i det främmande landet ej skulle befinnas i allo föreligga.

Beträffande organisationen av den utländska juridiska personens verksamhet
här i landet biträder jag i huvudsak utredningsmannens förslag, som
väsentligen har motsvarighet i de utländska lagstiftningarna. Verksamheten
skall sålunda bedrivas från ett fast driftställe, ett avdelningskontor (filial)

Kungi. Maj. ts proposition nr 87

med egen förvaltning. I likhet med utredningsmannen anser jag att ett utländskt
företag bör få upprätta endast en sådan filial i landet. Att märka
är att med filial i detta sammanhang avses den rättsliga formen; filialen
bör kunna ha kontor och driva verksamhet på flera orter i anslutning till
det fasta driftstället.

Filialen är i princip icke något självständigt rättssubjekt utan en integrerande
del av det utländska företaget. Det främmande landets lag gäller
sålunda för filialens organisation och förvaltning i den mån ej på grund av
uttryckligt stadgande i svensk lag annat skall gälla. Det synes nödvändigt att,
såsom utredningsmannen också föreslagit, genom särskilda bestämmelser
skapa garanti för att här i landet finnes förvaltningsorgan, som har befogenhet
att företräda företaget med avseende på filialens verksamhet och
som står i visst ansvar för denna. I förslaget sker det genom föreskrifter
om en verkställande direktör för filialen. Tanken att meddela föreskrifter
även om en styrelse för filialen avvisas av utredningsmannen med den motiveringen
att filialens förvaltningsorgan under alla omständigheter torde
bli i fråga om sin handlingsförmåga avsevärt beroende av den utländska
företagsledningens instruktioner.

Jag biträder förslaget om att den utländska juridiska personen här i landet
skall representeras av en verkställande direktör för filialen (2 §). Denna
benämning torde få användas även på den som företräder annat bolag än
aktiebolag eller en ekonomisk förening. Enligt min mening bör emellertid
även kunna finnas en vice verkställande direktör. En sådan anordning bör
vara ägnad att underlätta filialens verksamhet, eftersom vice verkställande
direktören vid förfall för verkställande direktören kan tjänstgöra i dennes
ställe. -— Av verkställande direktören måste fordras, att han har överblick
över filialens hela förvaltningsområde.'' Intet bör emellertid hindra att vice
verkställande direktören betros med att — under tillsyn av verkställande
direktören — handha ett till sin art, t. ex. tekniskt eller lokalt, begränsat
verksamhetsområde.

Verkställande direktören skall vara myndig och bosatt i riket (3 §). Enligt
förslaget behöver han ej vara svensk medborgare. Härutinnan skiljer sig
förslaget från den s. k. inskränkningslagen den 30 maj 1916, där det i 17 §
för utlänning som här förvärvat fastighet etc. är föreskrivet, att han skall här
i landet ha ett ombud, som är svensk medborgare. Enligt min mening kan det
vara ett befogat önskemål från det utländska företagets sida att såsom verkställande
direktör få använda en av företagets egna representanter av moderföretagets
nationalitet, och det svenska intresset av att verkställande direktören
ej är utlänning synes mig ej vara så framträdande att krav på
svensk nationalitet bör uppställas. — Enligt aktiebolagslagen medför konkurstillstånd
ej legalt hinder att vara verkställande direktör i svenskt aktiebolag;
det torde därför ej heller böra utgöra hinder att inneha motsvarande
uppdrag i filial.

I promemorian uttalas, att verkställande direktören har ställning av syssloman,
och företaget skall också utfärda fullmakt för honom. Fullmakten

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

skall enligt utredningsmannens förslag innehålla att verkställande direktören
äger handla å företagets vägnar och i alla av verksamheten här i riket
härflytande rättsförhållanden mottaga stämning för företaget samt själv
eller genom annan tala och svara. Genom denna bestämmelse, som något
omredigerad upptages i 5 § i det nu framlagda förslaget, är sörjt för att
verkställande direktören i avtalsförhållanden, som rör verksamheten här i
riket, äger företräda det utländska företaget och svara inför domstol i uppkommande
tvister. Lagförslaget innebär emellertid att verkställande direktören
även i andra avseenden än rent civilrättsliga talar och svarar för företaget.
Han är sålunda ansvarig för att sociala och politirättsliga föreskrifter
iakttages (jämför 4 §).

Verkställande direktörens ställning är i stort sett att likställa med verkställande
direktörens i ett svenskt aktiebolag. I vissa hänseenden ersättei
han emellertid här i landet även styrelsen (jämför 77—97 §§ aktiebolagslagen).
Det må i detta sammanhang observeras, att i § 90 i den norska aktiebolagslagen
upptagits en bestämmelse att medlem av styrelsen för ett
utländskt aktiebolags filial är gentemot tredje man underkastad samma
ansvar för sina handlingar som om han var medlem av ett norskt aktiebolags
styrelse. Jag har övervägt att i förevarande lagförslag upptaga en motsvarande
föreskrift om ansvarighet för filials verkställande direktör men
funnit, att den skulle vara alltför obestämd till sin innebörd. En sådan
bestämmelse som den i 209 § aktiebolagslagen (angående skadeståndsskyldighet
för bl. a. verkställande direktör, som genom överträdelse av aktiebolagslagen
eller bolagsordningen tillskyndat tredje man skada) torde ej
vara tillämplig på verkställande direktör för filial. Däremot torde den allmänna
skadeståndsskyldighet, som åvilar verkställande direktör eller styrelseledamot
mot tredje man, vara tillämplig på filialens verkställande direktör
utan särskilt stadgande därom. Då fråga är om verkställande direktörens
förhållande till bolagsstämman och aktieägare, torde det utländska
företagets hemlands lag i princip vara normerande. I övrigt kan sägas, att
verkställande direktören i allmänhet på grund av sin ställning står i straffrättsligt
ansvar för filialens verksamhet. Ansvar för gäldenärsbrott torde
kunna ådörnas verkställande direktören med avseende på denna verksamhet.
Man kan emellertid väl tänka sig att även andra personer kan ådömas
sådant ansvar enligt allmänna straffrättsliga principer. Sådant ansvar kan
såväl vara självständigt som ha formen av medverkansansvar. I sistnämnda
hänseende bör jämföras vad som i det följande anföres i anslutning till frågan
om straffpåföljder.

Då i särskilda författningar finnes bestämmelser om särskilt ombud eller
föreståndare för viss verksamhet, skall givetvis dessa bestämmelser tillämpas
oberoende av vad i nu förevarande lag upptages. Exempel på sådana
för fattnings föreskrifter finnes i It § förordningen den 10 juni 1949 om
explosiva varor och 111 § förordningen den 7 oktober 1921 ang. eldfarliga
oljor.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Beträffande tillämpligheten av svensk lag och författning på rättsförhållanden
som härflyter ur filialens verksamhet upptages bestämmelser i 4 §.
Motsvarande föreskrifter har upptagits i utredningsmannens förslag (jämför
även 5 § lagen den 9 juni 1950 om rätt för utländsk försäkringsanstalt
att driva försäkringsrörelse här i riket). Stadgandet i 4 §, som kompletteras
av föreskriften i 6 § andra stycket punkt 5) att företaget skall avgiva en
förbindelse att med avseende å filialens verksamhet ställa sig svensk lag
och författning till efterrättelse, innebär att företaget är underkastat svensk
rätt icke endast i civilrättsliga hänseenden — svensk lag skall med andra
ord vara avtalsstatut — utan jämväl i fråga om sociala och politirättsliga
föreskrifter. Exempel härpå utgör regler om arbetarskydd, arbetstidsbegränsning,
hälsovård, prisreglering, ransonering, konkurrensbegränsning
etc., vare sig dessa föreskrifter meddelats i form av lag eller av Kungl.
Maj :t eller vederbörlig myndighet i administrativ ordning.

Har tillstånd meddelats för utländsk juridisk person att här i riket driva
näring genom en filial, bör i princip den utländska juridiska personen äga,
på samma villkor som svensk juridisk person i motsvarande fall, driva den
avsedda rörelsen. Därest särskilda begränsningar, i näringsrättsligt hänseende
eller eljest, finnes stadgade i speciallagstiftning, skall de dock äga
tillämpning. En utländsk juridisk person kan alltså icke förvärva rätt att
driva tillverkning av krigsmateriel (jämför 1 § förordningen den 20 juni
1935 om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel m. m.) eller inrikes
luftfart i regelbunden trafik (jämför § 34 förordningen den 26 maj 1922
om luftfart) eller rederirörelse med svenskt fartyg (jämför 1 § sjölagen).

I särskilda fall kan måhända fråga uppkomma hur eller i vad mån bestämmelser
i svensk rätt kan tillämpas på ett utländskt företags filial här
i landet och dess representant. Frågan torde då få avgöras från fall till fall
enligt allmänna rättsprinciper och på grund av nyss berörda allmänna bestämmelser.
Några sådana speciella fall skall här beröras.

Växellagen den 13 maj 1932 innehåller i sin tredje avdelning, 79—87 §§,
bestämmelser om förhållandet till främmande lag. Den första fråga som
därvid upptages till behandling avser, vem som äger att med laga verkan
ikläda sig en växelförbindelse. Enligt 79 § andra stycket skall utländsk medborgares
växelhabilitet i första hand bedömas efter lagen i den stat han tillhör.

Frågan om juridiska personers växelhabilitet beröres icke i växellagen
eller de till grund för denna liggande konventionerna. Anledningen härtill
torde vara, att detta spörsmål ansetts falla utanför den egentliga växelrättens
område. När det gäller att avgöra, efter vilket lands lag en juridisk
persons växelhabilitet skall bedömas, synes man emellertid ha att analogivis
tillämpa vad som gäller i fråga om fysiska personer. Huvudregeln skulle
alltså vara, att den juridiska personens växelhabilitet skall bedömas efter
lagen i dess hemland. Härutinnan gör den nu föreslagna lagstiftningen icke
någon ändring. Särskilt med hänsyn till det i 1 § lagförslaget uppställda kra -

Kungl. Maj:ts proposition nr S7

vet att ett utländskt företag — för att kunna få tillstånd att driva näring
här i riket — skall enligt sitt hemlands lag vara behörigen bildat och registrerat
såsom bolag eller ekonomisk förening, torde fragan om företagets växelhabilitet
icke innebära några större praktiska problem. I detta sammanhang
må framhållas, att bestämmelsen i 5 § lagförslaget medför behörighet för en
filials verkställande direktör att — under förutsättning att det utländska
företaget har växelhabilitet — handla på företagets vägnar även i fråga om
växelförbindelser här i riket.

Motsvarighet till bestämmelserna i 79 § växellagen finnes i 58 § checklagen
den 13 maj 1932. Vad jag nyss anfört om förhållandet till främmande
lag beträffande behörighet att ingå växelförbindelse äger i tillämpliga delar
sin giltighet även såvitt angår behörigheten att ingå checkförbindelse.

Enligt 1 § valutaförordningen den 25 februari 1940 skall juridisk person
anses vara bosatt i det land, där styrelsen har sitt säte, eller, om styrelse
ej finnes, där huvudkontoret är beläget. En komplettering av denna bestämmelse
torde böra ske med en föreskrift om att utländskt företags filial häi
i landet skall vara likställd med ett här i landet domicilierat företag. Härigenom
kommer transaktioner mellan filialen och dess medkontrahenter
här och i utlandet att likställas med transaktioner mellan ett svenskt företag
och dess förbindelser här och i utlandet. Transaktioner mellan det utländska
företaget och dess filial blir att likställa med förhållandet mellan
utländskt och inländskt företag. Därmed blir även fullt klart, att uppgiftsskyldighet
enligt 16 § valutaförordningen kommer att åligga filialen och
dess verkställande direktör.

Valutakontoret har, som framgår av vad tidigare anförts, gjort vissa erinringar
mot en sådan regel i valutaförordningen som den av mig förordade.
Med den utformning lagstiftningen nu föreslås skola få torde dessa erinringar
emellertid väsentligt förlora i styrka. Ur valutasynpunkt torde i stort
sett någon skillnad icke komma att föreligga mellan det fall, då det utländska
bolaget driver sin verksamhet här i riket genom filial, och det fall, då
verksamheten drives genom ett svenskt dotterbolag.

Enligt lag den 4 juni 1954, nr 332, har valutalagen den 22 juni 1939 givits
fortsatt giltighet till och med den 30 juni 1955. Med hänsyn till att ralutaförordningen
automatiskt upphör att gälla sistnämnda dag, om icke
valutalagens giltighetstid utsträckes ytterligare, torde någon ändring av valutaförordningen
icke böra ske i nu förevarande sammanhang. Det torde i
stället få ankomma på chefen för finansdepartementet att upptaga frågan
om ändring i valutaförordningen i samband med behandling av spörsmålet
om fortsatt giltighet av valutalagen.

Beträffande filialens rättsställning i övrigt enligt svensk rätt må följande
särskilda förhållanden omnämnas.

Enligt utredningsmannens förslag skall filialen i sin firma upptaga det
utländska bolagets namn med tydligt angivande av bolagets nationalitet och
med tillägg av ordet filial.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Advokatsamfundet har — under hänvisning till att det rättssubjekt som
driver näring är det utländska företaget — gjort gällande, att den ifrågavarande
bestämmelsen är olämplig och att det icke finns någon anledning,
varför företaget icke skulle uppträda under sitt verkliga namn.

Som tidigare framhållits är det givetvis riktigt, att en filial icke är något
självständigt rättssubjekt. Det synes emellertid av flera skäl starkt befogat,
att det i samband med utländskt företags verksamhet genom filial tydligt
framgår att man har att göra just med en filial för ett företag av viss främmande
nationalitet. I lagförslaget har därför intagits en bestämmelse, att
det utländska företagets verksamhet genom filial här i riket skall bedrivas
under firma, som upptager företagets namn med tillägg av ordet filial och
med tydligt angivande av företagets nationalitet (8 §).

Enligt lagförslaget skall vidare registrering av filialen ske i ett centralt
filialregister vid patent- och registreringsverket.

Utredningsmannen har ej i sitt förslag upptagit någon bestämmelse motsvarande
den i aktiebolagslagen meddelade om hur rättshandlingar, som
ingåtts före registreringen, skall bedömas. Någon sådan bestämmelse synes
ej heller vara erforderlig.

Utredningsmannen har hävdat, att genom hans förslag skulle skapas förutsättning
för tillämpning på det utländska bolaget av bestämmelserna i
10 kap. 1 § rättegångsbalken om ett allmänt personligt forum (forum domicilii)
för bolag. Emellertid är att märka att det utländska bolagets hemvist
i iegel dess utomlands belägna, stadgeenliga säte — ej förändras genom
den svenska filialbildningen, och något sådant allmänt forum som utredningsmannen
angivit skapas alltså icke genom att bolaget här upprättar en
filial. Däremot följer av forumregeln i 10 kap. 5 § rättegångsbalken, att det
utländska bolaget kan sökas där filialen är, såvitt angår tvist som uppkommit
omedelbart på grund av den vid filialen bedrivna rörelsen. Med hänsyn
till denna forumregel — vilken enligt uttryckligt uttalande av processlagberedningen
(NJA II 1943 s. 101) även avser utländska juridiska personer,
som driver rörelse här i riket, t. ex. genom agentur — skulle det i och för
sig knappast vara behövligt att upptaga någon särskild behörighetsbestämmelse
i lagförslaget. Dock talar onekligen skäl för att i förslaget inskriva en
regel, motsvarande 5 § lagen den 9 juni 1950 om rätt för utländsk försäkringsanstalt
att driva försäkringsrörelse här i riket, och alltså stadga, att det
utländska företaget i alla av filialens verksamhet härflytande rättsförhållanden
skall vara pliktigt att svara inför svensk domstol — underförstått i första
hand den domstol som anges i 10 kap. 5 § rättegångsbalken — och underkasta
sig svensk myndighets avgörande. Det är nämligen att märka, att
regeln i 10 kap. 5 § rättegångsbalken i varje fall ej är internt tvingande (se
17 § i samma kapitel) samt att man icke kan med visshet bedöma, om regeln
mellanstatligt må åsidosättas genom avtal. Om en särskild domsrättsbestammelse
inflyter i förslaget, får emellertid därav anses följa att svensk
domsrätt i mål av nämnda slag ej må upphävas genom avtal, som innebär
att saken skall hänskj utas till utländsk domstols prövning. Vidare kan en

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

sådan bestämmelse såtillvida vara värdefull, att den kan tänkas skapa ett
bättre underlag för verkställighet utomlands av en svensk dom mot det
utländska bolaget; detta får nämligen genom den uttryckliga bestämmelsen
anses ha underkastat sig svensk domsrätt i tvist rörande filialens verksamhet
och lärer vid ett exekvatursförfarande utomlands icke kunna med utsikt
till framgång göra gällande att den svenska domstolen saknade jurisdiktionskompetens.
— Bestämmelse om plikt för det utländska företaget att
svara inför svensk domstol har på anförda skäl intagits i förslaget (se 4 §
sista punkten).

Jag har inledningsvis framhållit betydelsen av att man genom en lagstiftning
av ifrågavarande slag kan i så stor utsträckning som möjligt minska
olägenheterna för svenska medkontralienter av att deras ställning både i
princip och praktiskt sett blir sämre mot ett utländskt företag, som driver
verksamhet här i landet i filialform, än mot ett främmande företag som
valt dotterbolagsformen. I det följande skall några hithörande frågor beröras.

I den svenska aktiebolagslagen finnes bestämmelser om bildande av reservfond
(71 §) samt om skuldregleringsfond och utdelningsbegränsning i
vissa fall (72 §; jämför även 74 §). Dessa bestämmelser innebär visst skydd
för fordringsägare men även för anställda. Till förman för de senare finnes
bestämmelser om aktiebolags pensions- och andra personalstiftelsei i
lag den 18 juni 1937. För dispositionen av aktiebolags vinstmedel har tidigare
under vissa år gällt regler om insättande pa spärrkonto (lag den
23 april 1948). Bestämmelser av nu berört slag gäller ej för det utländska
företaget, utan dess ställning i dessa hänseenden regleras av lagstiftningen
i företagets hemland. Även om man i vissa länder har liknande bestämmelser
som de svenska, måste man räkna med att de åtgärder, som där
företages till skydd för borgenärer och anställda, har mindre värde för sådana
personer i vårt land. Det skulle därför vara önskvärt att för filialen gällde
sådana bestämmelser, att här i landet på motsvarande sätt bildades fonder
och andra säkerheter, som direkt kunde tjäna svenska medborgares
intressen. Härmed skulle också rättvisa vederfaras de inhemska företagen,
som måste underkasta sig de svenska reglerna. Det torde emellertid knappast
stå i god överensstämmelse med syftet med den förevarande lagstiftningen
att driva filialens självständiga ställning i förhållande till det
utländska företaget så långt. Enligt min mening bör i stället dessa frågor
beaktas i samband med tillståndsgivningen. Innehållet i det utländska
företagets hemlands lagstiftning med avseende på skydd för borgenärer och
anställda bör sålunda tillmätas betydelse vid avgörande av frågan, huruvida
tillstånd skall beviljas. Ett sådant fall kan också tänkas att ett utländskt
företag, som här i landet har ett dotterbolag, underkastat svenska
regler, begär tillstånd att i stället inrätta eu filial. Innebörden av eu sådan
förändring vore måhända, att de säkerheter för svenska borgenärer och
anställda, som blivit uppbyggda här i landet, skulle försvinna eller kunna

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

överföras till moderbolagets hemland. I ett sådant fall bör enligt min mening
tillstånd till inrättande av filial kunna vägras.

I utredningsmannens förslag har ej upptagits bestämmelser om ställande
av säkerhet (i form av borgen eller realsäkerhet) för skatter eller för borgenärers
fordringar med anledning av förbindelser med filialen.

\ ad beträffar frågan om säkerhet till skydd för borgenärer delar jag den
uppfattning, som kommit till uttryck i utredningsmannens förslag, att sådan
säkerhet ej bör krävas. Det torde knappast förekomma i utländsk rätt
att krav på säkerhet i dylikt hänseende uppställes. Jag återkommer emellertid
senare till detta spörsmål i samband med frågan i vilka fall avregistrering
av filial skall ske.

Annorlunda förhåller det sig med säkerhet för skatter. Enligt § 26 mom.
1 näringsfrihetsförordningen åligger det utländsk fysisk person, som ansöker
om tillstånd att här i riket driva näring, att ställa vederhäftig borgen
eller annan säkerhet för utskylder till staten och kommunen under tre
år. I princip föreligger ej anledning att härvidlag göra skillnad mellan fysiska
och juridiska personer. En fysisk person bör ej genom att bilda ett
bolag och i anslutning därtill anordna en filial komma i bättre ställning
i berörda hänseende än han förut intagit. I utlandet är kraven olika. I
England, Förenta staterna och Italien synes man ej uppställa krav på säkerhet
för skatter. I Belgien och Finland kräves personsäkerhet och i
Frankrike skall i regel någon bank garantera skattebetalning. I Schweiz
uppställes ej direkt krav på säkerhet, men enligt uppgift ger skattelagarna
möjlighet att säkerställa att skatterna blir betalda. Viss trygghet för skattebetalning
på kort sikt åstadkommer väl det i vårt land tillämpade källskattesystemet,
dock ej i sådan grad att säkerhet skulle vara onödig. Jag
föreslår därför att i förslaget införes en bestämmelse om skyldighet att ställa
säkerhet för utskylder till stat och kommun för tre år (6 § andra stycket
under 7). Det bör anmärkas att utländskt företag kan vara skattskyldigt till
mer än en kommun. Förnyelse av säkerheten skall ske före utgången av varje
treårsperiod på liknande sätt som föreskrives i § 28 näringsfrihetsförordningen
(12 §).

Grossistförbundet har ifrågasatt bestämmelser som hindrar att filialens
egendom tages i anspråk såsom säkerhetsunderlag för företagets förbindelser
i hemlandet, t. ex. i samband med emission av obligations- och
förlagslån. Jag anser ej att sådana bestämmelser bör upptagas. Möjligen
skulle man, i likhet med vad fallet är i England, kunna införa föreskrift att
i filialregistret skall intagas uppgifter om skulder som belastar egendom här
i landet. De uppgifter som skall tillhandahållas ur företagets bokföring torde
emellertid få vara tillfyllest.

Bestämmelser för att tillgodose borgenärernas intresse finnes i de av utredningsmannen
föreslagna bestämmelserna om avregistrering av filialen.
Filialen skall enligt hans förslag avföras ur registret

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

1) om företaget träder i likvidation eller försättes i konkurs eller om eljest
företagets eller filialens verksamhet upphör enligt vederbörande lands
lagstiftning;

2) om av annan anledning företagets eller filialens verksamhet skall
upphöra jämlikt beslut av företaget;

3) om filialen saknar verkställande direktör och denna brist ej avhjälpes
inom skälig tid, eller

4) om det varder styrkt, att svensk fordringsägare icke kan av företagets
tillgångar här i riket erhålla gottgörelse för fordran, som grundar sig på
filialens verksamhet.

Det är närmast punkt 4) som direkt tar sikte på fordringsägarnas intresse.
I promemorian anföres som motivering på denna punkt, att det är
ett allvarligt hot mot svenska intressen, om svenska borgenärer icke kan
få sina fordringar gottgjorda ur företagets härvarande tillgångar, att företagets
intresse att ha filial här i riket synes böra motsvaras av ett tillhandahållande
här av tillgångar motsvarande förpliktelsernas belopp och att filialen
därför bör kunna bringas till upphörande genom att den avföres ur
registret, därest en svensk fordringsägare kan styrka, att han ej ur företagets
härvarande tillgångar kunnat få betalt för fordran, härrörande från företagets
verksamhet i landet. I specialmotiveringen sägs att på vad sätt en
fordringsägare skall tillfyllestgörande styrka omöjligheten att ur företagets
härvarande tillgångar erhålla gottgörelse för fordran torde bli beroende av
omständigheterna i det särskilda fallet; regelmässigt kunde man räkna med
att fordringsägaren komme att styrka förhållandet med bevis om att utmätningsförsök
icke lett till resultat.

I första hand uppkommer här den frågan, huruvida det kan anses förenligt
med rimligt krav på rättssäkerhet från det utländska företagets sida
att avgörandet av en fråga av så fundamental betydelse för företagets verksamhet
här i landet skall ligga i registreringsmyndighetens hand. En förutsättning
härför torde då böra vara att åtgärden, d. v. s. avregistreringen,
kan knytas till ett klart faktum. Så är enligt utredningsmannens förslag
ingalunda förhållandet. Utredningsmannen säger att åtgärden torde bli beroende
av »omständigheterna i det särskilda fallet» och anför allenast som normalfall
att bevis företes att utmätningsförsök ej lett till resultat.

Man torde emellertid, som utredningsmannen framhållit, få se den föreslagna
bestämmelsen ur den synpunkten att det utländska företaget i princip
bör vara skyldigt att här ha tillgångar, som svarar emot ingångna förpliktelser.
När man nu avstår från kravet på att sådana tillgångar eller
säkerheter här skall deponeras, kan det ej anses oskäligt att kräva fullgörande
av förpliktelser som ålagts på sådant sätt att utmätning kan ske.
På grund härav anser jag mig kunna tillstyrka att i lagen intages en bestämmelse
av innebörd att filialen skall avföras ur registret på begäran av
här bosatt fordringsägare som visar alt han vid utmätningsförsök ej kunnat
få betalning ur företagets tillgångar här i landet (se 13 § första stycket
punkt 5). Detta är ett faktum, som utan vidare kan konstateras av re -

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

gistreringsmyndigheten. Vad beträffar övriga fordringsägares intresse får
man antaga att i en situation sådan som den nyss nämnda utmätningsförsöket
och den därmed följande avregistreringen blir inledning till ett konkursförfarande
beträffande det utländska företagets tillgångar här i landet.
Med hänsyn till att ett sådant konkursförfarande kan komma till stånd torde
ett beslut om försättande i konkurs ofta kunna grundas på vad som blivit
utrett om filialens ekonomiska ställning, oavsett hur det förhåller sig med
det utländska företagets ekonomi i övrigt.

Beträffande erforderligt skydd för filialens borgenärer må vidare erinras
om bestämmelserna angående kvarstad, skingringsförbud och reseförbud
i 8 kap. utsökningslagen och 15 kap. rättegångsbalken.

Vad beträffar övriga fall, då filialen skall avföras ur registret, biträder
jag i princip utredningsmannens förslag. Såsom ytterligare skäl för avregistrering
anser jag dock böra upptagas det fall att förnyelse av säkerhet
för skatter ej skett på sätt förut sagts (se 13 § första stycket punkt 4).

Utredningsmannens förslag om avregistrering av filial anser jag emellertid
böra även i vissa andra hänseenden kompletteras. Innebörden av förslaget
är att, om filial avföres ur registret, rätten att här i riket driva verksamhet
omedelbart upphör. Ett omedelbart upphörande av verksamheten
kan emellertid vara i praktiken omöjligt eller i vart fall till skada för borgenärerna.
En avveckling av verksamheten måste måhända genomföras under
viss tid. I sådant fall bör med avförandet ur registret kunna anstå, men
under avvecklingstiden bör då gälla, att till filialens firma skall fogas orden
»under avveckling» (se 13 § fjärde stycket). En dylik föreskrift förekommer
stundom i utländsk rätt.

Beträffande vissa andra ändringar i utredningsmannens förslag i förevarande
hänseende hänvisas till specialmotiveringen.

\ ad beträffar bokföring, redovisning och revision har utredningsmannen
föreslagit följande regler, som avviker från den eljest i förevarande hänseende
gällande principen att företagets hemlands lag skall vara normerande.
Filialen skall ha egen bokföring och bokföringsskyldigheten skall
vara den i bokföringslagen den 31 maj 1929 föreskrivna. Enligt denna lagskall
bokföringen utmynna i en årlig balansräkning. I motsats till vad som
gäller enligt bokföringslagen skall emellertid balansräkningen enligt förslaget
göras offentlig genom att insändas till registreringsmyndigheten. I
den mån företagets redovisningshandlingar enligt hemlandets lag är offentliga
bör också avskrifter av dem på enahanda sätt göras tillgängliga för
allmänheten i Sverige. Någon föreskrift om särskild granskning genom
revisor av filialens förvaltning och räkenskaper har ej upptagits; utredningsmannen
menar att en svensk revisor svårligen har möjligheter att
tränga djupare in i filialens mellanhavanden med moderföretaget. Till skydd
och upplysning för svenska medkontrahenter upptages en fortskridande
uppgiftsplikt rörande aktiekapitalets storlek m. in.

Såsom framgår av vad som anförts i avd. IV hävdas från åtskilliga re -

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

missinstansers sida att de utländska företagen enligt förslaget får en gynnsammare
ställning än de svenska i berörda hänseenden. Det göres gällande,
att aktiebolagslagens regler i tillämpliga delar bör gälla för filialens
bokföring, att revision bör ske genom auktoriserad revisor eller godkänd
granskningsman, att i ansökan om tillstånd bör lämnas uppgift om det
kapital, som är avsett att investeras i filialen, samt att företagets redovisningshandlingar
i hemlandet bör göras offentliga här i landet även där de
enligt hemlandets lag ej är att betrakta såsom sådana. Det framhålles att
en balansräkning för en del av ett företag — filialen — kan vara helt vilseledande.

Bestämmelser om bokföring och årsredovisning finnes, förutom i bokföringslagen,
i aktiebolagslagen 98—104 §§. Redovisningen skall enligt denna
lag innefatta balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse.
Utförliga bestämmelser meddelas om vad som skall iakttagas vid
bokföringen och redovisningen (100—104 §§). I 105—113 §§ stadgas om revision.
Motsvarande bestämmelser om bokföring, årsredovisning och revision
finnes i lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska föreningar.

Den kritik som i förevarande hänseende riktats mot utredningsmannens
förslag finner jag befogad. I princip bör ett utländskt företag, som här inrättar"
filial, beträffande bokföring och redovisning underkasta sig de bestämmelser
som gäller för inhemska företag. Även ur skattesynpunkt är det
önskvärt att dessa krav uppfylles. Det må observeras att det väl är tänkbart
att ett utländskt företags filialverksamhet här i landet kan bli mycket
omfattande. Jag har därför i lagförslaget upptagit en bestämmelse att filialen
skall ha egen bokföring, helt skild från moderföretagets, samt att vad
för svenskt bolag eller ekonomisk förening är stadgat angående bokföring
och redovisning skall i tillämpliga delar gälla beträffande filialen. Vidare
föreslås att granskning av räkenskaperna årligen skall företagas av svensk
auktoriserad revisor, som utses av företaget. Filialens redovisningshandlingar
och revisionsberättelse skall offentliggöras genom ingivande till registreringsmyndigheten
(11 §).

Med de skärpta bestämmelser som jag sålunda upptagit anser jag mig
kunna godtaga att det utländska företagets redovisningshandlingar behöver
insändas till registreringsmyndigheten allenast i den mån de är offentliga
i hemlandet.

Vad skattefrågan beträffar bör till en början anmärkas följande. Enligt
53 § l mom. g) kommunalskattelagen och 6 § 1 mom. c) förordningen om
statlig inkomstskatt är utländskt bolag skattskyldigt här i riket bl. a. för
inkomst av bär belägen fastighet och inkomst av rörelse, som här bedrivits.
Med utländskt bolag likställes i dessa hänseenden bl. a. utländsk förening
( se 67 § kommunalskattelagen och 16 § 2 mom. förordningen om statlig inkomstskatt).
Dessa bestämmelser om skattskyldighet här i riket modifieras
emellertid delvis genom innehållet i sådana avtal för undvikande av dubbelbeskattning
av inkomst, som Sverige ingått med vissa andra stater. Eu all -

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

män regel i nämnda avtal brukar vara, att skatt för inkomst av rörelse skall
erläggas endast i stat, inom vars område företaget ifråga har fast driftställe.
Då en sådan filial, som utländsk juridisk person enligt den föreslagna lagstiftningen
skall kunna få inrättad här i riket, torde vara att hänföra till
fast driftställe i avtalens mening, synes den i avtalen gjorda begränsningen
av beskattningsrätten icke medföra några komplikationer.

Vid den skattemässiga beräkningen av inkomsten av den rörelse, som
bedrivits här i landet, blir de för beräkning av rörelseinkomst i allmänhet
gällande reglerna i skattelagarna tillämpliga. Därvid har taxeringsmyndigheterna
att utgå från filialens bokföring, men understundom kan denna
icke utan vidare läggas till grund för inkomstberäkningen. Sådana transaktioner
mellan filialen och huvudkontoret kan nämligen ha förekommit,
som gör att bokföringen icke utvisar den verkliga skattemässiga inkomsten
här i riket. Det kan erinras om att i 43 § kommunalskattelagen intagits särskilda
bestämmelser om inkomstberäkningen för sådana fall då vinstöverflyttning
skett genom att varor inköpts till lägre pris eller försålts till högre
pris än de i allmänhet gällande eller genom att andra liknande åtgärder vidtagits.
En förutsättning för tillämpning av detta stadgande är att fråga är
om transaktioner mellan en i Sverige skattskyldig näringsidkare och en här
i riket för inkomsten i fråga icke skattskyldig person, med vilken förstnämnde
näringsidkare står i viss intressegemenskap. Vidare begränsas stadgandets
tillämpning till sådana fall, då näringsidkarens inkomst genom förfarandet
blivit avsevärt lägre än den eljest skolat bli.

Som nämnda stadgande är utformat blir det icke tillämpligt på transaktioner
mellan ett utländskt företag och dess filial här i riket; i detta fall
är nämligen icke fråga om två självständiga företag. Om genom onormal
prissättning eller på liknande sätt den vinst, som bort framkomma hos filialen,
i stället redovisas hos företaget, torde — oavsett att uttryckliga bestämmelser
härom saknas -— möjlighet likväl föreligga för taxeringsmyndigheterna
att med stöd av de allmänna grunderna för den skattemässiga inkomstberäkningen
åsätta företaget en materiellt riktig taxering. För nu avsett
fall torde taxeringsmyndigheterna inte heller vara bundna av det i 43 §
kommunalskattelagen upptagna kravet på att den riktiga inkomstredovisningen
avsevärt avviker från den av företaget faktiskt verkställda.

Emellertid måste det konstateras att det i praktiken är förenat med betydande
svårigheter att verkställa en korrigerande inkomstberäkning. Understundom
skulle detta icke vara möjligt med mindre de svenska taxeringsmyndigheterna
fick tillgång till huvudkontorets räkenskaper och närmare
kännedom om innebörden av vissa vidtagna bokföringsåtgärder.

Nämnda svårigheter blir särskilt framträdande såvitt gäller företag hemmahörande
i länder, med vilka Sverige icke träffat avtal för undvikande av
dubbelbeskattning. I sådana avtal har — som tidigare antytts — i regel särskilda
bestämmelser meddelats av innebörd, att den inkomst som är att hänföra
till ett fast driftställe i något av de avtalsslutande länderna endast skall
beskattas i det land, där driftstället är beläget. Om ett företag haft fast

Kiuigl. Maj. ts proposition nr 87

driftställe i båda de avtalsslutande länderna, skall sålunda en uppdelning
av företagets rörelseinkomst ske. I några avtal har tämligen detaljerade regler
meddelats för denna uppdelning, medan i andra endast principen om
uppdelning kommit till uttryck. Man bär emellertid tillika föreskrivit att
särskild överenskommelse kan träffas för att på skäligt sätt åstadkomma
en uppdelning av inkomst av rörelse i ett dylikt fall. Det är med hänsyn härtill
i regel möjligt att — eventuellt med bistånd av myndigheterna i företagets
hemland — i nu avsedda fall åsätta den riktiga taxeringen. Ett företag
som är hemmahörande i land, med vilket Sverige ingått dubbelbeskattningsavtal,
torde också ha mindre intresse av att genom bokföringstransaktioner
överföra en del av filialens vinst till hemlandet än företag i andra
länder, vilka företag i regel måste räkna med att inkomsten blir beskattad
såväl i Sverige som i hemlandet.

Med hänsyn till det anförda bör vid tillståndsprövning enligt nu ifrågavarande
lag hänsyn tagas till den omständigheten huruvida Sverige ingått
dubbelbeskattningsavtal med det land, till vilket det utländska företaget hör.
Skulle dubbelbeskattningsavtal ej ha slutits och svårigheter i nu berörda
hänseenden föreligga eller vara att förvänta, bör detta kunna utgöra anledning
att avslå en ansökan om tillstånd att här inrätta filial.

I utredningsmannens förslag upptages straffpåföljd endast för ett fall,
nämligen för den som uppsåtligen eller av vårdslöshet meddelar oriktig
eller vilseledande uppgift i anmälan till registreringsmyndigheten eller i
handling som fogas därvid. Straffbestämmelsen upptar endast dagsböter.
Av aktiebolagslagens mycket differentierade straffbestämmelser i 213 § och
följande framgår, att man enligt denna lag skall döma till dagsböter eller
fängelse, om någon uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig
eller vilseledande uppgift. En sådan olikhet synes ej motiverad och förslaget
har därför bringats i närmare överensstämmelse med aktiebolagslagen genom
att fängelse upptagits i straffskalan och ansvaret begränsats till fall
då uppsåt eller grov vårdslöshet föreligger (19 §). Detta kan få betydelse icke
endast för straffmätningen utan även för frågan om medverkansansvar.
Enligt 21 kap. 4 § i straffrättskommitténs förslag till brottsbalk skall straff
för medverkan som regel icke kunna ådömas, om gärningen ej är belagd med
svårare straff än böter. Denna bestämmelse skall enligt brottsbalksförslaget
vara tillämplig även inom specialstraffrätten.

Det må påpekas, att i bestämmelsen om straff för oriktiga uppgifter i
handling som ingives till registreringsmyndigheten innefattas även sådana
uppgifter i balansräkning, vinst- och förlusträkning samt förvaltningsberättelse.

Utredningsmannens förslag upptar ett flertal föreskrifter som ej är sanktionerade
med straff eller andra påföljder. Sålunda skall filialen, innan verksamheten
börjar, anmälas för registrering. Anmälan skall göras av filialens
verkställande direktör. Sker ändring i avseende å bolagets aktiekapital eller
verkställande direktör eller eljest i något förhållande, varom tidigare skett

5 Uihang till riksdagens protokoll 1955. 1 samt. Nr 87

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

anmälan för registrering, skall också anmälan för registrering göras av verkställande
direktören. Vidare åligger det denne att årligen, inom tre månader
efter det företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse blivit
för företagets delägare framlagda, till registreringsmyndigheten insända dels,
där hinder ej möter, dessa handlingar, dels ock filialens balansräkning för
det sistförflutna räkenskapsåret. Skyldighet att göra anmälningar till registret
angående vissa förhållanden, som medför avregistrering av filialen, föreskrives
också.

I de av utredningsmannen föreslagna nu nämnda bestämmelserna har
jag vidtagit vissa ändringar, som framgår av vad förut anförts och av specialmotiveringen.
Beträffande påföljder har jag i 18 § i det nu framlagda
förslaget i enlighet med vad flera remissinstanser förordat upptagit ett stadgande
om straff, dagsböter, för verkställande direktören om han underlåter
att fullgöra anmälningsskyldighet som åligger honom. För det fall att verkställande
direktören försummar att till registreringsmyndigheten insända
det utländska företagets och filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse
föreslås att verkställande direktören skall kunna åläggas vid vite
att fullgöra sådan skyldighet. Därmed erhålles även indirekt ett tvångsmedel
beträffande skyldigheten att underkasta filialens räkenskaper granskning
av svensk auktoriserad revisor.

Slutligen har föreskriften om revision av filialens räkenskaper medfört
att i 19 § efter mönster från aktiebolagslagen upptagits vissa straffbestämmelser
riktade mot revisorn.

Vad beträffar systematiken har bestämmelserna ej ansetts böra upptagas
i näringsfrihetsförordningen, eftersom de spänner över så vidsträckta
områden att de bryter ramen för näringslagstiftningen. I Danmark och
Norge har motsvarande stadganden upptagits i aktiebolagslagarna. Det har
emellertid ej ansetts lämpligt att inarbeta stadgandena i den svenska aktiebolagslagen,
detta särskilt med hänsyn till att rätten icke begränsats att
avse endast aktiebolag. Därest ny lagstiftning kommer till stånd rörande
utländsk fysisk persons rätt att här driva näring, kan möjligen övervägas
att i en gemensam lag upptaga regler för såväl fysisk som juridisk person.
I nuvarande läge har det emellertid ansetts lämpligast att upptaga bestämmelserna
om utländsk juridisk person i en särskild lag.

Den föreslagna nya lagstiftningen medför vissa följdändringar i aktiebolagslagen,
lagen om ekonomiska föreningar och näringsfrihetsförordningen.

De nya bestämmelserna torde böra träda i kraft den 1 januari 1956.

Specialmotivering

Lagen om rätt för utländsk juridisk person att driva näring här i riket

Begränsningen av lagens tillämplighetsområde till att avse endast bolag
och ekonomisk förening har ej ansetts behöva återspeglas i rubriken.

Kungl. Maj:Is proposition nr S7

1 §•

Den terminologien användes i lagförslaget att man skiljer mellan »dei
utländska företaget» eller »företaget», d. v. s. det bolag eller den förening
som har tillstånd att här driva näring, samt »filialen», d. v. s. den del av
företaget, vars verksamhet är förlagd här i riket.

Anledningen till att såsom villkor för tillstånd upptagits, att det utländska
företaget skall driva verksamhet i hemlandet, är att man därigenom förhindrar
att företaget här i landet idkar näring, ehuru det i hemlandet endast
existerar på papperet eller in. a. o. bildats enbart för verksamhet här
i riket. Ett sådant tillvägagångssätt skulle stå i strid med vad som avses
med ifrågavarande lagstiftning och bör även av hänsyn till svenska intressen
förhindras. Något uttryckligt stadgande om att, såsom hovrätten för
Västra Sverige ifrågasatt, verksamheten här i riket skall vara densamma som
eller ingå i den verksamhet som företaget bedriver i hemlandet har ej upptagits.
Att så bör vara fallet får anses ligga i filialbegreppet och torde få
beaktas i samband med tillståndsgivningen.

Utredningsmannen, som i sitt förslag begränsade lagen till att omfatta
endast aktiebolag, avsåg därmed endast vad som motsvarades av svenska
allmänna aktiebolag. Lagen skulle icke äga tillämpning på utländska bolag,
för vilkas svenska motsvarigheter gällde speciallagstiftning, exempelvis utländska
försäkringsbolag. I anslutning till ikraftträdandebestämmelsen ansågs
böra upptagas en erinran om att den gällande särskilda lagstiftningen
om utländska försäkringsanstalter icke skulle röna inverkan av den nu
ifrågasatta lagen. Det nu framlagda förslaget har, såvitt angår aktiebolag,
samma innebörd som utredningsmannen avsett, men en sådan erinran som
nyss sagts torde, såsom Svea hovrätt och hovrätten för Västra Sverige påpekat,
icke vara erforderlig.

I detta sammanhang må framhållas, att den föreslagna lagstiftningen över
huvud taget icke är avsedd att ändra gällande rätt i fråga om de möjligheter
för utländska juridiska personer att utöva verksamhet här i riket, som redan
nu finns.

Det tillstånd som avses i 1 § bör i regel gälla tills vidare och sålunda
utan någon tidsbestämning. Det torde ligga i koncessionens natur att den
kan i administrativ ordning återkallas utan att särskild bestämmelse därom
meddelats. Att detta icke utan goda skäl bör ske är emellertid uppenbart.

I lagtexten har upptagits att Kungl. Maj :t äger förbinda tillståndet med
särskilda villkor och föreskrifter. Vid tillståndsprövningen kan exempelvis
fråga uppkomma, som gör det tveksamt, huruvida ej risk i visst hänseende
för verksamhetens gestaltning eller eljest motiverar att ansökningen avslås.
Om sökanden i sådant fall gör viss utfästelse, hör denna kunna få formen av
ett villkor, som upptages i tillståndet, överträdelse av sådant villkor hör
kunna utgöra grund för att tillståndet återkallas.

Något krav på reciprocitet har ej upptagits, men Kungl. Maj:l torde, såsom
anförts i allmänna motiveringen, böra tillmäta reciprocitetsfrågan betydelse
vid tillståndsprövningen.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87
2 §•

Såsom i allmänna motiveringen anförts bör förutom verkställande direktör
även vice verkställande direktör kunna finnas. Vad i lagen stadgas om
verkställande direktör bör då i tillämpliga delar gälla även vice verkställande
direktör. Sålunda skall exempelvis även för vice verkställande direktör utfärdas
fullmakt som avses i 5 §.

3-5 §§.

Beträffande stadgandena i dessa paragrafer hänvisas till vad som anförts
i den allmänna motiveringen.

6 §•

I denna paragraf upptages bestämmelser om vad ansökan om tillstånd
skall innehålla och vilka handlingar som skall fogas vid densamma.

Ansökningen skall bland annat innehålla uppgifter om vad det utländska
företagets och filialens verksamhet innebär. Såsom förut nämnts skall viss
anknytning föreligga mellan företagets och filialens verksamhetsområden.
Filial kan upprättas för bedrivande av allenast en gren av företagets i hemlandet
måhända mera omfattande verksamhetsområde. Det synes vara av
det intresse att redan vid tillståndsprövningen äga kännedom om vilken
person som skall företräda filialen, att uppgift därom bör lämnas redan
vid ansökningen. Kännedom om aktiekapitalet, då fråga är om ett aktiebolag,
är givetvis av grundläggande betydelse för bedömandet av bolagets ekonomi.
Beträffande annan juridisk person än aktiebolag får detta bedömande
ske på grund av de redovisningshandlingar som enligt 6 § andra stycket
punkt 3) skall fogas vid ansökningen. Även beträffande aktiebolag skall
givetvis sådana handlingar företes.

Vilken myndighet som skall vara behörig att utfärda i 6 § andra stycket
punkt 1) omförmälda bevis torde få bestämmas av Kungl. Maj:t. Utredningsmannen
anför därom, att närmast synes kunna ifrågakomma svensk
diplomatisk eller konsulär befattningshavare i vederbörande land; upplysningar
bör av denne kunna inhämtas från exempelvis registreringsmyndigheten
i landet.

Beträffande de i 6 § andra stycket punkterna 2)—7) omförmälda handlingarna
hänvisas i förekommande fall till den allmänna motiveringen.

8 §.

Utredningsmannen anför:

Det är ett naturligt krav, att filialens firma skall återge bolagets firma.
Dock behöver detta ej nödvändigtvis ske på det främmande språket, blott
att bolagets namn på ett tydligt sätt ingår i filialens firma. Nationaliteten
torde också under vissa omständigheter kunna anses tillfyllest angiven med
ett i firman ingående stadsnamn eller liknande och sålunda icke uteslutande
med den främmande statens namn. Å andra sidan lärer icke firmans angivande
på vederbörande lands språk kunna i och för sig anses fylla kravet
på angivande av nationalitet. Fall torde nämligen förekomma, där ett

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

svenskt bolag, företrädesvis dotterbolag till utländska moderbolag, har firman
avfattad på främmande språk. Ordet filial bör, i klarhetens och enhetlighetens
intresse, icke få ersättas med annan beteckning (avdelningskontor
eller dylikt).

Patent- och registreringsverket förordar i sitt remissyttrande en bestämmelse
av innehåll att hinder skall föreligga mot inregistrering av en filialfirma,
som företer förväxlingsbar likhet med en bestående aktiebolagsfirma
eller en i filialregistret tidigare införd firma. Om en sådan bestämmelse upptoges,
borde även övervägas en ändring av 6 § aktiebolagslagen av innebörd
att aktiebolagsfirma, som företedde förväxlingsbar likhet med en i filialregistret
införd firma, ej finge godkännas.

Departementschefen. Utöver vad som i den allmänna motiveringen anförts
om firma må här anmärkas följande. Jag har vid utformningen av förevarande
paragraf beaktat patent- och registreringsverkets påpekanden och
föreslår därjämte, att 6 § aktiebolagslagen ändras på sätt ämbetsverket ifrågasatt.
Däremot finner jag icke skäl att i förevarande hänseende ändra
motsvarande bestämmelser i andra lagar, exempelvis 7 § lagen om ekonomiska
föreningar och 10 § lagen den 13 juli 1887 ang. handelsregister, firma
och prokura, eftersom detta skulle innebära ett avsteg från den hittills
tillämpade grundsatsen att vid registrering av firma hänsyn ej tages till om
liknande firma tidigare intagits i register, fört av annan myndighet. De konflikter
som här kan uppstå -— och som knappast kan antagas bli talrika —
hänvisas alltså helt till behandling i efterhand vid domstol. Jag vill i detta
sammanhang hänvisa till de ändringar i 200 § aktiebolagslagen och 102 § lagen
om ekonomiska föreningar, som jag föreslår i det följande (jämför specialmotiveringen
till 17 §).

Med hänsyn till betydelsen av att filialen blir företrädd av en person,
utrustad med de särskilda befogenheter och bunden av de föreskrifter som
föreslagits rörande verkställande direktören, har upptagits en bestämmelse
att filialens firma icke må tecknas utan medverkan av denne (eller vice
verkställande direktören). Gentemot sagda bestämmelse har advokatsamfundet
anmärkt, att den kan leda till rättsförlust för någon som ingår avtal
utan medverkan av verkställande direktören, samt att dennes uppgift bör
vara att ansvara för att verksamheten i Sverige bedrives i enlighet med de
bestämmelser som i olika hänseenden är givna. Av skäl som nyss anförts
har bestämmelsen bibehållits; advokatsamfundets anmärkning kan i större
eller mindre grad anföras mot formbestämmelser över huvud och den påpekade
risken synes ej här särskilt framträdande. Det kan väl ej förnekas
att en del praktiska olägenheter för filialens verksamhet kan uppstå som
följd av ett så pass snävt stadgande, men de blir mindre framträdande genom
att enligt det nu framlagda förslaget vid sidan av verkställande direktören
kan finnas en vice verkställande direktör.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

9 §.

I denna paragraf upptages föreskrift om anmälan för registrering.

11 §•

Utredningsmannen anför:

Filialen bör, oaktat den icke är en självständig juridisk person, dock ha
en självständig bokföring. Och den balansräkning, vari enligt bokföringslagen
denna utmynnar, bör insändas till registreringsmyndigheten för att
där hållas tillgänglig. En sådan föreskrift bör givas, även om enligt lagen i
bolagets hemland årsredovisningen icke behöver publiceras. Det är givetvis
önskvärt, att också bolagets redovisning göres tillgänglig här i riket. Men
skulle av i det föregående antydd orsak någon skyldighet för bolaget att
offentliggöra sin redovisning icke föreligga, torde ändring i detta förhållande
icke kunna genom svensk lagstiftning åvägabringas.

Svea hovrätt framhåller, att bokföringslagens bestämmelser bör föreskrivas
gälla i tillämpliga delar samt att närmare föreskrifter bör kunna upptagas
i tillämpningsföreskrifterna.

Departementschefen. Såsom tidigare anförts i den allmänna motiveringen
bör filialens bokföring och redovisning i största möjliga utsträckning vara
underkastade de regler som gäller för svenska företag. Sålunda bör icke
endast bokföringslagen utan även bestämmelserna i förevarande hänseende
i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar vara tillämpliga. I
den mån det visar sig erforderligt att meddela närmare föreskrifter rörande
tillämpningen av det i förslaget intagna stadgandet härom, torde sådana föreskrifter
böra meddelas av Kungl. Maj :t (se 21 §).

Bestämmelse om vitesföreläggande för verkställande direktör vid underlåtenhet
att fullgöra vad som enligt 11 § fjärde stycket åligger honom upptages
i 18 §.

12 §.

Denna paragraf motsvarar stadgandet i § 28 näringsfrihetsförordningen,
som avser utländska fysiska personer.

13 §.

I första stycket upptages de fall, då filial skall på anmälan avföras ur
registret.

Utredningsmannen anför:

En filial bör icke kunna äga bestånd längre än bolaget självt. Där enligt
hemlandets lag bolagets verksamhet skall upphöra, det må vara på grund av
givna bestämmelser om bolagets upphörande vid konkurs eller likvidation
eller av annan orsak, bör följaktligen även filialens verksamhet upphöra,
och detta förhållande bör bringas till allmän kännedom genom anteckning i
registret om filialens avförande. Detsamma bör också gälla, om på grund av
sådan lagbestämmelse endast filialen skall upphöra. Anmälan för registrering
bör kunna göras av filialens verkställande direktör även i det fall, att
det är bolaget som skall upphöra. Det synes ej av nöden att i lagen angiva vad

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

som till styrkande av anmälningens riktighet skall av anmälaren åberopas.

Därest, utan att ett legalt tvång till bolagets eller filialens upplösning
föreligger enligt hemlandets lag, bolaget fattar beslut om sin eller filialens
upplösning, bör likaledes detta bringas till kännedom här i riket genom registrering
av anmälan om förhållandet.

Omständigheter kunna även föreligga, där speciellt svenska inti essen pakalla
ett avförande ur registret. En sådan omständighet är att filialen saknar
behörigt förvaltningsorgan och denna brist icke avhjälpes inom skälig
tid. Med utkastets anordning, att endast verkställande direktör är obligatorisk,
har i lagtexten endast tagits hänsyn till brist härutinnan. Det synes tydligt,
att registreringsmyndigheten bör kunna äga att handla efter eget skon
såväl beträffande sättet för erforderlig kommunikation med bolaget som i
fråga om bestämmandet av tiden för bristens avhjälpande. Särskilt i sistnämnda
hänseende skola säkerligen bl. a. de skiftande geografiska torhallandena
föranleda varierande frister.

Departementschefen. Beträffande bestämmelserna i första stycket hänvisas
till vad som anförts i den allmänna motiveringen.

Andra stycket innehåller föreskrifter om anmälan rörande avregistrering.

I fall som avses i punkterna 1) och 2) skall det i första hand åligga verkställande
direktören att göra anmälan, men även annan behörig representant
för det utländska företaget bör, såsom ock patent- och registreringsverket
framhållit, kunna vidtaga sådan åtgärd. Anmälan i fall som avses i punkterna
3)—5) bör ske av den vars rätt är berörd på sätt i paragrafen närmare
angives.

I likhet med flera remissinstanser anser jag, att registreringsmyndigheten
i vissa fall bör kunna ex officio avregistrera filialen, när tillförlitliga upplysningar
föreligger om att förutsättning för avregistrering är för handen.
Bestämmelser härom upptages i tredje stycket. I sådana fall torde i regel
registreringsmyndigheten före vidtagande av åtgärden böra bereda filialens
verkställande direktör eller det utländska företaget tillfälle att yttra sig.

Verkan av att filialen avföres ur registret är att rätten för det utländska
företaget att här driva näring upphör (se 14 §). I vissa fall måste emellertid,
såsom jämväl framhållits i den allmänna motiveringen, avveckling av
verksamheten företagas under någon tid. För sådant fall torde avförandet
ur registret böra anstå men anteckning ske av innebörd att verksamheten
är under avveckling. Det bör i sådant fall åligga företrädare för filialverksamheten
att till firman foga orden »under avveckling». Bestämmelser i nu
berörda hänseenden har upptagits såsom ijärde stycke i pal agi afen. Närmare
regler om avvecklingen torde ej vara erforderliga.

Utredningsmannen framhåller att med förslagets avfattning filialen kan
upphöra med sin verksamhet utan att säkerhet finnes för fullgörande av
kvarstående förbindelser. I lagen om rätt för utländsk försälaingsanstalt
att driva försäkringsrörelse här i riket har stadgats skyldighet att för sådant
ändamål i riksbanken nedsätta värdehandlingar till visst belopp, olika för
olika försäkringsgrenar. Härvidlag har vid bestämmandet av beloppens storlek
viss vägledning kunnat erhållas av de särskilda försäkringsgrenarnas
beskaffenhet. När det gäller motsvarigheten till de svenska allmänna aktie -

Kungl. Maj:is proposition nr S7

bolagen (eller övriga ifrågavarande företag) torde däremot, såsom utredningsmannen
funnit, några på förhand givna kriterier, ägnade att tjäna till
ledning för bestämmande av storleken av en dylik säkerhet, ej stå till buds.
Förslaget innehåller därför ej några bestämmelser i nu berörda hänseende.

14 §.

I enlighet med vad som förordats av Svea hovrätt och advokatsamfundet
har i andra stycket upptagits föreskrift bl. a. om talan mot beslut att avföra
filial ur registret.

15 §.

Registreringen av utländska företags filialer torde böra ske centralt. Utredningsmannen
föreslog patent- och registreringsverket såsom registreringsmyndighet
med hänsyn till att rätten enligt hans förslag skulle vara
begransad till att avse företag som vore att jämställa med svenska allmänna
aktiebolag. Ehuru möjlighet enligt det nu upprättade förslaget öppnats att
meddela tillstånd även för vissa andra slag av juridiska personer, synes likväl
det föreslagna registret böra föras av patent- och registreringsverket.
Närmare föreskrifter om registret torde få meddelas av Kungl. Maj :t i administrativ
ordning. I sådan ordning bör jämväl meddelas bestämmelser i vissa
andra hänseenden (jämför 21 §).

Kooperativa förbundet förordar att för undvikande av missförstånd registret
benämnes »Utländska företags filialregister» eller liknande. Eftersom
någon förväxling ej torde kunna uppstå med annat register har den
kortare benämningen filialregister bibehållits.

17 §.

I 200 § aktiebolagslagen stadgas, att om aktiebolags firma företer likhet
med en i handelsregister, föreningsregister eller aktiebolagsregistret tidigare
införd firma och innehavaren av sistnämnda firma därigenom lider förfång,
denne äger hos domstol föra talan om förbud för aktiebolaget att efter viss
tid använda förstnämnda firma samt om skadestånd. Rätt till sådan talan
mot aktiebolag äger ock annat aktiebolag vars firma senare registrerats, där
tidigare godkännande av firman då var gällande enligt 6 § aktiebolagslagen.
Menar någon eljest, att en i aktiebolagsregistret verkställd inskrivning länder
honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd
föras vid domstol. Motsvarande bestämmelser finnes i 102 § lagen om
ekonomiska föreningar. Där angives emellertid som taleberättigad även innehavare
av en i försäkringsregistret, sjukkasseregister, understödsföreningsregister
eller sambruksföreningsregistret tidigare införd firma. Patent-
och registreringsverket har anmärkt, att ett stadgande motsvarande
200 § aktiebolagslagen bör införas även i förevarande lag. Detta påpekande
finner jag förtjäna avseende. Jag anser det vidare lämpligt, att i detta sammanhang
200 § aktiebolagslagen och 102 § lagen om ekonomiska föreningar
ändras så att, i fråga om talerätten, registrering i filialregistret jämställes

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

med registrering i aktiebolagsregistret. Visserligen kan det här erinras, att
de i nämnda lagrum och motsvarande bestämmelser i andra lagar intagna
uppräkningarna av taleberättigade (jämför exempelvis 6 § lagen den 13
juli 1887 ang. handelsregister, firma och prokura, 312 § lagen den 17 juni
1948 om försäkringsrörelse och 74 § lagen den 24 mars 1938 om understödsföreningar)
endast torde vara att betrakta som exempel, vilka blivit uttryckligen
nämnda eftersom en förväxling i dessa fall synts mera sannolik, och
att en lagändring därför icke framstår som oundgängligen erforderlig. När
det gäller aktiebolag och ekonomiska föreningar torde emellertid frågan
om förväxling med filialfirma ha större praktisk betydelse än i andra fall.
Det synes vidare lämpligt att 17 § i förevarande lag och 200 § aktiebolagslagen
överensstämmer såvitt nu är i fråga. Beträffande 102 § lagen om
ekonomiska föreningar kan framhållas, att den där intagna uppräkningen
är särskilt fullständig och att detta bör utgöra ett starkt skäl för att uppräkningen
kompletteras på sätt nyss nämnts.

18 och 19 §§.

Beträffande straffbestämmelserna hänvisas till vad som anförts i den
allmänna motiveringen.

20 §.

Utredningsmannen har i anslutning till en motsvarande bestämmelse i
sitt förslag framhållit, att ett nytt stadgande föreslagits i näringsfrihetsförordningen,
beträffande utländskt företags filialverksamhet (§ 32; se härom
i det följande), samt att en hänvisning till nämnda förordning borde upptagas
i förevarande lag. Ehuru Svea hovrätt och hovrätten för \ ästra Sverige
funnit en sådan hänvisning obehövlig, har anknytningen till näringsfrihetsförordningen
likväl ansetts böra komma till uttryck pa sätt här föreslagits.

21 §.

I det föregående har redan angivits, att närmare föreskrifter i flera hänseenden
torde böra meddelas av Kungl. Maj :t. Det synes lämpligt att Kungl.
Maj :t får ett allmänt bemyndigande att utfärda erforderliga tillämpningsföreskrifter.

Förordningen om tillägg till förordningen den 18 juni 1804- angående utvidgad
näringsfrihet

Beträffande det stadgande, vilket utredningsmannen föreslagit skola införas
såsom § 32 i näringsfrihetsförordningen, anföres i promemorian, att
därest sådana förutsättningar föreligger, alt ett utländskt företag här må
driva verksamhet från filial, betingelserna ock synes vara sådana att — efter
vunnen registrering av filialen —- enahanda näringsfrihet som i allmänhet
föreligger efter vad i § 1 nämnda förordning är stadgat ock må tillkomma
det utländska företaget såvitt avser filialen. Tydligt är visserligen — heter
det vidare i promemorian -— alt härigenom eu viss oklarhet kommer att före -

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

ligga i avseende å den näringsrättsliga ställning som tillkommer å ena sidan
svenska juridiska personer och å andra sidan utländska juridiska personer.
Olägenheterna av denna oklarhet, vilka för övrigt med hänsyn till
den pågående allmänna revisionen av näringslagstiftningen torde bli av relativt
kort varaktighet, synes mig emellertid- ej vara av större praktisk betydelse.

Övriga följdändringar

Beträffande övriga följdändringar hänvisas till vad därom anförts i den
allmänna motiveringen och tidigare i detta avsnitt.

B. Decentralisering av vissa ärenden om tillstånd enligt aktiebolagslagen

m. fl. författningar

I. Gällande rätt

Enligt åtskilliga bestämmelser i aktiebolagslagen och denna lag närstående
författningar har Kungl. Maj :t befogenhet att meddela dispens från vad som
eljest generellt skall gälla.

Den vanligaste typ av ärenden, som på grund av dylika bestämmelser kommer
under Kungl. Maj :ts prövning, avser tillstånd för utlänningar eller utomlands
bosatta svenska medborgare att inneha vissa uppdrag.

Aktiebolagslagen stadgar beträffande flera viktigare uppdrag, att innehavaren
skall vara här i riket bosatt svensk medborgare, där ej för särskilt
1 all Kungl. Maj :t annat tillåter. Så är förhållandet i fråga om styrelseledamot
och verkställande direktör (79 §), styrelsesuppleant och vice verkställande
direktör (80 §), revisor och revisorssuppleant (107 § 1 mom.),
likvidator och likvidatorssuppleant (149 §) samt likvidationsrevisor och
suppleant för sådan revisor (152 §). Vidare stadgas i 88 §, att bemyndigande
för annan än styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör
eller vice verkställande direktör att teckna bolagets firma ej utan Kungl.
Maj :ts tillstånd får lämnas den som icke är här i riket bosatt svensk medborgare.
Här är dispensbefogenheten alltså icke begränsad till särskilt fall.
Beträffande styrelseledamöter'', styrelsesuppleanter, likvidatorer och likvidatorssuppleanter
har föreskrivits, att Kungl. Maj :ts tillstånd icke får avse
mer än en tredjedel av hela antalet.

Lagen den 1 juni 1951 om ekonomiska föreningar innehåller liknande
bestämmelser. Sålunda har Kungl. Maj :t enligt denna lag möjlighet att
meddela tillstånd för utlänning eller för svensk medborgare som är bosatt
utomlands att inneha uppdrag i ekonomisk förening såsom styrelseledamot
(22 §), styrelsesuppleant (23 §), firmatecknare (29 §), revisor (46 § 1 inom.),
likvidator och likvidatorssuppleant (76 §) samt likvidationsrevisor (80 §).
Stadgandenas lydelse ansluter sig i huvudsak direkt till vad som föreskrives
om motsvarande uppdrag i aktiebolag, dock med den skillnaden att här

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

dispensbefogenheten kan av Kungl. Maj :t delegeras till underordnad myndighet.
Någon sådan delegering har emellertid ännu icke skett.

I 20 och 52 §§ lagen den 24 mars 1938 om understödsföreningar stadgas,
alt styrelseledamot, firmatecknare som utses utom styrelsen ävensom likvidator
skall vara här i riket bosatta svenska medborgare, där ej Kungl.
Maj :t för viss förening medger undantag. Då endast registrerade understödsföreningar
kan antagas till erkända sjukkassor och erkända arbetslöshetskassor,
omfattar dessa bestämmelser i praktiken även sådana kassor.

Enligt § 6 andra stycket förordningen den 26 maj 1922 om luftfart skall
— om aktiebolag är ägare till luftfartyg — ledamöterna av bolagets styrelse
vara här i riket bosatta svenska medborgare, som är aktieägare i bolaget.
För särskilt ifall äger Kungl. Maj :t emellertid medge undantag även från
detta krav.

Det kan anmärkas, att kravet på svenskt medborgarskap och bosättning
här i riket enligt vissa bestämmelser är absolut. Så är fallet enligt aktiebolagslagen
beträffande stiftare av bolag (4 §) och god man vid likvidation
(153 §). Vidare uppställer lagen den 22 juni 1911 om järnvägsaktiebolag,
lagen samma dag om bankrörelse, lagen den 29 juni 1923 om sparbanker
och lagen den 17 juni 1948 om försäkringsrörelse ett dylikt indispensabelt
krav beträffande innehavare av vissa uppdrag.

Både enligt aktiebolagslagen och enligt lagarna om ekonomiska föreningar
och understödsföreningar finns det flera andra pa Kungl. Maj:t ankommande
dispensärenden än sådana som avser tillstånd att inneha uppdrag.

Vad först angår aktiebolagslagen gäller i detta hänseende följande. Enligt
3 § första stycket skall aktierna lyda på lika belopp, ej understigande 50
kronor; dock må aktie kunna lyda på mindre belopp, lägst 10 kronor, om
det i bolagsordningen bestämda aktiekapitalet eller maximikapitalet icke
överstiger 50 000 kronor eller ock Kungl. Maj :t för särskilt fall ger tillstånd

därtill. _ 1 3 § fjärde stycket stadgas bl. a., att aktiebrev skall ställas till

viss man, där ej Kungl. Maj :t för särskilt fall medger att breven får ställas
till innehavaren. — Genom 72 § 3 mom. har Kungl. Maj :t tillagts befogenhet
att medge undantag, helt eller delvis, från bestämmelserna i samma paragrafs
1 mom. om avsättning till reservfond eller skuldregleringsfond, om
utdelningsbegränsning i bolag med viss skuldsättning och om nedsättning
av skuldregleringsfond. — Enligt 77 § andra stycket skall aktiebolags styrelse
väljas å bolagsstämma; dock får enligt bestämmelse, som på grund av
särskild lag eller författning eller med Kungl. Maj :ts tillstånd intagits
i bolagsordningen, en eller flera av ledamöterna tillsättas i annan ordning.
_ Med avseende å aktiebolags balansräkning föreskrives i 101 § 2 mom.
att aktier i andra bolag skall i balansräkningen upptagas till antal och värden
särskilt för varje bolag, med angivande av dettas namn; dock må Kungl.
Maj :t, där det ur allmän och enskild synpunkt finnes påkallat, tillåta alt
aktier redovisas i gemensamma poster utan angivande av bolagens namn samt
aktiernas antal och värden. — Har i bolagsordning på grund av särskild lag

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

eller författning eller efter Kungl. Maj :ts medgivande intagits föreskrift,
enligt vilken viss bestämmelse icke får ändras, utan att Kungl. Maj :t lämnat
medgivande därtill, får enligt 133 § 7 mom. sådan föreskrift ej ändras
utan Kungl. Maj :ts medgivande. — Beslutar bolagsstämma att bolaget skall
Iräda i likvidation, skall stämman enligt 147 § välja en eller flera likvidatorer.
Med Kungl. Maj:ts medgivande kan emellertid i bolagsordningen intagas
föreskrift, att en eller flera likvidatorer får tillsättas på annat sätt.

Lagen om ekonomiska föreningar innehåller — utöver de förut angivna_

ytterligare två bestämmelser, enligt vilka Kungl. Maj :t fått möjlighet att
meddela dispens från vissa i lagen upptagna generella föreskrifter. I 17 §
2 mom. har sålunda stadgats befogenhet för Kungl. Maj :t att medge förening
eller vissa grupper av föreningar undantag, helt eller delvis, från de i 17 §
1 mom. meddelade reglerna om reservfond. Vidare får — om i förenings
stadgar på grund av särskild lag eller författning eller efter Kungl. Maj:ts
medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse i stadgarna ej
får ändras utan att Kungl. Maj :t lämnat medgivande därtill — sådan föreskrift
ej ändras utan Kungl. Maj:ts medgivande (67 § sista stycket). I
motsats till vad som gäller övriga dispensärenden enligt föreningslagen har
i lagen icke stadgats befogenhet för Kungl. Maj :t att delegera dispensprövningen
i nyssnämnda två hänseenden till underordnad myndighet.

Lagen om understödsföreningar upptager i 36 § bl. a. en föreskrift om
att ordinarie föreningssammanträde skall hållas före den 1 augusti varje år,
dock att Kungl. Maj :t får i fråga om viss förening medge, att sådant sammanträde
hålles allenast vartannat eller vart tredje år, och meddela i anledning
därav erforderliga bestämmelser.

II. Tillämpningen av gällande bestämmelser

Beträffande ärenden om tillstånd att inneha vissa uppdrag lämnar utredningsmannen
i sin promemoria inledningsvis en översikt över tillämpningen
av aktiebolagslagens bestämmelser i detta hänseende. Han framhåller därvid,
att det inom handelsdepartementet, som har att bereda sådana ärenden,
utbildats en fast praxis, vilken bl. a. innebär följande. Tillstånd meddelas i
samtliga fall att gälla blott tills vidare. Det har blivit allmän regel, att tillstånd
ej meddelas generellt för utlänningar eller utomlands bosatta svenska
medborgare utan begränsas till att avse särskilt namngiven person. I praxis
har uppställts krav på att bolaget har en viss ekonomisk stabilitet, särskilt
då fråga är om tillstånd att vara styrelseledamot eller verkställande direktör.
Sålunda anses att aktiekapitalets storlek i regel icke bör understiga omkring
25 000 kronor. Man har genom att kräva detta sökt förhindra att utlänning,
med stöd av tillstånd enligt aktiebolagslagen, i svenskt bolags namn
kringgår det i näringsfrihetsförordningen uppställda förbudet att utan särskilt
tillstånd driva näring i Sverige. För att utlänning skall erhålla tillstånd
att driva näring här i riket uppställes nämligen i förordningen och enligt
praxis betydligt strängare krav än de som gäller för tillstånd att inneha bo -

Kungl. Mctj.ts proposition nr 87

lagsuppdx-ag. Sålunda erfordras för tillstånd att driva näring bl. a. att säkerhet
ställes för skatter och att vederbörande en längre tid vistats i Sverige.
Kravet på viss storlek av aktiekapitalet har dock icke vidhållits i fråga om
bolag, som ingår i en större utländsk koncern. I sådana fall har det för aktiekapital
stadgade minimibeloppet, 5 000 kronor, godtagits.

Utredningsmannen framhåller, att det — utöver denna praxis i fråga om
de allmänna villkoren — tillämpas vissa grundsatser beträffande de särskilda
uppdragen enligt aktiebolagslagen, och i promemorian redogöres utförligt
för dessa grundsatser. Från utredningsmannens redogörelse kan särskilt
följande anmärkas. Tillstånd för utlänning eller utomlands bosatt
svensk medborgare att vara styrelseledamot eller styrelsesuppleant lämnas
endast på det villkoret att styrelsen icke får fatta beslut i ärende, i vars avgörande
den som fått tillståndet deltager, om icke minst två tredjedelar av
de i avgörandet deltagande är här i riket bosatta svenska medborgare. Vidare
meddelas sådant tillstånd att gälla endast så länge föremålet för bolagets
verksamhet är i huvudsak oförändrat. Slutligen har enligt praxis tillstånd
av detta slag icke meddelats i fråga om uppdrag som ordförande i styrelse.
— Beträffande tillstånd att vara verkställande direktör eller vice verkställande
direktör har i praxis uppställts krav på att vederbörande skall
vara stadigvarande bosatt, helst mantalsskriven, i Sverige. Endast i ett par
fall har på grund av särskilda omständigheter undantag medgivits från denna
regel. — I fråga om tillstånd att inneha uppdrag som revisor, revisorssuppleant,
likvidationsrevisor och suppleant för likvidationsrevisor bör, enligt
uttalande av lagberedningen, avseende fästas ej blott vid personvalet
utan också vid bl. a. beskaffenheten av bolagets verksamhet. Även om lagen
icke uppställer några krav därutinnan, har det ansetts befogat att i den
praktiska tillämpningen begränsa tillstånd av detta slag att gälla endast så
länge flera revisorer utses i bolaget. Att tillstånd icke lämnas beträffande
samtliga revisorer är uppenbart. — I likhet med vad som gäller beträffande
styrelseledamot uppställer Kungl. Maj :t vid beviljande av tillstånd att vara
likvidator eller likvidatorssuppleant det villkoret, att likvidatorerna ej får
fatta beslut i ärenden, i vilkas avgörande den som fått tillståndet deltager,
om icke minst lvu tredjedelar av de deltagande är svenska medborgare bosatta
i Sverige.

Sammanfattningsvis förklarar utredningsmannen att det helt allmänt
kan sägas, att ansökningar om tillstånd av ifrågavarande slag som regel brukat
bedömas huvudsakligen ur rent formella och polisiära synpunkter. Föreligger
de formella förutsättningar som uppställes enligt lag och praxis och
bar det beträffande den person ansökningen gäller icke framkommit några
ofördelaktiga omständigheter, som gör honom uppenbart olämplig för det
ifrågasatta uppdraget, brukar ansökningen regelmässigt bifallas.

Efter att ha lämnat vissa uppgifter om den formella handläggningen inom
handelsdepartementet av ifrågavarande ärenden enligt aktiebolagslagen övergår
utredningsmannen till att redogöra för tillståndsprövningens omfattning
och resultat och åberopar därvid eu som bilaga till promemorian fogad förteckning
över dylika ärenden, avgjorda under liden 1950—1953. Utred -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

ningsmannen meddelar, att antalet ärenden om tillstånd alt inneha uppdrag
enligt aktiebolagslagen hittills uppgått till omkring ett hundratal om året
och att de fall då ansökningar om sådana tillstånd lämnats utan bifall varit
förhållandevis få. Av förteckningen framgår bl. a., att antalet ärenden varit,
år 1950 107 (därav 4 avslagna), år 1951 86 (därav 10 avslagna), år 1952
110 (därav 12 avslagna) samt år 1953 likaledes 110 (därav 3 avslagna).

Även ärenden om tillstand att inneha uppdrag enligt lagen om ekonomiska
föreningar beredes nu i handelsdepartementet. Utredningsmannen framhåller
bl. a., att den allmänna praxis som utbildats i fråga om ärenden enligt
aktiebolagslagen i tillämpliga delar följts också vid den sakliga bedömningen
av ansökningarna enligt föreningslagen. Dock har — anför utredningsmannen
vidare — icke uppställts några särskilda krav på föreningens ekonomiska
ställning. Antalet tillståndsärenden enligt föreningslagen har hittills varit
förhållandevis litet. Sålunda har under åren 1950—1953 behandlats endast
sammanlagt 15 sådana ärenden. Alla ansökningar utom en har bifallits.

Ärenden rörande tillstånd att inneha uppdrag enligt lagen om understödsföreningar
har hittills förekommit endast i mycket ringa utsträckning. Dessa
ärenden har avsett sjukkassor.

Tillstånd jämlikt § 6 andra stycket luf tf artsförordningen har, såvitt utredningsmannen
funnit, sökts och meddelats endast i ett fall. Ärendet handlades
inom kommunikationsdepartementet i gemensam beredning med handelsdepartementet.

Vad härefter angår andra dispensärenden än sådana som avser tillstånd
att inneha uppdrag handlägges dessa såvitt avser tillämpning av aktiebolagslagens
bestämmelser också i handelsdepartementet. Utredningsmannen
framhåller, att antalet dylika ärenden hittills varit förhållandevis ringa.
Under åren 1950—1953 har antalet dispensärenden sålunda endast uppgått
till, beträffande tillstånd enligt 3 § första stycket 2 stycken, beträffande
tillstånd enligt 72 § 3 mom. 4 stycken, beträffande tillstånd enligt 77 § andra
stycket 24 stycken, beträffande tillstånd enligt 101 § 2 mom. 9 stycken och beträffande
tillstånd enligt 133 § 7 mom. 1 fall. Dispensmöjligheterna enligt 3 §
fjärde stycket och 147 § har under denna tid över huvud taget icke utnyttjats.
Utredningsmannen anför, att förekommande ansökningar i regel — om man
bortser från ärenden enligt 77 § andra stycket — varit betingade antingen av
särskilda förhållanden hos de olika bolagen eller av särskilda konjunkturförhållanden
som rått vid tiden för ansökningarna. Enligt utredningsmannens
mening kan man därför knappast tala om någon fast praxis med avseende på
bestämmelsernas tillämpning.

III. Utredningsmannens förslag

Utredningsmannen anför i sin promemoria vissa allmänna synpunkter på
frågan om decentralisering av förvaltningsärenden från Kungl. Maj :t till
underordnade myndigheter. Han framhåller därvid, att bestämmelserna om

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

delegationsrätt i lagen om ekonomiska föreningar — även om förarbetena
till lagen icke lämnar någon direkt motivering för denna rätt — synes ha
tillkommit under intryck av de allmänna strävandena under de senaste åren
att överflytta beslutanderätten i mindre betydelsefulla ärenden från högre
till lägre myndigheter. Frågan om en ökad decentralisering inom statsförvaltningen
har — anför utredningsmannen vidare — behandlats bl. a. av den
s. k. decentraliseringsutredningen i en redogörelse den 29 november 1947
med allmänna synpunkter i ämnet. Utredningen framhöll bl. a. att decentraliseringens
omfattning måste göras beroende av ärendenas betydelse ur
allmän synpunkt så, att decentraliseringen kunde sträckas längre, då fråga
är om tillämpning av detaljbestämmelser, än då det gäller mera betydelsefulla
förvaltningsregler.

Utredningsmannen erinrar om att decentraliseringsutredningen — beträffande
frågan i vilka fall decentralisering kunde ske — anförde följande.

Svaret kan icke givas generellt utan måste bliva beroende av en bedömning
för varje särskild ärendesgrupp av vilken myndighet som, med hänsyn
till förvaltningen i dess helhet och omständigheterna i det särskilda
fallet, kan antagas administrera ärendena på det mest ändamålsenliga sättet.
Med hänsyn till att den nuvarande ärendesfördelningen inom förvaltningen
verkställts under trycket av en allmän centraliseringstendens, torde
emellertid den huvudlinjen böra uppställas, att decentralisering bör ske icke
blott om påtagliga fördelar därigenom vinnas i det särskilda fallet, utan
även om det endast kan sägas, att handläggning av ärendena av underordnade
organ skulle med hänsyn till alla föreliggande omständigheter vara
lika ändamålsenlig som central handläggning.

Vidare hänvisar utredningsmannen till propositionen nr 178/1948 rörande
överflyttande av vissa till justitiedepartementet hörande ärenden från Kungl.
Maj :t till underordnad myndighet. Utredningsmannen framhåller, att föredragande
departementschefen i denna proposition sade sig kunna ge sin
anslutning till decentraliseringsutredningens nyss anförda allmänna synpunkter
och att riksdagen i anledning av propositionen förklarade sig anse
de av utredningen angivna principerna vara ägnade att läggas till grund för
det fortsatta decentraliseringsarbetet.

Utredningsmannen övergår härefter till att närmare pröva spörsmålet om
decentralisering av ärenden rörande tillstånd att inneha vissa uppdrag inom
aktiebolag och föreningar och förklarar då, att de tidigare angivna, av statsmakterna
godtagna grunderna för fördelning av beslutanderätten i förvaltningsärenden
otvivelaktigt talar för att ärendena i fråga överflyttas från
Kungl. Maj :t till underordnad myndighet.

Utredningsmannen fortsätter.

Det kan sålunda icke med fog göras gällande, att dessa ärenden äro av
den vikt, all de icke kunna anförtros annan myndighet än Kungl. Maj :t. Den
verkställda utredningen ger tvärtom vid handen att ärendena i allmänhet
äro av mycket enkel och likartad beskaffenhet. Ansökningarna ha i de
flesta fall reservationslöst tillstyrkts av remissmyndigheterna. Granskningen
i handelsdepartementet har till följd därav kommit att bli av huvudsak -

SO Iiungl. Maj:ts proposition nr 87

Jigen formell natur. Ärendena ha icke sammanhang med andra ärenden
av beskaffenhet att behöva prövas av Kungl. Maj :t. Det finns alltså icke heller
anledning att av sådant skäl förbehålla Kungl. Maj :t befogenheten att
meddela tillstånd att inneha nu ifrågakomna uppdrag. Det kan därför varken
ur rättssäkerhetssynpunkt eller eljest medföra några särskilda fördelar
att dessa ärenden prövas av Kungl. Maj :t. Fastmera synes det _

även om handläggningen av hithörande ärenden inom handelsdepartementet
icke medför någon mera tyngande arbetsbörda eller andra påtagliga nackdelar
— ur principiell synpunkt otillfredsställande, att Kungl. Maj :t i statsrådet
belastas med ärenden, som utan olägenhet kunna anförtros underordnad
myndighet.

Av nu anförda skäl förordar utredningsmannen, att prövningen av ärenden
rörande tillstånd att inneha uppdrag inom aktiebolag och föreningar
decentraliseras från Kungl. Maj:t. Med hänsyn till ärendenas antal och
enkla beskaffenhet anser utredningsmannen en sådan decentralisering icke
behöva föranleda några ändringar i de personalstater som beröres av åtgärden.

Den förordade decentraliseringen avser närmast dispensprövningen enligt
de tidigare angivna bestämmelserna i aktiebolagslagen och föreningslagen.
Om ärenden rörande tillstånd att inneha uppdrag jämlikt sistnämnda båda
lagar decentraliseras i enlighet med förslaget, synes det — anför utredningsmannen
— knappast finnas anledning att därefter förbehålla Kungl. Maj:t
prövningen av frågor om liknande tillstånd, beträffande vilka bestämmelser
meddelats i andra lagar. Utredningsmannen föreslår därför, att även den
provning av frågan om tillstånd att inneha vissa uppdrag, som enligt förut
omnämnda bestämmelser i luftfartsförordningen samt lagen om understödsföreningar
ankommer på Kungl. Maj :t, decentraliseras till underordnad
myndighet.

När utredningsmannen sedan tar upp frågon om decentralisering av andra
dispensärenden än sådana som avser tillstånd att inneha uppdrag, framhåller
han att även flera dylika ärenden är av förhållandevis ringa vikt och
enkel beskaffenhet. Utredningsmannen finner, att så måste anses vara fallet
med ärenden enligt 3 § första och fjärde styckena aktiebolagslagen, angående
akties nominella belopp och aktiebrevs ställande till innehavaren,
samt ärenden enligt 77 och 147 §§ samma lag, angående utseende i vissa
fall av styrelseledamot och likvidator. Något behov av att förbehålla Kungl.
Maj :t prövningen av dessa ärenden är, enligt utredningsmannens mening,
uppenbarligen icke för handen. Med utgångspunkt från de allmänna principiella
synpunkter i fråga om en decentralisering, för vilka tidigare redogjorts,
föreslår utredningsmannen därför, att prövningen av sistnämnda
ärenden delegeras från Kungl. Maj :t till underordnad myndighet.

Utredningsmannen förklarar, att skäl för en sådan delegering väl torde
kunna anföras också ifråga om tiilståndsärenden enligt 72 § 3 mom. och
101 § 2 inom. aktiebolagslagen, angående avsättning till reservfond och
skuldregleringsfond m. in. samt om redovisning av aktier i andra bolag,
men att avgörandet av dessa mera betydelsefulla ärenden är av ömtålig na -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

tur och i hög grad beroende av omständigheterna i varje särskilt fall. Med
hänsyn härtill och då riksdagen beträffande dispensärenden enligt 101 §
2 inom. så sent som vid nya aktiebolagslagens antagande uttalat sig mot
en delegering till underordnad myndighet, anser utredningsmannen att avgörandet
av dessa båda slag av ärenden alltjämt bör ankomma på Kungl.
Maj :t.

Vad angår frågan om decentralisering av dispensärenden enligt 133 §
7 mom. aktiebolagslagen, om ändring av viss föreskrift i bolagsordning,
finner utredningsmannen det visserligen icke med fog kunna göras gällande,
att dessa ärenden är av den vikt, att prövningen bör förbehållas Kungl.
Maj :t. Frågan kan emellertid enligt utredningsmannens mening icke bedömas
utan hänsynstagande till vissa med 133 § 7 mom. aktiebolagslagen
likartade bestämelser i andra lagar, exempelvis 2 § tredje stycket lagen
den 30 maj 1916 om vissa inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom
in. m. samt stadganden i lagarna om järnvägsaktiebolag, om hypoteksaktiebolag,
om bankrörelse och om försäkringsrörelse. Med hänsyn till
det sammanhang, i vilket dessa bestämmelser meddelats, torde en ändring
av dem icke nu kunna komma ifråga. Eftersom det icke kan vara lämpligt
att frågan om tillstånd till ändring av bolagsordning i vissa fall prövas av
Kungl. Maj :t och i andra av underordnad myndighet, torde icke heller någon
delegering av dispensärenden enligt 133 § 7 mom. aktiebolagslagen
nu böra ske.

I fråga om ärenden enligt 17 § 2 mom. och 67 § sista stycket lagen om
ekonomiska föreningar föreslår utredningsmannen icke någon ändring. Han
hänvisar därvid till att prövningen av motsvarande ärenden enligt 72 § 3
mom. och 133 § 7 mom. aktiebolagslagen, om hans förslag följes, alltjämt
skulle vara förbehållen Kungl. Maj :t.

Beträffande ärenden enligt 36 § lagen om understödsföreningar framhåller
utredningsmannen, att prövningen av sådana frågor uppenbarligen
icke är av den natur att den bör ankomma på Kungl. Maj :t. Vinner förslaget
att decentralisera ärenden om tillstånd att inneha uppdrag enligt 20
och 52 §§ samma lag bifall, bör enligt utredningsmannens mening även
ärenden enligt 36 § delegeras från Kungl. Maj :t till underordnad myndighet.

Utredningsmannen framhåller slutligen, att åtskilliga andra författningar
—■ exempelvis rörande rusdrycksförsäljning, järnvägsaktiebolag, bankrörelse,
försäkringsrörelse, hypoteksaktiebolag, Sveriges stadshypotekskassa,
hypoteksföreningar, svenska bostadskreditkassan, bostadskreditföreningar,
jordbrukets kreditkassor, centralkassor för jordbrukskredit, svenska
skeppshypotekskassan in. in. — innehåller föreskrifter, enligt vilka Kungl.
Maj :t har att avgöra ärenden rörande vissa bolags och föreningars verksamhet
och organisatoriska förhållanden. Fastän prövningen av flera sådana
ärenden med fördel torde kunna delegeras från Kungl. Maj:t till underordnad
myndighet, bär frågan om en decentralisering av dessa ärenden
enligt utredningsmannens mening icke sådant sammanhang med den de 6

llihang till riksdagens protokoll 1!)55. 1 samt. Nr 87

Kungi. Maj.ts proposition nr 87

centralisering av ärenden enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska
föreningar, som avsetts med utredningsuppdraget, att frågan nu bör tagas
upp till övervägande.

Sedan utredningsmannen sålunda angivit de ärenden han anser böra decentraliseras,
diskuterar han i promemorian olika tänkbara lösningar av
frågan vilken myndighet som i stället för Kungl. Maj:t bör handlägga dessa
ärenden.

Utredningsmannen riktar därvid till en början uppmärksamheten på
den centrala utlänningsmgndigheten, d. v. s. statens utlänningskommission.
Han framhåller, att ärenden rörande tillstånd att inneha vissa uppdrag inom
aktiebolag och ekonomiska föreningar hittills såväl sakligt som formellt
ställts i nära samband med ärenden om rätt för utlänning att här i riket
driva näring enligt näringsfrihetsförordningen. Även ärenden av sistnämnda
slag handlägges för närvarande inom handelsdepartementet. I detta sammanhang
erinrar utredningsmannen om att den nya utlänningslagen, som
trätt i kraft den 1 juli 1954, upptager en ny tillståndsform, nämligen bosättningstillstånd.
Sådant tillstånd — anför utredningsmannen vidare — medför
rätt att inresa och att vistas i riket. Bosättningstillstånd meddelas av den
centrala utlänningsmyndigheten och gäller utan tidsbegränsning för både
uppehåll och arbete. Det har förutsatts, att den pågående revisionen av näringslagstiftningen
skall leda till att meddelandet av bosättningstillstånd
skall för vederbörande utlänning även medföra rätt att driva sådan näring
här i riket, som avses i § 26 inom. 1 näringsfrihetsförordningen. Vidare har
itrågasatts, att beviljandet av tillstånd för utlänning, som icke har bosättningstillstånd,
att driva sådan näring skulle överflyttas på den centrala
utlänningsmyndigheten. Även beviljandet av tillstånd till sådan näringsverksamhet
som avses i § 26 inom. 2 och 3 näringsfrihetsförordningen
skulle överflyttas på denna myndighet. Härigenom skulle handelsdepartementet
befrias från samtliga ärenden om tillstånd för utlänning till näringsutövning.

Med hänsyn till vad nyss sagts och med tanke på den nuvarande enhetliga
behandlingen inom handelsdepartementet av ärenden om tillstånd att
inneha vissa uppdrag inom bolag och ekonomiska föreningar samt om rätt
för utlänning att driva näring inom riket kan det enligt utredningsmannens
mening förefalla praktiskt att även ärenden om tillstånd att inneha uppdrag
framdeles prövas av den centrala utlänningsmyndigheten. Utredningsmannen
fortsätter.

Härigenom skulle vinnas den fördelen att samtliga nu berörda ärenden
skulle prövas av en och samma myndighet, den centrala utlänningsmyndigheten.
Denna är i viss mån lämpad härför på grund av sin erfarenhet av
utlänningsfrågor i allmänhet och den kännedom om här ifrågavarande ärenden,
som utlänningsmyndigheten vunnit såsom remissorgan. För en sådan
lösning talar jämväl det förhållandet, att -—- om prövningen förlägges till
annan myndighet — detta skulle medföra större omgång, eftersom det under
alla förhållanden skulle bli nödvändigt att i många fall inhämta yttrande
från den centrala utlänningsmyndigheten.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Mot tanken att till den centrala utlänningsmyndigheten delegera prövningen
av ärenden om tillstånd att inneha ifrågavarande uppdrag kan emellertid
enligt utredningsmannens mening anföras vägande skäl. Visserligen
bedömes dessa ärenden för närvarande från huvudsakligen formella och
polisiära synpunkter. Mot den vidsträckta liberalitet vid prövningen av hithörande
tillståndsärenden och den förståelse för betydelsen av att utländsk
sakkunskap kan tillföras svenska bolag och föreningar, som nyssnämnda
bedömningsgrund torde vara ett uttryck för, kan någon erinran väl icke
göras. Det har dock — anför utredningsmannen vidare — icke varit lagstiftningens
mening, att ansökningarna alltid skall bifallas, så snart någon
anmärkning icke kan riktas mot vederbörande utlännings person. Det kan
t. ex. vara ett allmänt intresse att hindra representant för utländska spekulativa
intressen att erhålla inflytande i större svenska företag. I fråga
om vissa företag kan det vara av vikt att innehavarna av dessa uppdrag har
full förtrogenhet med svenska förhållanden. Vid sidan av de formella och
polisiära synpunkterna måste därför även allmänt ekonomiska synpunkter
läggas till grund för prövningen av dessa frågor. Att så sker förefaller naturligt
med hänsyn till de omfattande uppgifter, som enligt både aktiebolagslagen
och lagen om ekonomiska föreningar åligger innehavare av här
berörda uppdrag och som i hög grad kan skifta i betydelse från fall till fall,
beroende på företagens verksamhet och storlek. Från denna utgångspunkt
torde den centrala utlänningsmyndigheten — som ju främst är registreringsmyndighet
och kontrollorgan för utlänningar —• knappast kunna anses
ha erforderlig ekonomisk kompetens för att bedöma ifrågavarande ärenden,
även om ämbetsverket vid handläggningen av dessa ärenden tillföres viss
näringspolitisk sakkunskap. Det är att märka att beslutanderätten under
alla förhållanden faktiskt skulle ligga hos befattningshavare, som icke kan
regelmässigt förväntas besitta erforderlig sakkunskap i ekonomiska förhållanden.
Viss tveksamhet uppstår även om lämpligheten av att låta den centrala
utlänningsmyndigheten pröva sådana frågor om tillstånd att inneha
uppdrag, som avser utomlands bosatta svenska medborgare. Även om något
formellt hinder icke kan resas häremot är det dock enligt utredningsmannens
mening tydligt att den centrala utlänningsmyndigheten icke har några
särskilda förutsättningar att pröva ärenden som angår utomlands bosatta
svenska medborgare.

Utredningsmannen framhåller, att en annan tänkbar lösning vore att delegera
ärenden om rätt att inneha ifrågavarande uppdrag till länsstyrelserna.
och anför i detta sammanhang följande. Eftersom länstyrelserna i samtliga
fall utgör remissorgan, måste de förutsättas vara väl förtrogna med hithörande
spörsmål. Länsstyrelserna har även alt vaka över att den utredning,
som ligger till grund för den polisiära bedömningen av ärendena, är fullständig.
De kan icke heller anses sakna den kompetens, som erfordras för
att pröva ärendena ur ekonomisk synpunkt. En decentralisering till länsstyrelserna
skulle å andra sidan innebära risk för att dessa ärenden, som i
vissa hänseenden är av likartad karaktär, skulle komma alt bedömas olika

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

av skilda länsstyrelser. Utredningsmannen anser visserligen att såsom skäl
mot en decentralisering till lokal myndighet alltför stor betydelse i allmänhet
icke bör tillmätas önskemålet om största möjliga enhetlighet vid avgörandet
av förvaltningsärenden. När det gäller behandlingen av utlänningar,
framstår dock kravet på enhetlighet i avgörandena såsom mera betydelsefullt
än eljest. Härtill kommer att nu ifrågakomna ärenden i vissa fall kan
avse mycket stora företag. Det kan enligt utredningsmannens mening knappast
vara lämpligt att sådana ärenden avgöres av lokal myndighet.

En mera naturlig lösning av problemet finner utredningsmannen vara,
att prövningen av ärenden rörande tillstånd att inneha uppdrag anförtros
kommerskollegium. Utredningsmannen framhåller, att denna myndighet enligt
sin instruktion har att med uppmärksamhet följa utvecklingen av rikets
handel och industri samt handlägga spörsmål av. intresse för dessa näringar.
En delegering av dessa ärenden till kommerskollegium skulle, med
hänsyn till den centrala ställning ämbetsverket intager i ekonomiska, kommersiella
och industriella frågor, innefatta garanti för att ärendena komme
att avgöras med erforderlig sakkunskap. För en delegering av uppdragsärendena
till kommerskollegium talar enligt utredningsmannens mening
även det förhållandet att prövningen av övriga tillståndsärenden enligt aktiebolagslagen
uppenbarligen icke kan delegeras till annan myndighet än
nämnda ämbetsverk.

Vid övervägande av nu anförda synpunkter har utredningsmannen funnit
det mest ändamålsenligt att prövningen av samtliga de tillståndsärenden
enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, vilka enligt
förslaget bör decentraliseras, överflyttas till kommerskollegium. Utredningsmannen
anser att — om så sker — till kommerskollegium även torde böra
överflyttas prövningen av frågan om undantag från vad som stadgas i § 6
andra stycket luftfartsförordningen. De speciella synpunkter, som kan läggas
på sådana ärenden, torde kunna förutsättas bli tillräckligt beaktade genom
att kommerskollegium vid handläggningen samråder med luftfartsstyrelsen.
Skulle därvid de båda myndigheterna vara av olika mening, bör frågan
enligt utredningsmannens mening hänskjutas till Kungl. Maj :t.

Vad slutligen angår dispensärendena enligt 20, 36 och 52 §§ lagen om
understödsföreningar finner utredningsmannen det med hänsyn till den
speciella karaktären av dessa föreningar lämpligast, att prövningen överflyttas
till vederbörande tillsynsmyndighet, d. v. s. till arbetsmarknadsstyrelsen
i fråga om understödsföreningar, som uteslutande avser att bereda
understöd vid arbetslöshet, samt till riksförsäkringsanstalten beträffande
övriga understödsföreningar.

Såvitt angår lösningen av författningstekniska frågor i samband med den
förordade delegeringen innebär utredningsmannens förslag i huvudsak följande.
Liksom skett i fråga om viss tillståndsprövning enligt lagen om ekonomiska
föreningar införes i 3, 77, 79, 88, 107, 147 och 149 §§ aktiebolagslagen
bemyndigande för Kungl. Maj :t att å annan myndighet delegera den

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

befogenhet, som i nämnda lagrum tillagts Kungl. Maj :t. Därefter föreskrives
— med stöd av dels nyssnämnda bemyndigande, dels det redan i lagen
om ekonomiska föreningar givna bemyndigandet — genom särskild kungörelse
att prövningen av de ärenden enligt aktiebolagslagen och lagen om
ekonomiska föreningar, vilkas prövning enligt utredningsmannens förslag
skall decentraliseras, skall ankomma på kommerskollegium. Nyssnämnda
ändringar i aktiebolagslagen föranleder vissa redaktionella jämkningar av
14, 32, 97, 106, 108, 214 och 222 §§ samma lag.

Delegeringen av tillståndsärenden enligt 20, 36 och 52 §§ lagen om under*
stödsföreningar torde — anför utredningsmannen —- böra ske på samma
sätt som nyss sagts i fråga om ärenden enligt aktiebolagslagen.

Vad till sist angår delegeringen av de tillståndsärenden som avses i § 6
andra stycket luftfartsförordningen föreslår utredningsmannen, att detta
stadgande helt upphäves. Utredningsmannen anför därvid som skäl, att detta
stadgande — om man bortser från föreskriften att styrelseledamöterna skall
vara aktieägare — icke innehåller något som ej ändock skulle gälla på grund
av bestämmelsen i 79 § aktiebolagslagen samt att föreskriften att styrelseledamöterna
skall vara aktieägare knappast är av något värde ur allmän
synpunkt.

Det kan anmärkas, att utredningsmannen finner den av honom förordade
delegeringen icke behöva föranleda att lagbestämmelser meddelas om fullföljd
av talan mot vederbörande myndighets beslut. Utredningsmannen hänvisar
i detta sammanhang till att det i lagen om ekonomiska föreningar icke
intagits någon dylik bestämmelse. Enligt utredningsmannens mening kan
det dock vara lämpligt att i delegationskungörelsen —- till upplysning för
rättssökande —- meddela föreskrift om hur talan mot den underordnade
myndighetens beslut skall föras.

IV. Remissyttranden

Över utredningsmannens promemoria med därvid fogade författningsförslag
har efter remiss yttranden avgivits av riksförsäkringsanstalten, arbetsmarknadsstyrelsen,
statens utlänningskommission, luftfartsstyrelsen,
kommerskollegium, patent- och registreringsverket, överståthållarämbetet,
länsstyrelserna i Stockholms, Malmöhus samt Göteborgs och Bohus län, näringsrättsutredningen,
Sveriges industriförbund, styrelsen för Sveriges advokatsamfund
och föreningen auktoriserade revisorer.

Kommcrskollegium har vid sitt yttrande fogat utlåtanden från Stockholms
handelskammare, Skånes handelskammare, handelskamrarna i Göteborg och
Gävle, Sveriges grossistförbund, Sveriges köpmannaförbund och Sveriges
redareförening. Därjämte har länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län bifogat
utlåtande från poliskammaren i Göteborg.

Beträffande frågan om decentralisering av ärenden rörande tillstånd att
innelia vissa uppdrag har utredningsmannens förslag av det stora flertalet

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

remissinstanser tillstyrkts eller lämnats helt utan erinran. Endast en remissinstans
— styrelsen för Sveriges advokatsamfund — har uttalat sig för en
lösning, som i princip avviker från den av utredningsmannen förordade.

Kommerskollegium framhåller, att det i fråga oni den grupp av ärenden
det här gäller torde vara utan vidare klart, att ärendena bör delegeras till
lägre myndighet, samt anför vidare bl. a.

Rättssäkerhetens krav torde bli tillbörligen tillgodosett, om avgörandet anförtros
åt myndighet som med hänsyn till sina arbetsuppgifter kan antagas
ha nödiga förutsättningar för att "bedöma och pröva hithörande frågor.
För övrigt torde rätten för den enskilde att anföra besvär över myndighetens
beslut under alla förhållanden borga för att hans intressen icke trädas för
nära. Ej heller kan med fog göras gällande, att dessa ärenden ur allmän
synpunkt äro så betydelsefulla, att de böra vara förbehållna Kungl. Maj :t.

Även utlänningskommissionen anser dispensprövningen vara av sådan art
att den lämpligen kan överflyttas från Kungl. Maj :t till underlydande myndighet.

Länsstyrelsen i Malmöhus län förklarar, att förslaget synes vara ett naturligt
led i de nuvarande decentraliseringssträvandena och att en delegering
av beslutanderätten i dessa ärenden torde medföra större snabbhet i förfarandet
utan att likväl säkerhetssynpunkten eftersättes.

Handelskammaren i Göteborg utgår från antagandet att delegering av ärendena
ifråga icke kommer att medföra någon ändring beträffande den liberalitet
och den förståelse för betydelsen av att utländsk sakkunskap tillföres
svenska bolag och föreningar, som hittills utmärkt prövningen av hithörande
ärenden, och anser sig därför kunna tillstyrka utredningsmannens förslag.

Bland de remissinstanser som — såvitt nu är ifråga — tillstyrker förslaget
eller lämnar detsamma utan erinran kan i övrigt nämnas riksförsäkringsanstalten
(som ingått på förslaget endast i vad det avser understödsföreningar),
arbetsmarknadsstyrelsen, luftfartsstyrelsen (som yttrat sig över
förslaget endast i den utsträckning det berör luftfartsförordningen), patentoch
registreringsverket, överståthållaråmbetet, länsstyrelserna i Stockholms
samt Göteborgs och Bohus län, industriförbundet, grossistförbundet och redareföreningen.

Köpmannaförbundet framhåller, att frågan angående delegering av ärenden
om tillstånd att inneha uppdrag i aktiebolag i betraktande av ärendenas
enkla beskaffenhet och ringa betydelse icke synes äga någon större principiell
betydelse samt att den nuvarande ordningen utan större olägenheter
kunnat bibehållas. De skäl som åberopas för en överflyttning anser förbundet
icke vara av den styrka att de motiverar en decentralisering. Förbundet
finner emellertid icke anledning att motsätta sig förslaget, då en
delegering icke synes leda till mindre ändamålsenlig handläggning än hittills.

Styrelsen för Sveriges advokatsamfund anser, att — i de fall då avsteg
från ett i lag stadgat förbud för utlänning att inneha befattning i bolag

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

eller föreningar skall kunna avgöras efter diskretionär prövning — denna
prövning rent principiellt bör ankomma på Kungl. Maj :t. Ett vägrat
tillstånd kan, enligt styrelsens mening, affärsmässigt ha vittgående
konsekvenser och även därutöver vara av betydelse för främmande
lands inställning till Sverige. Emellertid har det — anför styrelsen vidare —
utbildats en fast praxis beträffande beviljande av tillstånd av ifrågavarande
slag. De fall då avslag meddelats är fåtaliga. Vid sådant förhållande synes
det styrelsen lämpligt att Kungl. Maj :t befrias från den rutinmässiga prövningen
av ärendena.

Styrelsen fortsätter.

Det bör emellertid framhållas vikten av att efter en delegering av beslutanderätten
till underordnad myndighet rådande praxis icke ändras i skärpande
riktning. Uppgörelser mellan svenska och utländska intressen kunna
träffas under förutsättning att utlänningar skola kunna erhålla nu ifrågavarande
funktioner i svenskt bolag och det är därför av stor vikt att man
på förhand kan med någorlunda säkerhet avgöra om begärt tillstånd kommer
att lämnas.

Med hänsyn till de menliga följderna av ett avslagsbeslut anser styrelsen
det erforderligt att efter en delegering den prövande myndigheten icke får
meddela avslagsbeslut utan att, om tillstånd av någon anledning ej anses
böra utan vidare beviljas, ifrågan underställes Kungl. Maj :t, varvid sökanden
bör beredas tillfälle att direkt hos Kungl. Maj :t framföra sina skäl. Styrelsen
vill särskilt framhålla, att den av styrelsen föreslagna regeln icke
är onödig med hänsyn till besvärsrätten. Enligt styrelsens mening kan ett
avslagsbeslut, även om det sedermera ändras, i sig medföra skadliga verkningar.

Slutligen framhåller näringsrättsutredningen, att det finns ytterligare lagar
i vilka en ändring motsvarande den av utredningsmannen föreslagna kan
synas motiverad, nämligen lagen den 18 april 1952 om häradsallmänningar,
beträffande ledamotskap i allmänningsstyrelse (23 §), och lagen den 19 juni
1919 om flottning i allmän flottled, beträffande ledamotskap i flottningsstvrelse
(39 §).

Även såvitt angår frågan om decentralisering av vissa andra dispensärenden
ån sådana som avser tillstånd att inneha uppdrag har utredningsmannens
förslag fått ett gynnsamt mottagande bland remissinstanserna. Från intet
håll har man motsatt sig en decentralisering i den omfattning utredningsmannen
förordat. Däremot har ett par remissinstanser uttalat sig för att
decentraliseringen utsträckes till att avse även vissa andra ärenden.

Kommerskollegium förklarar att det, beträffande dispens från föreskrifterna
i 3 § fjärde stycket, 77 § andra stycket och 147 § aktiebolagslagen samt
36 § lagen om understödsföreningar, varken ur allmän eller enskild synpunkt
synes vara något att invända mot att tillståndsprövningen överlåtes på lägre
myndighet. Däremot kan det enligt ämbetsverkets mening ifrågasättas, huruvida
underordnad myndighet bör pröva ärenden om tillstånd till att aktie

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

får lyda å lägre belopp än 50 kronor, om aktiekapitalet överstiger 50 000 kronor.
Sådant tillstånd torde i regel gälla frågor av rent ekonomisk natur
och fall kan tänkas uppkomma, där dessa frågor är så viktiga ur allmän
synpunkt att Kungl. Maj :t bör avgöra ärendet. Kommerskollegium vill emellertid
icke heller på denna punkt motsätta sig utredningsmannens förslag,
vilket lämnats utan erinran av de av kollegium hörda sammanslutningarna
— Utredningsmannens ståndpunkt att icke framlägga något förslag till delegering
av dispensärenden enligt 72 § 3 mom. och 101 § 2 mom. bör enligl
ämbetsverkets mening godtagas.

Utlänningskommissionen, riksförsäkringsanstalten, arbetsmarknadsstyrelsen,
patent- och registreringsverket, överståthållarämbetet, länsstyrelserna i
Malmöhus samt Göteborgs och Bohus län, industriförbundet, grossistförbundet
och redareföreningen har även i förevarande del samma positiva inställning
till de av utredningsmannen förordade lösningarna som ifråga om förslaget
att decentralisera ärenden rörande tillstånd att inneha vissa uppdrag.

Näringsrättsutredningen finner, att den gränsdragning som utredningsmannen
förordat mellan sådana fall, där en överflyttning skall kunna äga
rum, och andra fall bör godtagas.

Köpmannaförbundet och styrelsen för Sveriges advokatsamfund har såvitt
nu är i fråga icke något att erinra mot utredningsmannens förslag.

Även länsstyrelsen i Stockholms län tillstyrker förslaget i denna del men
föreslår samtidigt, att till övervägande upptages frågan om decentralisering
av sådana ärenden angående bl. a. kreditinstitut av olika slag, som med
fördel kan överflyttas från Kungl. Maj :t till underordnad myndighet.

Handelskammaren i Gävle finner icke någon anledning till invändning
mot de av utredningsmannen gjorda ändringsförslagen men delar icke utredningsmannens
uppfattning att dispensärenden enligt 72 § 3 mom. och
101 § 2 mom. aktiebolagslagen alltjämt bör ankomma på Kungl. Maj:t utan
menar att även i dessa fall en delegering av beslutanderätten utan olägenhet
bör kunna ske. Beträffande dispensärenden enligt 133 § 7 mom. aktiebolagslagen
biträder handelskammaren utredningsmannens ståndpunkt att delegering
ej för närvarande bör komma i fråga.

Vad härefter angår spörsmålet vilken myndighet som i stället för Kungl.
Maj: t bör handlägga ifrågavarande ärenden har utredningsmannens förslag
att förlägga dispensprövningen till kommerskollegium och vederbörande
tillsynsmyndigheter för understödsföreningar av remissinstanserna
i allmänhet godtagits eller lämnats utan erinran. De avvikande meningar
som kommit till uttryck inskränker sig i huvudsak till att den centrala
utlänningsmyndigheten själv förordat, att dispensprövningen i vad den
avser utlännings rätt att inneha uppdrag överföres till myndigheten, och
till att en länsstyrelse ifrågasatt, om det icke vore lämpligare att överflytta
ärenden rörande tillstånd att inneha uppdrag till länsstyrelserna.

Kommerskollegium ansluter sig i förevarande del till de synpunkter som

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

anförts av utredningsmannen. I likhet med denne vill kollegium särskilt
understryka, att allmänna ekonomiska synpunkter måste läggas till grund
för prövningen av ärendena och att det därför är naturligt att prövningen
anförtros åt kollegium. Självfallet kommer ämbetsverket före avgörandet
av dessa ärenden att samråda med myndighet, som på grund av sin sakkunskap
kan belysa ärendet ur andra viktiga synpunkter än de ekonomiska.
Vidare menar kommerskollegium att ärendenas överflyttning dit
icke torde föranleda någon utökning av ämbetsverkets personal.

Luftfartsstyrelsen har icke något att erinra mot förslaget i vad det berör
§ 6 andra stycket luftfartsförordningen.

Med hänsyn till ärendenas art och under anslutning till den av utredningsmannen
anförda motiveringen tillstyrker arbetsmarknadsstyrelsen
förslaget att ärendena delegeras till respektive kommerskollegium, arbetsmarknadsstyrelsen
och riksförsäkringsanstalten. Styrelsen har möjlighet att
åtaga sig prövningen av ifrågavarande ärenden om understödsföreningar
och finner en decentralisering av dessa ärenden till styrelsen från såväl
praktiska som formella synpunkter vara ändamålsenlig.

Ej heller riksförsäkringsanstalten har någon erinran att framställa mot
förslaget i vad det avser understödsföreningar.

Grossistförbundet anser det vara riktigt, att avgörandet i samtliga berörda
tillståndsärenden enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska
föreningar anförtros kommerskollegium. Med hänsyn till den ställning ämbetsverket
traditionellt har i frågor rörande vårt ekonomiska och kommersiella
liv finns det enligt förbundets mening fullgod garanti för att ärendena
där kommer att avgöras med erforderlig sakkunskap.

Stockholms handelskammare förklarar, att kommerskollegium måste anses
utgöra den myndighet som har de bästa förutsättningarna för att ägna
hithörande frågor en sakligt riktig behandling.

Uttalanden i tillstyrkande riktning har vidare gjorts bl. a. av patent- och
registreringsverket, överståtliållarämbetet, länsstyrelserna i Stockholms
samt Göteborgs och Bohus län, näringsrättsutredningen, industriförbundet,
köpmannaförbundet, redareföreningen och styrelsen för Sveriges advokatsamfund.

Utlänningskommissionen har — enligt vad den inledningsvis erinrar
i andra sammanhang hävdat, att frågorna om tillstånd för utlänning att
vistas här i riket och att här vinna sin försörjning har sådant samband med
varandra, att de lämpligen bör handläggas av samma myndighet, samt att
prövningen av ärenden om näringstillstånd för utlänningar därför borde
överföras till den centrala utlänningsmyndigheten, som ju redan äger meddela
arbetstillstånd och uppehållstillstånd. I de fall dispensprövning, som
avses i utredningsmannens förslag, berör utlännings rätt att inneha uppdrag
bör ärendet enligt kommissionens mening på samma sätt avgöras i
samband med prövning av frågan om utlänningens rätt att vistas i riket
och lämpligast avgöras av samma myndighet, den centrala utlänningsmyndigheten.
Denna torde genom remissförfarande kunna införskaffa övriga
för ärendets avgörande nödvändiga upplysningar.

Kungl. Maj:Is proposition nr 87

Utlänningskommissionen anför vidare.

Några egentliga hinder för en uppdelning av här ifrågavarande dispensaienden
mellan utlänningskommissionen och annan myndighet synes enligt
kommissionens uppfattning icke föreligga. Skulle jämväl prövningen av nä1
mgstillstånd komma att överföras till den centrala utlänningsmyndigheten,
skulle den icke oväsentliga praktiska fördelen kunna uppnås, att utlänningar
endast behövde vända sig till en myndighet i sina olika tillståndsarenden.

Den remissmyndighet som ifrågasätter, om det icke vore lämpligare att
överflytta ärenden rörande tillstånd att inneha vissa uppdrag till länsstyrelserna,
är länsstyrelsen i Malmöhus län. De skäl länstyrelsen därvid åberopar
är följande.

Länsstyrelserna avgiva nu regelmässigt yttranden i dessa ärenden och
skola enligt förslaget alltjämt fungera som remissinstans. Ett överflyttande
av beslutanderätten kommer därför ej att innebära någon nämnvärd ökad
arbetsbelastning för länsstyrelsernas del. Länsstyrelserna ha vid handläggningen
av ärenden jämlikt utlänningslagen och föreningslagarna förskaffat
sig ingående kännedom om spörsmål av den art, varom nu är fråga. Länsstyrelserna
torde därför vara väl skickade att behandla även nu "ifrågavarande
ärenden. Den av utredningsmannen påtalade risken att ärendena
komma att bedömas olika av skilda länsstyrelser lärer med hänsyn till
praxis, som utbildats i dessa ärenden och med vilken länsstyrelserna äro
yäl förtrogna, ej vara så stor. Till ledning för länsstyrelserna samt som en
ytterligare garanti för enhetlighet i bedömningen torde emellertid kunna
tjäna centralt utfärdade råd och anvisningar.

Handelskammaren i Göteborg anser det kunna ifrågasättas, om lösningen
att överflytta ifrågavarande ärenden till ett centralt ämbetsverk står helt
i överensstämmelse med den grundtanke om decentralisering inom statsförvaltningen,
som under senare tid vunnit allmän anslutning. En överflyttning
av ärendena till länsstyrelserna torde med hänsyn härtill ha legat
närmare till hands. Vad utredningsmannen anfört beträffande angelägenheten
av en enhetlig bedömning av ärendena i sådana fall, där även
ekonomisk sakkunskap erfordras, synes emellertid handelskammaren utgöra
ett godtagbart skäl för den föreslagna ordningen.

Utredningsmannens förslag till lösning av de författningstekniska spörsmålen
har närmare berörts endast i ett fåtal remissyttranden och har av
det stora flertalet remissinstanser lämnats helt utan erinran.

Näringsrättsutredningen anser, att det möjligen skulle kunna ifrågasättas,
om ej den ordning som utredningsmannen valt vållar onödig omgång.
Enklare hade givetvis varit att i en särskild paragraf under »Allmänna bestämmelser»
i aktiebolagslagen, respektive »Särskilda bestämmelser» i föreningslagen
ange de paragrafer, i fråga om vilka en överflyttning av dispensgivningen
skulle medges. Da emellertid det av utredningsmannen anlitade
systemet redan kommit till användning i föreningslagen (bl. a. 22 §;

jfr även lag 30 april 1948 om sambruksföreningar 4 §) torde det_ anför

utredningen icke vara lämpligt att nu bryta med denna ordning.

Iiungl. Maj:Is proposition nr 87 91

Överståthållarämbetet anmärker, att den av utredningsmannen förordade
lösningen är förenad med den nackdelen att den lag, varom i ett visst
tall är fråga, icke längre lämnar upplysning om vilken myndighet som
anförtrotts dispensprövningen och till vilken en dispensansökan alltså
skall ställas.

V. Departementschefen

Under senare år har önskemålet att från Kungl. Maj :t i statsrådet avlasta
sådana ärenden, vilka icke med hänsyn till sin vikt eller sitt principiella intresse
lämpligen bör avgöras å regeringsplanet, ägnats åtskillig uppmärksamhet.
Bakgrunden härtill har, som lätt inses, varit, att statsdepartementen
på grund av tidsförhållandena och statsverksamhetens vidgade omfattning
kommit att tyngas av en sådan mångfald nya, ofta viktiga ärenden,
att det blivit ofrånkomligt att noga undersöka, om icke en del sedan
äldre tid i departementen handlagda ärenden i stället kunde överföras till
centrala ämbetsverk eller andra myndigheter. Dessa decentraliseringssträvanden
har i åtskilliga fall avsatt betydande praktiska resultat. Jag vill i
detta sammanhang särskilt hänvisa till det arbete, som åren 1947—1949
bedrevs av den s. k. decentraliseringsutredningen. Den nu inom handelsdepartementet
av f. d. lagmannen Bexelius verkställda utredningen om överflyttande
från Kungl. Maj :t till lägre instans av vissa ärenden rörande
aktiebolag in. in. får ses som ett led i dessa allmänna strävanden. De av
utredningsmannen framlagda decentraliseringsförslagen har i det stora
hela vunnit remissinstansernas gillande.

Den första och största grupp av ärenden det här gäller avser tillstånd för
utlänningar eller utomlands bosatta svenska medborgare att inneha vissa
uppdrag. Såsom närmare framgått av vad jag tidigare anfört föreskriver aktiebolagslagen
beträffande flera olika uppdrag — nämligen dem som styrelseledamot
och verkställande direktör, styrelsesuppleant och vice verkställande
direktör, revisor och revisorssuppleant, likvidator och likvidatorssuppleant
samt likvidationsrevisor och suppleant för sådan revisor — att
Kungl. Maj :t äger dispensera från kravet att innehavaren skall vara här
i riket bosatt svensk medborgare. Enligt aktiebolagslagen äger Kungl. Maj :t
för närvarande icke överlämna avgörandet av dessa ärenden till underordnad
myndighet, medan lagen om ekonomiska föreningar i motsvarande fall
utformats så, att Kungl. Maj :t kan delegera dispensbefogenheten — en möjlighet
som visserligen hittills, väsentligen på grund av det ringa antalet dylika
föreningsärenden, icke kommit att utnyttjas. Med hänsyn till att ifrågavarande
ärenden enligt aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar
är av mycket likartad natur torde det i och för sig få anses i någon mån
oegentligt, att de båda lagarna på förevarande punkt avviker från varandra.
Såsom utredningsmannen påpekat synes bestämmelserna om delegationsrätt
i lagen om ekonomiska föreningar ha tillkommit under intryck
av de förut nämnda dcccntraliseringssträvandena. När utredningsmannen

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

nu föreslår, alt en liknande möjlighet till delegation skall införas i aktiebolagslagen,
synes detta stå i god överensstämmelse med de av decentraliseringsutredningen
framlagda och av statsmakterna godtagna grunderna för
en fördelning av beslutanderätten i förvaltningsärenden. Härtill kommer
den rent praktiska synpunkten att hithörande ärenden enligt aktiebolagslagen
är ganska talrika, varför en decentralisering här får större reell betydelse
än enligt lagen om ekonomiska föreningar.

Jag anser i likhet med utredningsmannen, att ärenden om tillstånd att
inneha de olika berörda uppdragen inom aktiebolag i allmänhet är av så
enkel och likartad beskaffenhet, att det icke finns anledning att förmena
Kungl. Maj :t möjligheten att delegera deras behandling till annan myndighet.
Varken ur rättssäkerhetssynpunkt eller eljest synes det kunna medtöia
några olägenheter att dessa ärenden i första hand avgöres av underordnad
instans.

Den enda remissinstans som i förevarande del intagit en något avvikande
ståndpunkt är styrelsen för Sveriges advokatsamfund. Styrelsen har visserligen
ansett det lämpligt, att Kungl. Maj:t befrias från den rutinmässiga
prövningen av ärendena ifråga, men har samtidigt hävdat, att den myndighet,
till vilken ärendena delegeras, icke borde få meddela avslagsbeslut
utan i sådana fall, då myndigheten finner sig icke kunna bevilja en ansökan,
borde underställa frågan Kungl. Maj :ts prövning. Tillräckliga skäl
att i samband med lagändringar för att möjliggöra uppdragsärendenas decentralisering
vidtaga en så ovanlig anordning synes emellertid icke förehgga.
Jag vill särskilt understryka den garanti för de enskildas intresse,
som finns genom möjligheten att anföra besvär över den underordnade
myndighetens beslut.

I detta sammanhang vill jag också framhålla, att det icke är anledning
antaga, att en delegering av ifrågavarande ärenden skall medföra någon
ändring beträffande den tämligen generösa, om förståelse för betydelsen
av utländsk sakkunskap vittnande praxis vilken — enligt vad som framgår
av utredningsmannens promemoria — här utvecklat sig. Den översikt över
tillämpningen av gällande bestämmelser, som intagits i promemorian och
som jag tidigare berört, torde i någon mån kunna tjäna till ledning för den
myndighet, vilken efter en decentralisering kan få övertaga ärendena i
fråga.

På de skäl jag här anfört vill jag alltså i förevarande del helt ansluta mig
till utredningsmannens förslag. Liksom utredningsmannen anser jag, att i
detta sammanhang även den prövning av liknande ärenden om tillstånd att
inneha uppdrag, som enligt bestämmelser i lagen om understödsföreningar
samt luftfartsförordningen nu ankommer på Kungl. Maj:t, bör kunna överflyttas
till underordnad myndighet. Jag vill endast anmärka, att de allmänna
sjukkassor, som vid ikraftträdandet av lagen om allmän sjukförsäkring
förutsättes uppkomma genom ombildning av erkända sjukkassor,
icke kommer att vara underkastade bestämmelserna i lagen om understödsföreningar.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Slutligen vill jag framhålla, att jag icke finner det påkallat att — såsom
ifrågasatts från näringsrättsutredningens sida — här taga upp spörsmålet
om ändring av vissa bestämmelser i lagen om häradsallmänningar och lagen
om flottning i allmän flottled.

Nästa fråga som här bör behandlas gäller, om icke möjlighet bör öppnas
att decentralisera också vissa andra dispensärenden än sådana som avser
tillstånd att inneha uppdrag. Detta spörsmål har utredningsmannen besvarat
jakande såtillvida som han — från samma allmänna utgångspunkter som
tidigare anförts — förordat sådana ändringar i aktiebolagslagen att från
Kungl. Maj :t skall kunna överflyttas även ärenden om tillstånd att i vissa
fält bestämma akties nominella belopp till mindre än 50 kronor (3 § första
stycket aktiebolagslagen), att ställa aktie till innehavaren (samma paragrafs
fjärde stycke) och att i bolagsordning intaga bestämmelse, enligt vilken styrelseledamot
eller likvidator skall tillsättas i annan ordning än genom val
på bolagsstämma (77 och 147 §§ nämnda lag).

Ingen remissinstans har motsatt sig lagändringar, åsyftande en decentralisering
i dessa hänseenden. Utredningsmannens förslag torde sålunda även
i detta hänseende kunna godtagas.

Beträffande återstående i aktiebolagslagen intagna bestämmelser, vari
stadgas befogenhet för Kungl. Maj :t att meddela dispens, har utredningsmannen
på angivna skäl avvisat tanken på decentralisering. För egen del
finner jag utredningsmannens ståndpunkt riktig och vill icke tillstyrka, att
decentraliseringen nu utsträckes längre än som av honom föreslagits. Jag
finner ej heller tillräckliga skäl att, som länsstyrelsen i Stockholms län menat,
i förevarande sammanhang upptaga frågan om decentralisering av vissa
ärenden, berörande bl. a. kreditinstitut av olika slag.

Liksom utredningsmannen anser jag, att möjlighet bör öppnas att överföra
prövningen av ärenden enligt 36 § lagen om understödsföreningar -d. v. s. ansökningar om dispens från föreskriften att ordinarie föreningssammanträde
skall hållas före den 1 augusti varje år —- från Kungl. Maj :t
till underordnad myndighet.

Utredningsmannen har ingående diskuterat spörsmålet till vilken myndighet
de förut angivna slagen av ärenden bör delegeras och har därvid i tur
och ordning övervägt den centrala utlänningsmyndigheten, länsstyrelserna
och kommerskollegium. Han har slutligen stannat för att föreslå, att samtliga
de tillståndsärenden rörande aktiebolag och ekonomiska föreningar,
som här kommer i fråga, delegeras till kommerskollegium. Vad angår dispensärenden
enligt lagen om understödsföreningar har utredningsmannen
med hänsyn till den speciella karaktären av dessa föreningar funnit det
lämpligast, att prövningen överflyttas till vederbörande tillsynsmyndigheter

- arbetsmarknadsstyrelsen och riksförsäkringsanstalten.

Bland remissinstanserna är det två som i förevarande del givit uttryck
för avvikande mening. Utlänningskommissionen har förordat, att dispens -

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

prövningen i vad den avser utlännings rätt att inneha uppdrag överföres
till den centrala utlänningsmyndigheten, alltså till kommissionen själv;
länsstyrelsen i Malmöhus län har ifrågasatt, om det icke vore lämpligare att
delegera ärenden rörande tillstånd att inneha uppdrag till länsstyrelserna.
Med den utformning som utredningsmannen givit de ifrågasatta ändringarna
i lagen — Kungl. Maj:t tänkes blott erhålla befogenhet att till annan
myndighet, som ej namngives i lagen, delegera beslutanderätt — är det icke
i och för sig erforderligt att nu taga ställning till frågan, vart ärendena i
olika fall bör överföras. Med hänsyn till sakens praktiska betydelse synes
det emellertid lämpligt att —- i anslutning till utredningsmannens utförliga
motivering — framhålla några synpunkter, som kan förtjäna beaktande
i sammanhanget.

Beträffande andra dispensärenden enligt aktiebolagslagen än sådana som
avser tillstånd att inneha uppdrag synes det utan vidare stå ldart att endast
kommerskollegium kan komma ifråga.

Med avseende på uppdragsärendena är saken väl i och för sig mera oviss.
Såsom utredningsmannen och utlänningskommissionen närmare utvecklat
skulle man otvivelaktigt kunna vinna vissa fördelar genom att låta dessa
ärenden avgöras av den centrala utlänningsmyndigheten. Jag är emellertid
i likhet med utredningsmannen böjd att fästa stor vikt vid att även allmänt
ekonomiska synpunkter måste anläggas på dessa ärenden och att utlänningsmyndigheten
knappast kan anses ha erforderlig kompetens därvidlag.

Mot tanken att låta prövningen av uppdragsärenden ankomma på länsstyrelserna
talar de av utredningsmannen åberopade skälen, att risk skulle
kunna uppkomma för bristande enhetlighet i avgörandena och att det knappast
skulle vara lämpligt att stundom grannlaga personärenden, som avser
mycket stora — kanske riksomspännande — företag, prövas av lokal myndighet.

®''ei huvud taget anser jag det vara en fördel om alla ifrågavarande dispensärenden
kunde överföras till en och samma myndighet som då borde
bli kommerskollegium. Huruvida ärendenas överflyttning till kollegium kan
behöva föranleda någon utökning av ämbetsverkets fasta personal, är icke
alldeles klart. I varje fall torde icke från början någon utökning av den
fasta personalen behöva ske, utan erfarenheten får avvaktas.

Prövningen av dispensärenden enligt lagen om understödsföreningar synes
som utredningsmannen föreslagit böra överflyttas till arbetsmarknadsstyrelsen
och riksförsäkringsanstalten.

Vad slutligen angår det författningstekniska genomförandet av den nya
oidningen har, som antytts, utredningsmannen — med lagen om ekonomiska
föreningar som förebild — valt att föreslå, att i förevarande bestämmelser
i aktiebolagslagen (3, 77, 79, 88, 107, 147 och 149 §§) och lagen om understödsföreningar
(20, 36 och 52 §§) införes ett bemyndigande för Kungl. Maj:t
att delegera dispensbefogenheten till myndighet, som Kungl. Maj:t bestämmer.
Detta föranleder vissa följdändringar i andra delar av aktiebolagsla -

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

gen (14, 32, 97, 106, 108, 214 och 222 §§). Utredningsmannens förslag innefattar
vidare, att § 6 andra stycket luftfartsförordningen skulle helt upphävas
och att alltså även frågan om ledamotskap i styrelse för aktiebolag,
som är ägare till luftfartyg, skulle regleras genom bestämmelsen i 79 § aktiebolagslagen.
— Själva delegationen skulle enligt förslaget komma till
stånd genom beslut av Kungl. Maj :t i särskild ordning.

Överståthållarämbetet har förordat en annan lagteknisk metod, nämligen
den att direkt i de olika lagrummen angiva den myndighet till vilken dispensbefogenheten
delegeras. Särskilt med hänsyn till betydelsen av att överensstämmelse
i förevarande del råder mellan aktiebolagslagen och lagen om
ekonomiska föreningar, finner jag emellertid utredningsmannens metod vara
att föredraga.

Även i övrigt anser jag de av utredningsmannen framlagda författningsförslagen
— efter viss redaktionell bearbetning — böra godtagas.

De nya bestämmelserna torde liksom de under A förordade ändringarna
i aktiebolagslagen med mera böra träda i kraft den 1 januari 1956.

Hemställan

I enlighet med vad i det föregående anförts har inom handelsdepartementet
upprättats härvid fogade förslag1 till

1) lag om rätt för utländsk juridisk person att driva näring här i riket,

2) lag angående ändring i lagen den iå september 19åå (nr 705) om aktiebolag,

3) lag angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar,

4) lag angående ändring i lagen den 2å mars 1938 (nr 96) om understödsföreningar,

5) förordning om tillägg till förordningen den 18 juni 186å (nr ål s. 1)
angående utvidgad näringsfrihet, samt

6) förordning angående ändrad lydelse av § 6 förordningen den 26 maj
1922 (nr 383) om luftfart.

Föredraganden hemställer, att lagrådets utlåtande över de
under 1—4 omförmälda förslagen måtte för det i § 87 regeringsformen
avsedda ändamålet inhämtas genom utdrag av
protokollet.

Denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda hemställan
bifaller Hans Kungl. Höghet Regenten.

Ur protokollet:

Lennart Blom

1 Här bär uteslutits de under 2)—6) nämnda förslagen, vilka frånsett vissa redaktionella jämkningar
överensstämmer med de vid propositionen fogade författningsförslagcn i samma ämnen.

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

Förslag

till

Lag

om rätt för utländsk juridisk person att driva näring här i riket

Härigenom förordnas som följer.

Inledande bestämmelser

1 §•

Utländskt företag, vilket enligt sitt hemlands lag är behörigen bildat och
registrerat såsom bolag eller ekonomisk förening samt i hemlandet driver
verksamhet, må efter tillstånd av Konungen här i riket driva näring genom
ett avdelningskontor med självständig förvaltning (filial) och i övrigt under
villkor, som stadgas i denna lag eller eljest i lag eller författning. Konungen
äger förbinda tillståndet med särskilda villkor och föreskrifter.

2 §•

Filialen skall stå under ledning av en verkställande direktör. Därjämte
må en vice verkställande direktör utses.

Vad i denna lag är stadgat om verkställande direktör skall i tillämpliga
delar gälla beträffande vice verkställande direktör.

3 §•

Verkställande direktören skall vara myndig och bosatt här i riket.

4 §•

Det utländska företaget skall i alla av filialens verksamhet här i riket
härflytande rättsförhållanden lyda under svensk lag samt ställa sig svensk
lag och författning till efterrättelse; företaget skall ock vara pliktigt att svara
inför svensk domstol och underkasta sig svensk myndighets avgörande.

5 §•

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

Ansökan om tillstånd
6 §.

Till Konungen ställd ansökan om tillstånd enligt denna lag skall ingivas
till länsstyrelsen i det län, inom vilket filialen skall förläggas. Ansökningen
skall innehålla uppgift om

1) det utländska företagets och filialens verksamhet,

2) den ort, där filialen skall vara belägen,

3) verkställande direktörens fullständiga namn, medborgarskap och hemvist
samt,

4) där det utländska företaget är aktiebolag, det belopp, vartill bolagets
aktiekapital uppgår och, därest ej hela aktiekapitalet inbetalats, hur mycket
av aktiekapitalet som blivit inbetalat.

Vid ansökningen skola fogas

1) av vederbörlig myndighet utfärdat bevis att det utländska företaget är
behörigen bildat och registrerat samt driver verksamhet i sitt hemland,

2) för det utländska företaget gällande bolagsordning, stadgar eller motsvarande
grunder,

3) avskrift av det utländska företagets redovisningshandlingar för de tre
senaste räkenskapsåren, i den mån dessa handlingar gjorts offentliga i företagets
hemland,

4) bevis att verkställande direktören är myndig och bosatt här i riket,

5) förbindelse av det utländska företaget att med avseende på filialens
verksamhet ställa sig svensk lag och författning till efterrättelse,

6) sådan fullmakt som i 5 § sägs,

7) vederhäftig borgen eller annan godtagbar säkerhet för utskylder till
stat och kommun under tre år.

7 §•

Sedan fullständiga ansökningshandlingar inkommit, har länsstyrelsen
att med eget utlåtande insända handlingarna till Konungen.

Om firma och registrering, så ock om bokföring,
redovisning och revision m. m.

8 §■

Det utländska företagets verksamhet genom filial här i riket skall bedrivas
under firma, som upptager företagets namn med tillägg av ordet
filial och med tydligt angivande av företagets nationalitet. Firman skall
tydligt skilja sig från andra förut i aktiebolagsregistret eller register som
avses i 15 § införda, ännu bestående firmor.

Firman må icke tecknas utan medverkan av verkställande direktören.

7 Bilxang till riksdagens protokoll 1055. 1 samt. Xr S7

Kungl. Maj. ts proposition nr 87
9 §•

Innan filialen börjar sin verksamhet, skall den anmälas för registrering
hos registreringsmyndighet som i 15 § sägs. Bestämmelser om vad anmälan
skall innehålla och om handlingar, som skola fogas vid anmälningen, meddelas
av Konungen. Sker ändring i förhållande, som tidigare anmälts för
registrering, skall anmälan härom ofördröj ligen göras.

Det åligger verkställande direktören att göra anmälan som i första stycket
sägs.

10 §.

Vägras registrering, skall registreringsmyndigheten ofördröjligen till det
utländska företaget med posten översända underrättelse om beslutet med
angivande av skälen därför. Är företaget missnöjt med beslutet, må företaget
hos Konungen föra talan genom besvär, vilka vid äventyr av talans
förlust skola inkomma inom två månader från beslutets dag.

11 §•

Filialen skall hava egen bokföring, helt skild från det utländska företagets
bokföring i övrigt.

Vad för svenskt bolag eller svensk ekonomisk förening är stadgat angående
bokföring och redovisning skall i tillämpliga delar gälla för filialen.

Vidare åligger det verkställande direktören att årligen, inom tre månader
efter det att det utländska företagets redovisningshandlingar och revisionsberättelse
blivit för företagets delägare framlagda, till registreringsmyndigheten
insända avskrift av dels filialens redovisningshandlingar och
revisionsberättelse för det sistförflutna räkenskapsåret, dels motsvarande
handlingar för företaget i dess helhet, i den mån dessa handlingar gjorts
offentliga i företagets hemland.

12 §.

Före utgången av den tid, för vilken säkerhet för utskylder till stat och
kommun blivit ställd, skall, om verksamheten skall fortsätta, till länsstyrelsen
ingivas ny vederhäftig borgen eller annan godtagbar säkerhet för
utskylder, varje gång för en tid av tre år.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

13 §.

Filialen skall på anmälan avföras ur registret

1) om det utländska företaget träder i likvidation eller försättes i konkurs
eller om eljest företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt
lagen i företagets hemland,

2) om av annan anledning det utländska företagets eller filialens verksamhet
skall upphöra jämlikt beslut av företaget,

3) om filialen saknar verkställande direktör och denna brist icke avhjälpes
utan dröjsmål,

4) om säkerhet för utskylder på sätt i 12 § sägs ej ställes och denna brist
icke avhjälpes utan dröjsmål, samt

5) om vid utmätningsförsök i företagets tillgångar här i riket befunnits,
att här bosatt borgenär icke kan erhålla gottgörelse för fordran, som grundar
sig på filialens verksamhet.

Anmälan skall göras, i fall som under 1) och 2) sägs av verkställande direktören
eller annan behörig representant för det utländska företaget, i
fall som under 3) sägs av den, vars rätt är beroende av att någon finnes
som äger företräda filialen, i fall som under 4) sägs av vederbörlig statlig
eller kommunal myndighet samt i fall som under 5) sägs av vederbörande
borgenär.

Finnas tillförlitliga upplysningar, att det utländska företaget eller filialen
upphört med sin verksamhet eller att fall föreligger som under 3) sägs,
må ock, utan att särskild anmälan göres, registreringsmyndigheten avföra
filialen ur registret.

Skall filialens verksamhet avvecklas under viss tid, må med avförandet
ur registret anstå under awecklingstiden, varom anteckning skall ske i
registret. Under sådan tid skall firman tecknas med tillägg av orden »under
avveckling».

14 §.

Avföres filialen ur registret, upphör rätten för det utländska företaget
att genom filialen driva näring här i riket.

I fråga om beslut att avföra filial ur registret skall vad i 10 § andra stycket
stadgas äga motsvarande tillämpning.

15 §.

Registreringsmyndighet för filialer skall vara patent- och registreringsverket
eller annan myndighet, som Konungen förordnar. Hos myndigheten
skall föras filialregister för inskrivning av de uppgifter, vilka enligt denna
lag skola för registrering anmälas eller vilkas intagande i registret eljest är
föreskrivet.

Vad i filialregistret införes skall genom registreringsmyndighetens försorg
ofördröj ligen kungöras i allmänna tidningarna.

Närmare bestämmelser om filialregistrets förande, de i andra stycket
stadgade kungörelserna samt avgifter för registrering och kungörande meddelas
av Konungen.

100

Kungl. Maj. ts proposition nr 87
16 §.

Det som i enlighet med denna lag blivit infört i filialregistret och kungjort
i allmänna tidningarna skall anses hava kommit till tredje mans kännedom,
där ej av omständigheterna framgår, att han varken ägde eller bort
äga vetskap därom.

Innan sådant kungörande skett, kan det förhållande, som blivit eller bort
bliva infört i registret, icke med laga verkan åberopas mot annan än den
som visas hava ägt vetskap därom.

17 §.

Menar någon eljest, att en i filialregistret verkställd inskrivning länder
honom till förfång, må talan om registreringens upphävande samt om skadestånd
föras vid domstol.

Straffbestämmelser
18 §.

Med dagsböter straffes verkställande direktör, om han underlåter att fullgöra
anmälningsskyldighet, som åligger honom enligt 9 eller 13 §.

19 §.

Med dagsböter eller fängelse i högst sex månader straffes
den som uppsåtligen eller av grov vårdslöshet meddelar oriktig eller vilseledande
uppgift i ansökan om tillstånd enligt denna lag eller i anmälan till
registreringsmyndigheten eller i handling, som fogas vid sådan ansökan
eller anmälan eller som eljest enligt vad därom är stadgat skall ingivas till
nämnda myndighet,

revisor som i revisionsberättelse uppsåtligen eller av grov vårdslöshet
meddelar oriktig eller vilseledande uppgift rörande filialens angelägenheter
eller uppsåtligen eller av grov vårdslöshet underlåter att göra anmärkning
beträffande förvaltningen, ändå att anledning därtill föreligger, samt

revisor som, oaktat han insett eller bort inse att skada därav kunnat
följa, yppar något av vad vid verkställd granskning kommer till hans kännedom
utan att det med nödvändighet erfordras för fullgörande av hans
uppdrag.

Kungl. Maj. ts proposition nr 87
Särskilda bestämmelser

101

20 §.

Om villkor för drivande av näring i vissa fall stadgas i förordningen den
18 juni 1864 angående utvidgad näringsfrihet.

21 §.

Konungen äger jämväl utöver vad i 9 och 15 §§ sägs meddela närmare
bestämmelser rörande tillämpningen av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1956.

102

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

Bilaga A.

Utländsk rätt1
Australien

Ett företag, som är registrerat utom vederbörande delstat eller i utlandet
och som vill driva verksamhet i eget namn, måste registreras såsom »Foreign
Company» och inom en månad efter filialens upprättande erlägga vissa avgifter
samt till handelsregistret lämna vissa uppgifter om företaget, bl. a.
namn och adress på en i staten bosatt person, som bemyndigats företräda
företaget vid delgivningar m. m. Sedan registreringsbevis för filial utfärdats,
är denna vid alla transaktioner i staten underkastad samma bestämmelser
som ett inhemskt företag. Det anses att Proprietary Limited (motsvarande
G. m. b. H.) i allmänhet är den fördelaktigaste formen för ett utländskt
företag.

Utförandet av svenskt kapital för investering i Australien är underkastat
stränga valutarestriktioner. Transferering av avkastning och vinst å investerade
tillgångar i Australien är formellt möjlig, men den hårda dubbelbeskattningen
medför enligt uppgift i praktiken att svenska företag ej med
fördel kan transferera medel från dotterbolag eller andra företag i detta
land.

Beträffande Nya Zeeland må anmärkas, att för utländskt företags filial
gäller att balansräkning jämte därtill hörande handlingar skall i den form
och den omfattning som föreskrives av den inhemska lagstiftningen för
varje år tillställas registreringsmyndigheten. Filial måste vederbörligen upplösas
enligt inhemsk rätt, även om moderbolaget redan blivit upplöst i hemlandet.

Belgien

Särskilt tillstånd för upprättande av filial fordras i och för sig ej. Filialen
anses emellertid såsom inhemsk först efter godkännande av Institut
Belgo-Luxembourgeois du Change (I. B. L. C.). För sådant godkännande kräves
vissa formaliteter, såsom införande i handelsregistret, bevis att filial
upprättas i Belgien (t. ex. genom företeende av förslag till hyreskontrakt)
samt uppgift om tillgodohavanden i utlandet. I vissa fall måste särskilda
villkor uppfyllas.

För en utlänning, som i Belgien vill grunda en representation eller affärsfilial,
är det emellertid svårt att erhålla yrkestillstånd. Det är i allmänhet
lättare att erhålla tillstånd att upprätta industriföretag, men på vissa områden,
exempelvis inom glasindustrien, är det knappast möjligt för ett utländskt
företag att öppna filial.

1 Det har visat sig svårt att i de hänseenden, varom här är fråga, få en klar och åskådlig
bild av situationen i olika länder. Måhända förhåller det sig stundom så som framhållits från
ett svenskt företag med erfarenheter av verksamhet i utlandet, nämligen att tillämpningen i
praxis ej alltid är sådan som man i förstone tänker sig den när man läser utländska lagbestämmelser
och andra formella föreskrifter. Dessa är för övrigt ofta knapphändiga. Den redogörelse
som i det följande lämnas kan därför ej göra anspråk på att vara uttömmande.

103

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

Statlig kontroll utövas beträffande valet av de personer som inträder i
affärs- eller industriföretag.

En filial är underkastad reglerna i art. 196 f i bolagslagen 193a. Dar meddelas
bestämmelser om affärshandlingar samt deras beskaffenhet och offentliggörande.
Balansräkning samt vinst- och förlusträkning skall publiceras.
Bokföringen skall vara sådan att den klart skiljer på verksamheten i Belgien
och utomlands. Bokföringen granskas av skattemyndigheterna. Är bokföringen
ej i föreskriven ordning, kan beskattning ske på grundval av uppskattad
vinst.

Utländska företag behöver ej ställa säkerhet, men styrelsen maste anvisa
en i landet bosatt representant, som erbjuder nödiga solvensgarantier. Företrädarna
för ett utländskt företag är underkastade samma ansvarighet mot
tredje man som om de ledde ett belgiskt företag.

Från belgiskt håll har uppgivits, att den enda praktiska formen för utländskt
företag att driva verksamhet i Belgien är att bilda ett belgiskt bolag
och att man alltmer frångår formen att inrätta filial.

Danmark

Utländskt aktiebolag och annan utländsk association med begränsat ansvar
kan få näringsbrev på grund av traktat eller kungörelse från handelsministeriet
eller genom särskilt tillstånd, dock ej till detaljhandel utan endast för
avsättning till rörelseidkare som i sin rörelse använder varorna. Vissa slag
av verksamhet är undantagna: apoteksrörelse, skeppsmäkleri och rederi med
fartyg under dansk flagg. Om livförsäkringsrörelse är särskilt stadgat.

I Danmark gäller att fysisk och juridisk person måste ha näringsbrev.
För att erhålla sådant fordras danskt medborgarskap eller i traktat beviljat
tillstånd att förvärva näringsbrev. Handelsministern kan bevilja undantag
från detta villkor och enligt praxis brukar sådant undantag beviljas för
svensk, som vistats tre år i Danmark. Det kräves att vederbörande har hemvist
i Danmark, att han fyllt 21 år och ej är omyndigförklarad, vidare att
han har dispositionsrätt över sin egendom och ej är dömd under de senaste
fem åren för vissa förmögenhetsbrott. Danska juridiska personer kan fa
näringsbrev, om direktörerna och flertalet styrelseledamöter uppfyller kraven
för att få näringsbrev.

För att ett utländskt bolag skall kunna få näringsbrev fordras att handelsministeriet
konstaterat, att reciprocitet föreligger (aktiebolagslagen den
15/4 1930, § 74). Filial skall anmälas till aktiebolagsregistret for registrering
Därvid skall bl. a. företes intyg från hemlandets registreringsmyndighet
om att bolaget består enligt hemlandets lag. Registrering av filial kan
vägras om det utländska bolaget vill etablera sig endast pro forma. Dnftsavdclningen
skall i silt namn tydligt angiva bolagets karaktär av utländskt
bolag och dettas nationalitet (§ 75). Filialen skall förestås av en eller flera
■>forretningsf0rcre (filialbestyrere)» utan vilkas medverkan firman ej kan
tecknas. Filialföreståndaren är ansvarig för att aktiebolagslagens föreskrifter
följes liksom för att de förpliktelser fullgöres som normalt åvilar styrelse
och direktion i danska bolag. Föreståndaren skall vara dansk medborgare
och ha varit bosatt i Danmark två år samt uppfylla de personliga förutsättningarna
för att få näringsbrev, men handelsministern har dispensratt och
han är enligt uppgift tillmötesgående med dispens (§§ 76 och 49).

Samma bestämmelser som gäller för danska rörelseidkare är tillämpliga
även för utländska. Utländska aktiebolag skall i alla av verksamheten i
Danmark orsakade rättsförhållanden vara underkastade dansk rätt och

104

Kimgl. Maj:ts proposition nr 87

danska domstolars beslut (§ 77). Bolaget skall vid registrering av driftsavdelning
avgiva en förklaring att det erkänner detta förhållande. Det anföres
sasom självfallet att utländska företag måste respektera en rad danska lagbestämmelser,
avseende t. ex. stängningstider, priskontroll etc. I aktiebolagslagen
stadgas i § 78 att reglerna i ett antal uppräknade paragrafer gäller,
nämligen § 14 stycke 2, § 16 styckena 2 och 3, samt §§ 18, 30 och 45.
De handlar om att anmälan ej får utan handelsministerns medgivande upptagas
i aktiebolagsregistret, förrän aktiekapitalet blivit i viss utsträckning
inbetalt, samt behandlar vidare anmälan om firmateckning, anmälan om
ändringar och insändande av räkenskaper till registret. Övriga bestämmelser
i aktiebolagslagen gäller alltså ej för det utländska bolaget. De ersättes
av vissa detaljbestämmelser i §§ 74—79. Av dessa har §§ 74—77 förut berörts.
I § 78 meddelas föreskrifter om anmälan till aktiebolagsregistret och
vilka uppgifter som därvid skall lämnas (formföreskrifter). Såsom bilagor
till ansökningen skall fogas officiellt bevis om att bolaget består i hemlandet,
en av bolaget avgiven förklaring att det förpliktar s^ig att i alla av verksamheten
i Danmark uppstående rättsförhållanden underkasta sig dansk
lätt och danska domstolars avgöranden, fullmakt för föreståndare, ett exemplar
av bolagets stadgar, exemplar av bolagets räkenskaper för de senaste
tre åren samt bevis att villkoren i § 76 är uppfyllda (jämför ovan). Vidare
. ni}es * o§ 7® en bestämmelse att för förpliktelser som före registreringen
ingåtts å filialens vägnar, häftar de solidariskt som ingått förpliktelsen
eller har medansvar för dess tillkomst, där ej annat överenskommits med
vederbörande. Om bolaget inom fyra veckor efter registreringen erkänner
förpliktelsen, bortfaller den enskildes ansvar, såvida ej fordringsägarens
säkerhet därigenom i väsentlig grad förringas. Slutligen finnes i § 78 en bestämmelse
om anmälan till aktiebolagsregistret om bolaget kommer i konkurs.
Enligt § 79 skall filialen strykas ur registret: när bolaget anmäler att
det önskar att filialen avföres; på begäran av fordringsägare som visar att
han vid »eksekutionsforretning» (utmätning) ej kunnat få betalning ur
tillgångar som tillkommer filialen i Danmark (i detta fall får ny filial ej
inrättas förrän skulden blivit betald eller fordringsägaren medger det); om
filialen ej har föreståndare och detta ej avhjälpes inom viss förelagd frist.

Bestämmelserna om minimikapital, reservfond, redovisning och revision
gäller ej för de utländska bolagen, men deras årliga räkenskapsredovisning
skall insändas till aktiebolagsregistret. I vissa fall behöver den ej göras
tillgänglig för offentligheten, om bolaget gjort förbehåll om att så ej skall
ske.

Fortsätter filialen sin verksamhet sedan bolaget trätt i likvidation, skall
till filialens namn fogas »i likvidation» el. dyl.

Man kan belägga utländskt bolags egendom i Danmark med kvarstad
även om bolaget i sitt hemland trätt i likvidation. En filial kan självständigt
försättas i konkurs.

Beträffande skatter tillämpas den praxis att filialen beskattas för den
vinst filialen kan beräknas ha haft om den varit ett oavhängigt företag, som
under fria betingelser avslutade affärer med moderbolaget. Förslag föreligger
om att denna princip skall lagfästas. Frågan om fördelningen regleras
i flera dubbelbeskattningsavtal.

Valutakontrollen, som bland annat ålägger hembudsskyldighet för all
främmande valuta, medför tillfredsställande tillsyn över valutatransaktioner.
Illegala valutaförflyttningar genom över- eller underfakturering
stävjas i viss mån genom licenskontrollen beträffande import och export.

Det har uppgivits, att erfarenheterna av filialer i Danmark är i stort sett

105

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

gynnsamma men att möjligheterna att anordna filialer ej utnyttjats i större
utsträckning. Det är framförallt brittiska aktiebolag som etablerat driftsavdelningar
i Danmark.

England

Utländskt bolag kan i England driva rörelse i eget namn utan särskild
begränsning, på samma sätt som engelska bolag. Tillstånd fordras ej. Av
filialens namn skall tydligt framgå att fråga är om filial till ett utländskt
företag och detta skail även framhållas i den dagliga affärsverksamheten.
Det utländska bolaget måste uppfylla föreskrifterna i Companies Act 1948;
stiftelseurkund skall ingivas; uppgift skall till bolagsregistret lämnas på en
eller flera i England hemmahörande personer, som av bolaget bemyndigats
att å bolagets vägnar mottaga delgivning av stämning eller andra meddelanden;
till bolagsregistret skall årligen ingivas avskrift av balansräkning
samt vinst- och förlusträkning och dessa handlingar skall innehålla
samma uppgifter som de engelska bolagen har att lämna; reglerna om utbjudande
av aktier måste uppfyllas och i bolagsregistret skall inregistreras
uppgifter om inteckningar eller skulder som belastar egendomen i England;
anmälan skall ske till bolagsregistret om styrelseledamöter och sekreterare.
Dessutom finnes en del detaljregler. Uraktlåtenhet att uppfylla föreskrifterna
i Companies Act medför ej upphävande av rätten att driva
verksamhet, men bolagets ledande män blir skadeståndsskyldiga pa samma
sätt som engelska bolag och deras styresmän. Säkerhet för skatter eller annat
behöver ej ställas.

I en redogörelse, som lämnats genom svenska legationen i London, uttalas
att bestämmelserna i Companies Act har till syfte att få utländska bolag
att uppfylla samma legala fordringar som åvilar engelska bolag. Teckning
av aktiekapital, reservfonder, vinstredovisning, skuldbegränsning, bokföring,
revision och likvidation är dock inhemska spörsmål för det utländska
bolaget. Detta måste emellertid lämna riktiga uppgifter till bolagsregistret
och dessa uppgifter är tillgängliga för allmänheten.

Inga särskilda bestämmelser finnes ur valutasynpunkt.

Enligt uppgift begagnas rätten att anordna filial i England i mycket liten
utsträckning. Man tillämpar nästan alltid dotterbolagsformen. Huvudskälet
härtill är av skatterättslig art. Ett utländskt bolag, som driver näring
i England genom filial är skyldigt att ge de engelska myndigheterna insyn
i hela sin bokföring och verksamhet även utanför England, detta för
att skattemyndigheterna skall kunna bedöma hur stor del av bolagets vinst
som skall beskattas i England.

Den engelska aktiebolagsformen benämnes Company Limited by bhares
(Co Ltd). Med anlitande av denna bolagsform kan verksamhet bedrivas
antingen genom ett Public Limited Company eller ett Private Limited Company.
Den förra typen motsvarar det svenska aktiebolaget, medan den senare
har lösligare struktur, avsedd för mindre bolag och familjebolag. Den
senare typen användes ofta av utländskt bolag som vill bilda dotterbolag i
England.

Finland

Utlännings rätt att driva näring i Finland är underkastad vissa närmare
angivna villkor i näringslagen den 27 september 1919 (122/19, delvis ändrad
858/41 och 40/41). För utländskt företag, som vill upprätta filial i
landet, gäller att ansökan därom skall ingivas til! vederbörande lanssty -

106

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

relse, vilken särskilt prövar varje fall efter att från stadsfullmäktige och
magistraten j stad samt från kommunalfullmäktige och länsman på landet
ha inhämtat utlåtande, huruvida ansökningen bör bifallas eller ej. Vid
ansökningen skall fogas vederhäftig borgen eller annan säkerhet för tre
års utskylder till stat och kommun. Krav på reciprocitet uppställes ej. Under
förutsättning av bifall till ansökningen kan det utländska företaget
driva verksamhet i Finland som filial till moderföretaget. Sedan länsstyrelsen
givit tillstånd till verksamheten sker skriftlig näringsanmälan enligt
i lag givna föreskrifter till magistrat eller länsman. Med stöd av näringstillstånd
äger utlänningar i princip rätt att driva alla fria näringar. Beträffande
de s. k. reglementerade näringarna, som är uppräknade i 3 § näringslagen,
gäller vad i särskilda lagar och förordningar om dem är stadgat.
Allmänna regler om att det utländska företaget skall ha viss form eller
storlek finnes ej utan frågan avgöres in casu vid prövningen av tillståndsansökan.

Enligt den finska bokföringslagen föreligger bokföringsskyldighet för
envar som idkar näring, således även filial av utländskt företag samt av
utlänningar stiftat bolag. Beträffande publicering av bokslut gäller bl. a.,
att aktiebolag, vars aktiekapital och reservfond utgör sammanlagt 500 000
mark,, är skyldigt att inom viss tid tillställa registreringsmyndigheten tre
avskrifter av bolagets i enlighet med lagen upprättade balans- och resultaträkningar.

Utländska företag beskattas i allmänhet enligt samma regler som finska
företag. Emellertid är skattemyndigheternas rätt att beskatta företag efter
prövning betydligt utvidgad i fråga om utländska företag [jämför 23 § lagen
om inkomst- och förmögenhetsskatt den 19 november 1943 (888/43)]. Bestämmelser
i förevarande hänseende finnes även i det mellan Finland och
Sverige den 19 december 1949 ingångna dubbelbeskattningsavtalet.

Enligt uppgift har de finska reglerna i allmänhet icke, frånsett vissa tolkningssvårigheter,
berett några olägenheter.

Frankrike

De vanligaste bolagsformerna i Frankrike är société en nom collectif och
société en commandite simple — motsvarande vårt handelsbolag respektive
kommanditbolag —- samt société anonyme och société å responsabilité
limitée. Société anonyme motsvarar den svenska aktiebolagsformen, medan
société å responsabilité limitée är en smidigare form med lösligare struktur
och mindre formkrav vid bildningen. Den senare formen motsvarar det
tyska G. in. b. H. och det engelska Private Company och anses särskilt
lämpad för ett utländskt företags representation i form av ett försäljningskontor
el. dyl. J 5

Bolagsmän i société en nom collectif och société en commandite simple kan
endast vara personer, som äger rätt att driva rörelse i Frankrike. Härav följer
exempelvis att den som saknar rättslig handlingsförmåga på grund av
omyndighet eller av annat skäl ej kan vara delägare. Vidare gäller beträffande
utlänning att han måste inneha s. k. carte de commercant étranger
(carte d’identité de commercant). Sådant bevis gives blott åt utlänning, som
enligt fransk lag äger kompetens att driva handel samt anses moraliskt
och yrkesmässigt kvalificerad därför. Härvid beaktas särskilt om sökanden
i utlandet dömts genom ordinärt domstolsförfarande eller om han inställt
sina betalningar. Bevis kan förvägras den som drivit handel utan att inneha
dylikt. Beviset utfärdas av prefekten i vederbörande departement efter
hörande av handelskammare och eventuellt även sammanslutningar av ro -

Kungl. Maj:is proposition nr 87 10/

relseidkare. Utfärdat bevis kan när som helst återkallas även om så i praktiken
knappast sker. , . . „ ...

Ett utländskt företag, som vill upprätta filial (»succursale») i frankrike
utan att bilda särskild juridisk person, skall förete två exemplar av registreringsbevis
och bolagsordning, vederbörligen översatta och bestyrkta av notarius
publicus. Dennes identitet skall styrkas av officiell fransk lepresentant
i företagets hemland. Handlingarna skall ingivas för inregistrering till
vederbörligt tribunal de commerce. Tillika skall till handelsregistret lämnas
uppgifter om huvudföretaget samt filialens namn, nationalitet, ledning
och verksamhet. Underlåtenhet att göra anmälan till registret kan medföra
böter och eventuellt domstolsbeslut att rörelsen skall upphöra. I puncip
är det utländska bolaget ej underkastat de regler som gäller för franska
juridiska personer —* med undantag av vissa skatteregler men i och med
registreringen underkastas filialen den franska rättsordningen och ei haller
samma rättigheter och skyldigheter som ett franskt bolag. Säkerhet till
skydd för borgenärer fordras ej; endast för vissa näringar, såsom försäkrings-
och resebyrårörelse, kräves säkerhet på samma sätt som av franska

bolag. . , .

Sedan 1938 är utländsk juridisk persons näringsutovning underkastad viss
kontroll. Innan registrering sker skall handelstillstånd utverkas för den 1
Frankrike bosatte representanten samt för det utländska bolagets verkställande
direktör, även om han ej är bosatt i Frankrike. Tillståndet kan av
fransk myndighet återkallas, i vilket fall rörelsen måste upphöra. Sedan
handelstillstånd blivit obligatoriskt även för det utländska bolagets verkställande
direktör, har antalet utländska bolag som driver rörelse i Frankrike
avsevärt minskat, beroende på risken att endast på grund av administrativ
myndighets beslut nödgas nedlägga rörelsen. I stället har i de flesta
fält fransk juridisk person bildats, i vilket fall handelstillstånd ej erfordras.
Fransk medborgare skall vara företagsledare.

Bolag, som driver verksamhet i Frankrike, beskattas där endast med avseende
å inkomster, som uppkommit genom verksamheten i landet. Utländska
bolag anses driva verksamhet i Frankrike så snart de där äger ett självständigt
driftställe eller begagnar sig av en osjälvständig representant. EU
bolag, som i Frankrike varken har driftställe eller representant, hlir likväl
skattskyldigt så snart det driver en fullständig rörelse.

Skattefrågan är såvitt angår svenska företags verksamhet i Frankrike
re«lerad i dubbelbeskattningsavtal av år 1936. Vid rörelsens början skall
deklaration ske till fransk myndighet. Vid den skall fogas bolagsordning
in. m. Myndigheten fastställer en »skattekvot» med fördelning mellan det
svenska bolaget och filialen i Frankrike. Vidare skall utses en ansvarig representant,
vanligen en bank, som har att gentemot skattemyndigheterna
ansvara för att skatterna erlägges. Före 1936 beskattades ett svenskt bolag
i Frankrike för eu enligt en sådan skattekvot beräknad andel av den i Sverige
utdelade vinsten, oavsett om filialen utvisade vinst. Förutsättning för
att tillämpa nuvarande bestämmelser i dubbelbeskattningsavtalet torde i allmänhet
vara att vid filialen existerar en bokföring, varav inkomstens storlek
tydligt framgår. Existerar ej sådan bokföring, skall vederbörande föivaltningsmyndigheter
i de båda länderna träffa överenskommelse om giunderna
för fördelningen av beskattningsrätten.

Det fordras franskt valutatillstånd för alt utländska bolag skall la teckna
aktier eller andelar i fransk juridisk person. De franska valutamyndigheterna
inhämtar i sådana fall yttrande från handels- och industiiininisleiiet
för alt undersöka om den utländska kapitalplaceringen kan leda till icke
önskvärd konkurrens på den franska marknaden.

108 Kungl. Maj.ts proposition nr 87

Holland

I princip bedömes enligt den holländska internationella privaträtten en
juridisk persons existens enligt reglerna i dess hemlands lag. Den holländska
aktiebolagslagstiftningen lämnar större frihet än den svenska.

För upprättande av ett företag — holländskt eller utländskt — uppställes
vissa begränsningar. För industri och grosshandel fordras tillstånd; det har
visserligen på senare år borttagits som allmän regel, men det kvarstår beträttande
ett mycket stort antal varor. Dessutom finnes åtskilliga etableringsföreskrifter
beträffande detaljhandeln, småindustrien och hantverksrörelsen
(tillstånd av Industri- och handelskammaren). Vissa villkor gäller,
såsom angående kreditvärdighet, handelskännedom och yrkesskicklighet!
Behovsfaktorn spelar däremot ej någon roll.

Beträffande valutafrågor behandlas utlänningar på samma sätt som holländare.

Italien

En utländsk juridisk person har rätt att driva verksamhet i Italien utan
att antaga någon särskild form (filial el. dyl.) för verksamheten. Det stadgas
uttryckligen, att utlänning äger åtnjuta de civila rättigheter, som tillkommer
egna medborgare, under villkor om ömsesidighet och med förbehåll
för i speciallagstiftning givna regler, samt att detta gäller också för
utländska juridiska personer. Formellt gäller alltså krav på reciprocitet,
men i praktiken lär frågan icke ha ställts på sin spets då det gällt verksamhet
från utländsk juridisk persons sida. Utövandet av verksamhet är ej
underkastat tillståndsprövning enligt lag eller författning, och speciella tillstånd
fordras ej heller utom då polismyndighets tillstånd kräves för viss
offentlig verksamhet.

De formella regler som skall iakttagas är beroende av den form, under
vilken den utländska juridiska personen skall utöva verksamhet i Italien.
För upprättande av filial kräves registrering, ingivande av stiftelseurkund
samt offentliggörande av balansräkning och namnen på de personer som
bemyndigats företräda företaget. I princip är användandet av utländskt kapital
ej begränsat; undantag gäller dock för vissa branscher såsom banker,
försäkringsrörelse samt sjö- och luftfartsföretag. Krav på ställande av säkerhet
av något slag föreligger ej.

I Italien förekommer fem olika former av bolag. Beträffande aktiebolag
gäller för närvarande att minimikapitalet skall vara en miljon lire. Lagen
innehåller särskilda regler om förvaltningen samt om upprättande av balansräkning
och försättande i likvidation. Bolagsförvaltningen granskas av
3—5 revisorer. I utlandet bildade associationer, som ej motsvarar någon
italiensk bolagsform, behandlas i princip såsom aktiebolag. Den rörelseform,
som förordas för verksamhet i Italien, är ett självständigt italienskt
bolag.

Beskattningsreglerna är i princip desamma för inhemska och utländska
foretag. I de fall, då utländska bolag driver verksamhet i Italien, finnes en
särskild skatt, kallad »skatt på utländska bolags kapital», som motsvarar italienska
bolags »försäljningsskatt». Denna utgör för närvarande sex procent
av det i Italien insatta kapitalet oberoende av rörelseform. Lagstiftningsarbete
pågår för modifiering av vissa bolagsskatter, och det är troligt att i detta sammanhang
också utländska bolags beskattning kommer att beröras. Det har
“PPg^ts, att någon olägenhet av att möjlighet saknas för italienskt bolag
att i Sverige upprätta filial ej försports.

109

Kunyl. Maj:ts proposition nr S7

Latinamerika

(Argentina, Brasilien, Chile, Mexico, Venezuela, Colombia, Uruguay

och Bolivia)1

Möjligheten att upprätta filialer sjmes allmänt föreligga och utnyttjas i
viss utsträckning av svenska företag för att undvika onödig insyn i moderföretagets
rörelse samtidigt som filialerna såsom svenska företag i sin inre
organisation ej är underkastade den stats rätt där de är verksamma. Fördelarna
med sydamerikanskt dotterbolag i stället för filial visar sig emellertid
främst på beskattningens område, där avsevärda skattelättnader eller i vissa
fall skattebefrielse medgives för bolagsvinster, som bevisligen avsatts för reinvestering
i form av lokalkonsolidering eller utvidgning av rörelsen. På utländska
företag lägges stundom en särskild utlänningsskatt (ex. Chile).
Även den goodwill"och de ofta ej direkt påvisbara praktiska fördelar av
olika slag som ett inhemskt bolag, låt vara med utländska delägare, åtnjuter
i Latinamerika i jämförelse med ett utländskt företag anses beaktansvärda.

Svenska företag, som avser att öppna filial i form av ett svenskt avdelningskontor
eller dotterbolag i Mexico, skall inregistrera filialen i handelsregistret.
Därvid skall konstateras att bestämmelserna i de av företaget åberopade
handlingarna ej strider mot mexikansk rätt. Filialen får genom registreringen
samma rättsliga status som inhemska företag och skall årligen
publicera sin balansräkning, vederbörligen granskad av en auktoriserad revisor.

Enligt uppgift kommer för utländska bolags verksamhet i Argentina efter
de senaste årens erfarenheter i praktiken endast i fråga antingen att
upprätta en självständig filial med ett från moderföretaget avskilt kapital
eller att grunda ett självständigt argentinskt bolag med deltagande av moderbolaget.

Nordamerikas förenta stater

I Förenta staterna bosatta utlänningar får i princip driva rörelse på samma
villkor som amerikanska medborgare. I fråga om rörelse som drives i
bolagsform erfordras dock i många delstater att åtminstone en medlem av
styrelsen i bolaget är amerikansk medborgare. Utländskt kapital får investeras
i Förenta staterna utan någon mera betydelsefull begränsning i vad
avser bolagets verksamhet. För att gälla såsom en i Förenta staterna bosatt
rörelseidkare måste en utlänning ha invandrat till landet. Såsom immigrant
betraktas endast person som erhållit invandringstillstånd (immigration
visa). En utlänning som blott erhållit uppehållstillstånd (visitor’s visa) får
endast bedriva sådan verksamhet som angivits i hans visum.

Utländskt bolag får öppna filialkontor i Förenta staterna utan särskilt tillstånd
av amerikanska myndigheter. Dylikt filialkontor måste dock omedelbart
inregistreras. Även i övrigt skall vissa uppgiftsskyldigheter fullgöras,
bl. a. till skattemyndigheterna.

De vanligaste bolagsformerna är general partnership och limited partnership,
vilka båda närmast motsvarar handelsbolag (kommanditbolag) enligt
svensk rätt, samt stock Corporation, ungefärligen motsvarande våld aktiebolag.
Utländska bolag som driver verksamhet i Förenta staterna kallas alien
eller foreign corporations; såsom alien Corporation betecknas endast bolag
bildat utomlands, medan foreign Corporation är bolag som bildats antingen i
annan delstat eller i utlandet. En foreign Corporation måste inregistrera sina
filialer i varje särskild delstat för att få driva rörelse där.

1 De uppgifter som liar lämnas är delvis liämtade ur en av bankjuristen Sten F. W. Ilille i
september 1953 utgiven skrift Bolagsbildning och bolagsbcskattning i Latinamerika (Sthlm
1953).

Ilo

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

... Utlä.ndsk!1 bola8’ so.m '' någon form driver verksamhet i Förenta staterna,
jämställes i beskattningshänseende med inhemska bolag. De beskattas således
för all nettoinkomst, som härrör från inkomstkälla i landet. Inkomstkälla
anses belägen i Förenta staterna, om tillverkningen av varor eller avslutandet
av avtal i rörelsen sker där. Det svensk-amerikanska dubbelbeskattningsavtalet
äger tillämpning även på alien corporations.

Norge

Aktiebolag som är i vederbörlig ordning stiftat i sitt hemland får under
vissa betingelser driva verksamhet i Norge genom en filial (aktiebolagslagen
1910 kap. 9, §§ 86—91). En styrelse skall finnas, om vilkens rätt att förbinda
bolaget mot tredje man gäller de regler som finnes för norskt bolag i § 46.
Anmälan om filialen skall ske till handelsregistret. Den skall innehålla,
törutom vad som är bestämt i lagen om handelsregister m. m., åtskilliga
uppgifter om aktierna (§§ 87, 14 och 5) och om aktiekapitalets inbetalning.
Även inträffade förändringar, bl. a. om konkurs, skall anmälas. Underlåtenhet
att göra anmälan medför att styrelseledamöterna blir personligt och
solidariskt ansvariga. Om aktiekapitalet ej är fulltecknat, får endast det
tecknade kapitalet anmälas som bolagets aktiekapital (§ 88). Filialen skall
på varje dokument, brev eller meddelande använda beteckningen »utländskt
aktiesällskap». Sedan upplösning av bolaget beslutats, skall på
varje sådan handling till firmanamnet fogas orden »under avveckling»
(§ 89). Medlem av styrelsen för ett utländskt aktiebolags filial är gentemot
tredje man underkastad samma ansvar för sina handlingar som om han var
medlem av ett norskt aktiebolags styrelse (§ 90). Utländska bolag, vilkas
samtliga aktier lyder på innehavaren, skall varje år offentliggöra bolagets
årsräkenskaper och balans tillika med särskilda årsräkenskaper för filialen.
Efterkommes ej denna bestämmelse av bolaget, skall filialens styrelse omedelbart
anmäla det till handelsregistret och samtidigt offentliggöra årsräkenskaperna
för filialen (§ 91).

Vidare skall bestämmelserna i lagen den 8 mars 1935 om handelsnäring
uppfyllas. Denna lag skiljer mellan köpmanshandel, frihandel och försäljning
av varor av egen tillverkning. För att filial skall få driva köpmanshandel
skall filialens styrelse uppfylla betingelserna för att kunna anses
som invånare i riket, d. v. s. att ha uppehållit sig i riket under två år och
tramdeles vara bosatt där. Frihandel (detaljförsäljning) och försäljning
av varor av egen tillverkning kan bedrivas utan näringsbrev, men även i detta
fall skall samtliga styrelseledamöter vara invånare i riket. Handelsdepartementet
kan lämna dispens och villkor kan i samband därmed uppställas.
Vad beträffar hantverk kräves hantverksbrev, som kan utfärdas för den
som uppehållit sig i landet under ett år och framdeles är där bosatt. Då
fråga är om juridisk person, skall »driftsbestyreren» ha hantverksbrev. Det
är ej föreskrivet att alla i styrelsen skall ha sådant brev, men om varorna
skall säljas, blir bestämmelserna om försäljning av varor av egen tillverkning
tillämpliga.

Skatteplikt föreligger i princip endast för egendom som finnes eller
rörelse som drives i Norge. Viss skönsmässig prövning sker för att hindra
att förtjänst i landet skall undandragas skatt.

Vad beträffar valutafrågor gäller inga särskilda bestämmelser för utländska
företag.

Kungl. Maj:ts proposition nr 87
Schweiz

En utländsk juridisk person kan öppna filial i Schweiz utan att därför
grunda en särskild juridisk person enligt schweizisk rätt. De schweiziska
författningarna innehåller en katalog över rättigheter, vilka till en del
uttryckligen garanteras endast egna medborgare men till största delen gäller
utan inskränkning med hänsyn till nationalitet. I praxis råder dock ej
full överensstämmelse härmed. Än tillämpas de i författningarna medgivna
individualrättigheterna även på utlänningar, än uppställes regler, att rättigheterna
i fråga endast tillkommer egna medborgare under det att utlänningar
kan tillerkännas dem endast med stöd av avtal med vederbörande stat.

I samband med öppnandet av en filial för ett utländskt företag åligger det
arbetsmarknadsmyndigheterna att pröva läget på arbetsmarknaden och landets
näringspolitiska intressen. För sådant ändamål har den kantonala
»Fremdenpolizei» att inhämta arbetstjänstens yttrande, innan utlänningen
erhåller tillstånd att börja verksamheten. Anmälan om filial skall intagas
i handelsregistret. En fullmäktig måste finnas med hemvist i Schweiz och
rätt att representera företaget. Filialen måste ha samma namn som moderföretaget
men kan tillfoga speciell benämning. Firman skall uttryckligen
innehålla filialbeteckning. Några speciella föreskrifter för utländska juridiska
personer finnes ej utan i princip gäller samma regler som för inhemska
företag. Som regel kräves ej reciprocitet då ett utländskt bolag får tillstånd
till verksamhet i Schweiz. Lagbestämmelser med avseende på olika
behandling av utländska företag med hänsyn till art eller storlek finnes ej.

Den schweiziska rätten känner följande bolagsformer: Kommanditgesellschaft,
Kollektivgesellschaft, Aktiengesellschaft, Kommandit-Aktiengesellschaft,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung samt Genossenschaft. Ett
utländskt bolag är i princip underkastat samma bestämmelser som ett
schweiziskt aktiebolag. Ingående föreskrifter finnes om aktieteckning, vinstoch
förlusträkning, balansräkning, reservfond, bokföring, organisation, likvidation
etc. Vad''beträffar nationaliteten skall, där styrelsen utgöres av en
ensam ledamot, denne vara en i landet bosatt schweizisk medborgare. Finnes
flera ledamöter, gäller motsvarande för majoriteten av dem. Undantag kan
härvidlag göras i"fråga om holdingbolag. Uppfylles ej nämnda föreskrift har
handelsregisterföraren att utsätta en frist för åstadkommande av rättelse.
Sker ej rättelse, förklaras bolaget upplöst.

Allmängiltiga föreskrifter om ställande av säkerhet för skatter saknas,
men möjligheter finnes enligt skattelagarna att säkerställa skatternas betalning.
I skattehänseende behandlas schweiziska och utländska bolag lika.
Skatteplikt föreligger i princip för all inkomst och förmögenhet, som härrör
från verksamhetskälla inom landet.

Spanien1

Utländska företag får i Spanien driva affärsverksamhet genom köp och
försäljning av produkter, men de får ej vara verksamma inom gruvindustrien
och över huvud ej driva industriell verksamhet med mindre 3/4 av företaget
äges eller kontrolleras av spanska medborgare. Mark för uppförande
av fabrik eller lagerlokal kan endast förvärvas efter tillstånd av finansministeriet.

Vid upprättande av filial i Spanien skall utländskt företag för registrering
i handelsregistret ingiva sina stiftelsehandlingar järnte registreringsbe 1

Uppgifterna är hämtade ur Industrias PM över arbetsmarknaden och konjunkturläget nr
7/1952.

112

Kungl. Mnj-.ts proposition nr 87

vis och intyg att företaget är vederbörligen bildat enligt hemlandets rätt.
Vidare skall i ansökningen lämnas närmare uppgifter om filialen, dess ledning
och verksamhetsområde m. m. samt det kapital som beräknas komma
att nedläggas i filialen.

Den vanliga aktiebolagsformen kallas i Spanien compania anonima. Därjämte
finnes en särform benämnd compania a responsabilidade limitada
(bolag med begränsad ansvarighet).

Västtyskland

De vanligaste bolagsformerna är Gesellschaft, motsvarande vårt handelsbolag
(kommanditbolag), Aktiengesellschaft (aktiebolag) samt Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (bolag med begränsad ansvarighet).

Den tyska aktiebolagslagen innehåller detaljerade föreskrifter rörande
bokföring och fondbildning. Balansräkning skall ingivas till handelsregistret
och publiceras i allmän tidning. Bolagets styrelse kontrolleras av ett kontrollråd.
Detta, som väljes av bolagsstämman, utser ledamöterna i styrelsen.
Till ledamot av rådet och styrelsen kan utses såväl västtyska som utländska
fysiska personer. Till följd av gällande valutalagstiftning kräves dock att
vederbörande antingen är bosatt i Västtyskand eller där erhållit uppehållstillstånd.

Beträffande utländsk juridisk persons rätt att driva näring i Tyskland
har tillstånd i princip krävts av vederbörande riksminister. Bestämmelserna
härom i den allmänna lagstiftningen har ej haft stor betydelse, då utländska
bolags filialer förekommit mycket sällan och frågorna därom sedan
länge prövats av myndigheterna på grund av valutalagstiftningen. Även utländska
dotterbolags etablering har varit beroende av denna lagstiftning.
Utländska juridiska personer är underkastade vissa inskränkande bestämmelser.
Sålunda erfordras exempelvis tillstånd för förvärv av rättigheter
med värde överstigande 5 000 DM., jordegendom in. m.

Valutamyndigheternas prövning hänför sig till frågor om bosättning i
landet, verksamhetens natur och de ekonomiska förutsättningarna för företaget.
Villkor om bokföring och fullgörande av vissa förpliktelser uppställes.

Den juridiska personens hemlands lag torde gälla för en juridisk person,
som är verksam i Tyskland, då fråga är om den inre organisationen.
En anmälan om filialverksamhet godtages dock ej om den icke motsvarar
tvingande tyska grundsatser om missvisande firmabildning etc. Rättshandlingar
i Tyskland i förhållande till tyskar eller tyska staten regleras i princip
av tysk rätt. Även tysk skatte- och straffrätt är tillämpliga. De offentligrättsliga
bokföringsföreskrifterna torde i princip gälla för en utländsk
juridisk person.

Enligt det svensk-tyska dubbelbeskattningsavtalet beskattas inkomst av
Gesellschaften endast i det land, där rörelsens fasta driftställe är beläget.
Å Aktiengesellschaften och G. m. b. H. utgår en särskild bolagsskatt (Körperschaftssteuer).
Denna skatt drabbar i första hand sådana juridiska personer,
som har sitt säte i Tyskland eller vilkas ledning har sitt säte där.
Dessa juridiska personer är skattskyldiga för all sin inkomst, vare sig denna
härrör från Västtyskland eller från utlandet. Härutöver föreligger en
begränsad skattskyldighet för utländska juridiska personer; dessa beskattas
för sin inkomst från inkomstkällor i Västtyskland under förutsättning
beträffande rörelseinkomst att de därstädes har ett fast driftställe eller ett
stadigvarande ombud. — Härjämte bör emellertid uppmärksammas de tyska
reglerna om beskattning av s. k. Organgesellschaften, ett uttryck som

Kungl. Maj.ts proposition nr 87

113

närmast kan översättas med koncernföretag. Därmed förstås en självständig
juridisk person som i ekonomiskt och organisatoriskt hänseende endast
utgör en del av ett annat företag och som därför måste handla efter det härskande
företagets anvisningar på samma sätt som en anställd måste efterkomma
arbetsgivarens tillsägelser samt förty icke kan handla för egen
räkning och på egen risk i förhållande till det härskande företaget. Det är
in. a. o. här fråga om moder- och dotterbolag samt liknande koncernförhållanden.
Beträffande beskattningen i dylika fall gäller bl. a. att om moderbolaget
har sitt säte i Västtyskland men dotterbolaget i annan stat, anses
dotterbolaget ha sitt hemvist hos moderbolaget. På motsvarande sätt behandlas
det fall, då en i Västtyskland bosatt person behärskar ett utländskt
bolag. Härav anses följa, att dotterbolagets vinst skall beskattas i Västtyskland.
I motsatt fall, då moderföretaget eller den person som äger företaget
är bosatt utomlands men dotterbolaget har sitt säte i Västtyskland, beskattar
man moderföretaget för dess genom dotterbolaget erhållna vinst; eventuellt
beskattar man även dotterbolaget för denna del av moderbolagets
vinst.

Den del av vinsten, som genom utdelning å aktier i svensk hand hemföres
till Sverige, blir dubbelbeskattad. Den dubbelbeskattning som uppkommer
genom att skatt uttages genom avdrag vid källan (kupongskatt)
har nämligen undantagits från dubbelbeskattningsavtalets bestämmelser.
Följden härav är att utdelningarna kommer att drabbas av dels den västtyska
kupongskatten (Kapitalertragssteuer) med 25 procent, dels ock svensk
statlig och kommunal inkomstskatt.

Även för Aktiengesellschaften och G. in. b. H. utgår förmögenhetsskatt
(Vermögenssteuer). Denna skatt drabbar både fysiska och juridiska personer.

Österrike1

Utländska bolag får öppna filialkontor eller dotterbolag i Österrike utan
särskilt tillstånd men inregistrering skall ske i handelsregistret. För utländska
aktiebolag måste dock tillstånd sökas, i regel hos handelsministeriet,
för drivande av industriell eller annan verksamhet. De österrikiska
formerna av aktiebolag är Aktiengesellschaft och G. m. b. H.

1 Uppgifterna är hämtade ur Industrias PM över arbetsmarknaden och konjunkturläget nr
10/1952.

8 Ilihang till riksdagens protokoll 1955. 1 samt. Nr 87

114

Kungl. Mnj:ts proposition nr 87

Utdrag av protokollet, hållet i Kungl. Maj:ts lagråd den it februari
1955.

Närvarande:

justitieråden Lech,

Regner,

Gösta Lind,
regeringsrådet Lorichs.

Enligt lagrådet den 30 december 1954 tillhandakommet utdrag av protokoll
över handelsärenden, hållet inför Hans Kungl. Höghet Regenten, Hertigen
av Halland, i statsrådet den 12 november 1954, hade Kungl. Maj :t förordnat,
att lagrådets utlåtande skulle för det i § 87 regeringsformen omförmälda
ändamålet inhämtas över upprättade förslag till

1) lag om rätt för utländsk juridisk person att driva näring här i riket;

2) lag angående ändring i lagen den 74 september 1944 (nr 705) om
aktiebolag ;

3) lag angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar; samt

4) lag angående ändring i lagen den 24 mars 1938 (nr 96) om understödsföreningar.

Förslagen, som finnas bilagda detta protokoll, hade inför lagrådet föredragits
av e. o. hovrättsassessorn I. Ulveson.

Lagrådet yttrade:

Förslaget till lag om rätt för utländsk juridisk person
att driva näring bär i riket

Rubriken

I den föreslagna rubriken har begränsningen av lagens tillämplighetsområde
till att avse endast bolag och ekonomiska föreningar ej kommit till
uttryck. Av praktiska skäl är det emellertid fördelaktigt, om redan ur rubriken
kan utläsas att det ej är fråga om rätt för andra juridiska personer
än de nyssnämnda. Vidare har benämningen juridisk person, vilken ej
förekommer i lagtexten, en viss teoretisk anstrykning. Med hänsyn härtill
synes det vara en fördel, om denna benämning kan undvikas även i rubriken.
Lagrådet vill därför förorda, att lagen erhåller rubrikeni Lag om rätt
för utländska bolag och föreningar att idka näring här i riket.

115

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

1 §

Departementschefen har framhållit, att tillstånd för utländskt företag
att här i riket idka näring genom filial i regel bör gälla tills vidare och sålunda
utan någon tidsbestämning. Vidare har departementschefen uttalat,
att det torde ligga i koncessionens natur att den kan i administrativ oidning
återkallas utan att särskild bestämmelse därom meddelats. Härmed
torde ha avsetts att ge uttryck för den uppfattningen, att tillstånd varom nu
är fråga även utan stöd i uttrycklig lagbestämmelse kan återkallas oavsett
om tillståndet beviljats tills vidare eller för bestämd tid. Det synes icke
finnas anledning till erinran mot denna uppfattning. Icke minst med hänsyn
till att koncessionen gäller utländskt rättssubjekt synes det likväl i
klarhetens intresse önskvärt att rätten att återkalla densamma kommer till
tydligt uttryck i lagen.

Enligt bestämmelser i förevarande paragraf, som delvis utformats efter
förebild i 5 § lagen den 9 juni 1950 om rätt för utländsk försäkringsanstalt
att driva försäkringsrörelse här i riket, skall det utländska företaget
i alla av filialens verksamhet här i riket härflytande rättsförhållanden lyda
under svensk lag samt ställa sig svensk lag och författning till efterrättelse.
Bestämmelserna innebära, enligt vad i remissprotokollet anförts, att företaget
är underkastat svensk lag såväl i civilrättsliga hänseenden som i fråga
om föreskrifter av social och politirättslig art.

Med begränsningen till rättsförhållanden som härflyta av tilialens verksamhet
i riket torde åsyftas att inskränka tvånget att tillämpa svensk lag
på civilrättens område till rättsförhållanden som direkt falla inom området
för den näringsverksamhet avseende Sverige som företaget har bedriver,
eller sålunda, i allt fall i huvudsak, till att omfatta rättshandlingar som här
ingås med i riket domicilierade svenska eller utländska rättssubjekt. Afl
en dylik begränsning stadgas synes motiverat; det torde icke föreligga anledning
att företaget, om det i anslutning till den svenska verksamheten
genom filialen också bedriver handel eller annan näring på utlandet, skall
vara underkastat svensk lag även beträffande dithörande rättsförhållanden.

I fråga om skyldigheten för företaget att underkasta sig svensk social
och politirättslig lagstiftning — därest i tydlighetens intresse uttrycklig
föreskrift därom anses böra meddelas — bör däremot icke gälla någon motsvarande
begränsning utan torde bestämmelsen böra avse lilialens verksamhet
över huvud.

Rörande företagets skyldighet att svara inför svensk domstol och underkasta
sig svensk myndighets avgörande lärer stadgande icke erfordras såvitt
angår sistnämnda lagstiftning. De föreslagna bestämmelserna om skyldigheter
i dessa hänseenden torde därför böra anknytas till stadgandet om
tillämpning av svensk civillag och erhalla samma begränsning som detta.
Med bestämmelserna avses naturligen icke afl förhindra tillämpning av
skiljeavtal.

116

Kungl. Maj. ts proposition nr 87

Under hänvisning till det sagda hemställer lagrådet att förevarande paragrafs
lydelse jämkas därhän, att det utländska företaget skall i vad angår
filialen ställa sig svensk lag och författning till efterrättelse, samt att företaget
i alla av filialens näringsverksamhet här i riket härflytande rättsförhållanden
skall lyda under svensk lag samt vara pliktigt att svara inför
svensk domstol och underkasta sig svensk myndighets avgörande.

13 §

Enligt 5) i paragrafens första stycke kan ett misslyckat utmätningsförsök
leda till filialens avförande ur registret. En sådan påföljd synes dock icke
böra inträda, därest borgenären efter utmätningsförsöket erhållit full betalning.
Då detta icke klart framgår av den föreslagna lagtexten, torde denna
böra förtydligas härutinnan. — Stadgandet angiver, att borgenären skall
vara här bosatt. Emellertid synes det knappast finnas skäl att utesluta annan
borgenär, om hans fordran, såsom stadgandet tillika förutsätter, grundar
sig på filialens verksamhet och utmätningsförsöket avsett tillgångarna
här i riket.

I andra stycket hava sammanförts dels stadganden om skyldighet att
göra anmälan i fallen under 1) och 2), dels stadganden om behörighet att
gora anmälan. I klarhetens intresse synes skillnad böra göras mellan dessa
olika slag av stadganden.

I enlighet med det anförda synas följande ändringar vara att förorda.
Stadgandet under 5) i första stycket torde böra erhålla den innebörden,
att om vid försök till utmätning av företagets tillgångar här i riket för fordran,
som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären icke erhållit full
betalning och fordringen ej heller sedermera guldits, filialen skall på anmälan
avföras ur registret. I andra stycket synes böra stadgas, att det
åligger verkställande direktören att göra anmälan om förhållanden som
avses under 1) och 2), samt att anmälan må göras, i dessa fall av behörig representant
för det utländska företaget, i fall som under 3) sägs av den
vars rätt är beroende av att någon finnes som äger företräda företaget med
avseende å filialen, i fall som under 4) sägs av vederbörlig statlig eller
kommunal myndighet samt i fall som under 5) sägs av borgenären.

Lagrådet hemställer, att lagtexten måtte ändras i överensstämmelse härmed.

14 §

Stadgandet i paragrafens första stycke, att det utländska företagets rätt
att idka näring här i riket upphör om filialen avföres ur registret, synes
bora tolkas så, att rätten icke upphör förr än laga kraftägande beslut om
avförandet föreligger. Då detta lärer följa av allmänna regler, torde uttrycklig
föreskrift därom ej vara erforderlig.

Beslut av registreringsmyndigheten om anstånd med avregistrering under
en awecklingstid torde regelmässigt komma att fattas i samband med
själva avregistreringsbeslutet. Fråga om beviljande av anstånd torde emel -

117

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

lertid även kunna uppkomma efteråt, exempelvis genom att förlängt anstånd
begäres. Det synes önskvärt alt andra stycket omredigeras så att därav
tydligare framgår att besvärsrätt föreligger jämväl i dylikt fall.

Straffbestämmelser

Förslaget upptager icke någon straffpåföljd för det fall att utländsk juridisk
person här i riket idkar näring utan tillstånd. Att någon straffsanktion
ej meddelats för detta fall torde sammanhänga med att enligt gällande
rätt förfarandet icke är straffbelagt. Näringsfrihetsförordningens bestämmelser
om ansvar för obehörigt idkande av näring anses nämligen rikta sig
allenast mot fysisk person, sveiisk eller utlänning, som bedriver verksamheten
för egen räkning eller som kommissionär för näringsidkaren.

Emellertid kan den nuvarande ordningen, även om praktiska olägenheter
av betydelse icke yppats, näppeligen anses rationell. Om utländskt rättssubjekt
obehörigen driver näringsverksamhet här i landet, kan det tydligen
finnas lika stor anledning att inskrida med straff när rättssubjektet är
ett bolag eller en förening som när det är en fysisk person, låt vara att i
förra fallet straffhotet ej kan riktas mot bolaget eller föreningen utan måste
avse den eller de fysiska personer i ansvarig ställning genom vilkas förfaranden
verksamheten försiggått.

Efter förevarande lagförslags upphöjande till lag skulle det oegentliga i
att straffsanktion saknas otvivelaktigt komma att framträda starkare än
för närvarande. Först genom denna lag blir det otvetydigt att utländsk juridisk
person ej äger rätt att idka näring här i landet utan särskilt tillstånd.
Vidare skulle det efter lagens ikraftträdande kunna inträffa att utländskt
företag som fått avslag på ansökan om sådant tillstånd det oaktat igångsätter
verksamheten. Om straff ej skulle kunna ådömas den därför ansvarige,
måste detta vid jämförelse med näringsfrihetsförordningens ansvarsbestämmelser
framstå som anmärkningsvärt. Egendomligt skulle det också
te sig, om den som omhänderliade ledningen av utländskt bolags eller utländsk
förenings utam tillstånd drivna rörelse ej skulle utsätta sig för någon
straffpåföljd medan däremot, ifall tillstånd erhållits, underlåtenhet att anmäla
filialen för registrering skulle ådraga honom ansvar.

På grund av det anförda hemställes att i förslaget upptages ett stadgande
om ansvar för det fall att utländsk juridisk person här i riket idkar
näring utan att äga rätt därtill. Emellertid kan det knappast tänkas att
andra utländska juridiska personer än bolag och ekonomiska föreningar
finna anledning att här driva näringsverksamhet. Med hänsyn härtill och
då det ur lagteknisk synpunkt framstår som en fördel, om straffbestämmelsen
avser samma slag av juridiska personer som lagens bestämmelser
i övrigt, torde den böra inskränkas till att gälla bolags och ekonomisk
förenings verksamhet. Bestämmelsen bör rikta sig mot den som driver verksamheten
för bolagets eller föreningens räkning, och straffet torde böra
bestämmas till dagsböter, varigenom påföljden blir densamma som enligt

118

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

näringsfrihetsförordningen drabbar utlänning, vilken obehörigen bär i riket
idkar näring för egen räkning. Stadgandet synes böra utgöra en särskild
paragraf och placeras närmast före de i förslaget upptagna straffbestämmelserna.
Härav föranledes omnumrering av nuvarande 18—21 §§.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Ur protokollet:
Harriet Stangenberg

Kungl. Maj:ts proposition nr 87

119

Utdrog no protokollet över handelsärenden, hållet inför Hans
Maj:t Konungen i statsrådet å Stockholms slott den
11 februari 1955.

Närvarande:

Statsministern Erlander, ministern för utrikes ärendena Undén, statsråden

Sköld, Zetterberg, Torsten Nilsson, Sträng, Ericsson; Andersson,

Norup, Hedlund, Persson, Hjälmar Nilson, Lindell, Nordenstam,

Lindström, Lange.

Chefen för handelsdepartementet, statsrådet Ericsson, anmäler efter gemensam
beredning med statsrådets övriga ledamöter lagrådets denna dag
avgivna utlåtande över de till lagrådet den 12 november 1954 remitterade
förslagen till

1) lag om rätt för utländsk juridisk person att driva näring här i riket;

2) lag angående ändring i lagen den 74 september 19H (nr 705) om
aktiebolag;

3) lag angående undrad Igdelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar; samt

4) lag angående ändring i lagen den 2) mars 1938 (nr 90) om understödsföreningar.

Efter redogörelse för utlåtandet anför föredraganden följande.

Lagrådet har i sitt utlåtande icke gått in på de principiella grunderna för
den föreslagna lagstiftningen om rätt för juridisk person att driva näring
här i riket och har alltså lämnat dessa grunder utan erinran.

Det mest betydelsefulla spörsmål som beröres i utlåtandet gäller, huruvida
i förslaget bör upptagas ett stadgande om ansvar för det fall att utländsk
juridisk person här i riket idkar näring utan att äga rätt därtill. De
skäl lagrådet åberopat till stöd för en sådan bestämmelse synes övertygande,
och mot vad lagrådet anfört om bestämmelsens närmare utformning
finner jag icke anledning till erinran. Lagförslaget har därför på denna
punkt omarbetats i enlighet med lagrådets hemställan.

De erinringar lagrådet framställt i fråga om 1, 4, 13 och 14 §§ samt beträffande
det ifrågavarande lagförslagets rubrik avser väsentligen spörsmål
av mera formell art. Även dessa påpekanden har jag funnit böra beaktas.

Utöver vad som framgår av det anförda har vissa redaktionella jämkningar
vidtagits dels i de till lagrådet remitterade förslagen till lag om rätt
för utländsk juridisk person att driva näring här i riket och till lag angående
ändring i aktiebolagslagen, dels i det i statsrådsprotokollet för den 12

120 Kungl. Maj:ts proposition nr 87

november 1954 omförmälda förslaget till förordning om tillägg till näringsfrihetsförordningen.

Föredraganden hemställer härefter, att Kungl. Maj:t måtte

dels föreslå riksdagen att antaga i enlighet med det föregående omarbetade
förslag till

1) lag om rätt för utländska bolag och föreningar att idka näring här i
riket;

2) lag angående ändring i lagen den 14 september 1944 (nr 705) om
aktiebolag;

3) lag angående ändrad lydelse av 102 § lagen den 1 juni 1951 (nr 308)
om ekonomiska föreningar;

4) lag angående ändring i lagen den 24 mars 1938 (nr 96) om understödsföreningar;
samt

5) förordning om tillägg till förordningen den 18 juni 1864 (nr 41 s. 1)
angående utvidgad näringsfrihet,

dels inhämta riksdagens yttrande över det i statsrådsprotokollet för den
12 november 1954 omförmälda förslaget till

6) förordning angående ändrad lydelse av § 6 förordningen den 26 maj
1922 (nr 383) om luftfart.

Med bifall till denna av statsrådets övriga ledamöter biträdda
hemställan förordnar Hans Maj :t Konungen, att till
riksdagen skall avlåtas proposition av den lydelse bilaga till
detta protokoll utvisar.

Ur protokollet:
Lennart Blom

54767G. Stockholm 1955. Isaac Marcus Boktryckeri Aktiebolag