Rättegångskostnader i mål om ansvarstalan mot aktiebolagsstyrelse

Motion 1985/86:L249 Lars Ahlmark (m)

Observera att dokumentet är inskannat och fel kan förekomma.

Motion till riksdagen

Lars Ahlmark (m)

Rättegångskostnader i mål om ansvarstalan mot
aktiebolagsstyrelse

Mot.

1985/86

L249-256

Små aktieägare behandlas illa i vårt land. Främst sker detta givetvis genom
skattesystemet. Trippelbeskattningen av aktieutdelningar, realisationsvinstbeskattningen,
omsättningsskatten och de alltför höga taxeringsvärdena
samverkar till att göra enskilt ägande föga attraktivt.

Inte heller företagen har varit särskilt aktsamma om de små aktieägarna.

Aktieutdelningens storlek mätt i procent av omsättningen var i början av
1950-talet ca två enheter. I slutet av 1970-talet var den halverad till en
procentenhet. Sedan dess har dock en viss ökning skett. Visserligen kan det
sägas att det är till aktieägarnas glädje om medel stannar i företagen men det
torde inte ha skett i detta fall utan de har i stället gått till andra kostnader.

Effekterna har inte uteblivit. Privatpersoners andel i aktieägandet har
sedan början av 1950-talet sjunkit från 70 % till 22 % 1983. (Till detta
kommer 1983 aktiefonders ägande om 5 %.) De små aktieägarnas problem
visar sig på andra sätt.

Enligt aktiebolagslagens grunder skall alla aktier i ett bolag i princip dela
lika på bolagets vinster och äga lika rätt i bolagets tillgångar. Jag bortser
därvid från undantag grundade i bolagsordningen, typ A- och B-aktier, eller
att bolagets ändamål kan vara ett annat än att göra vinster, t. ex. allmännyttigt
eller välgörande.

Ett aktiebolag är alltså normalt grundat för att mobilisera ett rörelsekapital
och driva en ekonomiskt givande verksamhet. Allmänheten köper aktier i
hopp om större vinst men också med en större risk än om pengarna
placerades på ett bankkonto. Ur samhällets och näringslivets synvinkel är
detta insättande av riskkapital nödvändigt. Bankerna kan inte låna ut pengar
till ett företag om detta saknar ett eget kapital som tar risken i första hand.

Att risken är högst reell visar de konkurser som inträffar. Det har därför ett
egenvärde att aktier sprids på många händer. Emellertid innebär utspridningen
att flertalet aktieägare har en ringa andel och därmed föga inflytande i
bolaget. Några få aktieägare dominerar ofta företaget. Dessa har i regel de
små aktieägarnas förtroende, ja, de har kanske rent av satt in sina pengar i
bolaget av detta skäl.

Förtroende kan emellertid missbrukas och aktiemajoriteter kan byta
ägare. I den offentliga debatten förutsätts ofta att alla aktieägare har ett
gemensamt intresse, i varje fall i ett givet företag. Men något sådant
gemensamt ”ägarintresse” är långt ifrån alltid för handen.

De dominerande aktieägarnas inflytande kanaliseras genom bolagets
styrelse. Konflikten mellan stora och små aktieägare manifesterar sig därför 1

1 Riksdagen 1985186. 3 sami. Nr L249-256

ofta som en konflikt mellan styrelsen och en eller flera små aktieägare. Några Mot. 1985/86
exempel kan ges. L249

Ett bolag med stora, kanske slumrande, tillgångar blir föremål för uppköp
genom offentligt anbud, avslutat med att de sista små aktieägarna blir
tvångsinlösta. Härvid torde det kunna inträffa att inlösen sker till ett pris som
understiger vad bolaget faktiskt är värt. Visserligen kan en enskild aktieägare
numera föra talan i domstol, om han tycker att det av skiljenämnd åsätta
priset är för lågt, men då rättegångskostnaderna normalt kraftigt överskrider
hans egna aktiers värde avstår han av privatekonomiska skäl.

Ett särskilt problem kan uppstå när ett bolag är majoritetsägt av ett annat
bolag. Det ägande företaget kan då utnyttja sin dominans för att gynna sig
självt. Exempel på sådant agerande saknas inte.

På senare tid har i massmedia uppmärksammats den s. k. Leoaffären.

Omdömena om den har skiftat från att de vanliga aktieägarna (i Sonesson)
ignorerats till att likartade förfaranden är vanliga i vårt land. Den djupare
liggande orsaken till vissa åtgärder som vidtas i företag har för övrigt mer med
ett orimligt system för beskattning av privatpersoner än med aktiebolagslagen
att göra. Men intrycket att de många små aktieägarnas möjligheter att
hävda sina intressen behöver förbättras kvarstår.

Regeringen har beslutat att låta utreda Leoaffären. I anslutning till detta
har professor Ulf af Trolle hävdat att det vore fel att begränsa ett framtida
skydd för minoritetsaktieägare till händelser av Leotyp. ”Det finns andra,
vanligare och för mig mer stötande företeelser, som bör beaktas. Sverige
saknar helt allmänt det skydd för minoritetsaktieägare som finns i civiliserade
börsländer”, säger af Trolle.

Frågan är emellertid om det är lagregler som saknas eller om det inte
snarare gäller aktieägarnas reella möjligheter att utnyttja de lagrum som står
till buds. De berörda aktieägarna har teoretiskt sett möjlighet att stämma
styrelsen för brott mot t. ex. 8 kap. 13 § aktiebolagslagen: ”Styrelsen eller
annan ställföreträdare får ej företaga rättshandling eller annan åtgärd som är
ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för
bolaget eller annan aktieägare.” I praktiken kan detta sällan ske. Rättegångskostnaderna
lägger hinder i vägen. Därmed avser jag inte de egna
rättegångskostnaderna. Många små aktieägare är utan tvivel i stånd att själva
genomföra en dylik rättegång. Vad som avhåller är risken att få betala
motpartens rättegångskostnader om talan misslyckas. Motparten, styrelsen,
kan med sina resurser driva upp kostnaderna till betydande belopp. Den lille
aktieägarens möjligheter att få rättvisa är därmed tämligen illusoriska, även
om man har rätt och aktiebolagslagen på sin sida.

Regeln att förlorande part i rättegång skall betala den vinnandes rättegångskostnader
kan i och för sig i allmänhet motiveras. Den avhåller mången
från att besvära andra med obefogade rättegångar. Den har emellertid sina
undantag. Vid expropriation har den, vars egendom skall tvångsköpas, allt
fritt i första instans. Vid tvångsinlösen gäller samma sak inför skiljenämnd.

Den tvångsinlöste får dock i båda fallen betala vinnande part, om han för
saken vidare till högre instans och misslyckas.

Tanken att tappande part skall betala vinnande parts kostnader är inte

allmänt omfattad. I många länder är förhållandena annorlunda. I USA och Mot. 1985/86

England gäller exempel att parterna bär sina egna kostnader, såvida inte L249

endera parten burit sig illa åt genom att t. ex. komma med falska bevis eller

tvistat i självklar sak. Om tvisten är sådan att förnuftiga människor kunnat ha

motsatt mening, anses det vara en oförytterlig mänsklig rätt att få saken

prövad till den kostnad man själv vill lägga ned därpå. (Amerikanska jurister

brukar förklara saken så, att problemet i nybyggarnas samhälle var att få folk

att gå till domstol med sina tvister i stället för att ta till revolvern. Att då

tvinga en förlorande part att betala den vinnandes kostnader skulle ha

motverkat det angivna syftet.)

Inom det område som faller under aktiebolagslagen synes det hårda
svenska systemet mot tappande part i alltför hög grad ha lyckats uppnå den
avsedda effekten att nedbringa antalet rättegångar. Ordspråket att "Där
ingen åklagare finnes, där finnes heller ingen domare” kan ju i sina yttersta
konsekvenser medföra den totala laglösheten. Det finns därför all anledning
från rättspolitisk synpunkt att ge bättre möjligheter för enskilda aktieägare
att föra talan mot bolagsstyrelser och andra ansvariga utan att riskera
personlig ruin.

En möjlig väg att gå skulle vara att tillämpa ett s. k. uppenbarhetskriterium.
Om rimlig tveksamhet rådde i saken, skulle parterna få bära sina egna
rättegångskostnader. Om däremot saken vore klar i endera riktningen så
skulle förlorande part få betala den vinnande partens kostnader. Att saken är
oklar betyder därvid att oklarhet finns endera beträffande lagens rätta
mening eller beträffande de faktiska förhållandena. Aktieägaren skall ha rätt
att ta fasta på för honom åtkomliga fakta, dvs. av bolaget utgivna
redogörelser samt vad som eljest framkommit före stämningsdagen. Ting
som varit tillgängliga enbart för motparten skall ej beaktas vid bedömningen
av fördelningen av rättegångskostnaderna.

Genom en reglering av rättegångskostnadernas fördelning enligt ovanstående
riktlinjer uppnås en rimlig balans mellan små och stora aktieägare.

Risken för att denna modell skulle leda till ett onödigt omfattande
processande får betraktas som obetydlig. I och med att möjligheter tillskapas
att få aktiebolagslagen efterlevd bortfaller i stor utsträckning själva problemet
med de små aktieägarnas svaga position jämfört med de stora.

Hemställan

Med hänvisning till vad som ovan anförts hemställs

att riksdagen hos regeringen begär förslag om ändrade regler för
fördelning av rättegångskostnader i syfte att möjliggöra för enskilda
aktieägare att rättsligen angripa aktiebolagsstyrelser för handlingar
stridande mot aktiebolagslag och annan civil lagstiftning.

Stockholm den 24 januari 1986
Lars Ahlmark (m)

3