Redovisning och värdering av finansiella instrument i kreditinstitut och värdepappersbolag samt vissa andra redovisningsfrågor för finansiella företag (Departementsserien 2002:61)

Innehåll

Promemorians huvudsakliga innehåll ..................................		4
1	Lagförslag.................................................................	7

1.1Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .......

1.2Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

	årsredovisning i försäkringsföretag....................................		19
2	Genomförande av EG:s direktiv om redovisning av
	finansiella instrument i kreditinstitut och
	värdepappersbolag...................................................		21
2.1	Bakgrund..............................................................................		21
	2.1.1	EG:s redovisningsdirektiv .......................................	21
	2.1.2 EU:s strategi för finansiell rapportering.................		22
	2.1.3	Gällande svensk rätt.................................................	24
	2.1.4	Kompletterande normgivning .................................	30
	2.1.5	Internationella redovisningsstandarder ..................	31
	2.1.6	Direktivet om redovisning och värdering	av
		finansiella instrument...............................................	34
2.2	Överväganden......................................................................		40
	2.2.1	Allmänna utgångspunkter .......................................	40
	2.2.2 Bör de nya bestämmelserna vara tvingande? ..........		41

2.2.3 Skall	bestämmelserna	gälla	både
årsredovisningen och koncernredovisningen? .......				42

2.3Närmare om utformningen av

	värderingsbestämmelserna ..................................................	45
2.4	Tilläggsupplysningar............................................................	54
3	Vinstutdelning i aktiebolag m.m. ..............................	59

3.1Allmänt om kapitalskyddet i kreditinstitut och

	värdepappersbolag ...............................................................		59
	3.1.1	Associationsrättens kapitalskydd............................	59
	3.1.2	Rörelsereglernas kapitalskydd .................................	66
3.2	Orealiserade vinster.............................................................		72
3.3	Startkapital och kapitaltäckning .........................................		76
3.4	Upplysningar i förvaltningsberättelsen..............................		79
3.5	Upplysningar i försäkringsbolag ........................................		80
4	Omvända förvärv.....................................................		83
4.1	Bakgrund..............................................................................		83
4.2	Koncernredovisning ............................................................		83
4.3	Närmare om omvända förvärv............................................		84
4.4	Årsredovisningslagarna .......................................................		85
4.5	Bör ÅRKL och ÅRFL ändras?............................................		86
5	Förslagets konsekvenser ..........................................		89
6	Författningskommentar ...........................................		93

6.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....

6.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1995.1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag..................................	116
Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv
2001/65/EG .........................................................	119
Bilaga 2 Lagförslagen i Justitiedepartementets
promemoria Redovisning och värdering av
finansiella instrument (Ds 2002:42) .......................	133

Promemorians huvudsakliga innehåll

I maj 2001 antogs ett EG–direktiv om värdering och redovisning av finansiella instrument (2001/65/EG). I juni i år remitterades en promemoria som behandlar genomförandet av direktivet på icke-finansiella företag (Justitiedepartementets promemoria Redovisning och värdering av finansiella instrument, Ds 2002:42). I promemorian lämnas förslag till ändringar i årsredovisningslagen (1995:1554; ÅRL).

Denna promemoria innehåller förslag till ändringar i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) för genomförandet av direktivet i den del som avser kreditinstitut och värdepappersbolag. Förslaget innefattar bl.a. en skyldighet för kreditinstitut och värdepappersbolag att marknadsvärdera finansiella instrument enligt regler som i sak motsvarar förslagen i Justitiedepartementets promemoria. Finansiella instrument som säkrar anskaffningsvärderade instrument får dock anskaffningsvärderas. De nya reglerna föreslås ersätta nuvarande option om värdering av vissa överlåtbara värdepapper till verkligt värde. Förslaget innebär också vissa nya lagregler om tilläggsupplysningar om finansiella instrument, som i sak motsvarar förslagen i Justitiedepartementets promemoria. De avser upplysningar om värderingen, behandlingen i resultaträkningen, vilka instrument som innehas och hur de används. Upplysningskraven går dock inte längre än vad som följer av Finansinspektionens nuvarande redovisningsföreskrifter.

En konsekvens både av de gamla och av de nya värderingsbestämmelserna är att orealiserade vinster kan ingå i företagens

Ds 2002:61

redovisning. Sådana vinster skall enligt gällande regler i ÅRKL sättas av till en fond för orealiserade vinster under bundet eget kapital. Syftet med detta är att förhindra att en marknadsvärdering ökar det formella utrymmet för vinstutdelning. Det föreslås – i konsekvens med bedömningarna i Justitiedepartementets promemoria – att dessa regler tas bort. Kreditinstitut och värdepappersbolag skall i stället lämna följande nya upplysningar. I styrelsens förslag till vinstutdelning skall det lämnas upplysningar om styrelsens överväganden med hänsyn till associationsrättens s.k. försiktighetsregel och storleken av orealiserade värdeförändringar i eget kapital. Upplysningskravet överensstämmer med förslagen för företag i allmänhet enligt Justitiedepartementets promemoria. Övervägandena skall dock även ta hänsyn till de ekonomiska stabilitetsregler som gäller enligt tillämpliga rörelseregler för finansiella företag. Det skall vidare upplysas om hur stor andel av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till nämnda regler liksom om de förhållanden som motiverar den bedömningen. Detta upplysningskrav överensstämmer med vad som i dag gäller för försäkringsföretag enligt lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL).

Enligt promemorian bör de nya värderingsreglernas konsekvenser i kapitaltäckningssammanhang hanteras genom myndighetsföreskrifter till kapitaltäckningslagen. Det gäller bl.a. i vilken utsträckning nya poster inom eget kapital kan ingå i kapitalbasen.

Ett motsvarande EG-direktiv om redovisning och värdering av finansiella instrument har föreslagits för försäkringsföretag. Direktivet har ännu inte antagits. Det finns därför anledning att återkomma till försäkringsföretagen senare. Det föreslås dock redan nu att försäkringsföretag skall lämna de nya upplysningar om storleken av orealiserade värdeförändringar i eget kapital och styrelsens överväganden med hänsyn till försäkringsrörelselagens försiktighetsregel som föreslagits för kreditinstitut och värdepappersbolag.

Ds 2002:61

I likhet med Justitiedepartementets promemoria föreslås att också kreditinstitut och värdepappersbolag samt försäkringsföretag ges möjlighet att redovisa s.k. omvända förvärv enligt internationella redovisningsprinciper.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 januari 2004 och skall som huvudregel tillämpas för räkenskapsår som inleds denna dag. Enligt föreslagna övergångsbestämmelser får dock företag för räkenskapsåret 2004 tillämpa äldre värderingsregler och de upplysningsregler som anknyter till sådana värderingsregler.

1 Lagförslag

1.1Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 4 kap. 6 och 7 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubriken närmast före 4 kap. 6 § skall utgå,

dels att nuvarande 4 kap. 8 § skall betecknas 4 kap. 6 §,

dels att rubriken närmast före 4 kap. 8 § skall sättas närmast före nya 4 kap. 6 §,

dels att 4 kap. 1, 2, 5 och nya 6 §§, 5 kap. 1, 3 och 4 §§, 6 kap. 1 och 2 §§, rubrikerna närmast före 4 kap. 2 § och 6 kap. 2 § samt bilaga 1 till lagen skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

1 §1

Med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § skall följande bestämmelser om värderingen i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första stycket och 2 § om vad som är anläggningstillgångar och omsättningstillgångar,

3 § om anskaffningsvärde för anläggningstillgångar,

4 § om avskrivning av anläggningstillgångar,

1 Senaste lydelse 2000:43.

Ds 2002:61

5 § om nedskrivning av anläggningstillgångar, 6–8 §§ om uppskrivning av anläggningstillgångar,

9 § första–fjärde styckena om värdering av omsättningstillgångar,

10 § om värdering av pågående arbeten,

10 a–10 d §§ om värdering av finansiella instrument,

10 e § om värdering av säkrade poster,

11 § första och andra styckena om varulagrets anskaffningsvärde,

12 § om redovisning till bestämd mängd och fast värde, 14 § om egna aktier,

15 § om periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån, samt

16 § om omräkning av förlagsinsatser.

Särskilda regler om uppskriv- Särskilda regler om uppskrivningar och uppskrivningsfond. ningar, uppskrivningsfond och

finansiella instrument.

2 §

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskrivningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.Finansiella instrument skall marknadsvärderas enligt 10 a §. Säkringsinstrument får dock värderas med utgångspunkt i 3 §, om de genom

Ds 2002:61
				särskilda		åtgärder		utgör	skydd
				mot	förändringar			i verkligt
				värde eller in- och utbetalningar
				för finansiella			instrument som
				värderas		med	utgångspunkt i
				samma paragraf.
			5 §
Om det belopp som erlagts				Om erlagt belopp för ränte-
för	räntebärande värdepapper			bärande		värdepapper			eller
eller	lånefordringar		överstiger	lånefordringar som inte mark-
eller	underskrider det belopp			nadsvärderas enligt 4 kap. 10 a
som skall erhållas på förfallo-				årsredovisningslagen
dagen (överkurs			respektive	(1995:1554)			överstiger		eller
underkurs),		skall	mellan-	underskrider			det	belopp som
skillnaden periodiseras.				skall	erhållas		på förfallodagen
				(överkurs		respektive			under-
				kurs), skall			mellanskillnaden
				periodiseras.

Vid beräkning av anskaffningsvärdet för räntebärande värdepapper och lånefordringar skall sådan periodisering av över- eller

underkurs som avses i första stycket beaktas.
En	periodisering enligt			En	periodisering					enligt
första	stycket	får	underlåtas	första	stycket		får		underlåtas
under	samma	förutsättningar		under	samma		förutsättningar
som de som anges i 4 kap. 15 §				som de som anges i 4 kap. 15 §
andra	meningen		årsredo-	andra	meningen					årsredo-
visningslagen		(1995:1554).		visningslagen. Om en periodi-
Om en periodisering underlåts				sering	underlåts					skall
skall upplysning om för-				upplysning		om		förhållandet
hållandet lämnas i en not.				lämnas i en not.
8 §2				6 §
Tillgångar		och	skulder i	Tillgångar			och		skulder i
annan	valuta än redovisnings-			annan	valuta	än		redovisnings-

2 Senaste lydelse 2000:43.

					Ds 2002:61
valutan	skall	omräknas		enligt	valutan som inte marknads-
växelkursen		på	balansdagen,		värderas enligt 4 kap. 10 a §
om de inte genom särskilda					årsredovisningslagen
åtgärder	skyddas		mot	eller	(1995:1554) skall omräknas
utgör skydd mot valutakurs-					enligt växelkursen på balans-
förändringar.					dagen, om de inte genom
					särskilda åtgärder skyddas mot
					eller utgör skydd mot valuta-
					kursförändringar.

Materiella och immateriella anläggningstillgångar samt sådana finansiella anläggningstillgångar som utgörs av andelar får utan hinder av första stycket omräknas efter anskaffningskursen vid förvärvet.

5 kap.

1 §3

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen.

Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a och 4 b §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

3 Senaste lydelse 1999:1113.

1. För överlåtbara värdepapper som inte marknadsvärderas enligt 4 kap. 10 a § årsredovisningslagen (1995:1554) skall lämnas uppgift om skillnaden mellan anskaffningsvärde och verkligt värde. Den del som avser värdepapper som tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet enligt 9 § samma kapitel skall anges särskilt. 2. Om det bokförda värdet för räntebärande värdepapper som inte marknadsvärderas enligt 4 kap. 10 a § årsredovisningslagen överstiger eller underskrider det belopp som skall infrias på förfallodagen,

Ds 2002:61

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag, samt

26 § om uppgift om moderföretag.

3 §4

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om tillgångar:

1. För överlåtbara värdepapper skall lämnas uppgift om skillnaden mellan anskaffningsvärde och verkligt värde, varvid särskilt skall anges den del som avser värdepapper redovisade som omsättningstillgångar.

2. Om det bokförda värdet för räntebärande värdepapper överstiger eller underskrider det belopp som skall infrias på förfallodagen skall mellanskillnaden anges. Summan av överstigande belopp skall anges

4 Senaste lydelse 2000:74.

					Ds 2002:61
för sig och	summan	av	skall mellanskillnaden anges.
underskridande	belopp	skall	Summan	av	överstigande
anges för sig.			belopp skall anges för sig och
			summan	av	underskridande
			belopp skall anges för sig.

3. Större belopp i posten Övriga tillgångar (post 12) skall

specificeras till sin storlek och art.
4. För varje	tillgångspost		4.	För varje			tillgångspost
skall uppdelningen i omsätt-			skall	anges		uppdelningen		i
ningstillgångar	och	anlägg-	sådana		tillgångar		som enligt
ningstillgångar anges.			4 kap.		årsredovisningslagen
			värderas
			a)	med		utgångspunkt		i
			anskaffningsvärdet enligt 3 §,
			b)	till	det	lägsta av anskaff-

ningsvärdet eller verkliga värdet enligt 9 §, och

c) till marknadsvärdet enligt 10 a §.

4 §5

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om skulder och eget kapital:

1.För varje efterställd skuld som uppgår till mer än tio procent av samtliga efterställda skulder, skall uppgift lämnas om lånebelopp, lånevaluta, räntesats, förfallodag, omständigheter som kan medföra förtida återbetalning, efterställningsvillkoren samt förutsättningar och villkor för betalning på förfallodagen eller för konvertering. Vidare skall sammanfattande upplysningar lämnas om vilka regler som gäller för övriga efterställda skulder.

2.Större belopp i posten Övriga skulder (post 4) skall specificeras till sin storlek och art.

3. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital

3.I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital

5 Senaste lydelse 2002:151.

Ds 2002:61

delas upp i bundet eget kapital

och fritt eget kapital eller

ansamlad

förlust.

Under

ansamlad

förlust.

Under

bundet eget kapital skall tas

upp

Aktiekapital,

Överkurs-

upp

Aktiekapital,

Överkurs-

fond,

Uppskrivningsfond,

fond,

Uppskrivningsfond

och

Reservfond

och

Fond

för

Reservfond. Under

fritt

eget

orealiserade vinster. Under fritt

kapital skall tas upp fria

eget kapital skall tas upp fria

fonder, var för sig, balanserad

vinst eller förlust samt vinst

eller förlust för räkenskapsåret.

Balanserad förlust och

förlust

Balanserad förlust och

förlust

för räkenskapsåret

tas

därvid

för räkenskapsåret

tas

därvid

upp som avdragsposter.

4. I

sparbank

skall

eget

4. I

sparbank

skall

eget

kapital delas upp i fonder och

vinst eller förlust för räken-

skapsåret. Med

fonder avses

skapsåret. Med

fonder avses

Grundfond,

Uppskrivnings-

Grundfond,

Uppskrivnings-

fond, Reservfond, Fond för

fond,

Reservfond,

Fond

för

orealiserade

vinster

samt

verkligt värde samt Garanti-

Garantifond.

Benämningen

fond. Benämningen

fond

får

fond får inte användas för

inte användas för annat belopp

annatbelopp i balansräkningen.

i balansräkningen. Förlust

för

Förlust för räkenskapsåret tas

räkenskapsåret tas

upp

som

upp som avdragspost.

avdragspost.

5. I

medlemsbank,

kredit-

5. I

medlemsbank,

kredit-

marknadsförening

och

marknadsförening

och

institut för elektroniska pengar

som är en ekonomisk förening

skall eget kapital delas upp i

bundet eget kapital och fritt

eget

kapital

eller

ansamlad

eget

kapital

eller

ansamlad

förlust.

Under

bundet

eget

förlust.

Under

bundet

eget

kapital

skall

tas

upp

Insats-

kapital

skall

tas

upp

Insats-

Ds 2002:61

kapital,

Uppskrivningsfond,

kapital, Uppskrivningsfond och

Reservfond

och

Fond

för

Reservfond.

Medlemsinsatser

orealiserade vinster. Medlems-

och

förlagsinsatser

skall

insatser

och

förlagsinsatser

redovisas var för sig. Under

skall redovisas var för sig.

fritt eget kapital skall tas upp

Under fritt eget kapital skall

fria fonder, var för sig,

tas upp fria fonder, var för sig,

balanserad

vinst

eller

förlust

balanserad

vinst

eller förlust

samt vinst eller förlust för

räkenskapsåret.

Balanserad

räkenskapsåret.

Balanserad

förlust och förlust för räken-

skapsåret tas därvid upp som

avdragsposter.

6. Aktiebolag, medlemsbanker

och ekonomiska föreningar som

omfattas av denna lag skall

lämna

upplysningar

det

belopp av fritt eget kapital som

inte kan

anses utdelningsbart

med hänsyn till 12 kap. 2 §

andra

stycket

aktiebolagslagen

(1975:1385) respektive 10 kap.

3 §

andra

stycket

lagen

(1987:667)

ekonomiska

föreningar

och

tillämpliga

bestämmelser

kapitalskydd

enligt rörelselagarna för kredit-

institut och

värdepappersbolag,

samt om de förhållanden som

6. Om

sparbank

har

motiverar bedömningen.

7. Om

sparbank

har

bidrag till

garantifonden i

bidrag

till

garantifonden

annan valuta än i redovisnings-

valutan, skall dessa räknas om

enligt växelkursen på balans-

dagen. Skillnaden

mellan

det

dagen. Skillnaden

mellan

det

omräknade

beloppet

och

omräknade

beloppet

och

Ds 2002:61

motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång, skall föras mot Andra fonder.

			6 kap.
			1 §6
Följande		bestämmelser	i	6 kap.		årsredovisningslagen
(1995:1554) skall tillämpas:
1	§ första–tredje styckena			1 §	första–fjärde styckena
om	förvaltningsberättelsens			om	förvaltningsberättelsens
innehåll,				innehåll,
2	§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,
3	§ första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska
föreningar, samt
5	§ om finansieringsanalys.
Särskilda		upplysningar	i	Särskilda		upplysningar	i
medlemsbanker				förvaltningsberättelsen

En medlemsbank skall i förvaltningsberättelsen även ange summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt 4 kap. 1 och 3 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.

2 §7

Utöver vad som följer av 1 § skall följande upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen:

1. En medlemsbank skall ange summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt 4 kap. 1 och 3 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.

2. I ett förslag till vinstutdelning enligt 2 § första stycket andra meningen årsredo-

6Senaste lydelse 1999:1113.

7Senaste lydelse 1999:1113.

Ds 2002:61

visningslagen (1995:1554) skall styrelsens överväganden med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag anges.

Bilaga 18

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

1.Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker

2.Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.

3.Utlåning till kreditinstitut

4.Utlåning till allmänheten

5.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

6.Aktier och andelar (som inte ingår i post 7 eller 8)

7.Aktier och andelar i intresseföretag

8.Aktier och andelar i koncernföretag

9.Immateriella anläggningstillgångar

a)Goodwill

b)Andra immateriella anläggningstillgångar

10.Materiella tillgångar

a)Inventarier

b)Leasingobjekt

c)Byggnader och mark

11.Tecknat ej inbetalt kapital

12.Övriga tillgångar

13.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter Summa tillgångar

8 Senaste lydelse 2000:74.

Ds 2002:61

SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL

1.Skulder till kreditinstitut

2.In- och upplåning från allmänheten

a)Inlåning

b)Upplåning

3.Emitterade värdepapper m.m.

a)Emitterade skuldebrev

b)Övriga

4.Övriga skulder

5.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

6.Avsättningar

a)Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

b)Avsättningar för skatter

c)Övriga avsättningar

7.Efterställda skulder

8.Obeskattade reserver

9.Aktiekapital / Grundfond / Insatskapital

10.Överkursfond

11.Uppskrivningsfond

12.Andra fonder

a)Reservfond

b) Fond för orealiserade	b) Garantifond
vinster
c) Garantifond	c) Övriga fonder

d)Övriga fonder

13.Balanserad vinst eller förlust

14.Årets resultat

Summa skulder, avsättningar och eget kapital

POSTER INOM LINJEN

1. Panter och därmed jämförliga säkerheter ställda för egna skulder och för såsom avsättningar redovisade förpliktelser, varje slag för sig

Ds 2002:61

2.Övriga ställda panter och jämförliga säkerheter, varje slag för sig

3.Ansvarsförbindelser

a)Accepterade och endosserade växlar

b)Garantier

c)Övriga ansvarsförbindelser

4.Åtaganden

a)Åtaganden till följd av återköpstransaktioner

b)Övriga åtaganden

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2004 eller senare.

2.Äldre bestämmelser i 4 kap. 1, 2 och 6 §§ får tillämpas för räkenskapsår som avslutas senast den 31 december 2004.

3.Företag som tillämpar punkten 2 skall tillämpa äldre bestämmelser i 4 kap. 7 §, 5 kap. 3 och 4 §§ samt bilaga 1 till lagen. I sådana fall behöver företaget inte tillämpa de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:1554).

1.2Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 och 2 §§ lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap.

1 §9

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554) skall tillämpas:
1§ första–tredje styckena om			1 § första, andra och fjärde
förvaltningsberättelsens			styckena		om		förvaltnings-
innehåll, samt			berättelsens innehåll, samt
2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.
			2 §
Utöver vad som följer av 1 §			Utöver vad som följer av 1 §
skall	i förvaltningsberättelsen		skall	följande			upplysningar
upplysningar lämnas om			lämnas		i		förvaltnings-
			berättelsen:
1. skade- respektive livför-			1. Skade- respektive livför-
säkringsrörelsens		tekniska	säkringsrörelsens					tekniska
resultat för vart och ett av de			resultat för vart och ett av de
fem	senaste räkenskapsåren,		fem	senaste		räkenskapsåren
och			skall anges.
2. företagets		konsolidering	2. Företagets				konsolidering
med avseende på kapitalstyrka			med avseende på kapitalstyrka
vid utgången av vart och ett av			vid utgången av vart och ett av
de fem senaste räkenskapsåren.			de fem senaste räkenskapsåren
			skall anges.
			3.	ett	förslag		till	vinstut-
			delning		enligt		2 §	andra
			meningen		årsredovisningslagen
			(1995:1554)			skall		styrelsens

9 Senaste lydelse 1998:11.

Ds 2002:61

överväganden med hänsyn till 1 kap. 1 a § och 12 kap. 2 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) anges.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2004 eller senare.

2Genomförande av EG:s direktiv om redovisning av finansiella instrument i kreditinstitut och värdepappersbolag

2.1Bakgrund

2.1.1EG:s redovisningsdirektiv

Inom EG har det utfärdats flera direktiv som behandlar frågor om företagens redovisning. Direktiven har till syfte att inom gemenskaperna skapa en minsta gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och andra som träder i förbindelse med ett företag. Det fjärde bolagsrättsliga direktivet10 behandlar skyldigheten för företag i allmänhet att upprätta årsbokslut och förvaltningsberättelse (vad som i Sverige brukar kallas årsredovisning) i aktiebolag och vissa handelsbolag. Det sjunde bolagsrättsliga direktivet11 behandlar skyldigheten för allmänna företag att upprätta en sammanställd redovisning och en sammanställd förvaltningsberättelse (vad som i Sverige brukar benämnas koncernredovisning). Bankredovisningsdirektivet angår årsredovisningen och koncernredovisningen för banker, kreditmarknadsföreningar och andra kreditinstitut samt värdepappersföretag.12 Ett särskilt redovisningsdirektiv finns för försäkringsföretag.13

De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har genomförts i svensk rätt genom årsredovisningslagen (1995:1554; ÅRL). Lagen gäller för företag i allmänhet som skall upprätta en

10Rådets direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa bolagsformer, 78/660/EEG.

11Rådets sjunde direktiv av den 13 juli 1983 om sammanställd redovisning, 83/349/EEG.

12Rådets direktiv av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut, 86/635/EEG.

13Rådets direktiv av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag, 91/674/EEG.

Ds 2002:61

årsredovisning eller, i förekommande fall, en koncernredovisning. Bankredovisningsdirektivet har huvudsakligen införlivats genom lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) men också genom Finansinspektionens föreskrifter om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (f.n. FFFS 2001:19). Försäkringsredovisningsdirektivet är genomfört genom lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) och Finansinspektionens föreskrifter om årsredovisning i försäkringsföretag (f.n. FFFS 2000:22).

Reglerna om redovisning och värdering av finansiella instrument i försäkringsföretag behandlas inte närmare i detta sammanhang. För dessa företag har föreslagits ett nytt direktiv av motsvarande slag som för kreditinstitut och värdepappersbolag, men direktivet har ännu inte antagits. Det finns därför anledning att återkomma till försäkringsföretagen senare. Försäkringsföretagen beaktas dock i promemorian när det gäller vissa nya upplysningar i förvaltningsberättelsen och redovisningen vid s.k. omvända förvärv (se avsnitt 3.5 och 4.5).

2.1.2EU:s strategi för finansiell rapportering

År 1995 publicerade kommissionen ett meddelande om en ny strategi på redovisningsområdet14. I meddelandet föreslog kommissionen att Europeiska unionen skall lägga hela sin tyngd bakom det internationella harmoniseringsförfarande som International Accounting Standards Committee, IASC (numera namnändrat till International Accounting Standards Board, IASB) står bakom. Kommissionen uttalade att det är nödvändigt att vidta åtgärder som garanterar att befintliga International Accounting Standards (IAS) – dvs. de redovisningsstandarder som IASC har gett ut – är förenliga med EG:s redovisningsdirektiv och att kommande standarder kommer att överensstämma med gemenskapslagstiftningen.

14 Harmonisering av redovisningssystemet: En ny strategi i förhållande till det internationella harmoniseringssystemet KOM 95(508).

Ds 2002:61

I ett senare meddelande från år 200015 konstaterade kommissionen att det, i syfte att påskynda fullbordandet av en inre marknad för värdepapper, är nödvändigt med brådskande åtgärder inom området för finansiell rapportering för att förbättra jämförbarheten mellan olika företags årsredovisningar. Kommissionen uttalade härvid att de standarder som IASC/IASB står bakom borde utgöra en utgångspunkt för den europeiska harmoniseringen.

Medlemsstaterna har därefter i olika sammanhang ställt sig bakom en utveckling i den riktning som kommissionen har föreslagit i de ovan nämnda meddelandena. Det har bl.a. kommit till uttryck i det direktiv om värdering och redovisning av finansiella instrument16 som rådet och Europaparlamentet antog år 2001 (i fortsättningen benämnt ändringsdirektivet).

Innehållet i ändringsdirektivet svarar mot en rekommendation som IASB antog under år 1998, IAS 39. I rekommendationen behandlas frågor om redovisning och värdering av de flesta förekommande typerna av finansiella instrument. Ett finansiellt instrument definieras av IASB som varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång i ett företag och en finansiell skuld eller ett egetkapitalinstrument i ett annat företag. Rekommendationen kommer därmed att beröra en mycket stor del av de poster som vanligen förekommer i ett företags redovisning.

Rekommendationens och direktivets innehåll behandlas nedan i avsnitten 2.1.5 och 2.1.6.

En annan viktig åtgärd på redovisningsområdet som kommissionen har initierat är en förordning om redovisning enligt internationella redovisningsstandarder.17 Enligt förordningen, som antogs den 7 juni 2002, skall alla börsnoterade europeiska företag senast fr.o.m. år 2005 upprätta sina koncernredovisningar

15EU:s strategi för finansiell rapportering: den fortsatta inriktningen KOM(2000) 359.

16Europaparlamentets och rådets direktiv om ändring i direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG med avseende på värderingsreglerna för årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag samt i banker och andra finansiella institut

17Jfr kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (KOM(2001)80 – C5-0061/2001 – 2001/0044(COD)).

Ds 2002:61

enligt de IAS som kommissionen godkänner för tillämpning inom EU. Medlemsstaterna kan utsträcka tillämpningsområdet för de antagna redovisningsstandarderna, t.ex. genom att föreskriva att även icke-noterade finansiella företag skall följa standarderna.

2.1.3Gällande svensk rätt

Värdering av finansiella tillgångar och skulder

En grundläggande princip i årsredovisningslagarna är att årsredovisningen skall upprättas så att den ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Principen kommer till uttryck i 2 kap. 3 § ÅRL. Bestämmelsen gäller för kreditinstitut och värdepappersbolag enligt 2 kap. 2 § ÅRKL. I 2 kap. 4 § ÅRL anges vissa andra grundläggande redovisningsprinciper som även de är tillämpliga för kreditinstitut och värdepappersbolag (se 2 kap. 2 § ÅRKL). En sådan princip är att värderingen skall ske med iakttagande av rimlig försiktighet (försiktighetsprincipen). Det innebär bl.a. att endast ”konstaterade intäkter” får tas med i resultaträkningen.

Försiktighetsprincipen återspeglas också i bestämmelserna om värdering i 4 kap. ÅRKL. Dessa utgår från att ett företags tillgångar skall delas upp på två kategorier, anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. Olika värderingsbestämmelser tillämpas sedan beroende på vilken kategori tillgången tillhör. I balansräkningen kan en och samma balanspost innehålla både anläggningstillgångar och omsättningstillgångar, vilka värderas enligt olika regler. Det skiljer sig från företag i allmänhet där respektive kategori redovisas i separata balansposter.

I kreditinstitut och värdepappersbolag är finansiella instrument en dominerande del av företagens tillgångar och skulder. Till skillnad från företag i allmänhet finns för dem utförligare värderingsregler om lånefordringar och värdepapper samt motsvarande skuldinstrument.

Ds 2002:61

Finansiella tillgångar, såsom lånefordringar vid upplåning eller värdepapper i form av aktier och obligationer, kan höra till endera av kategorierna anläggnings- eller omsättningstillgång beroende på syftet med innehavet. I fråga om vad som är finansiella anläggningstillgångar finns en specifik definition som härrör från bankredovisningsdirektivets artikel 35.2. Såsom finansiell anläggningstillgång klassas enligt 4 kap. 3 § ÅRKL sådana andelar i koncern- och intresseföretag, värdepapper samt andra tillgångar än materiella och immateriella, som är avsedda att stadigvarande innehas i den ordinarie verksamheten. Definitionen förutsätter att tillgången på objektivt grunder ingår kontinuerligt i den ordinarie verksamheten. Således kan t.ex. en obligation med kort löptid vara en anläggningstillgång om den skall innehas till förfall. Vidare skall t.ex. en fastighet som övertagits för skyddande av en banks fordran klassas som en omsättningstillgång även om innehavstiden kan förväntas bli flerårig (se prop. 1995/96:10 del 3 s. 36, 188 och 189 samt Finansinspektionens allmänna råd till 4 kap., FFFS 2001:19).

Anläggningstillgångar värderas med utgångspunkt i anskaffningsvärdet, dvs. med utgångspunkt i ett belopp motsvarande utgifterna för förvärvet av tillgången (jfr 4 kap. 3 § ÅRL som gäller enligt 4 kap. 1 § ÅRKL). Värdepapper och lånefordringar värderas dock till upplupet anskaffningsvärde, dvs. anskaffningsvärdet med justeringar för den del varmed erlagt belopp överstiger eller understiger vad som skall erhållas på förfallodagen (överkurs eller underskurs), se 4 kap. 5 § ÅRKL. Det upplupna anskaffningsvärdet beräknas i varje balansräkning till nuvärdet av framtida betalningar diskonterade med den effektiva anskaffningsräntan. Därigenom periodiseras över- eller underkursen såsom ränta över löptiden. Lån och värdepapper som är skuldinstrument värderas också till upplupet anskaffningsvärde i analogi med vad som gäller för motsvarande tillgångar (se 4 kap. 12 och 13 §§ i FFFS 2001:19).

Värdet på en anläggningstillgång skall skrivas ner om värdet är lägre än bokfört värde och det kan antas att värdenedgången är bestående. En finansiell anläggningstillgång får dock skrivas ner

Ds 2002:61

även om det inte kan antas att en värdenedgång är bestående. En nedskrivning skall återföras (s.k. reversering) om det inte längre finns skäl för en nedskrivning (se 4 kap. 5 § ÅRL som gäller enligt 4 kap. 1 § ÅRKL). Lånefordringar som är anläggningstillgångar värderas och skrivs ned med hänsyn till sannolika och beräknade förluster (se 4 kap. 8–10 §§ i FFFS 2001:19).

Värdet på en anläggningstillgång kan normalt inte tas upp till högre värde än anskaffningsvärdet. Reglerna om uppskrivningar ger dock ett visst utrymme för detta. Finansiella tillgångar som har ett tillförlitligt och bestående värde som väsentligt överstiger bokfört värde får skrivas upp till detta högre värde (jfr 4 kap. 6 § ÅRL som gäller enligt 4 kap. 1 § ÅRKL). För uppskrivning i en bank krävs dock Finansinspektionens tillstånd (4 kap. 2 § 1 ÅRKL). Uppskrivningsbeloppet skall, om det inte används för en fondemission eller för att täcka förluster, sättas av till en fond under bundet eget kapital och får därmed inte delas ut.

Finansiella omsättningstillgångar, såsom aktier och värdepapper i handelslager samt lånefordringar som inte är anläggningstillgångar, skall som huvudregel värderas enligt lägsta värdets princip, dvs. till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansdagen (jfr 4 kap. 9 § ÅRL som gäller enligt 4 kap. 1 § ÅRKL). Det upplupna anskaffningsvärdet används inte bara för anläggningstillgångar utan som regel också för omsättningstillgångar (se prop. 1995/96:10 del 3 s. 191 och allmänna råd till 4 kap. 12 § FFFS 2001:19). Enligt Finansinspektionen bör lagens bestämmelser om omsättningstillgångar tillämpas analogt på skuldinstrument. Motsvarande skuldinstrument värderas därmed enligt högsta värdets princip, dvs. till det högsta av anskaffningsvärdet och verkliga värdet (se allmänna råd till 4 kap. FFFS 2001:19).

För kreditinstitut och värdepappersbolag finns redan i dag lagregler om värdering av vissa finansiella instrument till marknadsvärde eller motsvarande. Som ett alternativ till lägsta värdets princip får kreditinstitut och värdepappersbolag värdera överlåtbara värdepapper som är omsättningstillgångar till verkligt värde, även när detta överstiger anskaffningsvärdet (se 4 kap. 6 § ÅRKL). Bestämmelsen grundas på artikel 36.2 i bankredo-

Ds 2002:61

visningsdirektivet som gör det möjligt för medlemsländerna att tillåta eller kräva en konsekvent värdering av värdepapper till verkligt värde.

Om överlåtbara värdepapper värderas konsekvent till verkligt värde skall den vinst som uppkommer till följd av att det bokförda värdet överstiger anskaffningsvärdet i balansräkningen sättas av till en fond för orealiserade vinster. Denna fond redovisas som bundet eget kapital (se 4 kap. 7 § och 5 kap. 4 § ÅRKL). Detta motiverades med att det var principiellt tveksamt att godta att orealiserade värdeförändringar av aktuellt slag räknades med i utdelningsbara medel. Det anfördes vidare att liknande fonder föreslagits för försäkringsföretag (se prop. 1995/96:10 del 3 s. 68 och 192).

Finansiella instrument i form av optioner, swappar eller andra derivatinstrument värderas på samma sätt som överlåtbara värdepapper, dvs. antingen till det lägsta av anskaffningsvärdet eller verkliga värdet eller också konsekvent till det verkliga värdet. Derivatinstrument som är skulder värderas till det högsta av anskaffningsvärdet eller verkliga värdet eller också konsekvent till verkliga värdet (se allmänna råd till 4 kap. FFFS 2001:19). Derivatinstrument med ett positivt värde är en tillgång och ett derivatinstrument med ett negativt värde utgör en skuld. Värderingen av instrumentet kommer alltså att avgöra om värdepapperet tas upp som en tillgång eller skuld.

Bestämmande av verkligt värde får betydelse såväl vid en värdering enligt lägsta eller högsta värdets princip som vid en värdering konsekvent till verkligt värde. Med verkligt värde avses försäljningsvärdet med avdrag för beräknad försäljningskostnad. Det verkliga värdet kan i vissa fall få bestämmas på annat sätt (se 4 kap. 9 § ÅRL som gäller enligt 4 kap. 1 § ÅRKL). Närmare regler för bestämmande av verkliga värdet för olika slag av finansiella tillgångar och skulder ges i 4 kap. 1–7 §§ FFFS 2001:19. För t.ex. tillgångar eller skulder som handlas på en auktoriserad marknadsplats används som huvudregel senaste betalkurs.

Värderingen av säkrade tillgångar och skulder

Ds 2002:61

Kreditinstitut och värdepappersbolag kan inneha finansiella instrument i olika syften. Ett syfte kan vara att skydda sig mot framtida förändringar i t.ex. valutakurser eller marknadspriser. I sådana sammanhang fyller derivatinstrument en viktig funktion. Säkringsredovisning blir aktuellt när sådana skyddsarrangemang ingås och den skyddade posten, t.ex. utlåning i utländsk valuta, och den skyddande posten, t.ex. ett swap-avtal som ger rätt att byta räntebetalningar i dollar mot räntebetalningar i svenska kronor, värderas enligt olika värderingsprinciper. Säkringsredovisning innebär att en av de ordinarie värderingsprinciperna för positionerna frångås och att positionerna värderas enligt samma värderingsprincip. Därmed tas i redovisningen hänsyn till kompenserande värdeförändringar. Positionerna kan i princip vara såväl tillgångar eller skulder som poster utanför balansräkningen. Någon säkringsredovisning blir dock inte aktuell när båda positionerna värderas enligt samma ordinarie värderingsprincip. Värdeförändringarna på positionerna tar då automatiskt ut varandra i redovisningen när säkringen är effektiv.

För kreditinstitut och värdepappersbolag finns bestämmelser som särskilt tar sikte på säkringsredovisning. Redan av lag framgår att undantag från en värdering av utländska tillgångar och skulder till balansdagens växelkurs är möjlig för sådana tillgångar eller skulder som används som skydd (säkring) mot valutakursförändringar eller som skyddats (säkrats) mot valutakursförändringar (se 4 kap. 8 § ÅRKL). Att undantag från ordinarie värderingsprinciper får göras för derivatinstrument som säkringsredovisas framhålls i Finansinspektionens redovisningsföreskrifter (se 4 kap. 11 § FFFS 2001:19).

En säkringsredovisning innebär att företaget i redovisningen bortser från värdeförändringar som annars skulle ha påverkat redovisningen. För att en säkringsredovisning skall kunna godtas krävs därför bl.a. att säkringen är effektiv (se allmänna råd under 4 kap. 11 § FFFS 2001:19). Dessa regler överensstämmer väsentligen med kraven enligt IAS 39 (se vidare avsnitt 2.1.5).

Ds 2002:61

Upplysningar om finansiella tillgångar och skulder

I gällande rätt finns flera bestämmelser som behandlar upplysningar om finansiella instrument. Utöver sådana upplysningar om nedskrivningar m.m. som blir aktuella enligt ÅRL skall kreditinstitut och värdepappersbolag lämna följande upplysningar i årsredovisningen och koncernredovisningen.

Enligt lag skall uppgift om skillnaden mellan anskaffningsvärde och verkligt värde för sådana finansiella instrument som är överlåtbara värdepapper anges. Särskild upplysning skall lämnas om den del som är omsättningstillgångar. Vissa upplysningar skall vidare lämnas om skillnaden mellan bokfört och nominellt värde för räntebärande värdepapper. Större belopp i balansposterna Övriga tillgångar och Övriga skulder skall specificeras, vilket bl.a. berör derivatinstrument som skall ingå i dessa poster. För varje tillgångspost skall anges uppdelningen i anläggnings- och omsättningstillgångar (se 5 kap. 3 § 1–4 och 4 § 2 ÅRKL samt 13 och 18 §§ bilaga 1 till FFFS 2001:19).

Enligt Finansinspektionens redovisningsföreskrifter skall flera tilläggsupplysningar om finansiella tillgångar och skulder lämnas. Reglerna är baserade på IAS 32, Financial Instruments: Disclosure and presentation, och överensstämmer i allt väsentligt med denna rekommendation. Kreditinstitut och värdepappersbolag skall till att börja med lämna en utförlig beskrivning av tillämpade redovisnings- och värderingsprinciper. Använda metoder för att bestämma verkligt värde och skälen för vald metod skall anges (5 kap. 47 § FFFS 2001:19). Skälen för klassificering av värdepapper som anläggnings- och omsättningstillgång samt skälen för, och effekten av, en omklassificering av finansiella tillgångar, skall också anges (allmänna råd till 4 kap. 1 §).

Kreditinstitut och värdepappersbolag skall ange omfattningen och arten hos alla finansiella poster, inkl. väsentliga villkor som kan påverka storleken, tidpunkten och de sannolika betalningsflödena för varje finansiell tillgångs- och skuldpost, utgivna aktieinstrument och finansiella poster som ej upptagits i balansräkningen (5 kap. 24 §).

Ds 2002:61

Utförlig information skall lämnas om exponeringar för finansiella risker, med särskilda upplysningar om exponeringar för marknadsrisker och kreditrisker. Information bör lämnas om bl.a. institutets syfte med att använda viktigare finansiella instrument och hur de används, t.ex. för handel, placering eller riskhantering (se 5 kap. 44 a, 44 b och 44 c §§).

Övergripande information skall lämnas om derivatinstrument, såsom syftet med innehavet, t.ex. säkring eller vinst. Upplysningar skall också lämnas om bokfört, verkligt och nominellt värde, om positiva respektive negativa värden uppgår till viss storlek. För derivatinstrument skall anges vilka som innehas eller ställts ut samt villkor eller förhållanden som är väsentliga för att bedöma storleken, tidpunkten eller säkerheten i betalningsflöden. När säkringsredovisning används skall det också lämnas upplysningar om skälen för tillämpningen och hur stora orealiserade vinster och förluster som skjuts upp (se 5 kap. 25 och 26 §§).

En jämförelse skall göras mellan bokfört värde och verkligt värde för alla tillgångar och skulder samt alla finansiella positioner utanför balansräkningen, om verkligt värde kan bestämmas med tillräcklig grad av tillförlitlighet till rimlig kostnad och inom rimlig tid. Det skall också anges bl.a. om justeringar för försäljningsvärden gjorts vid beräkning av verkligt värde. Om värdet för finansiella tillgångar är högre eller, för finansiella skulder lägre, än verkligt värde, skall beloppen specificeras postvis. Skälen för att inte justera värdet skall anges (5 kap. 22 och 23 §§).

2.1.4Kompletterande normgivning

Lagstiftaren har förutsatt att ÅRLs bestämmelser skall kompletteras av annan normgivning. Detta kommer till uttryck i 2 kap. 2 § ÅRL, där det sägs att en årsredovisning skall upprättas i enlighet med god redovisningssed. God redovisningssed kan beskrivas som de normer som grundas på – utöver lag och föreskrifter – redovisningspraxis och rekommendationer och

Ds 2002:61

allmänna råd från dels Bokföringsnämnden och, i särartsfrågor för finansiella företag, Finansinspektionen, dels privaträttsliga organ, främst Redovisningsrådet såvitt gäller noterade och andra publika företag.

Redovisningsrådet har nyligen antagit en rekommendation som behandlar frågor om klassificering och upplysningar om finansiella instrument (RR 27 Finansiella instrument: Upplysningar och klassificering). Rekommendationen är baserad på IAS 32. Enligt rekommendationen skall s.k. sammansatta instrument, dvs. instrument som rymmer såväl en finansiell skuld som ett ”egetkapitalinstrument”, delas upp i redovisningen och varje del redovisas var för sig. Vidare behandlas förutsättningar för en s.k. nettoredovisning. En finansiell tillgång och finansiell skuld skall redovisas med ett nettobelopp i balansräkningen (kvittas) när ett företag har en legal rätt att kvitta posterna mot varandra. Det krävs också att företaget har för avsikt att reglera posterna med ett nettobelopp eller att samtidigt avyttra tillgången och skulden. Motsvarande regler gäller för kreditinstitut och värdepappersbolag enligt Finansinspektionens redovisningsföreskrifter (se 2 kap. 4 § och 3 kap. 12 § FFFS 2001:19). RR 27 innehåller också omfattande krav på upplysningar om finansiella tillgångar och skulder. Även dessa överensstämmer väsentligen med de upplysningskrav som följer av Finansinspektionens föreskrifter (se avsnitt 2.1.3).

2.1.5Internationella redovisningsstandarder

På internationell nivå har International Accounting Standards Board (IASB, tidigare IASC) gett ut en rekommendation, IAS 39 Financial Instruments: Recognition and Measurement. Den innehåller principer för redovisning, värdering och tilläggsupplysningar avseende finansiella instrument. I fråga om tilläggsupplysningarna innehåller dock rekommendationen ett mindre antal regler och hänvisar i övrigt till IAS 32.

Såsom tidigare har nämnts definierar IASB ett finansiellt instrument som varje form av avtal som ger upphov till en

Ds 2002:61

finansiell tillgång i ett företag och en finansiell skuld eller ett egetkapitalinstrument i ett annat företag. Begreppet företag måste rimligtvis förstås i mycket vid mening och därför anses omfatta också värdepapper utfärdade av t.ex. stat och kommun. Ett exempel på en ”finansiell tillgång” är obligationer. Med ”egetkapitalinstrument” avses en rätt i ett företags nettotillgångar t.ex. en aktie. Finansiella instrument kan också tillhöra kategorin ”derivat”. Ett derivat är ett kontrakt vars värde bestäms av förändringen i exempelvis en specifik ränta eller priset på ett värdepapper. En vanlig typ av derivat är optioner att förvärva aktier till ett förutbestämt pris i framtiden. Många derivat kan anta såväl ett positivt som ett negativt värde.

Av IAS 32 följer att alla finansiella tillgångar och skulder, inklusive derivatinstrument, skall tas upp i balansräkningen. Finansiella tillgångar skall initialt tas upp till anskaffningsvärdet men sedan, i samband med att den löpande bokföringen avslutas, värderas till ”verkligt värde”. Med begreppet verkligt värde avses det belopp till vilket en tillgång skulle kunna överlåtas, eller en skuld regleras, genom ett avtal mellan kunniga parter som är oberoende av varandra och som har ett intresse av att transaktionen genomförs (jfr IAS 39.8). Det verkliga värdet härleds i första hand från ett marknadsvärde för samma eller liknande finansiella instrument eller genom en beräkning som baserar sig på allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder (se närmare om redovisningsstandardens och ändringsdirektivets värderingsprinciper i avsnitt 2.1.6).

De särskilda värderingsnormerna i IAS 39 omfattar inte lån och fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål. De gäller inte heller finansiella instrument som har ett förfallodatum och som företaget avser och har förmåga att inneha till det datumet. Slutligen omfattar de inte heller sådana finansiella tillgångar för vilket det inte kan fastställas något verkligt värde. Dessa skall i stället värderas till s.k. upplupet anskaffningsvärde, dvs. anskaffningsvärde med avdrag för bl.a. amortering av kapitalbeloppet. – Av ett företags skulder får endast skulder som är derivatinstrument och skulder som innehas för handelsändamål värderas till verkligt värde.

Ds 2002:61

När ett finansiellt instrument värderas till verkligt värde, uppkommer det naturligtvis värdeförändringar från en balansdag till en annan beroende på mer eller mindre tillfälliga förändringar på marknaden. Företaget kan då välja mellan att

N redovisa samtliga värdeförändringar i resultaträkningen eller

N redovisa värdeförändringar på finansiella instrument som innehas för handelsändamål i resultaträkningen och redovisa övriga värdeförändringar direkt i eget kapital till dess tillgången eller skulden har avyttrats (derivatinstrument anses härvid innehas för handelsändamål såvida de inte omfattas av särskild ”säkringsredovisning”, hedge accounting).

IAS 39 innehåller vissa principer för redovisning av säkringstransaktioner. Genom säkring (hedge) skyddar sig företaget, som tidigare nämnts, mot de effekter som förändringar i värdet på en tillgång, en skuld eller ett kassaflöde ger upphov till. En säkring åstadkoms genom att företaget anskaffar ett finansiellt instrument vars värde förändras motsatt mot värdet på den säkrade posten. Enligt IAS 39 kan den säkrade posten vara en tillgång, en skuld, ett bindande åtagande eller en prognostiserad framtida transaktion som är exponerad för risker hänförliga till förändringar i värde eller i framtida kassaflöde. Särskild säkringsredovisning är tillåten i vissa angivna fall och under förutsättning att förhållandet mellan säkringsinstrumentet och den säkrade posten är klart definierat, mätbart och effektivt.

I standarden definieras följande säkringsförhållanden.

N Säkring av verkligt värde innebär att en specifik risk för förändringar i det verkliga värdet på en viss tillgång eller skuld elimineras.

N Säkring av kassaflöde innebär att exponeringen för förändringar i ett kassaflöde som beror på en specifik risk kopplad till en särskild tillgång eller skuld skyddas (t.ex. en framtida räntebetalning på ett lån med rörlig ränta).

Ds 2002:61

N Säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet innebär att det redovisande företagets andel i det utländska företagets nettotillgångar skyddas.

Vid redovisning av en säkring av verkligt värde skall värdeförändringen på säkringsinstrumentet och den säkrade posten redovisas i resultaträkningen genom en förändring av det bokförda värdet på balansposterna. Vid säkring av ett kassaflöde skall värdeförändringen på säkringsinstrumentet redovisas direkt i eget kapital. När den säkrade transaktionen inträffar och påverkar företagets resultat, skall värdeförändringen på säkringsinstrumentet föras från eget kapital till resultaträkningen. En säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet skall redovisas på liknande sätt, dvs. värdeförändringen på säkringsinstrumentet skall redovisas i eget kapital fram till dess att den säkrade posten regleras eller avyttras.

2.1.6Direktivet om redovisning och värdering av finansiella instrument

Bakgrund

De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven saknade länge regler som gav utrymme för att värdera finansiella instrument till ”verkligt värde”. Genom det år 2001 antagna direktivet om redovisning och värdering av finansiella instrument (ändringsdirektivet; se bilaga 1) gjordes emellertid ändringar i bl.a. dessa direktiv i syfte att möjliggöra en tillämpning av IAS 39. Ändringarna har bragt direktiven i linje med EU:s strategi för finansiell rapportering och innebär att det framdeles finns utrymme för värdering till ”verkligt värde” även för ickefinansiella företag.

Bankredovisningsdirektivet innehåller dock sedan länge en möjlighet för medlemsländerna att kräva eller tillåta att överlåtbara värdepapper vilka inte innehas som finansiella anläggningstillgångar tas upp till verkligt värde även när detta värde överstiger anskaffningsvärdet (artikel 36.2). I sådana fall

Ds 2002:61

skall skillnaden mellan anskaffningsvärdet och det högre värdet anges i en not. Som tidigare behandlats har artikeln genomförts som en option för svenska kreditinstitut och värdepappersbolag (se avsnitt 2.1.3).

Ändringsdirektivet innebär ingen förändring i artikel 36.2. I stället har direktivet utformats så att artikel 36.2 och vissa andra artiklar, som bygger på en anskaffningsvärdering eller lägsta värdets princip, inte skall tillämpas på sådana tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde med stöd av de nya reglerna i det fjärde direktivet.

Ändringarna i det fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven

Ändringsdirektivet innebär bl.a. att det införs en ny artikel 42a i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. I denna artikel åläggs medlemsstaterna att tillåta eller fordra en värdering till verkligt värde av finansiella instrument. Medlemsstaterna får dock begränsa utrymmet för respektive kravet på värdering till ”verkligt värde” genom att föreskriva att värdering till verkligt värde skall förekomma enbart i vissa slag av bolag eller att sådan värdering skall vara tillåten enbart i koncernredovisningen (se artikel 42a.1).

Vissa finansiella instrument är generellt undantagna från de nya värderingsreglerna. Det gäller samtliga skulder utom sådana som innehas för handelsändamål eller som är derivatinstrument (se artikel 42a.3). Det gäller vidare vissa finansiella instrument som företaget avser att inneha till dess de förfaller till betalning, lån och fordringar som härrör från det redovisande företaget samt andelar i dotterföretag, intresseföretag m.m. (se artikel 42a.4). Undantagen har sina motsvarigheter i IAS 39 (se ovan).

Det verkliga värdet på ett finansiellt instrument skall i första hand motsvara instrumentets marknadsvärde. Om det inte går att med lätthet bestämma någon tillförlitlig marknad för instrumentet men däremot för dess beståndsdelar (om instrumentet är sammansatt av t.ex. ett derivat och en obligation) eller för ett liknande instrument, är det tillåtet att härleda mark-

Ds 2002:61

nadsvärdet från dessa beståndsdelar eller från det likartade instrumentet. Om inte heller detta är möjligt, skall värdet i stället beräknas med hjälp av allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet (se artikel 42b.1). Om inte någon av dessa metoder ger ett tillförlitligt värde, skall värdet i stället beräknas enligt artiklarna 34–42 (se artikel 42b.2), dvs. enligt sedvanliga regler om värdering av anläggnings- och omsättningstillgångar.

Som regel skall värdeförändringar på finansiella instrument som värderas enligt de nya bestämmelserna tas upp som en intäkt eller kostnad i resultaträkningen (jfr artikel 42c). Som en följd därav kommer företagets eget kapital att öka eller minska (något som i ett aktiebolag och i en ekonomisk förening kan få betydelse för möjligheterna att dela ut vinst).

I några, i ändringsdirektivet preciserade fall, får dock värdeförändringen inte tas upp i resultaträkningen. I stället skall den redovisas direkt i eget kapital, i en fond för verkligt värde. Så är fallet vid redovisning av de säkringstransaktioner som i IAS 39 kallas för kassaflödessäkring (cash flow hedge) och säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet (hedge of a net investment in a foreign entity). Medlemsstaterna har också möjlighet att kräva eller tillåta att värdeförändringar på finansiella tillgångar som är tillgängliga för försäljning och inte utgör derivatinstrument på motsvarande sätt redovisas i fonden för verkligt värde. Fonden för verkligt värde skall justeras när en sådan avsättning till fonden inte längre är nödvändig. Av direktivtexten framgår inte hur en sådan justering skall genomföras men avsikten torde vara att det belopp med vilket fonden minskas därvid skall tas upp i resultaträkningen som intäkt eller kostnad.

Av IAS 39 framgår att säkringar av verkligt värde (fair value hedge; se föregående avsnitt) skall redovisas så att såväl den säkrade posten som säkringsinstrumentet skall tas upp till verkligt värde. Värdeförändringarna skall redovisas i resultaträkningen. Artikel 42 a.5 innehåller mot den bakgrunden en bestämmelse som medger att medlemsstaterna tillåter att tillgångar och skulder som uppfyller kraven för en säkrad post enligt ett

Ds 2002:61

system för säkringsredovisning till verkligt värde värderas till det specifika belopp som fordras enligt det systemet.

Ändringsdirektivet fordrar att redovisningen innehåller vissa slag av nya upplysningar. Det gäller bl.a. upplysningar om

N bakomliggande antaganden för valda värderingsmodeller och värderingsmetoder,

N hur stor del av värdeförändringarna som har redovisats i resultaträkningen respektive direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde, och

N omfattningen och typen av förekommande derivatinstrument (se artikel 42d).

Oavsett om ett företag tillämpar de nya värderingsreglerna eller ej, skall det – om det är väsentligt för bedömningen av företagets tillgångar, skulder, resultat och ställning – i förvaltningsberättelsen lämna vissa slag av upplysningar om företagets användning av finansiella instrument, nämligen upplysningar om (se artikel 46.2):

N bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning, inklusive dess säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och

N bolagets exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Särskilda regler gäller för företag som inte värderar finansiella instrument till verkligt värde. Sådana företag skall i stället lämna följande upplysningar för varje kategori av derivatinstrument som det innehar (se artikel 43.1.14 a):

N upplysning om instrumentens verkliga värde, om ett sådant kan beräknas med tillämpning av de nya värderingsreglerna, och

N upplysningar om instrumentens omfattning och typ. Därutöver skall de aktuella företagen lämna upplysningar om sådana finansiella anläggningstillgångar som skulle ha kunnat värderas till verkligt värde, om den värderingsprincipen hade använts (se den nya artikel 43.1.14 b). Upplysningarna – som

Ds 2002:61

skall lämnas om tillgången redovisas till ett värde som överstiger det verkliga värdet – skall avse

N bokfört värde och verkligt värde för respektive tillgång eller lämpliga grupper av individuella tillgångar, och

N skälen till att det bokförda värdet inte har minskats inklusive det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas.

Ändringarna i bankredovisningsdirektivet

Ändringarna i bankredovisningsdirektivet har genomförts genom att nuvarande hänvisningar till det fjärde direktivet i artikel 1.1 har kompletterats med hänvisningar till bl.a. nya artikel 42a–42d. Som framgått ovan behandlar dessa artiklar vilka tillgångar eller skulder som får eller skall värderas till verkligt värde (42a), hur det verkliga värdet skall bestämmas (42b), hur värdeförändringarna skall redovisas i resultaträkningen och balansräkningen (42c) och vilka tilläggsupplysningar som skall lämnas i noter vid en värdering till verkligt värde (42d).

En hänvisning görs också till den regel i det fjärde direktivet som behandlar den information om användningen av finansiella instrument som skall lämnas i förvaltningsberättelsen (46.2). Denna information skall således alltid lämnas också av kreditinstitut och värdepappersbolag. Eftersom artikel 40 i bankredovisningsdirektivet redan tidigare hänvisar till artikel 43.1 i det fjärde direktivet gäller också de nya upplysningskraven i fall finansiella instrument inte värderas till verkligt värde.

Som tidigare nämnts har artikel 36.2 i bankredovisningsdirektivet behållits. Artikeln tillåter värdering av överlåtbara värdepapper som är omsättningstillgångar till marknadsvärde. Av artikel 1.1. i bankredovisningsdirektivet framgår dock att artiklarna i bankredovisningsdirektivet generellt har företräde framför artiklarna i det fjärde direktivet (jfr tillägget ”om inte annat föreskrivs”). För att ge de nya reglerna om finansiella instrument företräde görs redan i nya artikel 1.1. i bankredovisningsdirektivet undantag från bl.a. artikel 36.2 för

Ds 2002:61

sådana tillgångar och skulder som värderas enligt det nya avsnittet 7a i det fjärde direktivet, dvs. finansiella instrument som värderas i enlighet med artikel 42a–42d i det fjärde direktivet (se artikel 3 i ändringsdirektivet). På motsvarande sätt föreskrivs det i ändringsdirektivet undantag från reglerna i artikel 36.1 i bankredovisningsdirektivet som kräver upplysningar om skillnaden mellan anskaffningsvärde och högre marknadsvärde för överlåtbara värdepapper som värderas med utgångspunkt i anskaffningsvärdet. I denna del ersätts upplysningskravet av det nya upplysningskrav som införts i artikel 42d. Motsvarande undantag föreskrivs i ändringsdirektivet för artikel 37.1. Denna artikel föreskriver en värdering enligt det fjärde direktivets regler om värdering av omsättningstillgångar enligt lägsta värdets princip. Den blir inte relevant för finansiella instrument som värderas till verkligt värde. Detsamma gäller för artikel 37.2 som i avvaktan på närmare samordning medger upprättande av s.k. generella bankriskreserver. Den artikeln är inte relevant för svensk del eftersom generella bankriskreserver inte medges. Även artikel 39.1–39.4 om värdering och resultatföring av utländska tillgångar och skulder samt terminsaffärer har undantagits såsom oförenliga att tillämpa för sådana tillgångar och skulder som värderas till verkligt värde med stöd av de nya reglerna i 42a–42d i det fjärde direktivet.

Ändringarna i det sjunde direktivet beaktas i bankredovisningsdirektivet på följande sätt. Artikel 42 i bankredovisningsdirektivet om koncernredovisningen innehåller sedan tidigare en generell hänvisning till reglerna om koncernredovisningen i det sjunde direktivet. Enligt artikel 43 i bankredovisningsdirektivet gäller det sjunde direktivet, om inte annat följer av bl.a. artikel 1 i bankredovisningsdirektivet. Därmed kommer ändringsdirektivets ändringarna i det sjunde direktivet att få genomslag även på kreditinstitut och värdepappersbolag, men med samma anpassningar som artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet föreskriver i förhållande till det fjärde direktivet (se det föregående stycket).

Ds 2002:61

I vissa avseenden ger direktivet medlemsstaterna möjlighet att själva välja vilken inriktning reglerna bör ha på nationell nivå. Detta kommer att tas upp i det följande.

2.2Överväganden

2.2.1Allmänna utgångspunkter

Promemorians förslag: Nya bestämmelser om redovisning och värdering av finansiella instrument i kreditinstitut och värdepappersbolag införs genom hänvisningar till ÅRL. Endast avvikande regler tas in som särskilda bestämmelser i ÅRKL.

Skälen för förslaget: Sverige är till följd av sitt medlemskap i EU skyldigt att införliva bestämmelserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen även såvitt avser kreditinstitut och värdepappersbolag. Bestämmelser av det aktuella slaget – hur ett företag skall värdera sina tillgångar när det upprättar sin redovisning – har ansetts lämpliga att ta in i ÅRL för företag i allmänhet. Det framstår därför som naturligt att de nya bestämmelserna införs i ÅRKL i den omfattning som ansetts lämpligt för företag i allmänhet. Även när det gäller reglernas innehåll bör samma regler gälla för finansiella och icke-finansiella företag, om det inte finns särskilda skäl för avvikelser med hänsyn till de finansiella företagens särart. I ÅRKL bör således hänvisas till de nya bestämmelserna som skall gälla gemensamt med företag som omfattas av ÅRL. Endast eventuella avvikande regler bör tas in genom särskilda bestämmelser i ÅRKL.

Såsom framhållits i Justitiedepartementets promemoria (s. 29) bör det överlämnas till de normgivande organen på redovisningsområdet att lämna ytterligare ledning vad gäller redovisning av finansiella instrument. Detta har bäring även för finansiella företag.

Ds 2002:61

2.2.2Bör de nya bestämmelserna vara tvingande?

Promemorians förslag: Kreditinstitut och värdepappersbolag skall vara skyldiga att tillämpa de värderingsprinciper som anges i direktivet om finansiella instrument.

Skälen för förslaget: Enligt det nya direktivet skall medlemsstaterna i fråga om samtliga bolag eller vissa kategorier av bolag tillåta eller fordra en värdering till verkligt värde av finansiella instrument. Medlemsstaterna får alltså själva besluta om bestämmelserna om värdering till verkligt värde skall vara tvingande eller inte. Medlemsstaterna får också utforma de nationella bestämmelserna så att dessa omfattar antingen alla eller enbart vissa kategorier av bolag.

I ett kreditinstituts och värdepappersbolags balansräkning utgör finansiella instrument ett dominerande inslag. Det är således med hänsyn till den särskilda inriktningen av sådana företags verksamhet av stor betydelse för jämförbarheten att enhetliga redovisnings- och värderingsprinciper används. Som konstaterats i Justitiedepartementets promemoria leder en skyldighet för samtliga företag att tillämpa de nya värderingsreglerna i ändringsdirektivet till den bästa jämförbarheten. En hög jämförbarhet är också viktig med hänsyn till de särskilda skyddsintressen som finns i finansiella företag. En värdering till verkligt värde överensstämmer också bäst med kreditinstitutens och värdepappersbolagens interna styr- och kontrollsystem. Det överensstämmer också med god internationell redovisningsstandard eftersom IAS 39 kräver att de enligt direktivet tillåtna tillgångarna och skulderna värderas till verkligt värde.

Redan vid införandet av nuvarande option om värdering av överlåtbara värdepapper till verklig värde uttalade sig regeringen mot en valfrihet. Regeringen avstod dock från att föreslå tvingande regler med hänsyn till att man närmare borde avvakta tillämpningen av en sådan redovisning i praktiken och att det kunde finnas skatterättsliga hinder som var förknippade med en sådan värdering (se prop. 1995/96:10 del 3 s. 66). De

Ds 2002:61

skatterättsliga frågorna behandlades först senare i prop. 1995/96:104.

Det kan konstateras att kreditinstitut och värdepappersbolag i hög grad utnyttjat nuvarande option att värdera derivatinstrument och andra överlåtbara värdepapper till verkligt värde. Det har varit till fördel eller i vart fall utan problem för tillsynsmyndigheter och andra intressenter. De skatterättsliga konsekvenserna av förslagen har behandlats i Justitiedepartementets promemoria (se avsnitt 2.2.3). Det bör understrykas att de finansiella företagen under alla förhållanden måste ha rutiner och resurser för att värdera sina finansiella instrument till verkligt värde, dels för att göra en värdering enligt lägsta värdets princip för omsättningstillgångar, dels för att kunna lämna de tilläggsupplysningar som krävs enligt Finansinspektionens redovisningsföreskrifter (jfr avsnitt 2.1.3).

Kreditinstitut och värdepappersbolag bör alltså vara skyldiga att tillämpa de nya värderingsprinciperna i ändringsdirektivet, om det inte finns starka skäl som talar mot en sådan lösning. Några generella skäl mot en tvingande marknadsvärdering har inte framkommit.

I avsnitt 2.3 behandlas hur värderingsbestämmelserna bör utformas och om något särskilt undantag bör göras i förhållande till förslagen i Justitiedepartementets promemoria.

2.2.3Skall bestämmelserna gälla både årsredovisningen och koncernredovisningen?

Promemorians förslag: De nya bestämmelserna om värdering av finansiella instrument skall tillämpas såväl vid upprättandet av koncernredovisningen som vid upprättandet av årsredovisningen.

Skälen för förslaget: Skall de nya reglerna tillämpas såväl i koncernredovisningen som i årsredovisningen?

Såsom konstaterats i det föregående bör de nya värderingsbestämmelserna för finansiella instrument vara tvingande för

Ds 2002:61

kreditinstitut och värdepappersbolag i såväl årsredovisningen som koncernredovisningen. Frågan om förslagets skatterättsliga konsekvenser har behandlats i Justitiedepartementets promemoria och behandlas inte i denna promemoria (se Ds 2002:42 s. 34 f).

”Det främsta skälet för att inte tillåta värdering till verkligt värde vid upprättandet av en årsredovisning torde vara att årsredovisningen har en särskild betydelse för beskattningen av företaget. Företaget beskattas, som huvudregel, utifrån det redovisade resultatet. Redovisning till verkligt värde kan därför komma att påverka skattens storlek. Så är fallet när ett finansiellt instrument i skatterättslig mening utgör en lagertillgång i rörelse dvs. då ett företag bedriver handel med värdepapper. Allmänt sett torde dock den skattemässiga aspekten ha en mera begränsad betydelse för företagen. Vad gäller finansiella instrument sker nämligen beskattningen oftast först i samband med att det finansiella instrumentet avyttras. Som regel medges inte heller avdrag för löpande värdenedgång. I stället får avdrag för förlust göras först när förlusten är definitiv, t.ex. därför att det finansiella instrumentet säljs eller därför att det företag som har utfärdat instrumentet har gått i konkurs. När det gäller finansiella instrument föreligger alltså oftast en diskrepans mellan de civilrättsliga och de skatterättsliga reglerna.

Från redovisningssynpunkt talar utan tvivel övervägande skäl för att de nya värderingsreglerna skall kunna tillämpas också i årsredovisningen. I allmänhet torde en värdering till verkligt värde ge den mest rättvisande bilden av ett företags innehav av finansiella instrument. En värdering av finansiella instrument till verkligt värdet förbättrar alltså utomståendes möjligheter att bedöma ett företags finansiella ställning och resultat. Det gäller i synnerhet om företaget har ett omfattande innehav av derivat eller andra typiskt sett riskfyllda finansiella instrument.

Övervägande skäl synes därför tala för att de nya reglerna om värdering och redovisning av finansiella instrument skall kunna tillämpas såväl vid upprättandet av årsredovisningen som vid upprättandet av koncernredovisningen. Innan ett sådant ställningstagande kan göras, måste emellertid klarläggas vilka effekter en sådan ändring kan ha vid beskattningen.

Genom lagstiftning år 1995 infördes som en följd av anpassningen av redovisningslagstiftningen till EG:s redovisningsregler särskilda skatteregler för

Ds 2002:61

vissa tillgångar hos bl.a. kreditinstitut och värdepappersbolag (prop.1995/96:104). Bestämmelserna som numer finns i 17 kap. 19 § inkomstskattelagen (1999:1229, IL) innebär att kreditinstituts och värdepappersbolags lager av överlåtbara värdepapper får värderas till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet även om det tagits upp till högre värde i räkenskaperna. För att hindra att företagen delar ut eller på annat sätt förfogar över en obeskattad uppskrivning finns en s.k. utdelningsspärr (17 kap 21 § IL). Denna innebär att om företaget lämnar utdelning eller förfogar över vinstmedel på ett sätt som det inte hade kunnat om det tillämpat samma värdering i räkenskaperna som i deklarationen skall värderingen vid taxeringen höjas i motsvarande mån. I 17 kap. 20 § finns vidare en bestämmelse som skall hindra att ett byte från en kollektiv värderingsprincip till en post-för-post värdering leder till skattebortfall.

En utvidgning av de nämnda reglerna till att gälla generellt för företag för vilka finansiella instrument skattemässigt utgör lager skulle möjliggöra marknadsvärdering utan skattekonsekvenser vare sig för företagen eller för det allmänna i flertalet fall. Direktivet tar dock även sikte på finansiella instrument som utgör skulder. Ett motsvarande regelverk behövs därför även i fråga om förpliktelser. Inte heller det förslaget medför några offentligfinansiella konsekvenser. En sådan utvidgad frikoppling skulle därmed vara möjlig att genomföra. Lagtekniskt föranleder detta tre nya bestämmelser i 14 kap., 8 a §, 8 b § och 8 c §, samt en justering i 17 kap. 19 § IL.

I ett avseende och på ett indirekt sätt kan en möjlighet att marknadsvärdera finansiella instrument i årsredovisningen få offentligfinansiella konsekvenser. Kapitalmarknadens utdelningskrav i förening med det grundläggande sambandet mellan redovisning och beskattning innebär en restriktion för företagen att, sedda som grupp, fullt ut utnyttja sina skattemässiga reserveringsmöjligheter. Möjligheten att marknadsvärdera finansiella instrument kommer att öka företagens utdelningskapacitet och därmed även möjligheterna att utnyttja de skattemässiga reserveringsmöjligheterna. Inom Finansdepartementets Skatteavdening pågår ett arbete med att beräkna de offentligfinansiella konsekvenserna av regelförändringen. En högst preliminär bedömning är att dessa torde vara synnerligen begränsade och inte möjliga att beräkna. Skulle den bedömningen visa sig inte hålla sträck, måste det dock övervägas att låta de nya bestämmelserna om värdering av finansiella

instrument begränsas till att gälla endast i koncernredovisningen.”.

Kopplingen mellan koncernredovisningen och årsredovisningen

Ds 2002:61

Eftersom de nya värderingsbestämmelserna föreslås vara tvingande för kreditinstitut och värdepappersbolag uppkommer inte sådana problem som hör samman med att ett företag kan välja andra principer i sin årsredovisning än i sin koncernredovisning (jfr Ds 2002:42 s. 40).

2.3Närmare om utformningen av värderingsbestämmelserna

Promemorians förslag: Finansiella instrument skall – med de undantag som föreslagits i Justitiedepartementets promemoria – värderas till sitt marknadsvärde eller till ett värde som ger en god approximation av marknadsvärdet.

Säkrade poster skall få värderas enligt samma principer som säkringsinstrumentet. Kreditinstitut och värdepappersbolag får åtminstone tills vidare anskaffningsvärdera finansiella instrument som används för säkring av värdeförändringar eller kassaflöden för ett finansiellt instrument som anskaffningsvärderas.

Värdeförändringar på finansiella instrument skall som huvudregel tas in direkt i resultaträkningen. Vissa slag av värdeförändringar skall dock föras till en särskild post under eget kapital (fond för verkligt värde).

Nuvarande regler i 4 kap. 6 § ÅRKL om värdering till verkligt värde av överlåtbara värdepapper som är omsättningstillgångar tas bort. Till följd av direktivet preciseras att vissa värderingsregler i ÅRKL inte skall gälla för finansiella instrument som marknadsvärderas.

Skälen för förslaget:

Redovisning till ”verkligt värde”

När det gäller den närmare utformningen av värderingsbestämmelserna är medlemsstaternas handlingsutrymme begränsat. Den nationella lagstiftarens uppgift blir här främst att foga in direktivets bestämmelser i svensk lagstiftning på ett lämpligt sätt. De nya bestämmelserna bör alltså ha samma innebörd som änd-

Ds 2002:61

ringsdirektivet. Det innebär givetvis inte att den svenska författningstexten måste ges samma lydelse som direktivet. Hänsyn måste tas till befintlig svensk lagstiftningsstruktur och vedertagen svensk terminologi.

Innebörden i de nya värderingsbestämmelserna bör vara att finansiella instrument skall få tas upp i redovisningen till sitt marknadsvärde eller till ett värde som ger en god approximation av marknadsvärdet. I direktivet anges att finansiella instrument skall värderas till ”verkligt värde” och att det verkliga värdet skall bestämmas på grundval av ett marknadsvärde eller – då en tillförlitlig marknad inte med lätthet kan bestämmas – ett värde som beräknas utifrån allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder. I ÅRL förekommer emellertid redan begreppet verkligt värde. Begreppet har där en delvis annorlunda innebörd än det torde ha i direktivet. Bland annat anges att verkligt värde erhålls efter det att beräknade försäljningskostnader har dragits av från försäljningsvärdet (se 4 kap. 9 § ÅRL som gäller enligt 4 kap. 1 § ÅRKL). Begreppet ”verkligt värde” bör därför inte användas i detta sammanhang. I stället bör det i lagen direkt anges vilka värderingsmetoder som skall användas av de företag som väljer att använda direktivets värderingsprinciper. Där bör sålunda föreskrivas att ett företag får ta upp finansiella instrument av det aktuella slaget till deras marknadsvärde. Vidare bör – i enlighet med direktivet – följande gälla: Om det inte går att bestämma något marknadsvärde för instrumentet, skall värdet i stället, när det är möjligt, grundas på summan av värdet på det finansiella instrumentets beståndsdelar eller på värdet på liknande finansiella instrument. Om inte heller det är möjligt, skall värdet bestämmas med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. De angivna värderingsmetoderna skall dock få tillämpas endast om värderingen kan göras på ett tillförlitligt sätt. Om det inte är möjligt, skall värderingen i stället ske i enlighet med lagens äldre värderingsbestämmelser.

En annan fråga är vilka finansiella instrument som skall få värderas enligt de nya värderingsprinciperna. Ändringsdirektivet innehåller här vissa begränsningar (se punkterna 3 och 4 i artikel

Ds 2002:61

42a). Direktivet torde få förstås så att medlemsstaterna är skyldiga att i sin nationella lagstiftning undanta dessa slag av finansiella instrument. Å andra sidan torde det inte vara förenligt med direktivet att förhindra en marknadsvärdering av andra slag av finansiella instrument. ÅRLs bestämmelser bör alltså inte vara vare sig mer eller mindre restriktiva än direktivet. Det innebär att endast vissa skulder (sådana som ingår som en del i en handelsportfölj och som utgör derivatinstrument) bör kunna värderas enligt de nya bestämmelserna. Det innebär vidare att vissa finansiella tillgångar bör undantas från tillämpningsområdet för de nya bestämmelserna. Det sistnämnda bör gälla bl.a. finansiella tillgångar som innehas till dess de löses in samt andelar i dotterföretag och intresseföretag.

I enlighet med vad som sägs i ändringsdirektivet bör det i den svenska lagen anges att de nya värderingsmetoderna inte får användas om de skulle leda till ett icke tillförlitligt värde på instrumentet. De nya värderingsmetoderna bör inte heller få tillämpas, om en tillämpning av dem i ett enskilt fall skulle stå i strid med de grundläggande kraven på att redovisningen skall upprättas i enlighet med god redovisningssed och ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat. Någon uttrycklig bestämmelse av det sistnämnda slaget finns visserligen inte i direktivet. En sådan bestämmelse måste likväl anses vara förenlig med direktivet.

Säkringsredovisning

I direktivet finns också vissa bestämmelser om säkringsredovisning (se avsnitt 2.1.6). Såsom har berörts tidigare förekommer det ofta att ett företag skyddar sig mot sådana prisförändringar på tillgångar och skulder som beror på ändrade valutakurser, räntor m.m. genom att ta en motsatt position i ett finansiellt instrument (säkringsinstrumentet). Tanken är att en värdeförändring på den tillgång, skuld eller kassaflöde som skall skyddas (den säkrade posten) skall motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på säkringsinstrumentet. Förändringen

Ds 2002:61

i värde på de två posterna kommer därmed att ta ut varandra. För att redovisningen skall kunna återspegla innebörden av transaktionen på ett rättvisande sätt är det nödvändigt att säkringsinstrumentet och den säkrade posten värderas enligt samma principer så att det redovisade nettoresultatet inte påverkas. Direktivet lämnar ett utrymme för en sådan redovisning. Enligt artikel 42a.5 får sålunda medlemsstaterna i fråga om alla tillgångar och skulder som uppfyller kraven på en säkrad post enligt ett system för säkringsredovisning till verkligt värde tillåta värdering till det specifika belopp som fordras enligt det systemet. En sådan bestämmelse – som ligger i linje med internationellt accepterade redovisningsnormer och Finansinspektionens redovisningsföreskrifter – bör tas in i den svenska lagen. Av skäl som närmare utvecklas i det följande föreslås även att kreditinstitut och värdepappersbolag skall få anskaffningsvärdera finansiella instrument som genom särskilda åtgärder skyddar ett finansiellt instrument som anskaffningsvärderas.

Resultatredovisning

Ytterligare en fråga är hur de värdeförändringar på finansiella instrument och på säkrade poster som uppkommer från ett år till ett annat skall resultatredovisas. Här står valet mellan att ta in det förändrade värdet på tillgången eller skulden i resultaträkningen eller att redovisa värdeförändringen direkt i eget kapital.

Också på denna punkt förutsätter ändringsdirektivet att medlemsstaterna genomför direktivet på ett visst sätt. Direktivets huvudregel är att värdeförändringar skall redovisas i resultaträkningen (se artikel 42c.1).

En bestämmelse som motsvarar direktivet bör tas in i ÅRL enligt Justitiedepartementets promemoria. Den bör gälla även för kreditinstitut och värdepappersbolag. Även en sådan redovisning är förenlig med gällande rätt för kreditinstitut och värdepappersbolag, som föreskriver att redovisade värde-

Ds 2002:61

förändringar av värdepapper som är omsättningstillgångar redovisas i posten nettoresultat av finansiella transaktioner (se 8 § bilaga 2 till FFFS 2001:19).

Direktivet föreskriver dock att värdeförändringen i vissa fall skall redovisas direkt i eget kapital i en fond för verkligt värde. Det gäller värdeförändringar på finansiella instrument som utgör ett säkringsinstrument enligt ett system för säkringsredovisning som tillåter att värdeförändringen inte tas med i resultaträkningen samt säkring av nettoinvesteringar i utländska enheter. Föreskriften återspeglar IASB:s principer för redovisning av kassaflödessäkring (cash flow hedge) och säkring av en nettoinvestering i en utländsk enhet (hedge of net investment in a foreign entity). Den påbjudna redovisningsregeln sammanhänger med att någon värdeförändring på de säkrade posterna inte kommer att redovisas i resultaträkningen förrän vid en senare tidpunkt (när in- eller utbetalningen inträffar eller då den utländska investeringen avyttras). När säkringsförhållandet upphör, skall emellertid fonden för verkligt värde justeras. Det torde innebära att det belopp som en gång har avsatts till fonden skall återföras och tas upp i resultaträkningen (jfr artikel 42c.3). På det sättet upprätthålls en ”matchning” av värdeförändringen på den säkrade posten och på säkringsinstrumentet. Motsvarande bestämmelser bör enligt Justitiedepartementets promemoria tas in i ÅRL. Bestämmelserna bör gälla även för kreditinstitut och värdepappersbolag genom hänvisningar i ÅRKL till ÅRL.

Enligt direktivet får medlemsstaterna också tillåta eller fordra att en förändring av värdet på en finansiell tillgång som är tillgänglig för försäljning och som inte är ett derivatinstrument redovisas direkt i eget kapital (se artikel 42c.2). För närvarande ger IAS i dessa fall utrymme för att redovisa värdeförändringen i resultaträkningen. Resultatföring är dock inte obligatorisk. Mycket talar för att möjligheten att resultatföra värdeförändringar av detta slag kommer att tas bort från IAS 39. Mot den bakgrunden bör en sådan redovisning inte medges i den svenska lagen. I stället bör det tas in en tvingande bestämmelse om att värdeförändringen i dessa fall skall föras över till fonden för

Ds 2002:61

verkligt värde. När tillgången säljs, löses in eller inte längre kan utnyttjas av företaget, bör det belopp som har ackumulerats i denna fond via resultaträkningen föras över till periodens resultat.

Bör något särskilt undantag från värderingsprinciperna medges för kreditinstitut och värdepappersbolag?

Direktivändringarna är såsom framgått avsedda att möjliggöra en tillämpning av IAS 39 hos de europeiska företagen. Svenska bankföreningen har i en skrivelse (EUJu2002/2817) med hänvisning till ett brev från den Europeiska bankföreningen framfört flera invändningar mot IAS 39. Skrivelsen har getts in till Justitiedepartementet inför prövningen av om befintliga IAS kan godkännas för tillämpning enligt förordningen om redovisning enligt internationella redovisningsstandarder18. Frågan är i vad mån dessa invändningar är relevanta att beakta i detta sammanhang.

I det bifogade brevet framförs, för det första, invändningar mot att en marknadsvärdering skall tillämpas på strategiska aktieinnehav som inte utgör aktier i dotter-, intresse- eller samriskföretag samt på förvärvade lån och fordringar som inte innehas till förfall.

Ett särskilt undantag i ÅRKL skulle dock innebära att dessa innehav bedömdes annorlunda i kreditinstitut och värdepappersbolag än för företag i allmänhet enligt förslaget till ändringar i ÅRL, där en marknadsvärdering tillåts. En sådan avvikelse kan inte anses motiverad på grund av de finansiella företagens särart. Ifrågavarande slag av tillgångar är för övrigt möjliga att marknadsvärdera enligt gällande regler för försäkringsföretag (jfr 4 kap. 5 § ÅRFL). Hänsyn bör också tas till att dessa instrument ansetts lämpliga att marknadsvärdera enligt internationella redovisningsprinciper. Något särskilt

18 Jfr kommissionens förslag till Europaparlamentets och rådets förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (KOM(2001)80 – C5-0061/2001 – 2001/0044(COD)).

Ds 2002:61

undantag från en marknadsvärdering för dessa innehav bör alltså inte införas i ÅRKL.

I brevet framför bankföreningarna, för det andra, invändningar mot regler i IAS 39 som behandlar när tillgångar och skulder skall tas in i balansräkningen, redovisning av ställda säkerheter, när instrument skall anses innehas till förfall, när instrument får omklassificeras till en annan kategori, när finansiella tillgångar måste skrivas ner och kraven på uppdelning av vissa instrument efter sin ekonomiska innebörd.

Dessa invändningar gäller regler som saknar närmare motsvarigheter i såväl ändringsdirektivet som promemorians lagförslag. Frågorna regleras i dag inom ramen för den kompletterande normgivningen. Det finns inte anledning att föreslå några särskilda lagregler om dessa frågor i detta sammanhang.

I brevet anger bankföreningarna, för det tredje, att reglerna om redovisning av vissa värdeförändringar inom ramen för fonden för verkligt värde är onödigt komplicerade. Samma gäller alternativen att värdeförändringar på tillgångar tillgängliga för försäljning kan redovisas i resultaträkningen och mot fonden för verkligt värde.

Ändringsdirektivet är tvingande ifråga om hur redovisade värdeförändringar skall behandlas. Som ovan framgått utnyttjas inte möjligheten att tillåta en redovisning av nyss nämnda värdeförändringar i resultaträkningen. Det gör reglerna mindre komplicerade. På grund av direktivet kan invändningarna inte tillgodoses i övrigt.

För det fjärde har bankföreningarna invändningar mot reglerna i IAS 39 om säkringsredovisning. Enligt föreningarna begränsas möjligheterna att använda andra finansiella instrument än derivatinstrument som säkringsinstrument. Detta är inte konsekvent med bankernas interna riskstyrning. Detta innebär att det tydligaste exemplet på riskstyrning i banker, nämligen att ränterisker reduceras genom att fordringar och skulder matchas, inte kan beaktas i redovisningen. Enligt föreningarna innebär också förbuden mot interna säkringar och att flytta instrument

Ds 2002:61

mellan olika portföljer att fler säkringar måste göras med externa motparter. Detta leder enligt föreningarna i sin tur till ökade kostnader och risker för bankerna. Man är också kritisk mot att s.k. budgeterade flöden får säkringsredovisas.

Promemorians lagförslag innehåller inga närmare regler om vilka finansiella tillgångar eller skulder som kan användas som säkringsinstrument eller under vilka förutsättningar som en säkringsredovisning kan godtas. Dessa frågor regleras i dag i Finansinspektionens redovisningsföreskrifter (se allmänna råd till 4 kap. 11 § FFFS 2001:19). Föreningarnas invändningar i dessa delar berör alltså inte några lagförslag som lämnas i dessa sammanhang.

När det gäller säkringsredovisning har bankföreningarna också invändningar mot att IAS 39 förbjuder säkringsredovisning med anskaffningsvärdering. Om derivatinstrument används för säkring skall dessa värderas till verkligt värde med värdeförändringarna redovisade mot resultaträkningen eller mot eget kapital, beroende på vilken slag av säkring det gäller. Även den säkrade posten skall värderas till verkligt värde om förutsättningar för säkringsredovisning föreligger. Om förutsättningarna inte föreligger och den säkrade posten utgör en tillgång som innehas till förfall och anskaffningsvärderas, så blir redovisningen enligt föreningarna asymmetrisk.

Enligt nyss nämnda allmänna råd från Finansinspektionen bör vid säkringsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag en värdering till verkligt värde eftersträvas, såväl av den säkrade som den säkrande positionen (s.k. fair value hedge). En säkringsredovisning med uppskjutande av orealiserade vinster godtas dock under vissa förutsättningar (säkringsredovisning med anskaffningsvärdering).

Promemorians lagförslag innebär att om en tillgång, avsättning eller skuld eller en del därav har säkrats mot ett säkringsinstrument som marknadsvärderas, så skall också den säkrade posten värderas enligt den paragrafen (se förslaget till 4 kap. 10 e § ÅRL i Justitiedepartementets promemoria). Eftersom kreditinstitut och värdepappersbolag enligt förslaget ovan skall marknadsvärdera alla tillåtna finansiella instrument, så

Ds 2002:61

ger reglerna inget klart utrymme för en säkringsredovisning med anskaffningsvärdering.

Det är allmänt sett av stor betydelse att redovisningen i kreditinstitut och värdepappersbolag uppfyller kraven på god internationell redovisningsstandard och är jämförbar med motsvarande internationella företag. Olika valmöjligheter bör därför undvikas (jfr ovan de skäl som anförts för att en marknadsvärdering skall vara tvingande). Det har emellertid från flera håll ansetts att just säkringsredovisningsreglerna i IAS 39 bör ses över. Så har bl.a. gjorts av det expertorgan, European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), som biträder vid prövningen av om befintliga IAS skall godkännas för tillämpning enligt förordningen om redovisning enligt internationella redovisningsstandarder. Nuvarande regler om säkringsredovisning i IAS 39 kan alltså komma att omprövas inom den närmaste tiden. Det är i nuläget inte heller klart om IAS 39 kommer att godkännas för tillämpning inom ramen för förordningen. Mot denna bakgrund bör ÅRKL åtminstone tills vidare innehålla ett särskilt undantag från de annars tvingande reglerna om marknadsvärdering av finansiella instrument. Undantaget bör omfatta sådana finansiella instrument som säkrar ett finansiellt instrument som anskaffningsvärderas. Avsikten är dock inte att anskaffningsvärdet skall kunna användas i vidare mån än vad som i dag medges enligt Finansinspektionens allmänna råd om säkringsredovisning med anskaffningsvärdering.

Övriga ändringar i ÅRKLs värderingsregler

Förslaget i det föregående innebär att finansiella instrument skall marknadsvärderas i enlighet med de föreslagna nya reglerna i ÅRL. Nuvarande option i ÅRKL om en värdering av överlåtbara värdepapper till verkligt värde är mera begränsad och fyller därmed ingen saklig funktion. Bestämmelserna i 4 kap. 6 § ÅRKL bör därför tas bort.

Ds 2002:61

I ändringsdirektivet preciseras att vissa föreskrifter, som utgår från en anskaffningsvärdering eller en värdering enligt lägsta värdets princip, inte skall tillämpas när tillgångar eller skulder värderas till verkligt värde enligt de nya värderingsreglerna för finansiella instrument (jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som föreskriver undantag från artikel 36.2 och 39.1 i bankredovisningsdirektivet). Motsvarande undantag bör göras i ÅRKL. Detta berör 4 kap. 5 § ÅRKL om periodisering av över- och underkurs för räntebärande värdepapper och lånefordringar. Det berör också nuvarande 4 kap. 8 § ÅRKL om värdering av tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs. Dessa undantag kommenteras närmare i författningskommentarerna till nämnda paragrafer.

Ändringsdirektivet föreskriver på motsvarande sätt undantag från artikel 39.2–39.4 i bankredovisningsdirektivet. Dessa undantag berör dock regler som införlivats genom Finansinspektionens redovisningsföreskrifter och får beaktas vid en översyn av föreskrifterna.

2.4Tilläggsupplysningar

Promemorians förslag: De i Justitiedepartementets promemoria föreslagna bestämmelserna om tilläggsupplysningar om finansiella instrument skall även gälla enligt ÅRKL. Inga undantag görs för mindre kreditinstitut och värdepappersbolag.

Vissa regler om tilläggsupplysningar i ÅRKL justeras med hänsyn till de nya värderingsreglerna om finansiella instrument.

Ds 2002:61

Skälen för förslaget:

Tilläggsupplysningar

Ändringsdirektivet fordrar att företagen lämnar vissa tilläggsupplysningar (se avsnitt 2.1.6). Dessa krav riktar sig till alla företag som omfattas av direktivet oavsett om de tillämpar direktivets nya värderingsregler eller inte. Bestämmelserna om tilläggsupplysningar är tvingande och måste alltså genomföras i nationell rätt. Mot den bakgrunden föreslås i Justitiedepartementets promemoria vissa nya bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. ÅRL.

Motsvarande upplysningskrav finns visserligen för kreditinstitut och värdepappersbolag i Finansinspektionens redovisningsföreskrifter. Med hänsyn till kravet på en enhetlig och sammanhållen redovisningslagstiftning är det emellertid lämpligt att upplysningskraven förs in i lag även för kreditinstitut och värdepappersbolag. I ÅRKL bör därför en hänvisning göras till de nya bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. ÅRL.

I ett avseende lämnar direktivet utrymme för medlemsstaterna att undanta vissa allmänna företag från en del av upplysningskraven. Det gäller skyldigheten för de bolag som inte värderar finansiella instrument till verkligt värde att lämna upplysningar om bl.a. det verkliga värdet på innehavet av derivat (se den nya punkten 14 a i artikel 43.1 i det fjärde direktivet).

Medlemsstaterna har enligt fjärde direktivet möjlighet att undanta mindre bolag (s.k. artikel 11-bolag) från denna skyldighet (jfr artikel 44.1 i det fjärde direktivet). I de fall Sverige har utnyttjat liknande undantagsmöjligheter i redovisningsdirektiven har undantag gjorts för företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner i tillgångar (s.k. 10/24- företag, jfr 3 kap. 8 § andra stycket ÅRL).

I Justitiedepartementets promemoria är den samlade bedömningen att undantaget inte bör utnyttjas (se s. 42). En motsvarande undantagsmöjlighet saknas dock under alla förhållanden enligt bankredovisningsdirektivet (jfr artikel 40 i detta direktiv som inte hänvisar till artikel 44 i det fjärde

Ds 2002:61

direktivet). Ett undantag från upplysningskraven kan därför inte komma ifråga för kreditinstitut och värdepappersbolag.

I enlighet med direktivet bör det förtydligas att ett antal bestämmelser om tilläggsupplysningar inte gäller när finansiella instrument marknadsvärderas. Det berör 5 kap. 1 § 1 som föreskriver att uppgifter skall lämnas om skillnaden mellan anskaffningsvärde och verkligt värde för överlåtbara värdepapper. Det berör också punkten 2 i samma paragraf som föreskriver att uppgifter skall lämnas om överkurs och underkurs för räntebärande värdepapper (jfr nya artikel 1.1 i ändringsdirektivet som gör undantag för artikel 35.3 och 36.1 i bankredovisningsdirektivet). Se vidare författningskommentarerna till angivna bestämmelser.

Vissa ändringar i upplysningsreglerna bör också göras utöver vad som direkt följer av direktivet. Enligt 5 kap. 3 § 4 ÅRKL skall för varje tillgångspost anges uppdelningen i anläggningstillgångar och omsättningstillgångar. Detta är motiverat av att olika värderingsregler gäller för sådana tillgångar (jfr prop. 1995/96:10 del 3 s. 198). En marknadsvärdering av finansiella instrument beror dock inte på om en tillgång klassificerats som anläggningstillgång eller omsättningstillgång. Uppdelningen av tillgångsposter bör därför i stället göras med hänsyn till om tillgångarna anskaffningsvärderas, värderas enligt lägsta värdets princip eller marknadsvärderas. Därigenom tillgodoses direktivets syfte på ett bättre sätt än om nuvarande krav på indelning i anläggningstillgångar och omsättningstillgångar behålls.

Förvaltningsberättelsen

Direktivet innehåller nya föreskrifter om förvaltningsberättelsens innehåll. Bland annat föreskrivs att företaget i viss utsträckning skall lämna upplysningar om bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning och om bolagets exponering för olika risker med anledning av dess innehav av finansiella instrument. Föreskrifterna är tvingande för medlemsstaterna.

Ds 2002:61

I Justitiedepartementets promemoria föreslås därför nya bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll (se förslaget till 6 kap. 1 § ÅRL). Vidare föreslås att s.k. 10/24-företag undantas från informationsskyldigheten med stöd av en medlemsoption i artikel 46.3 i det fjärde direktivet.

Minst samma informationskrav gäller redan i dag enligt Finansinspektionens redovisningsföreskrifter för kreditinstitut och värdepappersbolag. En skillnad är dock att uppgifterna enligt föreskrifterna lämnas som tilläggsupplysningar till balans- eller resultaträkningen. Även i denna del bör dock lagstiftningen vara enhetlig och informationen lämnas på samma sätt som i företag i allmänhet. Det följer också av direktivet att upplysningarna skall lämnas i förvaltningsberättelsen. I ÅRKL bör därför hänvisas till de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 § tredje stycket ÅRL om bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning och om bolagets exponering för olika risker med anledning av dess innehav av finansiella instrument.

Bankredovisningsdirektivet medger inte något undantag från uppgiftsskyldigheten för mindre kreditinstitut och värdepappersbolag (jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som inte hänvisar till nya artikel 46.3 i det fjärde direktivet). Någon hänvisning kan alltså inte komma ifråga till bestämmelsen om undantag för 10/24-företag.

3Vinstutdelning i aktiebolag m.m.

3.1Allmänt om kapitalskyddet i kreditinstitut och värdepappersbolag

3.1.1Associationsrättens kapitalskydd

Bakgrund

Vissa företag som omfattas av ÅRKL skall följa den associationsrättsliga regleringen i aktiebolagslagen (1975:1385) respektive lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Aktiebolagslagen gäller för bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag samt sådana finansbolag och kreditaktiebolag som bedriver verksamhet med stöd av viss övergångsreglering till lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet. Institut för elektroniska pengar kan vara ett aktiebolag och omfattas av aktiebolagslagen. Ett finansiellt holdingföretag som skall tillämpa ÅRKL i sin koncernredovisning kan också vara ett aktiebolag. Lagen om ekonomiska föreningar omfattar kreditmarknadsföreningar samt sådana institut för elektroniska pengar och finansiella holdingföretag som är ekonomiska föreningar. För övriga kreditinstitut och värdepappersbolag är de associationsrättsliga reglerna i dag intagna i särskilda lagar. Bestämmelser av associationsrättsligt slag finns för sparbanker i sparbankslagen (1987:619) och för medlemsbanker i lagen (1995:1570) om medlemsbanker. För de som enligt ÅRKL klassificeras som hypoteksinstitut finns bestämmelser av associationsrättsligt slag i lagen (1992:701) om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank och

Ds 2002:61

lagen (1980:1097) om Svenska skeppshypotekskassan. Lagarna kompletteras av bestämmelser för verksamheten i regeringsförordningar.

Aktiebolag

I ett aktiebolag svarar aktieägarna inte personligen för bolagets förpliktelser. Borgenärerna skyddas i stället genom aktiebolagslagens regler om att det i ett aktiebolag skall finnas en viss marginal mellan bolagets tillgångar och skulder, ett aktiekapital. Aktiekapitalet utgör inte någon särskild egendom utan framträder endast som en kontrollpost i bolagets balansräkning.

Lagen förutsätter att bolaget har tillgångar till ett värde som uppgår till minst summan av bolagets skulder, avsättningar och aktiekapitalet. Om så är fallet, sägs aktiekapitalet vara täckt.

Aktiekapitalet	skall i privata aktiebolag uppgå till	minst
100 000 kr och	i publika aktiebolag till minst 500 000	kr (se
1 kap. 3 § aktiebolagslagen).

Bolagets tillgångar kan enbart under vissa i lagen angivna förutsättningar överföras till aktieägarna. Det kan ske exempelvis genom vinstutdelning eller genom utbetalning i samband med en minskning (nedsättning) av aktiekapitalet. Av hänsyn till bolagets borgenärer får ett aktiebolag inte betala ut vinst till aktieägarna eller återbetala medel till dem i samband med nedsättning av aktiekapitalet, om det efter utbetalningen skulle saknas full täckning för aktiekapitalet. Det är detta som ligger bakom lagens uttryck att aktiekapitalet utgör bundet eget kapital. Lagen innehåller en mängd bestämmelser som skall garantera att tillgångar som svarar mot det bundna kapitalet tillförs och stannar kvar i bolaget.

I 12 kap. aktiebolagslagen finns bestämmelser om vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom. Där sägs bl.a. att utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt lagens bestämmelser om vinstutdelning, förvärv av egna aktier, utbetalning vid nedsättning av aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets

Ds 2002:61

likvidation (”utbetalningsförbudet”, se 12 kap. 1 §). För varje tillåten utbetalningsform uppställer lagen sedan olika slag av begränsningar, såväl vad gäller omfattningen av som formen för värdeöverföringar. Dessa begränsningar har dubbla syften, dels att skydda aktieägarminoriteter, dels att skydda bolagets borgenärer. Begränsningar som gäller omfattningen av värdeöverföringarna syftar till att skydda bolagets borgenärer. Sådana bestämmelser är tvingande och får inte frångås ens med samtliga aktieägares medgivande. Bestämmelserna om formerna för värdeöverföringar är däremot uppställda endast i aktieägarnas intresse och kan åsidosättas om samtliga aktieägare godtar det.

Vad gäller borgenärsskyddet vid vinstutdelning har detta i huvudsak följande utformning:

1.”Beloppsspärren”. Vinstutdelning till aktieägarna får inte överstiga vad som i fastställd balansräkning för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets nettovinst för året, balanserad vinst från tidigare räkenskapsår och belopp som avsatts till fria fonder med avdrag för

* redovisad förlust,

* belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget kapital, och

* belopp som enligt bolagsordning annars skall användas för något annat ändamål än utdelning till aktieägarna (se 12 kap. 2 § första stycket aktiebolagslagen).

2.”Koncernspärren”. Om bolaget är moderbolag i en koncern och upprättar koncernredovisning, skall en beräkning, motsvarande den som angetts under 1 göras ifråga om hela koncernen. Vinstutdelning får ske endast om den utvisar att koncernens bundna egna kapital är täckt även efter vinstutdelningen (se 12 kap. 2 § första stycket).

3.Försiktighetsregeln. Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i övrigt står i strid med god affärssed (se 12 kap. 2 § andra stycket).

4.Avsättning till reservfond. Så länge reservfonden och överkursfonden inte uppgår till minst 20 procent av aktiekapitalet

Ds 2002:61

skall årligen avsättas minst tio procent av den del av bolagets nettovinst som inte behövs för att täcka balanserad förlust (se

12kap. 4 § första stycket).

5.Styrelsens vetorätt. Bolagsstämman får, som huvudregel, inte besluta om större vinstutdelning än vad styrelsen har föreslagit (se 12 kap. 3 § första stycket).

Vid tillämpningen av den nyss nämnda spärregeln beräknas det utdelningsbara beloppet med utgångspunkt i de belopp som redovisas i bolagets balansräkning. ÅRLs bestämmelser om värdering av tillgångar, avsättningar och skulder blir därför av avgörande betydelse för hur stor vinstutdelning styrelsen kan föreslå och stämman besluta. Ändringar i ÅRLs värderingsbestämmelser får därför en direkt inverkan på hur mycket medel som kan delas ut.

Ekonomiska föreningar

Inte heller medlemmarna i en ekonomisk förening har något personligt betalningsansvar för företagets förpliktelser. I stället innehåller lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen) bestämmelser som liknar de som gäller för aktiebolag. I 10 kap. 1 § föreningslagen anges fyra tillåtna sätt att ta i anspråk föreningens tillgångar; överskottsutdelning (som kan ske såsom gottgörelse eller såsom vinstutdelning), återbetalning av medlemsinsatser enligt 4 kap., utbetalning vid nedsättning av medlemsinsatsernas belopp och utskiftning vid likvidation.

I 10 kap. 2–6 §§ föreningslagen finns bestämmelser som anger hur stor överskottsutdelning som kan beslutas. Paragraferna innehåller motsvarigheter till aktiebolagslagens bestämmelser om beloppsspärr, koncernspärr, försiktighetsregel och avsättning till reservfond. Också i en ekonomisk förening blir därför storleken av den utdelning som kan lämnas till medlemmarna beroende av årsredovisningens innehåll. Den blir därmed också, indirekt, beroende av ÅRLs värderingsbestämmelser.

Sparbanker

Ds 2002:61

En sparbank kan jämföras med en ekonomisk förening. Verksamheten bedrivs för insättarnas räkning men dessa saknar traditionella andelsrättigheter och representeras enligt 4 kap. 1 § sparbankslagen av huvudmän. Med hänsyn till sparbankernas legala konstruktion avviker bestämmelserna om kapitalskydd på flera sätt från föreningslagen och medlemsbankslagen. I stället för bestämmelser om medlemsinsatser och vinstutdelning finns bestämmelser om inrättande av fonder och vinstdisposition.

När en sparbank bildas skall kapital tillskjutas en grundfond vars storlek bestäms med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och beskaffenhet (2 kap. 2 § sparbankslagen). Under löpande drift kan också en garantifond inrättas om det behövs med hänsyn till sparbankens verksamhet. Bidrag till garantifonden kan tillskjutas av huvudmännen eller av andra (5 kap. 1 §).

Sparbankens vinst skall enligt 5 kap. 2 § sparbankslagen i första hand användas för att återställa inrättad grundfond och eventuell garantifond till ursprunglig nivå. Annars skall vinsten – med undantag av möjligheten att använda ringa belopp för vissa välgörande ändamål – sättas av till en reservfond. Bidrag till grundfond och garantifond kan dock vara förenade med villkor om återbäring och ränta. För sådana utbetalningar gäller vissa s.k. utbetalningsspärrar. För återbäring av grundfonden gäller enligt 5 kap. 3 § att reservfonden måste uppgå till minst 10 gånger grundfonden. Vidare måste kravet på kapitaltäckning enligt lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag vara uppfyllt även efter återbetalningen. Även återbetalning av en garantifond är villkorad av att kapitaltäckningskravet uppfylls (5 kap. 1 §). Särskilda spärrar gäller också för utbetalning av utfäst ränta på grundfond och garantifond. Räntan får inte betalas ut om inte ursprunglig grundfond och eventuell garantifond är täckt. Räntan på garantifonden får inte heller betalas ut om det medför en förlust som gör att sparbanken inte uppfyller kraven enligt kapitaltäckningslagen. Räntan på grundfonden får inte i något fall betalas ut om det därigenom

Ds 2002:61

skulle uppkomma en förlust (se 5 kap. 3 § sparbankslagen). Utöver vad som följer av bestämmelserna om återbäring och återbetalning av grundfond och garantifond får dessa fonder och reservfonden endast användas för att täcka en förlust (5 kap. 6 §).

I 5 kap. 4 § 4 ÅRKL finns särskilda regler om indelningen av eget kapital i sparbanker. Eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Såsom fonder redovisas sådan grundfond, garantifond och reservfond som skall inrättas enligt sparbankslagen samt sådan uppskrivningsfond och fond för orealiserade vinster som under vissa förutsättningar blir aktuella enligt redovisningslagstiftningen (jfr avsnitt 2.1.3).

Vinstutdelning i traditionell mening förekommer inte i sparbanker och det görs inte heller någon indelning i bundet och fritt eget kapital. Som framgått ovan finns dock vissa spärrar för utbetalningar av grundfond och garantifond som är kopplade till storleken på redovisad vinst och förlust. Ändrade värderingsregler för årsredovisningen får därför betydelse för utrymmet att återbära grundfond och att betala ränta på kapital i grundfond och garantifond. Vissa spärrar för återbetalning av grund- och garantifond samt betalning av ränta på sådana fonder är kopplade till kapitaltäckningskravet. Som framgår av avsnitt 3.3 påverkar ändrade värderingsregler för årsredovisningen kapitalbasen, om inga motsatta justeringar föreskrivs i kapitaltäckningsammanhang. I sådana fall påverkar nya redovisningsregler också därigenom utrymmet för återbetalning av grundfond och garantifond, liksom utrymmet för utbetalning av ränta på sådana fonder.

Medlemsbanker

Lagen om medlemsbanker (medlemsbankslagen) är utformad med föreningslagen som förebild. Medlemsbankslagen innehåller bl.a. bestämmelser om överskottsutdelning (som kan ske såsom gottgörelse eller såsom vinstutdelning), återbetalning av medlemsinsatser, utbetalning vid nedsättning av medlems-

Ds 2002:61

insatsernas belopp och utskiftning vid likvidation. Lagen innehåller också motsvarigheter till föreningslagens bestämmelser om beloppsspärr, koncernspärr, försiktighetsregel och avsättning till reservfond. Utbetalningen av medlemsinsatser är enligt 4 kap. 1 § medlemsbankslagen också beroende av att utbetalningen kan ske med hänsyn till bestämmelserna i lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Även i en medlemsbank blir storleken av den utdelning som kan lämnas till medlemmarna beroende av årsredovisningens innehåll och värderingsregler.

Hypoteksinstitut

Hypoteksinstitutens uppbyggnad och verksamhet skiljer sig från andra kreditinstitut och värdepappersbolag. Sveriges allmänna hypoteksbank har till uppgift att fullfölja den ombildning som följer av regeringens beslut om ombildning av landshypoteksorganisationen. Hypoteksbanken skall därvid låna upp medel för att låna ut pengarna till det nybildade kreditmarknadsföretaget och i övrigt förvalta sina tillgångar och skulder (1 § lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank). Hypoteksbanken har inrättat en grundfond av viss storlek motsvarande en garantiförbindelse som utfärdats av Riksgäldskontoret. Särskilda bestämmelser finns om fondens storlek och årlig avgift på sådan grundfond. Behållen årsvinst skall sättas av till en reservfond [se 10 och 11 §§ förordningen (1994:1535) med reglemente för Sveriges allmänna hypoteksbank].

Konungariket Sveriges stadshypotekskassa har till uppgift att fullfölja den ombildning som följer av regeringens beslut (1992:700) om ombildning av stadshypoteksorganisationen. Stadshypotekskassan skall låna ut de pengar som Stadshypotek AB behöver för sin rörelse och förvalta sina fordringar på Stadshypotek AB och sina skulder (1 § lagen om Konungariket Sveriges stadshypotekskassa). Även för stadshypotekskassan finns särskilda bestämmelser om grundfond och om att behållen årsvinst skall sättas av till en reservfond [13 och 14 §§

Ds 2002:61

förordningen (1992:1124) med reglemente för Konungariket Sveriges stadshypotekskassa].

Svenska skeppshypotekskassan har till uppgift att medverka vid finansiering av rederiverksamhet som bedrivs av svenskt rederi eller av en utländsk juridisk person där svenskt rederi har ett betydande inflytande eller intresse. För detta ändamål lämnar Skeppshypotekskassan lån eller garantier (1 § lagen om svenska skeppshypotekskassan). På motsvarande sätt som för övriga hypoteksinstitut finns bestämmelser om en garantifond och avsättningar av årets vinst till en reservfond (2 och 3 §§).

För hypoteksinstitut saknas bestämmelser om uppdelning av eget kapital i 5 kap. 4 § ÅRKL. Kraven på uppdelning av reservfond och övriga fonder gäller emellertid ändå enligt balansräkningsschemat i bilaga 1 till ÅRKL. För hypoteksinstituten finns dock inga spärrar i reglerna om grundfond eller garantifond som är beroende av årsredovisningens värderingsregler på det sätt som gäller för sparbanker.

3.1.2Rörelsereglernas kapitalskydd

Startkapital och kapitaltäckning

För kreditinstitut och värdepappersbolag kompletteras associationsrättens krav på buffertkapital med särskilda verksamhetsanpassade krav på buffertkapital. Dessa innebär för det första att företaget skall ha ett kapital av viss storlek och sammansättning när verksamheten påbörjas (startkapital). För bankaktiebolag gäller enligt 9 kap. 4 § bankrörelselagen (1987:617) att aktiekapitalet skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och beskaffenhet. Det bundna egna kapitalet skall dock enligt lagrummet uppgå till minst 5 miljoner euro. När en sparbank bildas skall kapital tillskjutas en grundfond vars storlek bestäms med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och beskaffenhet. Fonden skall uppgå till minst 1 miljon euro (2 kap. 2 § sparbankslagen). Kreditmarknadsföretag skall enligt 2 kap. 4 § lagen om finansie-

Ds 2002:61

ringsverksamhet ha ett bundet eget kapital enligt ÅRKL som uppgår till minst 5 miljoner euro. Samma gäller för medlemsbanker enligt 1 kap. 4 § medlemsbankslagen. Värdepappersbolag skall ha ett bundet eget kapital enligt 2 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse beroende på vilken slags verksamhet som bedrivs. I fråga om vad som är bundet eget kapital hänvisar ovan nämnda lagrum till 5 kap. 4 § ÅRKL. För hypoteksinstituten finns vissa bestämmelser om minsta storlek på grundfonden. Dessa är dock inte knutna till poster i institutens årsredovisning. Institut för elektroniska pengar som inte är banker eller kreditmarknadsföretag skall som huvudregel ha ett starkapital på minst 1 miljoner euro (se 2 kap. 5 § lagen (2002:149) om elektroniska pengar. Regeringen eller Finansinspektionen meddelar föreskrifter om vilka poster som får inräknas i startkapitalet (8 kap. 1 § lagen om elektroniska pengar).

Under verksamhetens gång skall ett kreditinstitut och värdepappersbolag ha en viss minsta kapitalbas (kapitaltäckning). Kapitaltäckningen innebär förenklat att kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha en kapitalbas som uppgår till minst 8 procent av det riskviktade beloppet för kreditrisker och vissa procenttal av det riskviktade beloppet för marknadsrisker. Kapitalbasen skall dock alltid minst uppgå till nivån på startkapitalet. Syftet med reglerna om kapitalbasen är att kapitalbasen bara skall omfatta sådant eget kapital och lånat kapital som är särskilt lämpat för att täcka förluster. Riskviktningen motiveras av att en betydande del av de berörda företagens tillgångar och skulder är av sådant slag att de på kort tid kan undergå stora värdeförändringar (se prop. 1999/2000:94 s. 20). Reglerna om kapitaltäckning finns i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag (kapitaltäckningslagen) samt i Finansinspektionens föreskrifter (FFFS 2000:6) om kapitaltäckning och stora exponeringar. Kapitalkravet skall vara uppfyllt såväl för ett företag som för en finansiell företagsgrupp där företaget ingår.

Ds 2002:61

Det finns också mera allmänt utformade bestämmelser som kan sägas ge uttryck för att kreditinstitut och värdepappersbolag skall vara ekonomiskt stabila. Enligt 1 kap. 4 § lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet skall kreditmarknadsföretags verksamhet bedrivas så att allmänhetens förtroende för kreditmarknaden upprätthålls och så att verksamheten i övrigt kan anses sund. I motiven har detta bl.a. ansetts innebära att de risker som bolaget utsätter sig för skall kunna bäras utan att företaget äventyrar sitt kapital eller på annat sätt skadar de som är beroende av företagets verksamhet (se prop. 1992/93:89 s. 153 f.). För värdepappersbolag anges i 1 kap. 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, på liknande sätt som för kreditmarknadsföretag, att rörelsen skall bedrivas så att allmänhetens förtroende för värdepappersmarknaden upprätthålls och så att verksamheten i övrigt kan anses sund. För banker finns en bestämmelse i 7 kap. 3 § bankrörelselagen (1987:617) som anger att Finansinspektionen vid sin tillsyn skall tillse att en sund utveckling av bankväsendet främjas. Beträffande innebörden av sundhetsbegreppet görs motsvarande uttalanden som för kreditmarknadsföretagen (se prop. 1992/93:89 s. 192).

I Ds 2002:5 Reformerade bank- och finansieringsrörelseregler föreslås en tydligare allmän soliditetsregel för banker och kreditmarknadsföretag (s. 203 f).

Kapitaltäckningsreglerna

De kapitaltäckningsregler som gäller för kreditinstitut och värdepappersbolag innebär i korthet följande.

Banker, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag skall ha en kapitalbas som täcker det sammanlagda beloppet av kapitalkravet för kreditrisker och marknadsrisker (2 kap. 1 § kapitaltäckningslagen och 15 kap. FFFS 2000:6). Kapitalbasen skall dock alltid minst uppgå till nivån på startkapitalet (2 kap. 6 § bankrörelselagen, 4 kap. 1 § lagen om finansieringsverksamhet och 5 kap. 1 § lagen om värdepappersrörelse). I värdepappersbolag skall kapitalbasen enligt 2 kap. 5 § kapitaltäckningslagen

Ds 2002:61

även uppgå till minst 25 procent av bolagets fasta driftskostnader föregående år eller, för ett nystartat företag, de driftskostnader som beräknats enligt verksamhetsplanen.

Kapitalbasen bestäms som summan av primärt kapital och supplementärt kapital. Med primärt kapital avses eget kapital med avdrag för goodwill, uppskrivningsfond och 72 procent av obeskattade reserver. Aktieägartillskott får dock räknas in endast om det inbetalts eller på motsvarande sätt kommit företaget till godo. Vinst under löpande räkenskapsår som verifierats av externa revisorer får efter avdrag för skatt räknas som primärt kapital. Förlust under löpande räkenskapsår skall dras av. Som supplementärt kapital räknas förlagslån, dock med viss reduktion om löptiden understiger 5 år. Uppskrivningsfond får efter Finansinspektionens medgivande räknas in i det supplementära kapitalet. Efter särskilt tillstånd från Finansinspektionen får andra kapitaltillskott och reserver räknas in i det primära eller supplementära kapitalet. Det supplementära kapitalet får dock inte räknas med till större belopp än det primära kapitalet (se 2 kap. 6–8 §§ kapitaltäckningslagen samt 3 och 7 kap. FFFS 2000:6). Det primära och supplementära kapitalet skall reduceras med bokfört värde på innehav i försäkringsföretag och andra finansiella företag som inte konsoliderats.

Det riskviktade beloppet bestäms som summan av tillgångar i balansräkningen och åtaganden utanför balansräkningen uppdelade i kreditrisker och marknadsrisker. När det gäller kreditrisker beaktas sådana tillgångar och åtagande utanför balansräkningen som inte ingår i handelslagret, s.k. övrig verksamhet. Posterna delas in i fyra olika grupper som har en riskvikt på 100, 50, 20 respektive 0 procent. Ju mindre kreditrisk desto lägre riskvikt. Så medför t.ex. fordran på staten en riskvikt på 0. För att täcka kapitalkravet för kreditrisker skall kapitalbasen minst uppgå till 8 procent av summan av det riskviktade beloppet för kreditrisker (se 2 kap. 2 § samt 3 kap. 1 § kapitaltäckningslagen). När det gäller marknadsrisker beaktas i första hand sådana tillgångar och åtaganden utanför balansräkningen som ingår i handelslagret. Till handelslagret hänförs sådana

Ds 2002:61

positioner i finansiella instrument och råvaror som ett företag tagit för att på kort sikt göra en vinst eller för att skydda andra positioner i handelslagret. Till handelslagret räknas också exponeringar som uppkommit till följd av oavslutade affärer eller inte fullgjorda leveranser av finansiella instrument eller råvaror samt resultatförda men oreglerade fordringar hänförliga till poster i handelslagret, såsom avgifter, provisioner, räntor och utdelningar. För posterna i handelslagret beräknas kapitalkravet efter olika procentsatser för olika grupper med hänsyn till ränterisker, aktiekursrisker, avvecklingsrisker, valutakursrisker samt motpartsrisker och andra risker. Kapitalkravet för valutakursrisk och råvarurisk beaktar utöver posterna i handelslagret även poster i den övriga verksamheten. Ju lägre marknadsrisk desto lägre procentsats (se 2 kap. 3 § och 4 kap. 1 –8 §§ kapitaltäckningslagen samt 4, 6, 9 och 10 kap. FFFS 2000:6).

Handelslagret skall dagligen marknadsvärderas för beräkning av kapitalkravet för marknadsrisker. För beräkning av kapitalkravet för risker i övrig verksamhet gäller i princip att poster i balansräkningen tas upp till sina nettobokföringsvärden, dvs. efter avdrag för befarade kreditförluster. Även för åtaganden utanför balansräkningen görs avdrag för kreditförluster (4 kap. 12 § samt 7 kap. 1 och 16 §§ FFFS 2000:6).

Under vissa förutsättningar får företag beräkna kapitalkravet för marknadsrisker i handelslagret enligt reglerna för kreditrisker eller enligt s.k. egna modeller. Detta förutsätter dispens enligt 2 kap. 4 § och 4 kap. 9 § kapitaltäckningslagen.

Om ett sådant kreditinstitut eller värdepappersbolag som omfattas av kapitaltäckningslagen är moderföretag till andra kreditinstitut eller värdepappersbolag skall ett gruppbaserat kapitalkrav beräknas för den finansiella företagsgruppen med en gruppbaserad redovisning som grund. Reglerna om vilka företag som ingår i en finansiell företagsgrupp och hur den gruppbaserade redovisningen skall utformas överensstämmer väsentligen men inte helt med den företagskrets som beaktas i en koncernredovisning och de metoder för konsolidering som används där. Den gruppbaserade kapitalbasen beräknas i princip

Ds 2002:61

på samma sätt som för ett enskilt företag (se 6 kap. kapitaltäckningslagen och 14 kap. FFFS 2000:6).

För Sveriges allmänna hypoteksbank finns särskilda kapitaltäckningsregler i 10–13 §§ lagen om Sveriges allmänna hypoteksbank. Konungariket Sveriges stadshypotekskassa saknar kapitaltäckningsregler. Dessa företag omfattas således inte av kapitaltäckningslagen.

Ett institut för elektroniska pengar som inte är en bank eller ett kreditmarknadsföretag omfattas av särskilda kapitaltäckningsregler. Kapitalbasen skall vara tillräckligt stor med hänsyn till verksamhetens art och omfattning. Kapitalbasen får dock aldrig understiga starkapitalet eller 2 procent av värdet på utestående elektroniska pengar. Föreskrifter om beräkningen av kapitalbasen skall meddelas av regeringen eller Finansinspektionen (3 kap. 1 § och 8 kap. 1 § lagen om elektroniska pengar).

Sambandet mellan redovisningen och rörelsereglernas kapitalkrav

Som framgått är reglerna för startkapitalet i flertalet kreditinstitut och i värdepappersbolag kopplade till vad som utgör bundet eget kapital. Den klassificering som görs i bundet och fritt eget kapital enligt redovisningsreglerna har således betydelse för vad som kan räknas in som godtagbart startkapital i sådana företag.

När det gäller frågor om kapitaltäckningen får redovisningsreglerna också en indirekt eller direkt betydelse. Det gäller i fråga om vad som i egenskap av eget kapital kan inräknas som primärt kapital före sådana tillägg och avdrag som skall göras enligt kapitaltäckningslagen eller Finansinspektionens föreskrifter. Likaså knyter värderingen av poster i övrig verksamhet utanför handelslagret till bokfört värde med avdrag för kreditförluster. Den gruppbaserade redovisningen skall enligt 6 kap. 5 § kapitaltäckningslagen upprättas med tillämpningen av de regler som gäller för upprättandet av koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen enligt 7 kap. ÅRKL, om inte

Ds 2002:61

annat följer av kapitaltäckningslagen eller sådana föreskrifter som meddelats med stöd av kapitaltäckningslagen. I sistnämnda fall har redovisningsreglerna en mera direkt betydelse för underlaget för beräkningen av det gruppbaserade kapitalkravet.

Även utrymmet för ett kreditinstituts och värdepappersbolags stora exponeringar kan påverkas av de nya redovisningsreglerna. Dessa regler är utformade så att värdet av fordringar och andra exponeringar mot en kund eller grupp av kunder med viss inbördes anknytning inte får överstiga viss andel av kapitalbasen (se 5 kap. kapitaltäckningslagen). Vissa andra rörelsebegränsningar är på liknande sätt kopplade till storleken på kapitalbasen (se t.ex. 2 kap. 15 a § bankrörelselagen).

Såsom framgått kan de nya reglerna om redovisning och värdering av finansiella instrument alltså få indirekt betydelse för kapitaltäckningskravet och andra rörelsebegränsningar för kreditinstitut och värdepappersbolag, om inga avvikande bestämmelse införs i lag eller i sådana myndighetsföreskrifter som meddelas med stöd av lag.

3.2Orealiserade vinster

Promemorians förslag: Skyldigheten för kreditinstitut och värdepappersbolag att enligt ÅRKL sätta av vissa orealiserade vinster till en särskild fond under bundet eget kapital avskaffas.

Bakgrund: Tillämpningen av aktiebolagslagens, föreningslagens och medlemsbankslagens bestämmelser om värdeöverföringar från associationen till dess aktieägare respektive medlemmar är, som nyss har konstaterats, beroende av storleken på det redovisade egna kapitalet (se avsnitt 3.1.1). Hur tillgångar, skulder och avsättningar – och därmed storleken på det egna kapitalet – skall mätas regleras i ÅRKL genom hänvisningar till ÅRL.

I ÅRL föreskrivs att posterna i balansräkningen skall värderas med rimlig försiktighet och att endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i resultaträkningen. Tillgång-

Ds 2002:61

arna skall värderas enligt vissa, av ”försiktighetsprincipen” präglade normer. För sådana orealiserade vinster i kreditinstitut och värdepappersbolag som uppkommit vid en värdering av överlåtbara värdepapper till verkligt värde har motsvarande synsätt behållits. Den vinst som uppkommer till följd av att det bokförda värdet överstiger anskaffningsvärdet skall sättas av till en fond för orealiserade vinster i balansräkningen. Denna fond redovisas som bundet eget kapital och ingår därmed inte i det formella utrymmet för vinstutdelning (jfr avsnitt 2.1.3).

Utgångspunkten i nuvarande lagstiftning är därmed att orealiserade vinster inte skall tas upp i resultaträkningen eller i balansräkningen. Om så sker skall det i vart fall beaktas genom någon slags utdelningsspärr. Värdeökningen hos en tillgång skall påverka storleken av det fria egna kapitalet först sedan tillgången har avyttrats till sitt högre värde. I vissa fall kan dock redan i dag poster i balansräkningen värderas på ett sådant sätt att eget kapital kommer att innefatta ett slags orealiserade vinster. Det gäller kursvinster på fordringar och skulder i främmande valuta samt vissa vinster i pågående entreprenaduppdrag (se 4 kap. 10 och 13 §§ ÅRL). De nya bestämmelserna om värdering av finansiella instrument får motsvarande effekter. Storleken av det egna kapitalet i företaget kommer i framtiden också att vara beroende av de värdeförändringar som uppkommer till följd av att andra finansiella instrument än överlåtbara värdepapper som är omsättningstillgångar värderas och redovisas till sitt marknadsvärde (eller däremot svarande ”verkliga” värde).

En liknande utveckling mot redovisning till ”verkligt värde” pågår också inom andra områden som IASB arbetar med. Det gäller bl.a. värdering av förvaltningsfastigheter och biologiska tillgångar (t.ex. växande skog).

Skälen för förslaget: Frågan om orealiserade vinster har utvecklats i Justitiedepartementets promemoria (se Ds 2002:42 s. 50 f.).

”Det kan hävdas att orealiserade vinster är mer osäkra än sådana vinster som har realiserats genom försäljning. I synnerhet gäller det värdeförändringar på

Ds 2002:61

tillgångar som inom en kort framtid kan förväntas förlora i värde eller skulder som förväntas öka i värde. Från borgenärsskyddsperspektiv kan det därför synas äventyrligt att ett företag får dela ut orealiserade vinster. Det finns mot den bakgrunden anledning att fråga sig om de nya bestämmelserna om värdering av finansiella instrument bör förenas med särskilda begränsningar i fråga om värdeöverföringar från företaget till dess delägare. EG-rätten reglerar inte frågan.

Ett sätt att begränsa möjligheterna till vinstutdelning är att införa en bestämmelse om att orealiserade vinster alltid skall överföras till en bunden fond. De orealiserade vinsterna skulle därigenom inte kunna delas ut. Mot en sådan lösning kan emellertid möjligen invändas att den är alltför statisk. Det är inte givet att ett bolag med fritt eget kapital som helt och hållet består av realiserade vinster har en mindre riskfylld finansiell ställning än ett bolag vars fria vinstmedel helt eller delvis består av orealiserade vinster. Det kan, enligt detta synsätt, ofta vara lämpligare att överlämna till företaget att i det enskilda fallet bedöma om orealiserade vinster skall få delas ut.

Aktiebolagskommittén har i sitt slutbetänkande lämnat förslag till nya bestämmelser om vinstutdelning (SOU 2001:1). Kommitténs förslag innebär att det kommer att finnas ett utrymme för utdelning av orealiserade vinster. Samtidigt har kommittén föreslagit en förstärkt ”försiktighetsregel” (jfr 14 kap. 3 § i kommitténs förslag) som ålägger bolaget att, på grundval av förhållandena i det enskilda fallet, pröva i vilken utsträckning fritt eget kapital kan delas ut. Justitiedepartementet har därefter initierat ett särskilt utredningsarbete, inriktat på en analys av vad som kan vara ett lämpligt samband mellan redovisnings- och vinstutdelningsreglerna med hänsyn till pågående förändringar på redovisningsområdet. Därvid skall bl.a. effekterna av en ökad internationalisering, en ökad derivatmarknad och en ökad förekomst av s.k. mjuka värden i företagen studeras. Arbetet skall vara klart i oktober 2002.

Mot den bakgrunden framstår det för närvarande inte som lämpligt att införa bestämmelser som innebär att orealiserade vinster skall överföras till en bunden fond. Ett ställningstagande i frågan bör anstå till dess att den pågående beredningen av Aktiebolagskommitténs slutbetänkande har slutförts. Inte heller bör det införas några särskilda bestämmelser avseende ekonomiska föreningar. I den delen bör ett ställningstagande göras först sedan det står klart hur aktiebolagslagens bestämmelser kommer att utformas.”

Ds 2002:61

Det särskilda utredningsarbete som nämns har nyligen slutredovisats i rapporten Vinstutdelningsreglerna och utvecklingen på redovisningsområdet (Ju2001/220/L1). Utredaren delar bedömningen i Justitiedepartementets promemoria att det inte bör införas något krav på överföring av orealiserade vinster till bundna fonder.

Samma redovisningsregler bör gälla för finansiella företag och företag i allmänhet, om inte annat motiveras av de finansiella företagens särart. Det är inte mer motiverat att finansiella företag redovisar orealiserade vinster i en bunden fond än företag i allmänhet. Nuvarande regler i ÅRKL om fonden för orealiserade vinster är dessutom svåra att förena med direktivets regler om avsättningar till den nya fonden för verkligt värde. För kreditinstitut och värdepappersbolag finns särskilda verksamhetsanpassade kapitaltäckningsregler. Konsekvenserna av en mindre försiktig värdering i redovisningen bör som ett komplement till försiktighetsregeln också beaktas inom ramen för kapitaltäckningsreglerna (se vidare avsnitt 3.3). Därmed tas också om hand de effekter som nya redovisningsregler kan få på utrymmet för återbetalning av fonder och ränta på fonder i sparbanker, där olika utbetalningsspärrar är kopplade till kapitaltäckningsreglerna. Detsamma gäller återbetalning av medlemsinsatser i medlemsbanker som är villkorade av att kapitaltäckningskravet uppfylls. När det gäller hypoteksinstituten är reglerna för vinstdispositioner inte kopplade till årsredovisningen. Några ändringar behöver därför inte göras i reglerna för hypoteksinstitut.

De särskilda reglerna i 4 kap. 7 § ÅRKL om avsättningar till fonden för orealiserade vinster bör således tas bort. Vidare bör reglerna i 5 kap. 4 § och bilaga 1 till lagen justeras med hänsyn till att fonden inte längre behöver redovisas.

De nya värderingsreglerna bör också föranleda vissa skärpningar av upplysningsreglerna i ÅRKL. Detta behandlas i ett följande avsnitt (se avsnitt 3.4).

Ds 2002:61

3.3Startkapital och kapitaltäckning

Promemorians bedömning: De nya redovisningsreglernas konsekvenser för startkapitalet och kapitaltäckningen bör i lämplig mån beaktas i myndighetsföreskrifter till kapitaltäckningslagen och andra rörelselagar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Nuvarande bemyndigande i kapitaltäckningslagen behöver inte ändras för att sådana föreskrifter skall vara möjliga.

Skälen för bedömningen: Frågan är om, och i så fall hur, konsekvenserna av de nya redovisningsreglerna bör beaktas när det gäller krav på startkapital och kapitaltäckning för kreditinstitut och värdepappersbolag.

Startkapitalet

De nya redovisningsreglerna för finansiella instrument innebär att något fler finansiella tillgångar och skulder än i dag kommer att marknadsvärderas. Det kan i ett enskilt fall medföra bl.a. att eget kapital ökar jämfört med om äldre redovisningsregler tillämpats. Kravet på startkapital är i de flesta fall kopplat till vilka poster som enligt ÅRKL utgör bundet eget kapital vid tidpunkten för verksamhetstillstånd. I fall ett företag tidigare bedrivit annan rörelse kan de värderingsmetoder som tidigare tillämpats få betydelse för startkapitalets storlek, t.ex. om orealiserade värdeförändringar hänförliga till finansiella instrument i fritt eget kapital överförts till bundet eget kapital.

Det har i ett annat sammanhang föreslagits att frågor om vilka poster som får räknas in i startkapitalet skall regleras genom myndighetsföreskrifter (se Ds 2002:5 s. 328 och 350). Förslaget bereds för närvarande inom Finansdepartementet. Frågan om hänsyn i vissa fall skall tas till tidigare tillämpade redovisningsprinciper bör beaktas inom ramen för sådana myndighetsföreskrifter. Med anledning av att det redan pågående lagstiftningsarbetet lämnas inte några förslag till bemyndiganden

Ds 2002:61

i detta sammanhang. Såvitt avser institut för elektroniska pengar som inte är banker eller kreditmarknadsföretag finns redan ett motsvarande bemyndigande.

Kapitaltäckningen m.m.

De nya reglerna om redovisning och värdering av finansiella instrument kan påverka kapitaltäckningen på flera sätt. De torde i enskilda fall kunna förändra storleken av riskviktade belopp för poster utanför handelslagret, som i dag grundas på bokförda värden. En utökad marknadsvärdering kan också leda till att en större andel orealiserade vinster kommer att ingå i eget kapital och därmed även i kapitalbasen såsom primärt eget kapital. Konsekvenserna är dock beroende av att inte särskilda justeringar föreskrivs i kapitaltäckningslagen eller i sådana myndighetsföreskrifter som meddelas med stöd av lagen.

Kapitaltäckningsreglerna har efterhand kommit att bli alltmer tekniska och detaljerade. Ett antal nya direktiv på området har nyligen i stor utsträckning genomförts genom nya bemyndiganden i kapitaltäckningslagen (se prop. 1999/2000:94). En förändring av kapitaltäckningsreglerna är även att vänta i framtiden med anledning av pågående arbete inom EG och Baselkommittén. Den kommande anpassningen till internationella redovisningsstandarder från IASB kommer också att medföra ytterligare förändringar av redovisningsreglerna i riktning mot en mer analytisk men en mindre försiktig redovisning. Mot denna bakgrund bör konsekvenserna av de nya redovisningsreglerna för finansiella instrument, liksom framtida förändringar av redovisningsreglerna, lämpligast tas om hand inom ramen för myndighetsföreskrifter till kapitaltäckningslagen. Därigenom tillgodoses också att regler om stora exponeringar och andra rörelsebegränsningar relaterade till kapitalbasens storlek inte kommer att försvagas på grund av en mindre försiktig redovisning.

Finansinspektionen får redan i dag meddela föreskrifter om villkor för att räkna in poster i kapitalbasen och räkna av poster

Ds 2002:61

från kapitalbasen samt beräkningen av kapitalbasen för kreditrisker och marknadsrisker [se 8 kap. 1 § kapitaltäckningslagen och 1 § förordningen (2000:669) om kapitaltäckning för stora exponeringar]. Dessa bemyndiganden har nyligen förtydligats för att det klart skulle framgå att föreskrifter kan meddelas om villkor för att räkna in och räkna av poster enligt 2 kap. 6 och 7 §§ (se prop. 1999/2000:94 s. 65 och prop. 1994/95:172). I sin tidigare lydelse var bemyndigandet begränsat till föreskrifter om hur kapitalbasen skulle beräknas enligt 2 kap. 6 och 7 §§. De nya bemyndigandena innebär alltså att föreskrifter redan kan meddelas som begränsar vad som annars kommer att ingå i kapitalbasen såsom eget kapital.

I ett föreskriftsarbete kan bl.a. övervägas om försäljningskostnader skall beaktas, om orealiserade vinster inom eget kapital i vissa fall inte bör få räknas in i kapitalbasen och om fonden för verkligt värde skall kunna inräknas i kapitalbasen utan restriktioner.

Ds 2002:61

3.4Upplysningar i förvaltningsberättelsen

Promemorians förslag: Styrelsen i kreditinstitut som är aktiebolag, medlemsbank eller kreditmarknadsföretag och styrelsen i värdepappersbolag skall – på samma sätt som föreslagits för företag i allmänhet enligt Justitiedepartementets promemoria – lämna upplysningar om, dels vilka överväganden som har gjorts med anledning av försiktighetsregeln, dels i vilken utsträckning storleken av det egna kapitalet beror på att tillgångar har tagits upp till ett högre och skulder till ett lägre värde än anskaffningsvärdet. Utöver vad som föreslås i Justitiedepartementets promemoria skall styrelsens överväganden även ta hänsyn till tillämpliga ekonomiska stabilitetsregler för den finansiella rörelse som bedrivs.

Nämnda kreditinstitut och värdepappersbolag skall – utöver vad som föreslagits i Justitiedepartementets promemoria men i likhet med vad som i dag gäller för försäkringsföretag – i not eller i balansräkningen upplysa om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart enligt försiktighetsregeln och tillämpliga stabilitetsregler för rörelsen.

Skälen för förslaget: I ett enskilt fall kan de nya bestämmelserna om värdering till verkligt värde få till följd att utrymmet för vinstutdelning ökar. Det gör det särskilt angeläget att de överväganden som ligger till grund för ett förslag om vinstutdelning redovisas öppet. I justitiedepartementets promemoria föreslås därför att ÅRL kompletteras med en bestämmelse om att en styrelse, som lämnar förslag om vinstutdelning, i förvaltningsberättelsen skall lämna upplysningar om sina överväganden med hänsyn till försiktighetsregeln. Upplysningar bör också lämnas om vilka orealiserade vinster som har redovisats sedan tillgången eller skulden togs upp i redovisningen första gången. Detta sammanfaller med vad Aktiebolagskommittén har föreslagit i betänkandet Vinstutdelning i aktiebolag (SOU 1997:168). En upplysningsskyldighet av detta slag bör kunna motverka oförsiktiga

Ds 2002:61

utdelningar av ännu inte realiserade vinster (se vidare Ds 2002:42 s. 52).

En sådan bestämmelse som nyss behandlats bör gälla även för kreditinstitut och värdepappersbolag. Den blir aktuell där vinstutdelning kan äga rum. Den blir således inte aktuell för sparbanker och hypoteksinstitut. Av den föreslagna bestämmelsen i Justitiedepartementets promemoria framgår att bestämmelsen bara gäller när ett förslag till vinstutdelning upprättats. Det behövs därför ingen särskild bestämmelse i ÅRKL som anger på vilka kreditinstitut och värdepappersbolag som träffas (jfr författningskommentaren till förslaget till 6 kap. 1 § ÅRKL).

För kreditinstitut och värdepappersbolag kan kapitaltäckningsregler och andra ekonomiska stabilitetsregler för rörelsen begränsa vad som kan användas för vinstutdelning. Styrelsens upplysningar bör därför även avse vilka överväganden som gjorts med hänsyn till sådana regler. Det bör alltså införas en särskild bestämmelse i ÅRKL om att styrelsens förslag även skall innehålla övervägandena med hänsyn till sådana stabilitetsregler (se förslaget till 6 kap. 2 § ÅRKL).

För försäkringsföretag som får dela ut vinst gäller i dag enligt 5 kap. 4 § 8 ÅRFL att upplysningar skall lämnas om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till den stabilitetsregel som gäller för försäkringsrörelse och den associationsrättsliga försiktighetsregeln (se vidare prop. 1998/99:87 s. 283 f.). Upplysningarna går längre än förslaget i Justitiedepartementets promemoria genom att den ålägger företaget att närmare ange det belopp som inte kan anses utdelningsbart. För att uppnå en reglering som överensstämmer mellan olika slag av finansiella företag bör motsvarande tilläggsupplysningar lämnas av kreditinstitut och värdepappersbolag. Vilken företagskrets som träffas bör i detta fall klart framgå av ÅRKL (se förslaget till 5 kap. 4 § 6 ÅRKL).

3.5Upplysningar i försäkringsbolag

Ds 2002:61

Promemorians förslag: I skadeförsäkringsbolag och livförsäkringsbolag som får dela ut vinst skall det – på samma sätt som föreslagits för kreditinstitut och värdepappersbolag – lämnas upplysningar, dels om styrelsens överväganden med anledning av försiktighetsregeln och de ekonomiska stabilitetsreglerna för försäkringsrörelse, dels i vilken utsträckning storleken av det egna kapitalet beror på att tillgångar har tagits upp till ett högre och skulder till ett lägre värde än anskaffningsvärdet.

Skälen för förslaget: Fråga uppkommer om även försäkringsföretag bör lämna de nya upplysningar av betydelse för vinstutdelningen som föreslagits i Justitiedepartementets promemoria. Det gäller alltså styrelsens överväganden med hänsyn till associationsrättens försiktighetsregel och näringsrättens stabilitetsregel i ett förslag till vinstutdelning samt i vilken utsträckning storleken av det egna kapitalet beror på att tillgångar har tagits upp till ett högre och skulder till ett lägre värde än anskaffningsvärdet.

Förslagen i denna del tar inte sikte enbart på en värdering av finansiella instrument till marknadsvärde utan avser även andra orealiserade värdeförändringar. Förslaget är inte beroende av det kommande direktivet om redovisning och värdering av finansiella instrument för försäkringsföretag. Förslaget ingår mera som en del i att genomföra Aktiebolagskommitténs förslag om nya vinstutdelningsregler. Det är allmänt sett värdefullt att gemensamma redovisningsregler gäller för finansiella företag. Ändringarna i 6 kap. 2 § andra stycket ÅRL bör därför redan nu gälla även för försäkringsföretag. Eftersom ÅRFL redan hänvisar till 6 kap. 2 § ÅRL kommer de nya bestämmelserna att slå igenom för försäkringsföretag utan att ÅRFL behöver ändras. På de skäl som ovan angetts för kreditinstitut och värdepappersbolag behövs inget särskilt förtydligande i ÅRFL om att reglerna bara träffar skadeförsäkringsföretag och sådana livförsäkringsbolag som får dela ut vinst enligt bolagsordningen. Efter mönster från vad som föreslagits för kreditinstitut och värdepappersbolag bör styrelsens överväganden även ta hänsyn till stabilitetsreglerna för

Ds 2002:61

försäkringsrörelse enligt 1 kap. 1 a § försäkringsrörelselagen (1982:713). En särbestämmelse om detta bör tas in i 6 kap. 2 § 3 ÅRFL. Bestämmelsen bör även hänvisa till den associationsrättsliga försiktighetsregeln som för försäkringsbolag finns i försäkringsrörelselagen.

4 Omvända förvärv

4.1Bakgrund

Stockholmsbörsen AB och Redovisningsrådet har i olika framställningar begärt att årsredovisningslagen (1995:1554) ändras så att det blir möjligt att upprätta koncernredovisningar enligt de principer om redovisning av ”omvända förvärv” (”reverse acquisitions”) som finns i den internationella redovisningsstandarden IAS 22 Business Combinations.

4.2Koncernredovisning

En koncernredovisning syftar till att utvisa resultatet och ställningen av den samlade verksamhet som bedrivs i en koncern. Genom koncernredovisningen skall intressenterna erhålla sådan information om koncernen att de kan bedöma denna på samma sätt som om verksamheten hade bedrivits i ett enda företag.

Verksamheterna i de olika koncernföretagen kan räknas samman (konsolideras) på olika sätt. Den vanligaste metoden är den s.k. förvärvsmetoden. Den innebär att moderföretagets och dess dotterföretags balansräkningar och resultaträkningar summeras. För att undvika att tillgångarna tas med två gånger måste det bokförda värdet av moderföretagets andelar i dotterföretagen dras av (elimineras). Det sker genom en avräkning mot dotterföretagens eget kapital.

Förvärvsmetoden rymmer flera led. Först framräknas skillnaden mellan å ena sidan det i moderföretaget bokförda värdet av

Ds 2002:61

andelarna i dotterföretaget och å andra sidan det redovisade egna kapitalet i dotterföretaget. Skillnadsbeloppet är delvis ett uttryck för att andelarna i dotterföretagen från koncernens synpunkt har ett annat anskaffningsvärde än det bokförda. Därför görs det en förvärvsanalys som syftar till att fastställa koncernens anskaffningsvärde på andelarna i dotterföretaget. Förvärvsanalysen läggs till grund för en justering av värdet på andelarna i dotterföretaget. Skillnaden mellan det ursprungligen framräknade skillnadsbeloppet och summan av de gjorda justeringarna behandlas som goodwill alternativt negativ goodwill (se 7 kap. 19–22 §§ ÅRL som gäller enligt 7 kap. 2 § ÅRKL respektive 7 kap. 2 § ÅRFL).

4.3Närmare om omvända förvärv

Den ovan nämnda förvärvsmetoden utgår från att moderföretaget har förvärvat andelarna i dotterföretaget. Den internationella redovisningsrekommendationen IAS 22 Business Combinations (punkten 13) innehåller emellertid en bestämmelse om s.k. omvända förvärv där utgångspunkten är något annorlunda. Ett omvänt förvärv kännetecknas av att ett företag

(A) förvärvar aktierna i ett annat företag (B) mot betalning i form av nyemitterade aktier i det egna bolaget i en sådan omfattning att det bestämmande inflytandet över de båda företagen (koncernen) tillkommer aktieägarna i det företag som har förvärvats (B).

Även om det är det företag som ger ut nya aktier (A) i formell mening som genom transaktionen blir moderföretag i koncernen är den ekonomiska innebörden av transaktionen att det förvärvade företagets (B:s) tidigare aktieägare behåller kontrollen över det sålda företaget (B) och dessutom tar kontrollen över det förvärvande företaget (A). I realiteten är det alltså det företag som emitterat aktier (A) som har införlivats i en koncern som kontrolleras av det sålda företagets tidigare ägare.

Enligt IAS 22 skall koncernredovisningen i detta fall upprättas som om det i formell mening förvärvade företaget (B) hade

Ds 2002:61

förvärvat det i formell mening förvärvande företaget (A). Detta får betydelse för hur tillgångar, avsättningar och skulder fördelas och värderas i koncernbalansräkningen.

Bestämmelsen torde ha följande innebörd och effekter. Det är det formella moderföretaget som skall upprätta koncernredovisning. Antalet utestående aktier kommer därför att motsvara det ursprungliga antalet i det legala moderföretaget med tillägg för de aktier som har emitterats som betalning för aktierna i det formella dotterföretaget. Den köpeskilling som tas upp i förvärvsanalysen uppgår till moderbolagets verkliga värde. Koncernens eget kapital kommer därmed att utgöras av moderföretagets eget kapital ökat med det verkliga värdet på moderföretagets aktier vid förvärvstidpunkten. Koncernmässig goodwill och andra övervärden fastställs i förvärvsanalysen genom att de bokförda värdena på tillgångar, avsättningar och skulder i moderföretaget jämförs med de verkliga värdena.

4.4Årsredovisningslagarna

Bestämmelser om koncernredovisning finns i 7 kap. ÅRL. Bestämmelserna utgår från att koncernredovisningen upprättas av det företag som äger andelar i ett annat företag. Det förra företaget utgör moderföretag och det senare dotterföretag. Koncernföretagen skall normalt konsolideras med tillämpning av förvärvsmetoden enligt 7 kap. 19–22 §§ ÅRL. Lagtexten förutsätter att det är moderföretaget som har förvärvat andelar i dotterföretaget. Den går därför inte att förena med bestämmelserna i IAS 22 om redovisning av omvända förvärv.

Också Redovisningsrådets rekommendation RR 1 Koncernredovisning utgår från att det normalt är förvärvsmetoden som används för att konsolidera koncernföretagen. I en bilaga till rekommendationen uttalas att ÅRL torde förhindra en redovisning av omvända förvärv på det sätt som följer av IAS 22. Någon motsvarighet till IAS-bestämmelsen om omvända förvärv finns därför inte i RR 1.

Ds 2002:61

Hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen enligt 7 kap. 18–24 §§ ÅRL gäller för kreditinstitut och värdepappersbolag enligt 7 kap. 2 § ÅRKL och för försäkringsföretag enligt 7 kap. 2 § ÅRFL. Dessa lagar är således inte heller förenliga med IAS 22.

4.5Bör ÅRKL och ÅRFL ändras?

Promemorians förslag: Om ett kreditinstitut, ett värdepappersbolag eller ett försäkringsföretag har förvärvat ett annat företag genom att betala med andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget som en följd av det övergår till nya ägare (omvänt förvärv), skall vid upprättande av koncernredovisning det förvärvade företaget anses som moderföretag och det förvärvande företaget som dotterföretag.

Skälen för förslaget: En allmän redovisningsprincip är att redovisningen skall ge en rättvisande bild av ett företags eller en koncerns resultat och ställning. Ibland kan detta fordra att en viss transaktion redovisas enligt sin ekonomiska innebörd i stället för enligt sin juridiska form. Så är fallet vid s.k. omvända förvärv. Den ekonomiska innebörden av ett sådant förvärv anses vara att det formellt förvärvade företaget har ”tagit över” det formellt förvärvande företaget. Den redovisning som IAS 22, punkten 12, påbjuder torde i denna situation leda till den mest rättvisande redovisningen. Det talar för att svensk lagstiftning bör ändras så att detta slag av redovisning blir tillåten. För svenska företag som anskaffar kapital utomlands kan det också vara en fördel att deras redovisning ligger i linje med internationellt accepterade redovisningsnormer. Också detta talar till förmån för en svensk lagändring. Frågan är inte utan praktiskt intresse, eftersom det redan har förekommit flera svenska företagsförvärv som uppfyller de kriterier som anges i IAS 22.

Ds 2002:61

En förutsättning för en svensk lagändring är dock att EG:s redovisningsdirektiv inte förhindrar en redovisning av omvända förvärv enligt de principer som anges i IAS 22. De bestämmelser som i detta sammanhang är av intresse är i första hand bestämmelserna om konsolidering enligt förvärvsmetoden i artikel 19.1 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med de svenska lagbestämmelserna. Direktivets ordalydelse synes emellertid, till skillnad från den svenska regleringen, inte förutsätta att koncernförhållandet har uppkommit genom att moderföretaget har förvärvat dotterföretaget. Såväl kommissionen som en särskild av kommissionen tillfrågad expertkommitté har granskat vilka konflikter som föreligger mellan EG:s redovisningsdirektiv och IAS. I den nu aktuella frågan har någon konflikt inte kunnat konstateras. Slutsatsen av detta torde vara att direktiven inte innebär något hinder mot en lagändring som möjliggör att omvända förvärv redovisas enligt IAS 22 punkten 12.

I Justitiedepartementets promemoria föreslås att bestämmelserna för företag i allmänhet tas in 7 kap. 22 a § ÅRL bland lagens regler om konsolidering av dotterföretag och utformas på följande sätt.

Utgångspunkten bör vara att det, liksom i dag, är det företag som i formell mening är moderföretag som upprättar koncernredovisningen. Lagändringen bör enbart avse förvärvsmetodens tillämpning i det aktuella fallet. Lagen bör ange att där koncernförhållandet har uppkommit genom ett ”omvänt förvärv” – dvs. där ett företag har förvärvat ett annat företag mot betalning i andelar som det förvärvande företaget självt har utfärdat med påföljd att kontrollen över det förvärvande företaget har övergått till nya ägare – skall vid förvärvsmetodens tillämpning det formellt förvärvande företaget anses som dotterföretag och det förvärvade företaget som moderföretag.

Motsvarande bör gälla även för finansiella företag. Det kräver inga särskilda ändringar i ÅRKL eller ÅRFL, eftersom dessa lagar redan hänvisar till ÅRLs bestämmelser i 7 kap. 18–24 §§ om hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen.

5 Förslagets konsekvenser

De lagförslag som lämnas i förevarande promemoria innebär väsentligen att ÅRKL ändras för att inte förhindra en tillämpning av IAS 39. Det föreslås att direktivets valmöjlighet, att kräva en marknadsvärdering för de kategorier av företag som omfattas av ÅRKL, utnyttjas. Ett särskilt undantag föreslås dock för vissa säkringsinstrument. Vidare föreslås dock bestämmelser om tilläggsupplysningar om finansiella instrument (se avsnitt 2.4 och 3.4).

En tillämpning av de nya värderingsreglerna och upplysningskraven ställer i princip inte större krav på det redovisande företaget än gällande regler för kreditinstitut och värdepappersbolag. Det gäller såväl stora som mindre företag. Även om en värdering till verkligt värde i dag är en valmöjlighet för företagen och något fler tillgångar och skulder kommer att marknadsvärderas, så har kreditinstitut och värdepappersbolag ändå varit skyldiga att ta fram och beakta verkliga värden inom ramen för bl.a. tilläggsupplysningarna. De särskilda rörelsereglerna för nämnda företag i kapitaltäckningslagen med flera lagar förutsätter också att enskilda företag har god kontroll över risker och exponeringar hänförliga till finansiella instrument. Som närmare utvecklats i avsnitt 2.3 innebär inte lagförslaget i sig sådana konsekvenser som de europeiska bankföreningarna påtalat beträffande IAS 39. Det särskilda undantaget för vissa säkringsinstrument gör i vart fall att lagförslagets befarade konsekvenser i ett aktuellt avseende reduceras. De nya tilläggsupplysningar som skall lämnas i noterna går inte heller längre än

Ds 2002:61

vad som redan krävs enligt Finansinspektionens redovisningsföreskrifter.

Promemorians lagförslag innebär också att vissa orealiserade vinster inte längre skall behövas redovisas i en bunden fond under eget kapital utan kunna ingå i fritt eget kapital (se avsnitt 3.2). Denna förändring är delvis en följd av direktivet men det har inte heller av andra skäl ansetts befogat att behålla sådana regler. Det föreslås i stället att vissa nya upplysningar skall lämnas bl.a. om fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till associationsrättsliga och näringsrättsliga kapitalskyddsregler. Vidare etableras en ordning som mera generellt innebär att en mindre försiktig redovisning skall beaktas genom myndighetsföreskrifter till kapitaltäckningslagen. Den innebär att avdrag från kapitalbasen kan göras för sådana värden inom redovisat eget kapital som inte är lämpliga som kapitalbuffert (se avsnitt 3.2 3.4). Förslagen bedöms medföra bättre förutsättningar än tidigare för att garantera att kapitalbasen i kreditinstitut och värdepappersbolag är lämpligt sammansatt. Sammantaget bedöms det att promemorians förslag i vart fall inte innebär några försämringar av kapitalskyddet i aktuella finansiella företag.

Förslagen beträffande försäkringsföretagen i avsnitt 3.5 är av begränsat slag och kan inte antas få några särskilda ekonomiska konsekvenser för dessa företag.

Förslaget innebär konsekvenser för Finansinspektionen genom att föreskrifter på redovisnings- och kapitaltäckningsområdet måste anpassas till en ny lagstiftning. Dessa konsekvenser är dock av övergående natur och kan finansieras inom befintliga anslagsramar.

I övrigt bedöms förslagen, som innebär enhetliga värderingsregler för de viktigaste tillgångarna och skulderna i kreditinstitut och värdepappersbolag, medföra fördelar för Finansinspektions tillsyn och övriga intressenter till de finansiella företagens årsredovisningar och koncernredovisningar genom att genomlysningen och jämförbarheten förbättras. Detta bidrar till att stärka de skyddsintressen som finns för de aktuella företagens verksamhet.

Ds 2002:61

I Justitiedepartementets promemoria (s. 35) har tidigare bedömts att de skatteförslag som där lämnas inte torde få annat än begränsade offentligfinansiella konsekvenser. Det kan tilläggas att kreditinstitut och värdepappersbolag redan i dag omfattas av sådana särskilda skatteregler för värderingen som i Justitiedepartementets promemoria föreslås för företag som omfattas av ÅRL.

6 Författningskommentar

6.1Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

I förevarande promemoria föreslås flera nya bestämmelser för företag som omfattas av ÅRKL. Huvuddelen införs genom nya hänvisningar i 4 kap. 1 §, 5 kap. 1 § och 6 kap. 1 § ÅRKL. Hänvisningarna görs till de nya bestämmelser som har föreslagits införda i ÅRL i Justitiedepartementets promemoria; Redovisning och värdering av finansiella instrument (Ds 2002:42). Lagförslagen i Justitiedepartementets promemoria finns intagna som bilaga 2 till förevarande promemoria. Författningskommentarerna till dessa lagförslag återges utan sakliga ändringar nedan.

I förevarande promemoria föreslås vissa särregler för kreditinstitut och värdepappersbolag i förhållande till företag som omfattas av ÅRL. Särreglerna har inarbetats i främst 4 kap. 2 §, 5 kap. 4 § och 6 kap. 2 § ÅRKL. Ändringarna kommenteras närmare i det följande.

Vissa av de nya bestämmelser som föreslagits i ÅRL enligt Justitiedepartementets promemoria kommer att gälla för kreditinstitut och värdepappersbolag till följd av befintliga hänvisningar i ÅRKL. Så är fallet när det gäller reglerna om styrelsens upplysningar i ett förslag till vinstutdelning och information om orealiserade värdeförändringar inom eget kapital

Ds 2002:61

(se förslaget till nya 6 kap. 2 § första stycket ÅRL). Det hänvisas dit i 6 kap. 1 § ÅRKL. Detsamma gäller förslaget till nya 7 kap. 22 a § ÅRL om hur en koncernredovisning skall sammanställas när koncernförhållandet har uppkommit genom ett s.k. omvänt förvärv. Dit hänvisas i 7 kap. 2 § ÅRKL. Frågorna har behandlats i avsnitt 3.4. och 4.5.

Förslagen innebär också att vissa bestämmelser i ÅRKL har utmönstrats. Det är 4 kap. 6 och 7 §§ ÅRKL om värdering av överlåtbara värdepapper till verkligt värde respektive avsättning av orealiserade vinster till en bunden fond. Motiven för detta har behandlats i avsnitt 2.3 och 3.2. Som en följd av att dessa paragrafer utgår föreslås att 8 § i kapitlet betecknas 6 §.

4 kap. 1 § ÅRKL

Med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § skall följande bestämmelser om värderingen i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första stycket och 2 § om vad som är anläggningstillgångar och omsättningstillgångar,

3 § om anskaffningsvärde för anläggningstillgångar,

4 § om avskrivning av anläggningstillgångar,

5 § om nedskrivning av anläggningstillgångar, 6–8 §§ om uppskrivning av anläggningstillgångar,

9 § första–fjärde styckena om värdering av omsättningstillgångar,

10 § om värdering av pågående arbeten,

10 a–10 d §§ om värdering av finansiella instrument, 10 e § om värdering av säkrade poster,

11 § första och andra styckena om varulagrets anskaffningsvärde,

12 § om redovisning till bestämd mängd och fast värde, 14 § om egna aktier,

15 § om periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån, samt

16 § om omräkning av förlagsinsatser.

Ds 2002:61

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som hänvisar till artikel 42a–42d i det fjärde direktivet.)

Paragrafen har kompletterats med hänvisningar till de nya bestämmelserna i 7 kap. 10 a–10 e §§ ÅRL om värdering av finansiella instrument, behandlingen i resultaträkningen och värdering vid säkringsredovisning. Som framgår av författningskommentaren till 4 kap. 2 § ÅRKL gäller vissa särregler för företag som omfattas av ÅRKL. Bortsett från detta är vad som sägs i författningskommentaren till 7 kap. 10 a– 10 e §§ ÅRL av betydelse även för kreditinstitut och värdepappersbolag (se författningskommentarerna till dessa paragrafer).

Se förslaget till 4 kap. 10 a § ÅRL

(Jfr artiklarna 42a.3–4 och 42b.2 i det fjärde direktivet.)

Den närmare innebörden av begreppet finansiellt instrument bör utvecklas inom ramen för god redovisningssed. Rent allmänt torde vägledning kunna hämtas från hur begreppet definieras av IASB. Där definieras ett finansiellt instrument för närvarande som varje form av avtal som ger upphov till en finansiell tillgång i ett företag och en finansiell skuld eller ett egetkapitalinstrument i ett annat företag.

Med derivatinstrument avses ett finansiellt instrument vars värde är beroende av förändringen i en särskilt angiven ränta, en råvara, ett värdepapper e.d. I 10 c § finns bestämmelser om när vissa instrument av derivatliknande natur skall anses som derivatinstrument i denna lags mening.

Huvudregeln i förevarande paragraf är – som framgår av första meningen – att värdet skall motsvara instrumentets marknadsvärde, t.ex. den noterade kursen på en aktie.

Om marknadsvärdet på ett finansiellt instrument inte kan bestämmas, medger bestämmelsen i andra meningen att värdet i stället härleds från instrumentets beståndsdelar, om marknadsvärdet på dessa är känt. Så kan vara fallet om ett visst finansiellt instrument består av både en obligation och en rättighet att vid

Ds 2002:61

ett visst tillfälle förvärva ett annat finansiellt instrument till ett förutbestämt pris. Bestämmelsen medger också att värdet på ett finansiellt instrument härleds från marknadsvärdet på ett liknande instrument.

Om det inte är möjligt att fastställa marknadsvärdet på ett finansiellt instrument enligt första eller andra meningarna, skall värderingen, enligt tredje meningen, i stället ske med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. Som exempel kan nämnas olika modeller för att värdera onoterade aktieoptioner.

Av 4 kap. 10 b § tredje stycket ÅRL framgår att förevarande paragraf får tillämpas endast om värderingen leder till att tillgången eller skulden kan värderas på ett tillförlitligt sätt. I annat fall skall värdet bestämmas enligt sedvanliga regler om värdering av anläggnings- och omsättningstillgångar.

Såsom framgår av 7 kap. 12 § ÅRL som tillämpas enligt 7 kap. 2 § ÅRKL gäller bestämmelserna även vid upprättandet av koncernredovisningen.

Se förslaget till 4 kap. 10 b § ÅRL

(Jfr artiklarna 42a.3–4 och 42b.2 i det fjärde direktivet.) Paragrafen anger i vilka fall värdering enligt 10 a § inte får ske. Av första stycket 1 framgår att värderingsbestämmelserna i

10 a § inte får tillämpas på finansiella instrument som ”hålls till förfall”, dvs. som förväntas innehas fram till dess att de förfaller till betalning och regleras. En obligation som är avsedd att innehas till dess att den löses in är ett exempel på ett sådant finansiellt instrument som inte skall värderas enligt 10 a §. Förbudet mot marknadsvärdering av finansiella instrument som hålls till förfall gäller dock, såsom framgår av lagtexten, inte instrument som har karaktär av derivatinstrument.

Enligt första stycket 2 skall också vissa lån och fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål undantas från värderingsprinciperna i 10 a §. Till denna kategori av finansiella tillgångar hör bl.a. fordringar och lån som företaget

Ds 2002:61

själv har genererat eller beviljat, förutsatt att syftet med innehavet inte är att företaget skall tjäna pengar på kortsiktiga värdeförändringar.

Första stycket 3 innehåller en uppräkning av finansiella instrument som p.g.a. sin karaktär inte får värderas enligt 10 a §. Det gäller bl.a. aktier i dotterföretag och egna aktier. I punkten finns också en generell bestämmelse som undantar alla finansiella instrument från värdering enligt 10 a § för det fall att en dylik värdering är oförenligt med kravet på god redovisningssed och rättvisande bild.

Andra stycket innebär att värderingsbestämmelserna i 10 a § får tillämpas endast på skulder som ingår i en handelsportfölj eller som är derivatinstrument.

Av det tredje stycket framgår att 10 a § får tillämpas endast om värderingen ger ett tillförlitligt värde på den aktuella posten. Om en sådan värdering inte kan åstadkommas, skall det finansiella instrumentet i stället värderas enligt lagens äldre värderingsbestämmelser.

Se förslaget till 4 kap. 10 c § ÅRL

(Jfr artikel 42a.2 i det fjärde direktivet.)

Paragrafen reglerar i vilken utsträckning vissa slag av s.k. varubaserade avtal skall anses som derivatinstrument. Huvudregeln är att sådana avtal skall anses som derivatinstrument. Därav följer också att de normalt får värderas enligt 10 a § (jfr även 10 b §) samt att det redovisande företaget kan vara skyldigt att lämna särskilda tilläggsupplysningar rörande avtalet (se 5 kap. 4 a § tredje stycket ÅRL). Från huvudregeln undantas dock varubaserade avtal som har ingåtts för att säkra ett företags behov av en viss råvara, t.ex. för användning i företagets produktion. De närmare kriterierna framgår av punkterna 1–3.

Ds 2002:61

Se förslaget till 4 kap. 10 d § ÅRL

(Jfr artikel 42c i det fjärde direktivet.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om när värdeförändringar på ett finansiellt instrument skall tas upp i resultaträkningen respektive redovisas direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde.

Huvudregeln, som finns intagen i första stycket, är att värdeförändringen skall redovisas i resultaträkningen såsom en intäkt eller en kostnad.

Av paragrafens andra stycke följer dock att vissa värdeförändringar inte får redovisas i resultaträkningen, i vart fall inte omedelbart. I stället skall ett mot värdeförändringen svarande belopp avsättas till en fond för verkligt värde. En värdeökning skall i dessa fall föranleda en ökning av fonden och en värdeminskning en minskning av fonden. En tillämpning av bestämmelsen kan föranleda att fonden i vissa fall har ett positivt värde och i andra fall ett negativt värde. Fonden skall redovisas som en särskild post under (fritt) eget kapital. Kravet på avsättning till en fond för verkligt värde gäller bl.a. när det har uppkommit värdeförändringar på finansiella tillgångar som varken innehas i syfte att generera vinster på kortsiktiga värdeförändringar (handelsändamål) eller är derivatinstrument. Den kategori av finansiella tillgångar som avses i bestämmelsen benämns i IAS 39 ”Available-for-sale financial assets”.

Punkterna 2 och 3 avser värdeförändringar på säkringsinstrument. Med säkringsinstrument avses ett finansiellt instrument som innehas i syfte att skydda värdet på en tillgång, skuld eller avsättning eller en framtida in- eller utbetalning. Ett sådant skydd åstadkoms genom att företaget investerar i ett säkringsinstrument, vars värdeförändring balanserar värdeförändringen på den post som skall skyddas.

Värdeförändringar på ett säkringsinstrument skall – såsom framgår av punkten 2 – avsättas till fonden för verkligt värde, om de tillämpade principerna för säkringsredovisning tillåter att värdeförändringen inte tas upp i resultaträkningen. Den närmare innebörden härav blir beroende av utvecklingen av god redo-

Ds 2002:61

visningssed. Bestämmelsen torde i första hand bli tillämplig på s.k. kassaflödessäkringar (cash flow hedge).

Avsättning till fonden för verkligt värde skall vidare – enligt punkten 3 – ske när värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i en utländsk enhet. Detta blir aktuellt bl.a. när ett företag använder sig av ett säkringsinstrument för att skydda sig mot att värdet av företagets tillgångar i ett utländskt dotterföretag förändras på grund av valutakursförändringar; värdeförändringen på säkringsinstrumentet skall då inte resultatföras utan föranleda en avsättning till fonden för verkligt värde.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om justering av fonden för verkligt värde. Fonden skall justeras när det inte längre finns skäl att i fonden ta upp det belopp som en gång har avsatts dit. Det kan i sin tur bero på att det finansiella instrument som en gång föranledde avsättningen till fonden har avyttrats, omklassificeras eller inte längre används som ett säkringsinstrument. Det belopp med vilket fonden har justerats skall då tas upp i resultaträkningen. Ett exempel på en situation när en sådan justering är nödvändig är då ett säkrat kassaflöde påverkar företagets resultat. Företaget skall i så fall under samma redovisningsperiod föra över vinster och förluster som beror på värdeförändringar på säkringsinstrumentet från fonden för verkligt värde till resultaträkningen. På det sättet kommer den resultatförändring som beror på kassaflödet att ”matchas” av värdeförändringen på säkringsinstrumentet.

Se förslaget till 4 kap. 10 e § ÅRL

(Jfr artikel 42a.5 i det fjärde direktivet.)

Paragrafen innebär att tillgångar, avsättningar och skulder eller delar därav skall värderas till marknadsvärde eller motsvarande värde enligt 10 a §, om de säkras med ett säkringsinstrument som har värderats enligt 10 a §. Paragrafen återspeglar vad som enligt IAS 39 gäller vid säkring av verkligt värde s.k. fair value hedge.

Ds 2002:61

Såsom framgår av andra meningen skall postens ökning eller minskning redovisas i resultaträkningen (där den emellertid kommer att elimineras av den motsvarande värdeförändringen på säkringsinstrumentet).

4 kap. 2 § ÅRKL

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.Finansiella instrument skall marknadsvärderas enligt 10 a §. Säkringsinstrument får dock värderas med utgångspunkt i 3 §, om de genom särskilda åtgärder utgör skydd mot förändringar i verkligt värde eller in- och utbetalningar för finansiella instrument som värderas med utgångspunkt i samma paragraf.

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som hänvisar till artikel 42a.1 i det fjärde direktivet.)

Genom den föreslagna bestämmelsen utnyttjas ändringsdirektivets option att kräva en marknadsvärdering av finansiella instrument för vissa kategorier av företag. Av den nya fjärde punkten framgår att företag som omfattas av ÅRKL alltid skall värdera finansiella instrument i enlighet med de regler som ges i 4 kap. 10 a § ÅRL. Derivatinstrument och andra tillåtna finansiella instrument skall således tas upp i balansräkningen till sitt marknadsvärdet eller motsvarande värde, om inte annat följer av de regler i 10 b § samma lag som 10 a § hänvisar till.

I den nya fjärde punkten anges ett särskilt undantag från en marknadsvärdering. Det avser fallet när ett finansiellt instrument används för säkring av ett annat finansiellt instrument som anskaffningsvärderas. Undantaget har sin bakgrund i förslaget

100

Ds 2002:61

till 4 kap. 10 e § ÅRL. Den paragrafen innebär att om ett säkringsinstrument marknadsvärderas så skall enligt 10 e § även den underliggande tillgången eller skulden marknadsvärderas (s.k. fair value hedge). Den förevarande bestämmelsen tillåter att säkringsinstrumentet anskaffningsvärderas. Därmed ges alltså ett klart utrymme för en säkringsredovisning med anskaffningsvärdering av säkringsinstrumentet och den underliggande tillgången eller skulden (s.k. deferral hedge accounting). Motiven för ändringarna har behandlats i avsnitt 2.2.2 och 2.3.

Rubriken till paragrafen har också justerats med anledning av de nya bestämmelserna om finansiella instrument.

4 kap. 5 § ÅRKL

Om erlagt belopp för räntebärande värdepapper eller lånefordringar som inte marknadsvärderas enligt 4 kap. 10 a årsredovisningslagen (1995:1554) överstiger eller underskrider det belopp som skall erhållas på förfallodagen (överkurs respektive underkurs), skall mellanskillnaden periodiseras.

Vid beräkning av anskaffningsvärdet för räntebärande värdepapper och lånefordringar skall sådan periodisering av över- eller underkurs som avses i första stycket beaktas.

En periodisering enligt första stycket får underlåtas under samma förutsättningar som de som anges i 4 kap. 15 § andra meningen årsredovisningslagen. Om en periodisering underlåts skall upplysning om förhållandet lämnas i en not.

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som gör undantag för artikel 35.3 i samma direktiv när tillgångar och skulder värderas enligt avsnitt 7a, dvs. enligt artikel 42a–42d, i det fjärde direktivet.)

I paragrafens första stycke görs undantag från kravet på en periodisering av över- och underkurs för sådana instrument som marknadsvärderas enligt de nya värderingsreglerna för finansiella instrument. En över- och underkurs beaktas då i stället inom ramen för en marknadsvärdering av instrumentet.

101

Ds 2002:61

I vissa fall kan dock ett marknadsvärde eller motsvarande värde inte bestämmas för ett eller flera instrument som faller inom tillämpningsområdet för 4 kap. 10 a § ÅRL. Instrumentet skall då värderas enligt lagens äldre värderingsbestämmelser (jfr författningskommentaren till 10 a §). En överkurs eller underkurs skall då periodiseras enligt första stycket, om inte sådana förutsättningar för undantag som anges i tredje stycket föreligger.

Utöver den ändring i första stycket som kommenterats ovan har vissa redaktionella justeringar gjorts.

4 kap. 6 § ÅRKL

Tillgångar och skulder i annan valuta än redovisningsvalutan som inte marknadsvärderas enligt 4 kap. 10 a § årsredovisningslagen (1995:1554) skall omräknas enligt växelkursen på balansdagen, om de inte genom särskilda åtgärder skyddas mot eller utgör skydd mot valutakursförändringar.

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som gör undantag för artikel 39.1–4 i samma direktiv när tillgångar och skulder värderas enligt artikel 42a–42d i det fjärde direktivet.)

I paragrafen, som tidigare betecknats 8 § görs ett undantag från kravet på en värdering till balansdagskurs för sådana tillgångar och skulder som marknadsvärderas enligt 4 kap. 10 a § ÅRL. Ett beaktande av relevant valutakurs för en utländsk tillgång eller skuld säkerställs då inom ramen för dessa regler.

5 kap. 1 § ÅRKL

102

Ds 2002:61

Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a och 4 b §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag, samt

26 § om uppgift om moderföretag.

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som hänvisar till artikel 42d (a), (b) och (c) i det fjärde direktivet samt artikel 40 i bankredovisningsdirektivet som hänvisar till nya artikel 43.1 i det fjärde direktivet.)

Paragrafen har kompletterats med hänvisningar till de nya bestämmelser om tilläggsupplysningar som i Justitiedepartementets promemoria föreslås intagna i 5 kap. 4 a, 4 b och 5 §§ ÅRL (se författningskommentarerna till dessa bestämmelser).

5 kap. 4 b § ÅRL får bara betydelse för kreditinstitut och värdepappersbolag om tillåtna finansiella instrument inte skulle marknadsvärderas enligt 4 kap. 10 a §. Det kan bli aktuellt för

103

Ds 2002:61

säkringsinstrument som är föremål för säkringsredovisning med anskaffningsvärdering enligt förslaget till 4 kap. 2 § 4 ÅRKL.

Se förslaget till 5 kap 4 a § ÅRL.

(Jfr artikel 42d (a), (b) och (c) i det fjärde direktivet.)

I paragrafen finns bestämmelser om tilläggsupplysningar avseende innehav av finansiella instrument. Paragrafen är – såsom framgår av första stycket – tillämplig endast då företaget värderar finansiella instrument enligt de nya värderingsbestämmelserna i 4 kap. 10 a § ÅRL. De poster som upplysningarna avser kan vara såväl tillgångssom skuldposter.

Enligt det andra stycket skall upplysningar lämnas om det värde som de finansiella instrumenten har tagits upp till i balansräkningen och de förändringar i värdet som har redovisats i resultaträkningen respektive direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde. Upplysningarna skall lämnas för varje kategori av finansiella instrument som har värderats till marknadsvärde eller motsvarande.

Av tredje stycket framgår att ett företag som värderar finansiella instrument enligt 4 kap. 10 a § dessutom skall lämna vissa upplysningar om derivatinstrument. Upplysningar skall sålunda lämnas om instrumentens omfattning och typ inklusive viktiga villkor som kan påverka storlek, tidpunkt och säkerhet på framtida kassaflöden. Upplysningarna skall avse varje särskild kategori av derivatinstrument.

När värdet på ett finansiellt instrument inte kan bestämmas med ledning av en marknadsnotering skall, enligt 4 kap. 10 a § tredje meningen, värdering ske med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. I förevarande paragrafs fjärde stycke föreskrivs att uppgift i sådana fall skall lämnas om de viktigaste antaganden som ligger bakom valet av modeller och metoder som har använts vid värderingen.

104

Ds 2002:61

Se förslaget till 5 kap. 4 b § ÅRL

(Jfr artiklarna 43.1.14(a) och (b) och 44.1 i det fjärde direktivet.) Paragrafen är ny och innehåller krav på tilläggsupplysningar om derivatinstrument respektive finansiella anläggningstillgångar som redovisas till ett värde som överstiger marknadsvärdet. Den skall – såsom framgår av första stycket – tillämpas endast av företag som inte värderar och redovisar finansiella instrument

enligt bestämmelserna i 4 kap. 10 a §.

Enligt andra stycket skall upplysning lämnas om det verkliga värdet för varje kategori av derivatinstrument beräknat med tillämpning av bestämmelserna i 4 kap. 10 a §. Det innebär att värdet i första hand skall fastställas med ledning av ett marknadsvärde och i andra hand med hjälp av allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet. Upplysning skall också lämnas om derivatinstrumentets omfattning och typ.

Enligt tredje stycket skall särskilda upplysningar lämnas om finansiella anläggningstillgångar som skulle ha kunnat värderas enligt 4 kap. 10 a §. Upplysningsskyldigheten är i denna del begränsad till de fall då tillgångens bokförda värde överstiger det värde som skulle ha tagits upp vid en tillämpning av 4 kap. 10 a §. Upplysning skall då lämnas om såväl det bokförda värdet som värdet, beräknat enligt 4 kap. 10 a §. Vidare skall upplysning lämnas om varför tillgången inte har skrivits ner och vilket stöd det finns för att anta att det bokförda värdet kommer att återvinnas, dvs. att tillgången i framtiden kommer att kunna realiseras till ett värde som motsvarar det bokförda värdet.

Se förslaget till 5 kap. 5 § ÅRL

(Jfr artikel 42d (d) i det fjärde direktivet.)

Paragrafen har hittills ställt krav på redovisning av uppskrivningsfondens förändringar under räkenskapsåret. Ändringen innebär att en motsvarande redovisning skall göras av förändringar av fonden för verkligt värde.

105

Ds 2002:61

5 kap. 3 § ÅRKL

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om tillgångar:

2.Om det bokförda värdet för räntebärande värdepapper som inte marknadsvärderas enligt 4 kap. 10 a § årsredovisningslagen

överstiger eller underskrider det belopp som skall infrias på förfallodagen, skall mellanskillnaden anges. Summan av överstigande belopp skall anges för sig och summan av underskridande belopp skall anges för sig.

3.Större belopp i posten Övriga tillgångar (post 12) skall specificeras till sin storlek och art.

4.För varje tillgångspost skall anges uppdelningen i sådana tillgångar som enligt 4 kap. årsredovisningslagen värderas

a) med utgångspunkt i anskaffningsvärdet enligt 3 §,

b) till det lägsta av anskaffningsvärdet eller verkliga värdet enligt 9 §, och

c)till marknadsvärdet enligt 10 a §.

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som gör undantag för artikel 35.3 och 36.1 när tillgångar och skulder värderas enligt artikel 42a–42e, i det fjärde direktivet.)

I paragrafens första punkt görs undantag från kravet på upplysningar om skillnaden mellan anskaffningsvärde och verkligt värde för sådana överlåtbara värdepapper som marknadsvärderas enligt de nya värderingsreglerna för finansiella instrument. För sådana överlåtbara värdepapper som inte marknadsvärderas, t.ex. aktier i dotterbolag som är undantagna från en marknadsvärdering enligt förslaget till 4 kap. 10 b § ÅRL, skall upplysningar alltjämt lämnas enligt paragrafen.

106

Ds 2002:61

Eftersom indelningen i anläggningstillgångar och omsättningstillgångar blir av mindre betydelse till följd av de nya bestämmelserna om obligatorisk marknadsvärdering av finansiella instrument har också en mera teknisk justering gjorts i första punkten. Den innebär att det skillnadsbelopp som i dag skall anges för omsättningstillgångar i stället skall anges för överlåtbara värdepapper som värderas enligt lägsta värdets princip. Det skulle kunna bli aktuellt t.ex. för sådana dotterbolagsaktier som innehas tillfälligt i avsikt att säljas vidare. Innehav i dotterbolag är nämligen undantagna från ett krav på marknadsvärdering enligt 4 kap. 10 b § ÅRL.

Ändringarna i andra punkten är av liknande slag som i första punkten. Upplysningarna enligt denna punkt behöver således inte lämnas för räntebärande värdepapper som marknadsvärderas. Däremot skall upplysningarna alltjämt lämnas för räntebärande värdepapper som inte marknadsvärderas, t.ex. sådana som skall innehas till förfall och anskaffningsvärderas.

De tilläggsupplysningar om en uppdelning av tillgångsposter i anläggningstillgångar och omsättningstillgångar, som skall lämnas enligt nuvarande fjärde punkten, har ersatts av en uppdelning efter tillämpad värderingsprincip. Paragrafen innebär att varje tillgångspost skall i tilläggsupplysningarna delas upp med hänsyn till om tillgångarna anskaffningsvärderas, värderas enligt lägsta värdets princip eller marknadsvärderas. Motivet för ändringen har behandlats i avsnitt 2.4.

5 kap. 4 § ÅRKL

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om skulder och eget kapital:

1. För varje efterställd skuld som uppgår till mer än tio procent av samtliga efterställda skulder, skall uppgift lämnas om lånebelopp, lånevaluta, räntesats, förfallodag, omständigheter som kan medföra förtida återbetalning, efterställningsvillkoren samt förutsättningar och villkor för betalning på förfallodagen eller för konvertering. Vidare skall sammanfattande upplysningar lämnas om vilka regler som gäller för övriga efterställda skulder.

107

Ds 2002:61

2.Större belopp i posten Övriga skulder (post 4) skall specificeras till sin storlek och art.

3.I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Aktiekapital, Överkursfond, Uppskrivningsfond och Reservfond. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

4.I sparbank skall eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond, Fond för verkligt värde samt Garantifond. Benämningen fond får inte användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp som avdragspost.

5.I medlemsbank, kreditmarknadsförening och i institut för elektroniska pengar som är en ekonomisk förening skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Insatskapital, Uppskrivningsfond och Reservfond. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

6.Aktiebolag, medlemsbanker och ekonomiska föreningar som omfattas av denna lag skall lämna upplysningar om det belopp av fritt eget kapital som inte kan anses utdelningsbart med hänsyn till 12 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) respektive 10 kap. 3 § andra stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag, samt om de förhållanden som motiverar bedömningen.

7.Om en sparbank har bidrag till garantifonden i annan valuta än i redovisningsvalutan, skall dessa räknas om enligt växelkursen på balansdagen. Skillnaden mellan det omräknade

108

Ds 2002:61

beloppet och motsvarande belopp vid räkenskapsårets ingång, skall föras mot Andra fonder.

Ändringar i tredje och femte punkterna är motiverade av att fonden för orealiserade vinster föreslagits borttagen (se avsnitt 3.2.).

Enligt förslaget till ändringar i ÅRL skall vissa värdeförändringar sättas av till en ny fond för verkligt värde (se 4 kap. 10 d § ÅRL). Kravet på specificering av fonden för verkligt värde följer för de flesta kreditinstitut och värdepappersbolag av gällande regler om att fria fonder skall tas upp var för sig. För sparbanker, som saknar fritt eget kapital, har i stället genom en ändring av fjärde punkten särskilt föreskrivits att fonden för verkligt värde skall redovisas i balansräkningen. Den punkten har också justerats med anledning av att fonden för orealiserade vinster utgår.

Sjätte punkten är ny. Motiven för bestämmelsen har behandlats i avsnitt 3.4. Den avser sådana kreditinstitut och värdepappersbolag som kan dela ut vinst. Dessa företag skall enligt bestämmelsen lämna upplysningar om fritt eget kapital som inte kan användas för vinstutdelning till följd av den associationsrättsliga försiktighetsregeln och de ekonomiska stabilitetsregler som gäller enligt de särskilda rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag. En motsvarande bestämmelse finns i dag för försäkringsföretag (se 5 kap. 4 § 8 och prop. 1998/99:87 s. 444 f).

Bestämmelserna i gamla sjätte punkten har flyttats till nya sjunde punkten.

6 kap. 1 § ÅRKL

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

109

Ds 2002:61

5 § om finansieringsanalys.

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som hänvisar till artikel 46(2)(f) i det fjärde direktivet.)

Paragrafen har kompletterats med en hänvisning till nya tredje stycket i 6 kap. 1 § ÅRL. Bestämmelserna avser upplysningar om användningen av finansiella instrument (se författningskommentaren till nämnda paragraf.).

Förevarande paragraf hänvisar redan i dag till 6 kap. 2 § första stycket ÅRL. Där föreslås nya bestämmelser om upplysningar i styrelsens förslag till vinstutdelning. Upplysningarna avser vilka överväganden som gjorts med hänsyn till associationsrättens försiktighetsregel. I sådana fall skall förvaltningsberättelsen upplysa om orealiserade värdeförändringar inom eget kapital (se författningskommentaren till nämnda paragraf). Bestämmelserna avser fall när ett förslag till vinstutdelning upprättats. Reglerna får genom denna begränsning betydelse endast för sådana kreditinstitut och värdepappersbolag där vinstutdelning förekommer. De träffar således i praktiken endast bankaktiebolag, medlemsbanker, kreditmarknadsföretag och andra aktiebolag eller ekonomiska föreningar som omfattas av ÅRKL. Reglerna kommer däremot inte att omfatta sparbanker eller hypoteksinstitut.

Se förslaget till 6 kap. 1 § ÅRL

(Jfr nya artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet som hänvisar till artikel 46(2)(f) i det fjärde direktivet.)

Paragrafen har kompletterats med ett nytt tredje stycke. Av detta framgår att förvaltningsberättelsen skall innehålla vissa upplysningar om företagets användning av finansiella instrument, när det är väsentligt för bedömningen av företagets tillgångar, skulder, ställning och resultat.

Enligt punkten 1 skall upplysningar lämnas om mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning. Av upplysningarna skall framgå vilka principer företaget tillämpar när det gäller

110

Ds 2002:61

användning av finansiella instrument för att säkra affärshändelser. Varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används skall anges.

Upplysningar skall också enligt punkten 2 lämnas om företagets exponering för pris-, kredit-, likviditets- eller kassaflödesrisker till följd av företagets användning av finansiella instrument.

I det femte stycket – tidigare paragrafens fjärde stycke – har undantaget från att lämna vissa upplysningar utvidgats till att omfatta också upplysningar som avses i andra stycket. Undantaget omfattar företag som avses i 3 kap. 8 § ÅRL, dvs. företag som har högst tio anställda och högst 24 miljoner kronor i tillgångar. Undantaget gäller dock inte för kreditinstitut och värdepappersbolag, eftersom 6 kap. 1 § ÅRKL inte hänvisar dit.

Se förslaget till 6 kap. 2 § ÅRL

(Jfr Aktiebolagskommitténs förslag till 16 kap. 3 § aktiebolagslagen i SOU 1997:168.)

I första stycket har det tagits in ett krav på att styrelsen i ett aktiebolag och i en ekonomisk förening skall lämna vissa ytterligare upplysningar när den föreslår att bolagsstämman skall fatta beslut om vinstutdelning. Upplysningar skall lämnas om vilka överväganden styrelsen har gjort med hänsyn till försiktighetsregeln i 12 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen respektive 10 kap. 3 § andra stycket föreningslagen. Vidare skall upplysningar lämnas om hur stor del av det egna kapitalet som består av orealiserade värdeförändringar. Motiven för bestämmelsen har behandlats i avsnitt 3.4.

Bestämmelsen i det nya andra stycket har tidigare varit placerad i första stycket andra meningen.

6 kap. 2 § ÅRKL

Utöver vad som följer av 1 § skall följande upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen:

111

Ds 2002:61

1.En medlemsbank skall ange summorna av insatsbelopp som skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt 4 kap. 1 och 3 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker.

2.I ett förslag till vinstutdelning enligt 2 § första stycket andra meningen årsredovisningslagen (1995:1554) skall styrelsens överväganden med hänsyn till tillämpliga bestämmelser om kapitalskydd enligt rörelselagarna för kreditinstitut och värdepappersbolag anges.

I ett förslag till vinstutdelning skall det anges bl.a. vilka överväganden som skett med hänsyn till associationsrättens försiktighetsregel (se förslaget till 6 kap. 2 § andra stycket ÅRL som kommer att gälla enligt 6 kap. 1 § ÅRKL).

Sådana upplysningar skall, enligt den nya andra punkten i förevarande paragraf, även lämnas med hänsyn till de kapitalskyddsregler som gäller enligt de särskilda rörelselagarna för finansiella företag. De kapitalskyddsregler som skall beaktas är i första hand de som finns i kapitaltäckningslagen. Hänsyn måste dock även tas till bestämmelser i andra rörelseregler (jfr avsnitt 3.3). Vilka kreditinstitut och värdepappersbolag som berörs av andra punkten framgår av författningskommentaren till 6 kap. 1 § ÅRKL.

Övriga ändringar är av författningstekniskt slag.

Bilaga 1 till ÅRKL

Uppställningsform för balansräkning

TILLGÅNGAR

1.Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker

2.Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.

3.Utlåning till kreditinstitut

4.Utlåning till allmänheten

5.Obligationer och andra räntebärande värdepapper

6.Aktier och andelar (som inte ingår i post 7 eller 8)

7.Aktier och andelar i intresseföretag

8.Aktier och andelar i koncernföretag

9.Immateriella anläggningstillgångar

112

Ds 2002:61

a)Goodwill

b)Andra immateriella anläggningstillgångar

10.Materiella tillgångar

a)Inventarier

b)Leasingobjekt

c)Byggnader och mark

11.Tecknat ej inbetalt kapital

12.Övriga tillgångar

13.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Summa tillgångar

SKULDER, AVSÄTTNINGAR OCH EGET KAPITAL

1.Skulder till kreditinstitut

2.In- och upplåning från allmänheten

a)Inlåning

b)Upplåning

3.Emitterade värdepapper m.m.

a)Emitterade skuldebrev

b)Övriga

4.Övriga skulder

5.Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

6.Avsättningar

a)Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

b)Avsättningar för skatter

c)Övriga avsättningar

7.Efterställda skulder

8.Obeskattade reserver

9.Aktiekapital / Grundfond / Insatskapital

10.Överkursfond

11.Uppskrivningsfond

12.Andra fonder

a)Reservfond

b)Garantifond

c)Övriga fonder

13.Balanserad vinst eller förlust

113

Ds 2002:61

14. Årets resultat

Summa skulder, avsättningar och eget kapital

POSTER INOM LINJEN

1.Panter och därmed jämförliga säkerheter ställda för egna skulder och för såsom avsättningar redovisade förpliktelser, varje slag för sig

2.Övriga ställda panter och jämförliga säkerheter, varje slag för sig

3.Ansvarsförbindelser

a)Accepterade och endosserade växlar

b)Garantier

c)Övriga ansvarsförbindelser

4.Åtaganden

a)Åtaganden till följd av återköpstransaktioner

b)Övriga åtaganden

Bilaga 1 till lagen har föreslagits ändrad genom att fonden för orealiserade vinster utmönstrats från uppställningsformen för balansräkningen. Någon sådan fond behöver alltså inte längre redovisas under eget kapital. Motiven för förslaget har behandlats i avsnitt 3.2. Som en följd av att posten utgått har bokstavsbeteckningarna på efterföljande poster under eget kapital ändrats.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2004 eller senare.

Föreskriften anger när lagändringarna träder i kraft och som huvudregel skall börja att tillämpas.

114

Ds 2002:61

2. Äldre bestämmelser i 4 kap. 1, 2 och 6 §§ får tillämpas för räkenskapsår som avslutas senast den 31 december 2004.

Föreskriften gör det möjligt att under räkenskapsåret 2004 tillämpa äldre värderingsregler för finansiella instrument. En sådan skälig övergångstid har ansetts förenlig med direktivet som endast anger att medlemsstaterna skall sätta de lagar som behövs för att tillämpa direktivet i kraft före den 1 januari 2004. Genom att avstå från att utnyttja övergångstiden ”får” kreditinstitut och värdepappersbolag alltså möjlighet att värdera sina finansiella instrument enligt direktivet redan från och med detta räkenskapsår. Samtliga kreditinstitut och värdepappersbolag skall således tillämpa de nya reglerna i sin helhet från och med räkenskapsår som inleds den 1 januari 2005.

3. Företag som tillämpar punkten 2 skall tillämpa äldre bestämmelser i 4 kap. 7 §, 5 kap. 3 och 4 §§ samt bilaga 1 till lagen. I sådana fall behöver företaget inte tillämpa de nya bestämmelserna i 6 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:1554).

Föreskriften innebär att kreditinstitut och värdepappersbolag som utnyttjat övergångsfristen i punkten 2 också skall tillämpa de äldre redovisningsregler som anknyter till äldre värderingsprinciper. Det avser reglerna om fonden för orealiserade vinster och vissa upplysningsregler som hör ihop med de äldre värderingsreglerna. Företagen bör även övergångsvis kunna underlåta att tillämpa de nya reglerna om upplysningarna om användningen av finansiella instrument, särskilt eftersom längre gående upplysningar i vart fall skall lämnas enligt Finansinspektionens redovisningsföreskrifter (se avsnitt 2.1.3).

Vissa av de nya bestämmelserna skall tillämpas även om företaget valt att utnyttja övergångstiden i punkten 2. Det gäller bestämmelserna om upplysningar av betydelse för vinstutdelningen enligt 6 kap. 1 och 2 §§ ÅRKL samt bestämmelserna om omvända förvärv. Det har i likhet med

115

Ds 2002:61

förslagen i Justitiedepartementets promemoria inte ansetts befogat att medge någon särskild övergångsfrist för dessa bestämmelser.

Vissa bestämmelser i lagförslaget är villkorade av att företaget tillämpar värderingsreglerna i 4 kap. 10 a § årsredovisningslagen. Dessa bestämmelser behöver naturligtvis inte heller tillämpas när företaget utnyttjar övergångstiden i punkten 2.

6.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1995.1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

I ÅRFL föreslås två paragrafer ändrade. Ett par ändringar i ÅRL som föreslagits i Justitiedepartementets promemoria kommer dock att gälla till följd av befintliga hänvisningar i ÅRFL. Den ena ändringen kommenteras nedan i författningskommentaren till 6 kap. 1 § ÅRFL. Den andra avser hur en koncernredovisning kall sammanställas när koncernförhållandet har uppkommit genom ett s.k. omvänt förvärv (se förslaget till 7 kap. 22 a § ÅRL som kommer att gälla enligt 7 kap. 2 § ÅRFL). Motiven för detta förslag har behandlats i avsnitt 4.5.

6 kap. 1 § ÅRFL

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:

1 § första, andra och fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Ändringen i paragrafen innebär att ett undantag gjorts från förslaget till 6 kap. 1 § tredje stycket ÅRL som behandlar upplysningar om användningen av finansiella instrument. Undantaget beror på att ändringsdirektivet inte omfattar försäkringsföretag och att nya regler om redovisning och värdering av finansiella instrument kommer att behandlas först när ett sådant direktiv föreligger (se avsnitt 2.1.6). Det kan dock erinras om att liknande upplysningar ändå skall lämnas enligt

116

Ds 2002:61

Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (FFFS 2000:22) om årsredovisning i försäkringsföretag.

Förevarande paragraf hänvisar sedan tidigare till 6 kap. 2 § första stycket ÅRL som har föreslagits ändrad i Justitiedepartementets promemoria. Ändringen innebär att nya upplysningar skall lämnas i ett förslag till vinstutdelning. Upplysningarna avser styrelsens överväganden med hänsyn till associationsrättens försiktighetsregel och storleken av orealiserade värdeförändringar inom eget kapital. Eftersom inget undantag föreslås från sistnämnda stycke skall dessa upplysningar lämnas även av försäkringsföretag. Upplysningskravet är kopplat till ett förslag om vinstutdelning. Det träffar därför endast försäkringsföretag som kan dela ut vinst. Således blir det bara aktuellt i skadeförsäkringsbolag och sådana livförsäkringsbolag som får dela ut vinst enligt bestämmelserna i bolagsordningen, se 12 kap. 2 § försäkringsrörelselagen (1987:613).

Motiven för att de föreslagna bestämmelserna skall gälla för försäkringsföretag har behandlats i avsnitt 3.5.

6 kap. 2 § ÅRFL

Utöver vad som följer av 1 § skall följande upplysningar lämnas

iförvaltningsberättelsen:

1.Skade- respektive livförsäkringsrörelsens tekniska resultat för vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren skall anges.

2.Företagets konsolidering med avseende på kapitalstyrka vid utgången av vart och ett av de fem senaste räkenskapsåren skall anges.

3.I ett förslag till vinstutdelning enligt 2 § andra meningen årsredovisningslagen (1995:1554) skall styrelsens överväganden med hänsyn till 1 kap. 1 a § och 12 kap. 2 § tredje stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) anges.

Bestämmelserna i nya tredje punkten är av liknande slag som i 6 kap. 2 § 2 ÅRKL. Den innebär att upplysningarna om styrelsens överväganden med hänsyn till associationsrättens

117

Ds 2002:61

försiktighetsregel skall göras med hänsyn till de angivna bestämmelserna i försäkringsrörelselagen. Även denna bestämmelse träffar endast försäkringsföretag som kan dela ut vinst.

Upplysningarna om de orealiserade värdeförändringarna skall enligt bestämmelserna avse vad som ingår eget kapital. Det innebär att upplysningarna även skall beakta sådana orealiserade värden som försäkringsföretag redovisat i fonden för orealiserade vinster enligt 4 kap. 6 § ÅRFL.

Motiven för de föreslagna ändringarna har kommenterats i avsnitt 3.5.

Ändringarna i paragrafen är i övrigt av författningstekniskt slag.

Ikraftträdandebestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2004 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds den 1 januari 2004 eller senare.

De nya bestämmelserna som skall gälla för försäkringsföretag föreslås träda ikraft vid samma tidpunkt som motsvarande bestämmelser skall börja tillämpas av kreditinstitut och värdepappersbolag.

118

Bilaga 1

Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/65/EG

av den 27 september 2001 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG med avseende på värderingsreglerna för årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag samt i banker och andra finansiella institut

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIO- NENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.2 g i detta,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Ekonomiska och sociala kommitténs yttrande,

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget, och av följande skäl:

(1)I artikel 32 i rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag föreskrivs att posterna i årsbokslutet skall värderas på grundval av principen om värdering till anskaffnings- eller tillverkningskostnad.

(2)Genom artikel 33 i direktiv 78/660/EEG får medlemsstaterna tillåta eller fordra uppskrivning av vissa tillgångar, en på återanskaffningsvärdet baserad värdering av vissa tillgångar eller

119

Ds 2002:61

en värdering av posterna i årsbokslutet enligt andra värderingsmetoder som tar hänsyn till inflationen.

(3)I artikel 29 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning föreskrivs att tillgångar och skulder som skall ingå i den sammanställda redovisningen skall värderas i överensstämmelse med artiklarna 31–42 och 60 i direktiv 78/660/EEG.

(4)I artikel 1 i rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut föreskrivs att tillgångar och skulder skall värderas i överensstämmelse med artiklarna 31–42 i direktiv 78/660/EEG, om inte annat föreskrivs i direktiv 86/635/EEG.

(5)För försäkringsföretag skall årsbokslut och sammanställd redovisning upprättas enligt rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag. Ändringarna i direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG gäller inte bestämmelserna i direktiv 91/674/EEG, men kommissionen kan komma att lägga fram liknande förslag om ändring av det direktivet efter samråd med den relevanta rådgivande kommittén.

(6)De internationella finansmarknadernas dynamiska karaktär har medfört en vidsträckt användning inte bara av traditionella primära finansiella instrument som aktier och obligationer utan också av olika derivatinstrument, som terminskontrakt, optioner och swappar.

(7)Ledande normgivare på redovisningsområdet i världen har börjat överge den värderingsmetod som baseras på den historiska kostnaden för sådana finansiella instrument till förmån för en redovisning till verkligt värde.

120

Ds 2002:61

(8)I kommissionens meddelande om Harmonisering av redovisningssystemet, en ny strategi i förhållande till det internationella harmoniseringssystemet, uppmanas Europeiska unionen att verka för att behålla överensstämmelsen mellan gemenskapens redovisningsdirektiv och utvecklingen i den internationella normgivningen på redovisningsområdet, i synnerhet inom International Accounting Standards Committee, IASC.

(9)För att denna överensstämmelse mellan internationellt erkända redovisningsstandarder och direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG skall behållas, måste de senare ändras så att vissa finansiella tillgångar och skulder kan värderas till verkligt värde. Därigenom kommer europeiska företag att kunna upprätta sin redovisning i överensstämmelse med den internationella utvecklingen.

(10)Denna ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG är i linje med kommissionens meddelande till Europaparlamentet och rådet av den 13 juni 2000 om EU:s strategi för finansiell rapportering, där det föreslås användning av internationella redovisningsstandarder (IAS) för utarbetandet av sammanställda redovisningar för börsnoterade företag. Syftet med denna ändring är att möjliggöra tillämpningen av den internationella redovisningsstandarden för redovisning i balans- eller resultaträkningen samt värdering av finansiella instrument.

(11)För att finansiell information från hela gemenskapen skall kunna jämföras, måste medlemsstaterna införa ett system för redovisning till verkligt värde för vissa finansiella instrument. Medlemsstaterna bör tillåta att alla företag eller vissa kategorier av företag som omfattas av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG antar detta system för såväl årsbokslut som sammanställd redovisning eller enbart för sammanställd redovisning. Dessutom bör medlemsstaterna få fordra att alla företag eller vissa kategorier av företag antar detta system för

121

Ds 2002:61

såväl årsbokslut som sammanställd redovisning eller enbart för sammanställd redovisning.

(12)Redovisning till verkligt värde bör endast ske för poster där det finns långtgående internationell enighet om att redovisning till verkligt värde är lämplig. För närvarande råder enighet om att redovisning till verkligt värde inte bör tillämpas för alla finansiella tillgångar och skulder, till exempel inte för flertalet av dem som inte ingår i en banks handelslager.

(13)Noterna till redovisningen bör innehålla vissa upplysningar om de finansiella instrument i balansräkningen som har tagits upp till verkligt värde. Förvaltningsberättelsen bör ge en indikation av företagets mål och policy för riskstyrning vad gäller användningen av finansiella instrument.

(14)Derivatinstrument kan ha stor betydelse för ett företags finansiella ställning. Upplysningar om derivatinstrument och deras verkliga värde får anses lämpligt även om företaget inte tillämpar redovisning till verkligt värde. För att begränsa den administrativa bördan för små företag bör medlemsstaterna tillåtas att undanta dessa från upplysningskravet.

(15)Redovisning av finansiella instrument är ett område inom finansiell rapportering som utvecklas snabbt och som därför behöver ses över av kommissionen mot bakgrund av medlemstaternas erfarenheter av redovisning till verkligt värde.

122

Ds 2002:61

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Direktiv 78/660/EEG ändras på följande sätt: 1. Följande avsnitt skall införas:

"AVSNITT 7a

Värdering till verkligt värde

Artikel 42a

1.Med avvikelse från artikel 32 och med förbehåll för villkoren i punkterna 2-4 i denna artikel skall medlemsstaterna i fråga om alla bolag eller vissa kategorier av bolag tillåta eller fordra en värdering till verkligt värde av finansiella instrument, inklusive derivatinstrument.

Ett sådant tillstånd eller krav får begränsas till sammanställda redovisningar enligt direktiv 83/349/EEG.

2.I detta direktiv skall varubaserade avtal som ger endera avtalsparten rätt att betala med kontanter eller något annat finansiellt instrument anses som derivatinstrument, utom när

a)de har ingåtts för och fortsätter att uppfylla bolagets förväntade inköps-, försäljnings- eller användningsbehov,

b)de utformades för detta ändamål när de ingicks, och

c)de förväntas att regleras genom leverans av varan.

3.Punkt 1 skall endast tillämpas på sådana skulder som

a)ingår som en del i en handelsportfölj, eller

b)utgörs av derivatinstrument.

4.Värdering enligt punkt 1 skall inte tillämpas på

123

Ds 2002:61

a)icke-derivata finansiella instrument som hålls till förfall,

b)lån och fordringar som härrör från bolaget och som inte innehas för handelsändamål, och

c)andelar i dotterföretag, intresseföretag och samriskföretag, ägarandelsbevis som har utfärdats av bolaget, avtal om villkorad ersättning i samband med företagskombinationer liksom andra finansiella instrument av sådan särskild karaktär att instrumenten, enligt vad som är allmänt accepterat, bör redovisas på annat sätt än andra finansiella instrument.

5.Med avvikelse från artikel 32 får medlemsstaterna, i fråga om alla tillgångar och skulder som uppfyller kraven för en säkrad post enligt ett system för säkringsredovisning till verkligt värde, eller en bestämd del av sådana tillgångar eller skulder, tillåta värdering till det specifika belopp som fordras enligt det systemet.

Artikel 42b

1. Det verkliga värde som avses i artikel 42a skall bestämmas utifrån

a)ett marknadsvärde, för de finansiella instrument för vilka en tillförlitlig marknad med lätthet kan bestämmas; om ett marknadsvärde inte med lätthet kan bestämmas för ett instrument men däremot för dess beståndsdelar eller för ett liknande instrument, får instrumentets marknadsvärde härledas från värdet på beståndsdelarna eller på det liknande instrumentet, eller

b)ett värde som beräknas utifrån allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder för de instrument för vilka en tillförlitlig marknad inte med lätthet kan bestämmas. Sådana värderingsmodeller och värderingsmetoder skall ge en rimlig uppskattning av marknadsvärdet.

124

Ds 2002:61

2. Sådana finansiella instrument som inte kan värderas på ett tillförlitligt sätt med någon av de metoder som beskrivs i punkt 1, skall värderas i enlighet med artiklarna 34–42.

Artikel 42c

1.Utan hinder av artikel 31.1 c skall, om ett finansiellt instrument värderas i enlighet med artikel 42b, en förändring av värdet tas med i resultaträkningen. En förändring av detta slag skall emellertid redovisas direkt i eget kapital i en fond för verkligt värde om

a)instrumentet är ett säkringsinstrument enligt ett system för säkringsredovisning som tillåter att en del av eller hela värdeförändringen inte tas med i resultaträkningen, eller

b)förändringen av värdet är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av ett bolags nettoinvestering i en utländsk enhet.

2.Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att en förändring av värdet på en finansiell tillgång som är tillgänglig för försäljning, och som inte är ett derivatinstrument, redovisas direkt i eget kapital i fonden för verkligt värde.

3.Fonden för verkligt värde skall justeras när beloppen i fonden inte längre är nödvändiga för genomförandet av punkterna 1 och

Artikel 42d

När värdering till verkligt värde av finansiella instrument har tillämpats skall följande uppgifter lämnas i noterna:

a)De viktigaste bakomliggande antagandena för värderingsmodellerna och värderingsmetoderna, när verkliga värden har bestämts enligt artikel 42b.1 b.

b)För varje kategori av finansiella instrument, det verkliga värdet, de förändringar av värdet som redovisats direkt i resultat-

125

Ds 2002:61

räkningen liksom de förändringar som redovisas i fonden för verkligt värde.

c)För varje kategori av derivatinstrument, upplysningar om omfattning och typ, inklusive viktiga villkor som kan påverka beloppen, tidpunkt och säkerhet vad gäller framtida kassaflöden.

d)En tabell som visar förändringar i fonden för verkligt värde under räkenskapsåret."

2.I artikel 43.1

a)skall hänvisningen i punkt 10 till "artiklarna 31 och 3442" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 31 och 34–42c", och

b) skall följande punkt läggas till:

"14. När värdering till verkligt värde av finansiella instrument inte har tillämpats i enlighet med avsnitt 7a:

a)för varje kategori av derivatinstrument

i)instrumentens verkliga värde om ett sådant värde kan bestämmas med hjälp av någon av de metoder som anges i artikel 42b.1,

ii)upplysningar om instrumentens omfattning och typ,

och

b)för de finansiella anläggningstillgångar som omfattas av artikel 42a, och som upptas till ett värde som överstiger det verkliga värdet och utan att alternativet att justera värdet i enlighet med artikel 35.1c aa har utnyttjats:

i)bokfört värde och verkligt värde för antingen de individuella tillgångarna eller lämpliga grupper av dessa individuella tillgångar,

ii)skälen till att det bokförda värdet inte har minskats, inklusive det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas."

3.Artikel 44.1 skall ersättas med följande text:

126

Ds 2002:61

"1. Medlemsstaterna får tillåta sådana bolag som avses i artikel 11 att upprätta noter i förkortad form utan de uppgifter som krävs enligt artikel 43.1.5–43.1.12 och 43.1.14 a. Noterna skall dock sammanfattningsvis för alla berörda poster ange de i artikel 43.1.6 angivna uppgifterna."

4. I artikel 46.2 skall följande punkt läggas till:

"f) vad gäller bolagets användning av finansiella instrument och när det är väsentligt för bedömningen av dess tillgångar, skulder, finansiella ställning och vinst eller förlust,

–bolagets mål och policy för finansiell riskstyrning, inklusive dess säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och

–bolagets exponering för prisrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och kassaflödesrisk."

5.Hänvisningen i artikel 59.2 a och b till "artiklarna 31–42" skall ersättas med en hänvisning till "avsnitt 7 eller 7a".

6.Följande artikel skall införas:

"Artikel 61a

Senast den 1 januari 2007 skall kommissionen göra en översyn av bestämmelserna i artiklarna 42a–42d, 43.1.10 och 43.1.14, 44.1, 46.2 f och 59.2 a och 59.2 b utifrån erfarenheterna av tillämpningen av bestämmelser om redovisning till verkligt värde och med beaktande av den internationella utvecklingen på redovisningsområdet och, om så är lämpligt, lägga fram förslag till Europaparlamentet och rådet om ändring av de ovan nämnda artiklarna."

127

Ds 2002:61

Artikel 2

Direktiv 83/349/EEG ändras på följande sätt:

1. Artikel 29.1 skall ersättas med följande:

"1. Tillgångar och skulder som skall ingå i den sammanställda redovisningen skall värderas enligt enhetliga metoder och i överensstämmelse med avsnitten 7 och 7a samt artikel 60 i direktiv 78/660/EEG."

2.I artikel 34

a)skall hänvisningen i punkt 10 till "artiklarna 31 och 34-42" ersättas med en hänvisning till "artiklarna 31 och 34–42c", och

b)skall följande punkter läggas till:

"14. När värdering till verkligt värde av finansiella instrument har tillämpats i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG

a)de viktigaste bakomliggande antagandena för värderingsmodellerna och värderingsmetoderna, när verkliga värden har bestämts enligt artikel 42b.1 b i det direktivet,

b)för varje kategori av finansiella instrument, det verkliga värdet, de förändringar av värdet som redovisats direkt i resultaträkningen liksom de förändringar som redovisas i fonden för verkligt värde enligt artikel 42c i det direktivet,

c)för varje kategori av derivatinstrument, upplysningar om omfattning och typ, inklusive viktiga villkor som kan påverka beloppen, tidpunkten och säkerheten vad gäller framtida kassaflöden, och

d)en tabell som visar förändringar i fonden för verkligt värde under räkenskapsåret.

128

Ds 2002:61

15. När värdering till verkligt värde av finansiella instrument inte har tillämpats i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG

a)för varje kategori av derivatinstrument

i)instrumentens verkliga värde om ett sådant värde kan bestämmas med hjälp av någon av de metoder som anges i artikel 42b.1 i det direktivet,

ii)upplysningar om instrumentens omfattning och typ,

och

b)för finansiella anläggningstillgångar som omfattas av artikel 42a i det direktivet, och som upptas till ett värde som överstiger det verkliga värdet och utan att alternativet att justera värdet i enlighet med artikel 35.1 c aa i det direktivet har utnyttjats

i)bokfört värde och verkligt värde för antingen de individuella tillgångarna eller lämpliga grupper av dessa individuella tillgångar,

ii)skälen till att det bokförda värdet inte har minskats, inklusive det stöd som finns för antagandet att det bokförda värdet kommer att återvinnas."

3. I artikel 36.2 skall följande punkt läggas till:

"e) vad gäller företagens användning av finansiella instrument och när det är väsentligt för bedömningen av tillgångar, skulder, finansiell ställning och vinst eller förlust,

–företagens mål och policy för finansiell riskstyrning, inklusive deras säkringspolicy för varje viktig typ av planerad transaktion där säkringsredovisning används, och

–företagens exponering för prisrisk, kreditrisk, likviditetsrisk och kassaflödesrisk."

4.Följande artikel skall införas:

"Artikel 50a

Senast den 1 januari 2007 skall kommissionen göra en översyn av bestämmelserna i artiklarna 29.1, 34.10, 34.14 och 34.15 samt

129

Ds 2002:61

36.2e utifrån erfarenheterna av tillämpningen av bestämmelser om redovisning till verkligt värde och med beaktande av den internationella utvecklingen på redovisningsområdet och, om så är lämpligt, lägga fram förslag till Europaparlamentet och rådet om ändring av de ovan nämnda artiklarna."

Artikel 3

Artikel 1.1 i direktiv 86/635/EEG skall ersättas med följande:

"1. Artiklarna 2 och 3, artikel 4.1 och 4.3-4.5, artiklarna 6, 7, 13 och 14, artikel 15.3 och 15.4, artiklarna 16-21, 29-35 och 37-41, artikel 42 första meningen, artikel 42a-42d, artiklarna 45.1, 46.1 och 46.2, artiklarna 48-50 och 50a, artikel 51.1, artiklarna 56-59, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall gälla i fråga om de institut som anges i artikel 2 i det här direktivet, om annat ej föreskrivs i det här direktivet. Artikel 35.3, artiklarna 36 och 37 och artikel 39.1-39.4 i det här direktivet skall dock inte gälla i fråga om tillgångar och skulder som värderas i enlighet med avsnitt 7a i direktiv 78/660/EEG."

Artikel 4

1.Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv före den 1 januari 2004. De skall genast underrätta kommissionen om detta.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2.Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texterna till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

130

Ds 2002:61

Artikel 5

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Bryssel den 27 september 2001.

På Europaparlamentets vägnar	På rådets vägnar
N. Fontaine	C. Picqué
Ordförande	Ordförande

131

Bilaga 2 Lagförslagen i

Justitiedepartementets promemoria Redovisning och värdering av finansiella instrument (Ds 2002:42)

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)

dels att 5 kap. 5 § samt 6 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 5 kap. 5 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas åtta nya paragrafer, 4 kap. 10 a

– 10 e §§, 5 kap. 4 a och 4 b §§ och 7 kap. 22 a §, samt närmast före nya 4 kap. 10 a och 10 e §§ och 5 kap. 4 a § nya rubriker av

följande lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	4 kap.
	Värdering av finansiella
	instrument
	10 a §
	Derivatinstrument och andra
	finansiella instrument får, om
	inte annat följer av 10 b §, tas
	133

Ds 2002:61

upp till sitt marknadsvärde. Om något marknadsvärde inte kan bestämmas för ett sådant instrument men däremot för dess beståndsdelar eller för ett liknande instrument, får instrumentet tas upp till ett värde som grundas på beståndsdelarnas eller de liknande instrumentens marknadsvärden. Om inte heller en sådan värdering är möjlig, får instrumentet värderas med hjälp av sådana allmänt accepterade värderingsmodeller och värderingsmetoder som ger en rimlig uppskattning av marknadsvärdet.

10 b §

Vad som sägs i 10 a § gäller inte

1. finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2. lån och fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3. andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4. aktier och andelar som företaget självt har gett ut,

5. avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden, samt

6. andra finansiella instru-

134

Ds 2002:61

ment, om en värdering enligt 10 a § är oförenlig med kraven i 2 kap. 2 och 3 §§.

I fråga om skulder gäller vad som sägs i 10 a § endast

1. skulder som ingår som en del i en handelsportfölj, och

2. skulder som utgör derivatinstrument.

Värdering enligt 10 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

10 c §

Vid tillämpningen av denna lag skall varubaserade avtal som ger endera avtalsparten rätt att betala med kontanter eller något annat finansiellt instrument anses som derivatinstrument. Detta gäller dock inte när avtalet

1. har ingåtts för och fortsätter att uppfylla bolagets förväntade inköps-, försäljnings- eller användningsbehov,

2. utformades för detta ändamål när det ingicks, och

3. förväntas regleras genom leverans av varan.

10 d §

Om värdering har skett enligt

135

Ds 2002:61

10 a §, skall värdeförändringen sedan föregående balansdag tas upp i resultaträkningen.

I följande fall gäller, i stället för vad som sägs i första stycket, att ett belopp motsvarande värdeförändringen skall avsättas till en fond för verkligt värde:

1. värdeförändringen avser en finansiell tillgång som inte innehas för handelsändamål och inte heller är ett derivatinstrument, 2. värdeförändringen avser ett säkringsinstrument och det tillämpade systemet för säkringsredovisning tillåter att en del av eller hela värdeförändringen inte tas upp i resultaträkningen, 3. värdeförändringen är orsakad av en kursförändring på en monetär post som utgör en del av företagets nettoinvestering i

en utländsk enhet.

När det inte längre finns skäl för avsättningen till fonden för verkligt värde, skall fonden justeras och motsvarande belopp tas upp i resultaträkningen.

Värdering av säkrade poster

10 e §

Om en tillgång, avsättning eller skuld eller en del därav har säkrats mot ett säkringsinstrument som värderas enligt 10 a §,

136

Ds 2002:61

skall också den säkrade posten värderas enligt den paragrafen, i den utsträckning det är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. Därvid skall 10 d § första stycket tillämpas.

5 kap.

Finansiella instrument

4 a §

Om finansiella instrument har värderats enligt 4 kap. 10 a §, gäller följande.

För varje kategori av finansiella instrument skall upplysningar lämnas om

1. det redovisade värdet, och

2. huruvida förekommande värdeförändringar har redovisats i resultaträkningen eller i fonden för verkligt värde.

För varje kategori av derivatinstrument skall upplysningar lämnas om

1. omfattningen och typen av instrument, och

2. viktiga villkor som kan påverka storleken av, tidpunkten för eller säkerheten i framtida kassaflöden.

Om värderingen har gjorts enligt 4 kap. 10 a § tredje meningen, skall de viktigaste

137

Ds 2002:61

antagandena bakom valet av värderingsmodeller och värderingsmetoder anges.

4 b §

	Om	finansiella	instrument
	inte har värderats enligt 4 kap.
	10 a §, gäller följande.
	För varje kategori av derivat-
	instrument skall		upplysningar
	lämnas om
	1. marknadsvärdet, om detta
	kan bestämmas med tillämpning
	av 4 kap. 10 a §, och
	2. omfattningen och typen av
	instrument.
	I fråga om finansiella anlägg-
	ningstillgångar som enligt 4 kap.
	10 a–10 c §§ får värderas enligt
	4 kap. 10 a § skall, om det bok-
	förda värdet är högre än värdet,
	beräknat	enligt 4	kap. 10 a §,
	upplysningar lämnas om
	1. bokfört värde och värdet
	beräknat	enligt 4	kap. 10 a §,
	och
	2. skälen till att det bokförda
	värdet inte har skrivits ner och
	det stöd som finns för anta-
	gandet att det bokförda värdet
	kommer att återvinnas.
Uppskrivningsfond	Uppskrivningsfond och fond för
	verkligt värde
138

Ds 2002:61

Om uppskrivningsfondens storlek eller sammansättning har ändrats under räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om

5 §

Om storleken eller sammansättningen av uppskrivningsfonden eller fonden för verkligt värde har ändrats under räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om

1.fondens storlek vid räkenskapsårets början och slut,

2.belopp som har satts av till fonden under räkenskapsåret,

och

3.belopp som har överförts från fonden eller på annat sätt har tagits i anspråk med uppgift om hur beloppet har använts.

6 kap.

1 §19

Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat.

Upplysningar skall även lämnas om

1.sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av företagets ställning och resultat,

2.sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,

3.företagets förväntade framtida utveckling,

4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5.företagets filialer i utlandet,

6.antal och nominellt belopp för egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7.antal och nominellt belopp för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

19 Senaste lydelse 2000:73.

139

Ds 2002:61

8.antal och nominellt belopp för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9.skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets tillgångar, skulder, resultat och ställning, skall det även lämnas följande upplysningar avseende företagets användning av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tilllämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information om verksamhetens miljöpåverkan som skall lämnas enligt första och andra styckena skall företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken (1998:808) lämna upplysningar i övrigt om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Andra stycket 3 och 5 gäller	Andra stycket 3 och 5 samt
inte företag som avses i 3 kap.	tredje stycket gäller inte företag
8 § andra stycket.	som avses i 3 kap. 8 § andra
	stycket.
	2 §20
I aktiebolag och ekonomiska	I aktiebolag och ekonomiska

20 Senaste lydelse 1999:1112.
140

Ds 2002:61
föreningar skall i förvaltnings-				föreningar skall i förvaltnings-
berättelsen även lämnas förslag				berättelsen även lämnas förslag
till dispositioner		beträffande		till	dispositioner			beträffande
bolagets eller föreningens vinst				bolagets eller föreningens vinst
eller förlust. Om bolaget eller				eller	förlust. Föreslår styrelsen
föreningen	är	moderföretag,		att vinstutdelning skall ske, skall
skall det dessutom lämnas upp-				upplysningar			lämnas om vilka
gift om belopp som enligt års-				överväganden som har skett med
redovisningarna		för företag		hänsyn till bestämmelsen i 12
inom koncernen		skall	föras	kap. 2 § andra stycket aktie-
över från fritt eget kapital i				bolagslagen(1975:1385)
koncernen	till	bundet	eget	respektive 10			kap.	3 § andra
kapital.				stycket		lagen	(1987:667)		om

				ekonomiska			föreningar.		För-
				valtningsberättelsen skall i såda-
				na fall också innehålla uppgift
				om hur stor del av det egna ka-
				pitalet som beror på att till-
				gångar har tagits upp till ett
				högre värde än anskaffning-
				svärdet		respektive		skulder	har
				tagits upp till ett lägre värde än
				anskaffningsvärdet.
				Om bolaget eller föreningen
				är	moderföretag,			skall	det
				dessutom lämnas				uppgift	om
				belopp som enligt årsredovis-
				ningarna för företag inom kon-
				cernen		skall	föras över		från

fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital.

7 kap.

22 a §

Om ett företag har förvärvat ett annat företag genom att

141

Ds 2002:61

betala med andelar som det självt har gett ut och kontrollen över det förvärvande företaget som en följd av det har övergått till nya ägare (omvänt förvärv), skall vid tillämpningen av 19– 22 §§ det förvärvade företaget anses som moderföretag och det förvärvande företaget anses som dotterföretag.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2003.

142

Förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229)

Härigenom föreskrivs i fråga om inkomstskattelagen (1999:1229)

dels att 17 kap. 19 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 14 kap. 8 a– 8 c §§ samt närmast före 8 a § en ny rubrik av följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 17 kap. 17 § skall lyda ”Placeringstillgångar och lager av värdepapper för handelsändamål”.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

14 kap.

Andra förpliktelser

8 a §

Andra förpliktelser än som avses i 8 § får vid beskattningen tas upp till det högsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet även om de tagits upp till ett lägre värde i räkenskaperna.

8 b §

Om ett företag övergår från en kollektiv värdering till en post-för-post-metod, skall det värde förpliktelserna tas upp till enligt 8 a § sänkas med ett belopp som motsvarar skillnaden mellan kollektiv värdering och post-för-post-värdering

143

Ds 2002:61

av förpliktelserna det föregående

					beskattningsåret.
					8 c §
					Det värde som förpliktelserna
					har tagits upp till enligt 8 a §
					skall minskas till den del
					företaget har delat ut medel eller
					på något annat sätt förfogat över
					vinst på ett sätt som inte lagligen
					hade kunnat ske om förplik-
					telserna tagits upp till samma
					värde i räkenskaperna som vid
					beskattningen.
				17 kap.
				19 §
Kreditinstitut		och	värde-		Lager	av värdepapper	som
pappersbolag får vid beskatt-					innehas för handelsändamål får
ningen ta upp lager av över-					vid beskattningen tas upp till
låtbara	värdepapper		till	det	det lägsta av anskaffnings-
lägsta	av anskaffningsvärdet				värdet och det verkliga värdet
och verkliga värdet även om					även om	värdepappren	tagits
värdepapperen		tagits	upp	till	upp till högre värde i räken-
ett högre värde i räken-					skaperna.
skaperna.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2003 och tillämpas första gången avseende det beskattningsår som inleds den 1 juli 2003 eller senare.

144