Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv (Departementsserien 2008:5)

Innehåll

Sammanfattning TU						UT...............................................................					7
1 TU UT		Lagförslag TU			UT ................................................................						9
1 TU	.1 UT Förslag TU		till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
		(1982:713)UT ...............................................................................									9
1 TU	.2 UT Förslag TU		till lag om ändring av årsredovisningslagen
		(1995:1554)UT ...........................................................................									12
1 TU	.3 UT Förslag TU		till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
		årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolagUT......									25
1 TU	.4 UT Förslag TU		till lag om ändring i lagen (1995:1560) om
		årsredovisning i försäkringsföretag UT .....................................									35
1 TU	.5 UT Förslag TU		till lag om ändring i aktiebolagslagen
		(2005:551)UT .............................................................................									46
2 TU UT		Överväganden TU						UT	.........................................................		51
2 TU	.1 UT	Bakgrund TU		UT ..............................................................................							51
		2 TU .1.1 UT EG:s TU					normgivning på redovisningsområdet UT ............				51
		2 TU .1.2 UT Svenska TU							regler om offentlig redovisningUT .................		52
		2 TU .1.3 UT Ändringsdirektivet TU								UT ....................................................	53
2 TU	.2 UT	Allmänna TU		utgångspunkterUT ...................................................							56
		2 TU .2.1 UT Icke TU				finansiella företagUT .............................................					56
											3

Innehåll

Ds 2008:5

2 TU .2.2 UT Finansiella TU

företagUT.....................................................

2 TU .3 UT

Gränsvärden TU

i årsredovisningslagenUT ....................................

2 TU .4 UT Upplysningar TU

om aktiviteter som inte framgår av ba-

lansräkningenUT........................................................................

2 TU .5 UT Upplysningar TU

om transaktioner med närståendeUT ...............

2 TU .6 UT

Redovisning TU

av företagsstyrningsinformationUT ...................

2 TU .6.1 UT Nya TU

bestämmelser om företagsstyrnings-

rapportUT .......................................................................

2 TU .6.2 UT Upplysningar TU

om intern kontroll i kon-

cernredovisningenUT.....................................................

2 TU .6.3 UT Revision TU

av en företagsstyrningsrapportUT .................

2 TU .7 UT Värdering TU

av vissa finansiella instrument UT ............................

2 TU .7.1 UT Icke TU

finansiella företagUT..............................................

2 TU .7.2 UT Finansiella TU

företagUT.....................................................

2 TU .8 UT Styrelsens TU

ansvar för den finansiella rapporteringen UT ........

103

2 TU .9 UT

Sanktioner TU

UT...........................................................................

111

2 TU .10 UT Framskjuten TU

tillämpningstidpunkt för nya värde-

ringsbestämmelser i årsredovisningslagarnaUT .....................

112

2 TU .11 UT Ingivande TU

till

registreringsmyndigheten av års- och

koncernredovisningar samt delårsrapport i vissa

finansiella företagUT

...............................................................

115

2 TU .12 UT Registrering TU

och verkställighet av beslut om upp-

delning eller sammanläggning av aktierUT ............................

117

3 TU

Ikraftträdande TU

- och övergångsbestämmelserUT .............

121

4 TU

Förslagets TU

konsekvenserUT .........................................

123

5 TU

Författningskommentar TU

UT ..........................................

127


Ds 2008:5			Innehåll
5 TU .1 UT Förslaget TU		till lag om ändring i försäkringsrörelselagen
(1982:713)UT ...........................................................................			127
5 TU .2 UT Förslaget TU		till lag om ändring i årsredovisningslagen
(1995:1554)UT .........................................................................			129
5 TU .3 UT Förslaget TU		till lag om ändring i lagen (1995:1559) om
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolagUT....			147
5 TU .4 UT Förslaget TU		till lag om ändring i lagen (1995:1560) om
årsredovisning i försäkringsföretag UT ...................................			156
5 TU .5 UT Förslaget TU		till lag om ändring i aktiebolagslagen
(2005:551)UT ...........................................................................			165
Bilaga TU	1 Europaparlamentets och rådets direktiv
	2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring
	av rådets direktiv 78/660/EEG, 86 635/EEG
	och 91/674/EEG ..........................................		171 UT

Sammanfattning

Sommaren 2006 antogs vissa ändringar i EG:s fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiv samt de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för finansiella företag. I denna promemoria föreslås de lagändringar som bedöms nödvändiga för att genomföra ändringarna. Bland annat föreslås bestämmelser om att noterade aktiebolag ska upprätta en företagsstyrningsrapport. Vidare föreslås nya bestämmelser om redovisning av ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen och om redovisning av transaktioner med närstående.

I promemorian behandlas också frågan om ändrad tidpunkt för tillämpning av de nya bestämmelserna om redovisning och värdering av tillgångar till verkligt värde som riksdagen tidigare har beslutat om (se prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3 och rskr. 2004/05:89). Det föreslås att värderingsbestämmelserna ska kunna tillämpas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2010.

Vidare behandlas i promemorian dels tidpunkten för ingivande till registreringsmyndigheten av bl.a. årsredovisningen i vissa finansiella företag, dels frågan om verkställande av beslut om uppdelning respektive sammanläggning av aktier.

1 Lagförslag

1.1Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivsTPF1FPT att 10 kap. 11 b och 11 e §§ försäkringsrörelselagen (1982:713)TPF2FPT ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

11 b §TPF3FPT

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet skall det särskilt anges

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet ska det särskilt anges

1TP PT Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2005 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8 2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2TP PT Lagen omtryckt 1995:1567.

3TP PT Senaste lydelse 2004:973.

Lagförslag

Ds 2008:5

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan företagsstyrningsrapport som avses i 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § första stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar.

	4
11 e §TPF FPT		moderbolaget ska reviso-
I moderbolaget skall reviso-	I	moderbolaget ska reviso-
rerna avge en särskild revi-	rerna	avge en särskild revi-

4
TP PT Senaste lydelse 2004:973.

Ds 2008:5

Lagförslag

sionsberättelse för koncernen. Därvid skall 11–11 d §§ tilllämpas.

sionsberättelse för koncernen. Därvid ska 11 och 11 a §§, 11 b § första och andra styckena samt 11 c och 11 d §§ tillämpas.

Denna lag träder ikraft den 5 september 2008.

Lagförslag

Ds 2008:5

1.2Förslag till lag om ändring av årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivsTPF1FPT i fråga om årsredovisningslagen

dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 1 §, 4 kap. 14 b § samt 7 kap. 14, 31 och 32 §§ samt rubriken till 6 kap. ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas 5 nya paragrafer, 5 kap. 11 a och 12 a §§ och 6 kap. 6–8 §§ samt närmast före 5 kap. 11 a och 12 a §§ och 6 kap. 6 § tre nya rubriker av följande lydelse,

dels att punkten 1 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i nämnda lag ska ha

följande lydelse.
Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse

1 kap.

3 §TPF2FPT

I denna lag betyder

1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt omfattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

3.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,

4.större företag:

– företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande

2TP PT Senaste lydelse 2007:541.

Ds 2008:5

Lagförslag

marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

– företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

5. mindre företag: företag som inte är större företag,

6. större koncerner: koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50

miljoner kronor,
7. mindre koncerner: kon-	7. mindreU	koncerner:U kon-
cerner som inte är större kon-
	cerner som inte är större kon-
cerner.	cerner,
	8. närstående:U		U fysisk eller ju-
	ridisk person som anses som
	närstående part enligt definitio-
	nen av detta begrepp i de inter-
	nationella redovisningsstandar-
	der som avses i Europaparla-
	mentets och	rådets förordning
	(EG) nr 1606/2002 av den 19
	juli 2002 om tillämpning av

Lagförslag

Ds 2008:5

internationella

redovisnings-

standarder.TPF

FPT

Vid tillämpningen av första

stycket 6 b och c skall ford-

stycket 6 b och c ska ford-

ringar och skulder mellan kon-

cernföretag, liksom internvins-

ter,

elimineras.

Detsamma

ter,

elimineras.

Detsamma

gäller för intäkter och kostna-

der som hänför sig till tran-

saktioner mellan koncernföre-

tag,

liksom

förändring

tag,

liksom

förändring

internvinst.

Företag som avses i 2 kap.

2 §

första

stycket

och

2 §

första

stycket

och 3

bokföringslagen

(1999:1078)

bokföringslagen

(1999:1078)

skall

vid

tillämpningen

ska vid tillämpningen av första

första stycket 4–7 och 5 kap.

stycket 4–7 och 5 kap. 6 § till

6 §

till

nettoomsättningen

lägga

bi-

lägga bidrag, gåvor, medlems-

drag, gåvor,

medlemsavgifter

avgifter och

andra

liknande

och andra liknande intäkter.

intäkter.

2 kap.

1§TPF FPT

årsredovisning

skall

En årsredovisning ska bestå

bestå av

en balansräkning,

1. en balansräkning,

2. en resultaträkning,

3. noter, och

4. en förvaltningsberättelse.

årsredovisningen för

ett

årsredovisningen för

ett

större

företag

skall

det

även

större företag ska det även ingå

3TP PT EGT L243, 11.9.2002, s.1(Celex 32002R1606).

4TP PT Senaste lydelse 2006:871.

Ds 2008:5 Lagförslag

ingå en finansieringsanalys. en finansieringsanalys.

I årsredovisningen för ett aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det även ingå en företagsstyrningsrapport. Denna ska utgöra antingen en del av förvaltningsberättelsen eller en särskild rapport.

4 kap.

14 b §TPF5FPT

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1.finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2.lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3.andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4.egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

5.avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden,

6.skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7.andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får utan hinder av första stycket värdera

5TP PT Senaste lydelse 2003:774.

Lagförslag

Ds 2008:5

där angivna finansiella instrument till verkligt värde, om det är förenligt med sådana internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder.PF6FP

5 kap.

EkonomiskaU aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

Om företaget har ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen och effekterna av aktiviteterna är betydande, ska, när uppgift om aktiviteterna är nödvändig för att bedöma företagets ställning, uppgift lämnas om:

1. inriktningen på och det kommersiella syftet med aktiviteterna, och

2. den ekonomiska inverkan aktiviteterna har på företaget.

Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

6TP PT EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

Ds 2008:5

Lagförslag

TransaktionerU med närstående

12 a §

Publika aktiebolag och större företag som har genomfört betydande transaktioner med närstående på andra villkor än normala marknadsvillkor ska lämna:

1.uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som transaktionerna omfattar,

2.uppgift om närståendeförhållandets art, och

3.andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Uppgifter om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och uppgift om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning.

Uppgift behöver inte lämnas om transaktioner som har ingåtts

1.mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller

2. mellan två eller flera dotterföretag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern.

Lagförslag

Ds 2008:5

6 kap.	Förvaltningsbe-	6	kap.		Förvaltningsbe-
rättelse och finansieringsanalys		rättelse, m.m.
		FöretagsstyrningsrapportU						U
		6 §
		Företagsstyrningsrapporten
		ska innehålla upplysningar om:
		1. vilka principer					för före-
		tagsstyrning,			som		tillämpas,
		utöver det som följer av lag eller
		annan författning, och var upp-
		gifter om dessa principer finns
		tillgängliga,
		2. de		viktigaste		inslagen i
		bolagets system för intern kon-
		troll och riskhantering i sam-
		band		med	den		finansiella
		rapporteringen,
		3. direkta			eller		indirekta
		aktieinnehav i bolaget, som rep-
		resenterar minst en tiondel av
		röstetalet för samtliga aktier i
		bolaget,
		4. begränsningar				i	fråga om
		hur många röster varje aktieäga-
		re kan avge vid en bolagsstäm-
		ma,
		5. bestämmelser i bolagsord-
		ningen om tillsättande och en-
		tledigande av			styrelseledamöter
		och	om	ändring av			bolagsord-

ningen,

6. av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge

Ds 2008:5

Lagförslag

ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8.hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för företagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för företagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

7 §

Ett aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte lämna de upplysningar som anges i 6 § första stycket 1, 7 och 8 samt andra stycket. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handels-

Lagförslag

Ds 2008:5

plattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

8 §

Om bolaget upprättar en företagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och sådana upplysningar som avses i 6 § första stycket 3–6 ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i företagsstyrningsrapporten. Om bolaget i en sådan situation väljer att inte ta med upplysningarna i rapporten, ska denna i stället innehålla en hänvisning till den plats i förvaltningsberättelsen där motsvarande upplysningar lämnas.

7 kap.

14 §TPF7FPT

Bestämmelserna om tillläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10–13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Vad som sägs där om större företag skall dock i stället avse större

7TP PT Senaste lydelse 2006:871.

Ds 2008:5

Lagförslag

koncerner. Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda skall avse medelantalet anställda i koncernen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

koncerner och vad som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda ska avse medelantalet anställda i koncernen. Tilläggsupplysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

31 §TPF8FPT

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Vad som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag skall dock i stället avse mindre koncerner.

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Vad som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska dock i stället avse mindre koncerner.

Om moderföretaget är ett aktiebolag, vars aktier, teck-

8TP PT Senaste lydelse 2006:871.

Lagförslag

Ds 2008:5

ningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med koncernens finansiella rapportering.

32 §TPF9FPT

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 12	§ första stycket om	4. 12 § första stycket om
värderingsprinciper, och		värderingsprinciper,
5. 14	§ vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i

5kap.:

–4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

–12 § om lån till ledande befattningshavare,

–15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

–18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningsha-

vare,

9TP PT Senaste lydelse 2007:872.

Ds 2008:5

Lagförslag

–20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om avgångs-

vederlag, och

vederlag,

första

stycket,

6. 31 §, vad gäller hänvis-

6. 31

vad

ningarna till 6 kap. 1 och 2 a–

gäller hänvisningarna till 6 kap.

4 §§

förvaltningsberättel-

1 och 2 a–4 §§ om förvalt-

sens innehåll.

ningsberättelsens innehåll, och

7. 31 §

andra

stycket

koncernens

system för

intern

kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i

första stycket behöver inte läm-

upplysningar

enligt 6 kap.

upplysningar

enligt

6 kap.

1 §, om upplysningarna lämnas

på annan plats i redovisningen.

I sådant fall skall förvaltnings-

I sådant fall ska förvaltnings-

berättelsen för koncernen inne-

hålla en hänvisning till den

plats där uppgifterna har läm-

nats.

1. Denna lag träder i kraft

1.TPF

FPT Denna lag träder i kraft

den

1 januari

2005

och

till-

den

1 januari

2005

och

till-

lämpas

första

gången

för

lämpas

första

gången

för

räkenskapsår som inleds när-

mast

efter

den

31 december

mast

efter

den

31 december

2004. Bestämmelserna i 4 kap.

och

14 g §§

får

dock

och

14 g §§

får

dock

tillämpas först för det räken-

skapsår

som

inleds

närmast

skapsår

som

inleds

närmast

10TP PT Senaste lydelse 2005:918.

Lagförslag

Ds 2008:5

efter den 31 december 2008.

efter den 31 december 2010.

1.Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

2.Bestämmelserna i 1 kap. 3 §, 4 kap. 14 b §, 5 kap. 11 a och 12 a §§ samt 7 kap. 14 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 4 september 2008.

Ds 2008:5

Lagförslag

1.3Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivsTPF1FPT i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 1 kap. 4 §, 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§, 9 kap. 3 §, rubriken till 6 kap. samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att och ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	1 kap.
		2
		4 §TPF FPT
Följande bestämmelser i		Följande bestämmelser i
1 kap.	årsredovisningslagen	1 kap.	årsredovisningslagen
(1995:1554) skall tillämpas:		(1995:1554) ska tillämpas:
3 § första stycket 2 om		3 § första stycket 2 om
definition av andelar,		definition av andelar och 8 om
		närstående,

4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner,

6 § om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman m.m., samt

7 § om skyldighet för moderföretag och dotterföretag att lämna varandra upplysningar.

2TP PT Senaste lydelse 2006:872.

Lagförslag

Ds 2008:5

4 kap.

Särskilda regler om upp- SärskildaU regler om tillgångar skrivningar, uppskrivningsfond och skulderU

och värdering av tillgångar

2 §TPF3FPT

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser:

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskrivningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.

5.Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6. Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

6. Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

7. Samtliga kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

3TP PT Senaste lydelse 2005:936.

Ds 2008:5

Lagförslag

7. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

8. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

5 kap.

			4
			1 §TPF	FPT
Utöver vad som följer av				Utöver vad som följer av
övriga bestämmelser i denna			övriga		bestämmelser i		denna
lag skall årsredovisningen inne-			lag ska årsredovisningen inne-
hålla de upplysningar som an-			hålla de upplysningar som an-
ges	i 3–6 §§ nedan. Upplys-		ges i		3–6 §§ nedan.		Upp-
ningarna skall lämnas i noter.			lysningarna ska lämnas i noter.
Om det inte står i strid med			Om det inte står i strid med
kravet på		överskådlighet, får	kravet		på	överskådlighet, får
upplysningarna i stället lämnas			upplysningarna i stället lämnas
i balansräkningen eller resultat-			i balansräkningen eller resultat-
räkningen. Vidare skall, med			räkningen. Vidare ska, med
beaktande av vad som före-			beaktande av vad som före-
skrivs i 2 §, följande bestäm-			skrivs i 2 §, följande bestäm-
melser om tilläggsupplysningar			melser om tilläggsupplysningar
i 5 kap.		årsredovisningslagen	i	5 kap.		årsredovisningslagen
(1995:1554) tillämpas:			(1995:1554) tillämpas:
1	§ andra stycket om hänvisningar till noter,
2	§ om värderings- och omräkningsprinciper,
3	§ om anläggningstillgångar,
4	§ om uppgifter om taxeringsvärden,
4 a–4 c §§ om finansiella instrument,
5	§ om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

4TP PT Senaste lydelse 2006:872.

Lagförslag

Ds 2008:5

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

11 a § första stycket om ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag,

26 § om uppgift om moderföretag, samt

27 § om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap.		Vid tillämpningen av 5 kap.
20 och 22 §§ årsredovisningsla-		20 och 22 §§ årsredovisningsla-
gen skall samtliga företag som		gen ska samtliga företag som
omfattas av denna lag anses		omfattas av denna lag anses
som publika aktiebolag.		som publika aktiebolag.
6 kap.	Förvaltningsbe-	6 kap.	Förvaltningsbe-
rättelse,	finansieringsanalys	rättelse, m.m.
och kapitaltäckningsanalys
		5
		1 §TPF FPT
Följande	bestämmelser i	Följande	bestämmelser i

5
TP PT Senaste lydelse 2007:542.

Ds 2008:5 Lagförslag

6 kap.	årsredovisningslagen	6 kap.	årsredovisningslagen
(1995:1554) skall tillämpas:		(1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska

föreningar, samt
5 § om finansieringsanalys.
Bankaktiebolag, kreditmark-	Bankaktiebolag, kreditmark-
nadsbolag och värdepappers-	nadsbolag		och värdepappers-
bolag, vars aktier är upptagna	bolag, vars aktier är upptagna
till handel på en reglerad mark-	till handel på en reglerad mark-
nad i Sverige, skall även	nad i Sverige, ska även tillämpa
tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovis-	6 kap.	1 a §		årsredovisnings-
ningslagen om förvaltningsbe-	lagen	om	förvaltningsberättel-
rättelsens innehåll.	sens innehåll.
	Bankaktiebolag, kreditmark-
	nadsbolag		och	värdepappersbo-
	lag, vars aktier, teckningsoptio-
	ner eller skuldebrev är upptagna
	till handel på en reglerad mark-
	nad, ska även tillämpa 6 kap. 6–
	8 §§	årsredovisningslagen om
	företagsstyrningsrapport.

7 kap.

2 §TPF6FPT

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande

6TP PT Senaste lydelse 2006:872.

Lagförslag

Ds 2008:5

bestämmelser om koncernre-	bestämmelser om koncern-
dovisning i 7 kap. årsredovis-	redovisning i 7 kap. årsredovis-
ningslagen (1995:1554) tilläm-	ningslagen (1995:1554) tilläm-
pas:	pas:
4 § om koncernredovisningens delar,
5 § om dotterföretag som	5 § om dotterföretag som
skall omfattas av koncernredo-	ska omfattas av koncernredo-
visningen,	visningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra

företag,
18–23 §§ om hur dotterfö-	18–23 §§ om hur dotterfö-
retag skall räknas in i koncern-	retag ska räknas in i koncern-
redovisningen, samt	redovisningen,
25–30 §§ om hur andelar i	25–30 §§ om hur andelar i
intresseföretag och vissa andra	intresseföretag och vissa andra
företag skall räknas in i kon-	företag ska räknas in i kon-
cernredovisningen.	cernredovisningen, och
	31 § andra stycket om kon-
	cernens system för intern kon-
	troll och riskhantering.

7 §TPF7FPT

Företag som avses i 1 § och

7TP PT Senaste lydelse 2007:873.

Ds 2008:5

Lagförslag

som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c)7 kap. 31 § andra stycket samma lag om koncernens system för intern kontroll och

riskhantering,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

Lagförslag

Ds 2008:5

c)5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Lydelse enligt prop. 2007/08:35

Föreslagen lydelse

9 kap.

3 §

Utöver	vad som följer av
9 kap. 2 §	första	stycket års-
redovisningslagen		(1995:1554)

om tillhandahållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten

–i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det, samt

–i banker och hypoteksin-

Utöver	vad som följer av
9 kap. 2 §	första	stycket års-
redovisningslagen		(1995:1554)

om tillhandahållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det.

Ds 2008:5

Lagförslag

stitut ges in till registreringsmyndigheten enligt 8 kap. 5 § denna lag så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapportperiodens utgång.

I delårsrapporten ska, utöver vad som anges i 9 kap. 3 § årsredovisningslagen, uppgifter lämnas om utvecklingen av inlåningen och utlåningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Sådana uppgifter om koncernen som anges i 9 kap. 3 § femte stycket årsredovisningslagen behöver inte lämnas, om

1.företaget i enlighet med 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskapsår,

2.det moderföretag vars koncernredovisning har getts in till registreringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen har upprättat en delårsrapport som omfattar samma rapportperiod som företagets delårsrapport,

3.moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen,

4.företaget i sin egen delårsrapport lämnar uppgift om moderföretagets namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte, och

5.förutsättningarna i 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 denna lag är uppfyllda.

Om uppgifter om koncernen utelämnas enligt andra stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 § årsredovisningslagen för den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte upprättad på svenska, får registreringsmyndigheten, om rapporten ska sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga företaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska utfärdas om någon begär det.

En delårsrapport i ett bankaktiebolag som ges in till registreringsmyndigheten ska registreras enligt 8 kap. 5 c § denna lag.

Lagförslag

Ds 2008:5

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

U U

Denna lagTPF8FPT träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2010.

1. Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

2. Bestämmelserna i 1 kap. 4 §, 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 § och 9 kap. 3 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 4 september 2008.

8TP PT Senaste lydelse 2005:936.

Ds 2008:5

Lagförslag

1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivsTPF1FPT i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 2 §, 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§, rubriken till 6 kap. samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1178) om ändring i nämnda lag ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse		Föreslagen lydelse
	1 kap.
		2
		3 §TPF FPT
Följande bestämmelser i		Följande bestämmelser i
1 kap.	årsredovisningslagen	1 kap.	årsredovisningslagen
(1995:1554) skall tillämpas:		(1995:1554) ska tillämpas:
3 § första stycket 2 om		3 § första stycket 2 om
definition av andelar,		definition av andelar och 8 om
		närstående,

4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner,

6 § om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman m.m., samt

7 § om skyldighet för moderföretag och dotterföretag att lämna varandra upplysningar.

2TP PT Senaste lydelse 2006:873.

Lagförslag					Ds 2008:5
	Lydelse enligt prop. 2007/08:45		Föreslagen lydelse
		2 kap.
			2 §
	Följande bestämmelser om årsredovisningens innehåll i 2 kap.
	årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:
1		§ första stycket om års-		1 § första och tredje stycke-
	redovisningens delar,		na om årsredovisningens delar,
2		§ om överskådlighet och god redovisningssed,
3		§ om rättvisande bild,
4		§ om andra grundläggande redovisningsprinciper,
5		§ om form och språk,
6		§ om valuta, samt
7		§ första och femte–sjunde styckena om årsredovisningens
	undertecknande.
		4 kap.
	Hur värderingsreglerna skall			HurU	värderingsreglerna	ska
	tillämpas på ett försäkrings-		tillämpas på ett försäkringsfö-
	företags tillgångar		retags tillgångar och skulderU
			4
			2 §TPF FPT
	De i 1 § angivna bestämmel-			De i 1 § angivna bestämmel-
	serna i 4 kap. årsredovisnings-		serna i 4 kap. årsredovisnings-
	lagen (1995:1554) skall tilläm-		lagen (1995:1554) ska tillämpas
	pas med följande avvikelser:		med följande avvikelser:
	1. 2 § tillämpas på immateriella tillgångar (B).
	2. 3 § skall tillämpas på sam-			2. 3 § ska tillämpas på sam-
	tliga tillgångar, om inte annat		tliga tillgångar, om inte annat
	följer av detta kapitel.		följer av detta kapitel.
	3. 4 § skall tillämpas på dels			3. 4 § ska tillämpas på dels
	immateriella tillgångar (B),		immateriella tillgångar			(B),

4
	TP PT Senaste lydelse 2004:1178.

Ds 2008:5

Lagförslag

dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande skall brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

4.a) 5 § skall tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar

(C)samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande skall brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) 5 § andra stycket skall tillämpas endast på placeringar i koncernföretag och intresseföretag (C.II), andra finansiella placeringstillgångar (C.III.1–7) samt depåer hos företag som avgivit återförsäkring (C.IV), utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

5.a) 6 och 8 §§ gäller endast skadeförsäkringsbolag och skall tillämpas på placeringstillgångar (C) samt på sådana tillgångar hänförliga till materiella tillgångar och varulager (G.I) som stadigvarande skall innehas eller brukas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verk-

dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

4.a) 5 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar

(C)samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) 5 § andra stycket ska tillämpas endast på placeringar i koncernföretag och intresseföretag (C.II), andra finansiella placeringstillgångar (C.III.1–7) samt depåer hos företag som avgivit återförsäkring (C.IV), utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

5.a) 6 och 8 §§ gäller endast skadeförsäkringsbolag och ska tillämpas på placeringstillgångar (C) samt på sådana tillgångar hänförliga till materiella tillgångar och varulager (G.I) som stadigvarande ska innehas eller brukas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verk-

Lagförslag

Ds 2008:5

liga värde. liga värde.

b) Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

6.Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en uppskrivningsfond (AA.III).

7.7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av uppskrivningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

8.	9 § skall tillämpas på dels		8.	9 § ska tillämpas på dels
fordringar (F), dels kassa och			fordringar (F), dels kassa och
bank (G.II), dels sådana mate-			bank (G.II), dels sådana mate-
riella	tillgångar och	varulager	riella	tillgångar och	varulager
(G.I)	och övriga	tillgångar	(G.I)	och övriga	tillgångar
(G.III) som inte stadigvarande			(G.III) som inte stadigvarande
skall brukas eller innehas, utom			ska brukas eller innehas, utom
när sådana tillgångar tas upp			när sådana tillgångar tas upp
till sitt verkliga värde.			till sitt verkliga värde.
9.	12 § skall tillämpas på		9.	12 § ska tillämpas på
materiella tillgångar och varu-			materiella tillgångar och varu-
lager (G.I).			lager (G.I).

10. 13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i den bestäm-

melsen.
11. Finansiella instrument	11. Finansiella instrument
skall tas upp till sitt verkliga	ska tas upp till sitt verkliga
värde om det är förenligt med	värde om det är förenligt med
14 a §.	14 a §.

12. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisken (D) skall alltid tas upp till sitt verkliga värde.

12. Samtliga försäkringsföretag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

13. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisken (D) ska alltid tas upp till sitt verkliga värde.

Ds 2008:5

Lagförslag

13. 14 f och 14 g §§ får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmelserna.

14. 14 f och 14 g §§ får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmelserna.

5 kap.

			5
			1 §TPF	FPT
Utöver vad som följer av				Utöver vad som följer av
övriga bestämmelser i denna			övriga bestämmelser i denna
lag skall årsredovisningen inne-			lag ska årsredovisningen inne-
hålla de upplysningar som an-			hålla de upplysningar som an-
ges	i 3–6 §§ nedan. Upplys-		ges i 3–6 §§ nedan. Upplys-
ningarna skall lämnas i noter.			ningarna ska lämnas i noter.
Om det inte står i strid med			Om det inte står i strid med
kravet på		överskådlighet, får	kravet på		överskådlighet, får
upplysningarna i stället lämnas			upplysningarna i stället lämnas
i balansräkningen eller resultat-			i balansräkningen eller resul-
räkningen. Vidare skall, med			taträkningen. Vidare ska, med
beaktande av vad som före-			beaktande av vad som före-
skrivs i 2 §, följande bestäm-			skrivs i 2 §, följande bestäm-
melser om tilläggsupplysningar			melser om tilläggsupplysningar
i 5 kap.		årsredovisningslagen	i	5 kap.	årsredovisningslagen
(1995:1554) tillämpas:			(1995:1554) tillämpas:
1	§ andra stycket om hänvisningar till noter,
2	§ om värderings- och omräkningsprinciper,
3	§ om anläggningstillgångar,
4	§ om uppgifter om taxeringsvärden,
4 a–4 c §§ om finansiella instrument,
5	§ om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,
7	§ om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

5TP PT Senaste lydelse 2006:873.

Lagförslag

Ds 2008:5

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter,

11 a § första stycket om ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

22	§ om pensioner och liknande förmåner,
23	§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,
24	§ om suppleanter och vice verkställande direktör,
25	§ om avtal om avgångsvederlag,
26	§ om uppgift om moderföretag, samt
27	§ om europabolag och europakooperativ.
Vid tillämpningen av 5 kap.		Vid tillämpningen av 5 kap.
20 och 22 §§ årsredovisnings-		20 och 22 §§ årsredovisnings-
lagen	skall samtliga företag	lagen ska samtliga företag som
som omfattas av denna lag an-		omfattas av denna lag anses
ses som publika aktiebolag.		som publika aktiebolag.

Ds 2008:5 Lagförslag

6 kap. Förvaltningsbe-	6 kap. Förvaltningsbe-
rättelse och resultatanalys	rättelse, m.m.
	6
	1 §TPF FPT
Med beaktande av det som	Med beaktande av det som
föreskrivs i andra stycket skall	föreskrivs i andra stycket ska
följande bestämmelser i 6 kap.	följande bestämmelser i 6 kap.
årsredovisningslagen (1995:1554)	årsredovisningslagen (1995:1554)
tillämpas:	tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska


samarbetsområdet.
Det som sägs i 6 kap.				1 §	Det som sägs i 6 kap.					1 §
andra stycket 6–8 årsredovis-					andra stycket 6–8 årsredovis-
ningslagen		om	upplysningar		ningslagen		om	upplysningar
om kvotvärde skall dock i					om kvotvärde ska dock i stället
stället avse nominellt belopp.					avse nominellt belopp.
Försäkringsaktiebolag,				vars	Försäkringsaktiebolag,					vars
aktier är upptagna till handel					aktier är upptagna till handel
på en reglerad marknad i Sve-					på en reglerad marknad i Sve-
rige, skall		även tillämpa 6 kap.			rige,	ska även tillämpa			6 kap.
1 a §	årsredovisningslagen			om	1 a §	årsredovisningslagen				om
förvaltningsberättelsens inne-					förvaltningsberättelsens				inne-
håll.	Vid	tillämpningen		av	håll.	Vid	tillämpningen			av
nämnda paragraf skall det som					nämnda paragraf ska det som
sägs om riktlinjer av det slag					sägs om riktlinjer av det slag
som avses i 8 kap. 51 § aktie-					som avses i 8 kap. 51 § aktie-
bolagslagen (2005:551) i stället					bolagslagen (2005:551) i stället
avse riktlinjer av det slag som					avse riktlinjer av det slag som
avses	i 8 kap. 9 §		försäkrings-		avses	i 8 kap. 9 §		försäkrings-

6TP PT Senaste lydelse 2007:543.

Lagförslag

Ds 2008:5

rörelselagen (1982:713).			rörelselagen (1982:713).
			Försäkringsaktiebolag,						vars
			aktier,	teckningsoptioner					eller
			skuldebrev är upptagna till han-
			del på en reglerad marknad, ska
			även	tillämpa		6 kap.		6–8 §§
			årsredovisningslagen				om		före-
			tagsstyrningsrapport.
		7 kap.
			7
			2 §TPF FPT
Med beaktande av vad som			Med beaktande av vad som
föreskrivs i 3 § skall följande			föreskrivs		i 3 § ska			följande
bestämmelser om koncernre-			bestämmelser			om	koncernre-
dovisning i	7 kap. årsredovis-		dovisning		i 7 kap. årsredovis-
ningslagen	(1995:1554)	till-	ningslagen		(1995:1554)				till-
lämpas:			lämpas:
2 § om när koncernredovisning inte behöver upprättas,
4 § 1–4 om koncernredovisningens delar,
5 § om	dotterföretag	som	5 §	om	dotterföretag				som
skall omfattas av koncernredo-			ska omfattas av koncernredo-
visningen,			visningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

7TP PT Senaste lydelse 2006:873.

18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen, 25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och 31 § andra stycket om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Ds 2008:5

Lagförslag

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen, samt

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas in i koncernredovisningen.

		8
		5 §TPF FPT
Företag som avses i 1 § och		Företag som avses i 1 § och
som omfattas	av artikel 4 i	som omfattas	av artikel 4 i
Europaparlamentets och rådets		Europaparlamentets och rådets
förordning (EG) nr 1606/2002		förordning (EG) nr 1606/2002
av den 19 juli 2002 om tillämp-		av den 19 juli 2002 om tillämp-
ning av internationella redovis-		ning av internationella redovis-
ningsstandarder	skall tillämpa	ningsstandarder	ska tillämpa
enbart följande bestämmelser i		enbart följande bestämmelser i
detta kapitel:		detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

a)7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d)7 kap. 31 § andra stycket samma lag om koncernens

system för intern kontroll och

8TP PT Senaste lydelse 2007:874.

Lagförslag

Ds 2008:5

riskhantering,

3.3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4.4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,

f)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

g)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen.

Ds 2008:5

Lagförslag

I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

U U

I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Denna lagTPF9FPT träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december

2008.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2010.

1. Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

2. Bestämmelserna i 1 kap. 3 §, 2 kap. 2 §, 4 kap. 2 § och 5 kap. 1 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 4 september 2008.

9TP PT Senaste lydelse 2005:937.

före den dag som i fråga om den

1.5Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivsTPF1FPT att 4 kap. 46, 49 och 50 §§ samt 9 kap. 31 och 38 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
	4 kap.
	2
	46 §TPF FPT

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman

till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).
Ett	beslut	enligt	första	I avstämningsbolag			ska ett
stycket skall innehålla uppgift				beslut	enligt	första	stycket
om den dag då uppdelningen				innehålla uppgift om avstäm-
eller	sammanläggningen		skall	ningsdag eller		bemyndigande
verkställas eller bemyndigande				för styrelsen att fastställa en
för styrelsen		att fastställa en		sådan	dag. Avstämningsdagen
sådan dag. Dagen för verk-				får inte bestämmas så att den
				infaller innan beslutet om upp-
ställande får inte infalla senare				delning	eller	sammanläggning
än dagen före nästa årsstämma				har registrerats.

eller, i avstämningsbolag, dagen

årsstämman avses i 7 kap. 28 § tredje stycket.

2TP PT Senaste lydelse 2007:317.

Ds 2008:5								Lagförslag
				3
				49 §TPF FPT
Om	en aktieägares		innehav	Ett	beslut	om	uppdelning
av aktier av visst slag inte				eller sammanläggning av aktier
motsvarar ett fullt antal nya				ska genast anmälas för registre-
aktier,	övergår	överskjutande		ring i aktiebolagsregistret. An-
aktier i bolagets ägo på den dag				talet aktier ändras när beslutet
som avses i 46 § andra stycket.				registreras.
Aktier som har tillförts bola-				Efter	registreringen			enligt
get på det sätt som anges i första				första stycket		ska	nödvändiga
stycket och som vid den tid-				ändringar genast göras i aktie-
punkt som anges i 47 § första				boken.
stycket var föremål för sådan				I avstämningsbolag ska an-
handel som avses i andra stycket				mälan genast göras till den
i samma paragraf skall säljas på				centrala värdepappersförvararen
bolagets bekostnad.				om att beslutet har registrerats.
Försäljningen skall			ske utan
onödigt dröjsmål och verkställas
genom	ett värdepappersinstitut.
Den betalning som flyter in vid
försäljningen		skall	fördelas
mellan dem som ägde aktierna
vid tidpunkten då dessa över-
gick i bolagets ägo efter deras
andel i de aktier som har sålts.
I fråga om aktier som vid
den tidpunkt som anges i 47 §
första stycket inte var föremål
för sådan handel som avses i
andra stycket i samma paragraf
tilllämpas 19 kap. 6 §.
				4
				50 §TPF FPT
När ett beslut om uppdelning				Om	en aktieägares			innehav

3TP PT Senaste lydelse 2007:317.

4TP PT Senaste lydelse 2007:317.

Lagförslag

Ds 2008:5

eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. I avstämningsbolag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad.

Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tilllämpas 19 kap. 6 §.

9 kap.

31 §

Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen ska

Ds 2008:5

Lagförslag

innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Lagförslag

Ds 2008:5

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tilllämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen.

Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen.

38 §

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tilllämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen.

Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

1.Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

2.I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 5 september 2008 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

2 Överväganden

2.1Bakgrund

2.1.1EG:s normgivning på redovisningsområdet

Inom EU har det utfärdats ett antal rättsakter som behandlar redovisningsfrågor.

De grundläggande bestämmelserna om skyldighet att upprätta årsbokslut och förvaltningsberättelse finns i det fjärde bolagsrättsliga direktivet.TPF1FPT Direktivet är tillämpligt på aktiebolag och vissa handelsbolag. Det sjunde bolagsrättsliga direktivetTPF2FPT behandlar skyldigheten att upprätta redovisning för en koncern (koncernredovisning). I bankredovisningsdirektivetTPF3FPT och försäkringsredovisningsdirektivetTPF4FPT finns särskilda redovisningsbestämmelser för s.k. finansiella företag. Dessa direktiv hänvisar i åtskilliga avseenden till de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven. Endast sådana avvikelser från dessa direktiv som har ansetts vara motiverade av de särdrag som utmärker de finansiella företagen har gjorts.

År 2002 antog rådet och parlamentet också en förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-

1TP PT Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660).

2TP PT Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349).

3TP PT Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1, Celex 31986L0635).

4TP PT Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7, Celex 31991L0674).

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

förordningen).TPF5FPT Förordningen föreskriver att alla noterade europeiska företag i sina koncernredovisningar ska tillämpa de internationella redovisningsstandarder som har antagits för tillämpning inom EU. De standarder som förordningen syftar på är de som har getts ut av International Accounting Standards Board (IASB) och dess tidigare motsvarighet International Accounting Standards Committee (IASC). IASB är en privaträttslig organisation som verkar på internationell nivå. Organisationen har till uppdrag att verka för en internationell harmonisering av de redovisningsprinciper som används i olika delar av världen. De standarder som ges ut av IASB kallas för International Financial Reporting Standards (IFRS), medan de som har utarbetats av IASC benämns International Accounting Standards (IAS).

2.1.2Svenska regler om offentlig redovisning

Svenska lagregler om redovisning finns framför allt i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) och lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL).

Årsredovisningslagen ska tillämpas av samtliga företag som är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Finansiella företag ska dock i stället tillämpa ÅRKL eller ÅRFL. ÅRKL ska tillämpas av banker, kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar, Sveriges allmänna hypoteksbank, Svenska skeppshypotekskassan och värdepappersbolag. ÅRFL ska tillämpas av försäkringsbolag och understödsföreningar. ÅRKL och ÅRFL överensstämmer till stora delar med årsredovisningslagen. I ÅRKL och ÅRFL hänvisas således till de bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas även av de finansiella företagen.

5TP PT Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s.. 1, Celex 32002R1606).

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Årsredovisningslagarna innehåller bestämmelser om företagens offentliga redovisning, dvs. årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport.

Årsredovisningen är en offentlig och sammanfattande redovisning av ett företags ställning vid ett visst tillfälle. Den visar också resultatet för det gångna räkenskapsåret. Den består av en balansräkning, en resultaträkning, noter och en förvaltningsberättelse. I balansräkningen redovisas företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital i sammandrag. Intäkter och kostnader redovisas i resultaträkningen. I förvaltningsberättelsen och i noterna ska därutöver lämnas ytterligare information. Det rör sig t.ex. om upplysningar om händelser av väsentlig betydelse som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut och om vilka principer som har tillämpats för att värdera tillgångar och skulder i balansräkningen. I vissa fall ska årsredovisningen även innehålla en finansieringsanalys som visar företagets finansiering och kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisningen kan sägas utgöra en gemensam redovisning för en grupp av företag som ingår i samma koncern. Koncernredovisningens delar är desamma som de som ingår i en årsredovisning.

Årsredovisningen och koncernredovisningen ska som regel offentliggöras genom att skickas in till Bolagsverket.

2.1.3Ändringsdirektivet

I maj 2003 antog kommissionen en handlingsplan för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i den Europeiska unionen.TPF6FPT Planen tillkom mot bakgrund av ett antal s.k. företagsaffärer som vid den tidpunkten rönte stor uppmärksamhet inom EU och i andra delar av världen. Bland de frågor som enligt

6TP PT Kommissionens meddelande till rådet och Europaparlamentet ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen. Handlingsplan”, KOM(2003) 284 slutlig.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

planen borde prioriteras på kort sikt nämns förbättring av den information som enskilda företagsgrupper tillhandahåller, införandet av en årsberättelse om företagsstyrningen samt styrelseledamöternas kollektiva ansvar för företagets redovisning. I enlighet med denna plan antogs sommaren 2006 ett direktiv med ändringar i de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven (”ändringsdirektivet”).TPF7FPT Ändringsdirektivet omfattar även de finansiella företagen. Det ska vara genomfört i medlemsstaterna senast den 5 september 2008.

Ändringsdirektivet har i grunden samma tillämpningsområde som de direktiv som det knyter an till. Det innebär att det är tillämpligt på i första hand aktiebolag och vissa handelsbolag samt kreditinstitut och försäkringsföretag. Ändringsdirektivet medger emellertid att medlemsstaterna undantar vissa företag från flera av direktivets informationskrav.

Genom ändringsdirektivet justeras några av de gränsvärden som enligt de underliggande redovisningsdirektiven gäller i fråga om medlemsstaternas möjlighet att undanta icke finansiella företag från vissa bestämmelser i direktiven (artikel 1.1–1.4).

I ändringsdirektivet finns också en bestämmelse som gör det möjligt för medlemsstaterna att tillåta eller kräva värdering av vissa finansiella instrument i enlighet med de av kommissionen antagna redovisningsstandarderna IAS/IFRS i högre utsträckning än vad som hittills har varit möjligt (artiklarna 1.5, 3 och 4).

Ändringsdirektivet innehåller vidare nya bestämmelser om redovisning av ekonomiska aktiviteter som inte återspeglas i balansräkningen. Under förutsättning att riskerna eller fördelarna med sådana aktiviteter är betydande och att ett offentliggörande av dem är nödvändigt för bedömningen av företagets ekonomiska ställning, ska det i årsredovisningens noter lämnas upplysning om inriktningen på och det kommersiella syftet med

7TP PT Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2005 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224,16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

sådana aktiviteter samt aktiviteternas ekonomiska inverkan på företaget (artiklarna 1.6 moment 1, 2.1 moment 1 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artiklarna 40 och 42 i bankredovisningsdirektivet samt artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet).

Vidare innehåller ändringsdirektivet nya informationskrav när det gäller transaktioner mellan företag och närstående parter (artiklarna 1.6 moment 2 och 2.1 moment 2 samt artikel 4 i ändringsdirektivet samt artikel 40 i bankredovisningsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). Om det har förekommit betydande sådana transaktioner och de har genomförts på icke marknadsmässiga villkor, ska företaget lämna information om det totala belopp som transaktionerna omfattar och den typ av närståendeförhållande som det är fråga om. Även andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning ska redovisas.

Genom ändringsdirektivet införs också krav på en särskild årsberättelse om företagsstyrning (artiklarna 1.7, 3 och 4). Berättelsen ska utgöra ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen eller en separat rapport som offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. Den ska innehålla bl.a. uppgift om den företagsstyrningskod som företaget är skyldigt att tillämpa eller tillämpar på frivillig väg samt information om de metoder för företagsstyrning som företaget tillämpar utöver vad som följer av nationell lagstiftning. I den mån företaget har valt att avvika från den företagsstyrningskod som det tillämpar, ska det i berättelsen lämnas en förklaring till detta.

De nya bestämmelserna om årsberättelse om företagsstyrning gäller inte koncernredovisningen. När det gäller sådan redovisning innehåller ändringsdirektivet emellertid en ny bestämmelse om att koncernredovisningen ska innehålla upplysningar om de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och riskhanteringssystem vid upprättandet av redovisningen (artikel 2.2 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet).

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

I ändringsdirektivet finns också bestämmelser om styrelseledamöternas ansvar för den finansiella rapporteringen (artiklarna 1.8, 2.3, 3 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). I denna del ålägger direktivet medlemsstaterna att säkerställa att ledamöterna i ett företags styrelse kollektivt har skyldighet att se till att redovisningshandlingarna upprättas och offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i redovisningsdirektiven och IAS-förordningen.

Genom ändringsdirektivet införs också nya bestämmelser i redovisningsdirektiven om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antas i enlighet med direktiven (artikel 1.10).

2.2Allmänna utgångspunkter

2.2.1Icke finansiella företag

Promemorians bedömning: De nya redovisningsbestämmelser som Sverige inför på grund av ändringsdirektivet bör, såvitt gäller icke finansiella företag, tas in i årsredovisningslagen. Utformningen av de svenska bestämmelserna bör ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning. De möjligheter som direktivet ger när det gäller undantag och lättnader för mindre företag och företag av vissa slag bör utnyttjas i hög utsträckning.

Skälen för promemorians bedömning: Till följd av Sveriges medlemskap i EU föreligger en skyldighet att införliva bestämmelserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen. Ett EG-direktiv bör normalt införlivas med nationell rätt genom författningsbestämmelser. Annars kan det ifrågasättas om direktivet kan anses ha införlivats med den nationella rättsordningen på det sätt som EG-rätten kräver (jfr t.ex. EG-domstolens dom i

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

mål C-144/99, kommissionen mot Nederländerna). Det är som regel inte tillräckligt att god redovisningssed överensstämmer med bestämmelserna i ett direktiv eller att denna kan förväntas utvecklas i den riktning som ett direktiv anger (jfr prop. 2003/04:157 s. 20).

Mot denna bakgrund bör utgångspunkten vara att ändringsdirektivet genomförs genom nya eller ändrade författningsbestämmelser. Med hänsyn till att de nu gällande bestämmelserna om vilka upplysningar som ska lämnas i årsredovisningen är intagna i årsredovisningslagen är det naturligt att också de nya bestämmelserna tas in i den lagen. I avsnitt 2.6.1 kommer frågan om huruvida en viss del av ändringsdirektivet kan genomföras genom bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering att behandlas.

Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär bl.a. att de nationella lagbestämmelserna – i den mån direktivet genomförs genom sådana – inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att lagtexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att lagtexten korrekt återspeglar innebörden i direktivet. Ytterst ankommer det på EG-domstolen att tolka innebörden av EG-direktiv. En lagtext som avviker mycket från direktivets ordalydelse riskerar att bli vilseledande och, i värsta fall, att bli underkänd av EG-domstolen.

På redovisningsområdet har Sverige som regel eftersträvat att genomföra direktiv genom nationella bestämmelser som förhållandevis nära ansluter till de underliggande direktivens utformning och ordalydelse. Övervägande skäl talar för att ha samma inriktning vid genomförandet av det nu aktuella direktivet. Frågan om vilken närmare utformning de enskilda bestäm-

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

melserna bör ges kommer att behandlas i de följande avsnitten och i författningskommentaren.

Årsredovisningslagen omfattar alla som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta en årsredovisning eller, i förekommande fall, en koncernredovisning. Enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen omfattas vissa särskilt angivna juridiska personer av en sådan skyldighet. Det gäller bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar. Ett handelsbolag är alltid skyldigt att upprätta en årsredovisning, om en eller flera av bolagsmännen är juridiska personer. Även enskilda näringsidkare och juridiska personer som inte generellt är skyldiga att upprätta årsredovisning ska ändå göra det, om företaget är av viss storlek.

Redovisningsdirektiven har inte ett lika brett tillämpningsområde som årsredovisningslagen. Direktiven är tillämpliga endast på aktiebolag och vissa handelsbolag. Det är alltså inte nödvändigt att göra de bestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet tillämpliga på alla företagsformer som omfattas av årsredovisningslagen. Ändringsdirektivet ger vidare medlemsstaterna möjligheter att, också bland de associationsformer som i grunden omfattas av direktivet, undanta små och medelstora företag från en del av direktivets upplysningskrav.

Inriktningen på lagstiftningen på redovisningsområdet har hittills varit att samma bestämmelser, så långt som möjligt, ska gälla oavsett i vilken form ett företag bedrivs. Det har ansetts att man på så sätt skapar de bästa förutsättningarna för jämförelser mellan företagens finansiella rapportering. Utgångspunkten bör vara densamma i detta lagstiftningsärende. I ett avseende bör reglerna emellertid begränsas till aktiebolag. Det gäller skyldigheten att upprätta en s.k. företagsstyrningsrapport. Den frågan behandlas i avsnitt 2.6.1.

Ändringsdirektivet ger, som sagt, medlemsstaterna möjligheter att undanta små och medelstora företag från en del av direktivets upplysningskrav. För svensk del är det naturligt att dessa möjligheter tas till vara. Regeringens målsättning är att de administrativa kostnaderna för företagen på grund av de statliga regelverken ska minska med 25 procent till år 2010. Redovis-

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

ningsområdet är högt prioriterat i detta arbete. Det är då angeläget att undvika att införa nya redovisningskrav, om inte EG- rätten kräver detta eller det finns mycket starka sakliga skäl för det. Utgångspunkten i detta lagstiftningsärende bör därför vara att de möjligheter som direktivet ger när det gäller undantag och lättnader för mindre företag bör utnyttjas i hög utsträckning. Vad som närmare bör gälla i dessa avseenden kommer att behandlas i de följande avsnitten.

2.2.2Finansiella företag

Promemorians bedömning: De nya redovisningsbestämmelser som Sverige inför för finansiella företag på grund av ändringsdirektivet bör tas in i ÅRKL och ÅRFL. Utformningen av bestämmelserna bör överensstämma med vad som gäller för icke finansiella företag.

Skälen för promemorians bedömning: Såsom uttalatas ovan måste bestämmelserna i ändringsdirektivet genomföras genom författningsändringar. Det är lämpligt att de nya bestämmelserna för de finansiella företagens del tas in i ÅRKL och ÅRFL, där bestämmelser om de finansiella företagens offentliga redovisning finns.

Som angetts ovan bör de möjligheter till lättnader för mindre företag som direktivet ger utnyttjas i hög utsträckning när det gäller icke finansiella företag. Någon motsvarighet till de lättnader för mindre icke finansiella företag som ändringsdirektivet erbjuder finns dock inte för mindre finansiella företag. Detta följer av att bankredovisningsdirektivet och försäkringsredovisningsdirektivet inte hänvisar till artikel 11 och artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, där de gränsvärden framgår som avgör om ett företag är ett litet, ett medelstort eller ett stort företag. De förenklingsmöjligheter som finns i det fjärde bolagsrättsliga direktivet är knutna till dessa gränsvärden (se vidare

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

avsnitt 2.3). Av skälen till bankredovisningsdirektivet framgår att det är önskvärt att största möjliga antal kreditinstitut underkastas samma regler och att några lättnader, motsvarande de som medges i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, inte ska gälla för små och medelstora kreditinstitut. Detsamma sägs i skälen till försäkringsredovisningsdirektivet om försäkringsföretagen.

Bakgrunden till detta är att särskilda behov av god genomlysning gör sig gällande för finansiella företag. Finansiella företag har särskilda intressenter som inte förekommer eller, i vart fall, förekommer i mindre omfattning i icke finansiella företag. Detta hänger samman med den särskilda verksamhet som finansiella företag bedriver. Banker har exempelvis en betydelsefull roll i betalningsförmedlingen och kreditgivningen och försäkringsföretagen har en nyckelroll i fråga om utjämning av risker i samhället. Redovisningsdirektiven innehåller därför generellt sett inte några lättnadsregler för mindre finansiella företag. De gränsvärden som används i redovisningslagstiftningen för att avgränsa vilka företag som ska tillämpa en viss bestämmelse, och som har sin grund i redovisningsdirektiven, gäller av denna anledning generellt inte för företag som omfattas av ÅRKL och ÅRFL.

Några lättnader för mindre finansiella företag från ändringsdirektivets krav föreslås därför inte.

I fråga om de icke finansiella företagen har i avsnitt 2.2.1 angetts att skyldigheten att upprätta en företagsstyrningsrapport bör begränsas till aktiebolag. Motsvarande begränsning bör även göras för de finansiella företagen, på så vis att endast motsvarande finansiella företagsformer bör omfattas av skyldigheten. Detta innebär att endast bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag bör vara skyldiga att upprätta en företagsstyrningsrapport. Frågan behandlas i avsnitt 2.6.1.

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

2.3Gränsvärden i årsredovisningslagen

Promemorians bedömning: De gränsvärden som används i årsredovisningslagen för att skilja mellan större och mindre företag bör för närvarande inte ändras.

Skälen för promemorians bedömning: Redovisningsdirektiven medger att medlemsstaterna undantar vissa icke finansiella företag från en del av de skyldigheter som annars följer av direktiven. Så är fallet t.ex. när det gäller direktivens krav på notupplysningar, förvaltningsberättelse och offenliggörande av årsredovisningen. Även andra lättnader kan medges. Sålunda kan vissa företag medges att upprätta resultaträkning i förkortad form. Undantag och lättnader av nu angivna slag kan införas för små respektive medelstora bolag. Av artiklarna 11 och 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet framgår vilka gränsvärden som avgör om ett företag är ett litet, ett medelstort eller ett stort företag.

Gränsen mellan små och medelstora företag dras i artikel 11 med hänsyn till tre gränsvärden; balansomslutning 3 650 000 euro, nettoomsättning 7 300 000 euro och medelantal anställda 50 personer. Om företaget överskrider mer än ett av dessa gränsvärden, anses det som medelstort. Avgränsningen i artikel 27 mellan medelstora och stora företag sker på samma sätt som enligt artikel 11 men gränsvärdena är; balansomslutning 14 600 000 euro, nettoomsättning 29 200 000 euro och medelantal anställda 250 personer. Gränsvärdena för balansomslutning och nettoomsättning justeras vart femte år med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Genom ändringsdirektivet höjs gränsvärdena i artikel 11 till 4 400 000 euro respektive 8 800 000 euro och i artikel 27 till 17 500 000 euro respektive 35 000 000 euro.

De svenska gränsvärden som motsvarar gränsvärdena i artiklarna 11 och 27 finns i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen. Där definieras ett större företag som ett företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor.

Ett mindre företag är ett företag som inte är ett större företag.

De ovan angivna gränsvärdena tillämpas också för att avgränsa vad som är en mindre respektive en större koncern. Noterade företag och finansiella företag tillämpar, med några i lag särskilt angivna undantag, alltid de bestämmelser som gäller för större företag.

De svenska gränsvärdena har alltså, vilket det fjärde bolagsrättsliga direktivet tillåter, lagts väsentligt under de gränsvärden som anges i direktivet. Tanken har varit att gränsvärdena för svensk del ska ligga på nivåer som återspeglar vad som i Sverige anses utgöra större respektive mindre företag. De gränsvärden som sålunda har fastställts för svensk del innebär att mindre än fem procent av alla aktiebolag och mindre än en procent av alla ekonomiska föreningar och handelsbolag betraktas som större företag (jfr prop. 2005/06:116 s. 84 f.).

Den höjning av gränsvärdena som görs i ändringsdirektivet innebär inte att Sverige är skyldigt att ändra de gränsvärden som gäller enligt svensk nationell rätt. De svenska gränsvärdena har också nyligen varit föremål för översyn och justeringar (se prop. 2005/06:116). Till detta kommer att regeringen har gett en särskild utredare i uppdrag att överväga om Sverige i större utsträckning än hittills bör utnyttja de möjligheter till lättnader och undantag för små och medelstora företag som EG:s redovisningsdirektiv erbjuder (se dir. 2007:78). Utredaren ska i ett delbetänkande senast den 30 juni 2008 redovisa resultatet av sina överväganden i denna del.

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Mot den angivna bakgrunden framstår det inte som lämpligt att i detta sammanhang göra några ytterligare ändringar i årsredovisningslagens gränsvärden. I dessa delar bör ändringsdirektivet således inte föranleda några ändringar i den svenska lagstiftningen.

2.4Upplysningar om aktiviteter som inte framgår av balansräkningen

Promemorians förslag: Företag som har ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen ska, om riskerna eller fördelarna med aktiviteterna är betydande och uppgift om aktiviteterna är nödvändig för att bedöma företagets ställning, lämna tilläggsupplysningar om aktiviteterna. Av dessa ska framgå aktiviteternas inriktning och vilket kommersiellt syfte de har samt vilken ekonomisk inverkan de har på företaget.

Uppgifterna ska lämnas i såväl årsredovisningen som koncernredovisningen. Mindre icke finansiella företag och moderföretag i mindre koncerner ska dock inte behöva lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan aktiviteten har på företaget respektive koncernen.

Bakgrund: Det förekommer att företag har ekonomiska aktiviteter som inte återspeglas i balansräkningen. Det kan innebära att ett företags verkliga finansiella ställning inte kan utläsas av denna del av årsredovisningen. Det fjärde bolagsrättsliga direktivet kräver sedan tidigare i viss utsträckning att det lämnas upplysningar om sådana aktiviteter. Noterna ska enligt artikel 43.1 punkten 7 innehålla upplysningar om det totala beloppet för sådana ekonomiska förpliktelser som inte är upptagna i balansräkningen, om upplysningarna har betydelse för bedömningen av den ekonomiska ställningen. Pensionsförpliktelser och förpliktelser mot anknutna företag ska anges särskilt. Motsvarande krav

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

ställs på de finansiella företagen, genom hänvisningar i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven till den aktuella bestämmelsen i det fjärde bolagsrättsliga direktivet.

Genom ändringsdirektivet utvidgas och preciseras upplysningsskyldigheten i fråga om ekonomiska aktiviteter (”arrangemang” med direktivets terminologi) som inte redovisas i balansräkningen. Syftet är att säkerställa att tillräckliga upplysningar lämnas om bl.a. s.k. ”off balance sheet financing”. Ett exempel på detta är när ett företag finansierar sin verksamhet genom att ta upp lån i en närstående juridisk person. Ofta sker det med hjälp av företag som är särskilt bildade för den uppgiften, så kallade specialföretag (Special Purpose Entities, SPE:s). Sådana lån syns endast i koncernens balansräkning om specialföretaget omfattas av definitionerna av dotterföretag eller intresseföretag i redovisningsdirektiven. Företag av detta slag kan emellertid kontrolleras på andra sätt än genom ägande och omfattas då inte av de nu aktuella definitionerna. I sådana fall kommer redovisningen för koncernen inte att ge en rättvisande bild av koncernens åtaganden. Det är bl.a. mot den bakgrunden som ändringsdirektivet ställer upp skärpta krav på att företag under vissa förutsättningar ska vara skyldiga att redovisa förekomsten av ekonomiska aktiviteter som inte syns i balansräkningen för företaget respektive koncernen.

Ändringsdirektivet medger medlemsstaterna att undanta sådana företag som avses i artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet från skyldigheten att upplysa om vilken ekonomisk inverkan den ifrågavarande aktiviteten har på företaget. Sålunda behöver medlemsstaterna inte kräva att upplysningar om detta lämnas av företag som inte överskrider mer än ett av följande gränsvärden: balansomslutning 17 500 000 euro, nettoomsättning 35 000 000 euro och medelantal anställda 250 personer (jfr avsnitt 2.3). Denna möjlighet till lättnad omfattar dock inte de finansiella företagen.

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Skälen för promemorians förslag

Icke finansiella företag

Av ändringsdirektivet följer en skyldighet för Sverige att införa nya upplysningskrav när det gäller aktiviteter av ovan angiven art. Som tidigare har konstaterats bör de nya bestämmelser som införs för icke finansiella företag med anledning av direktivet tas in i årsredovisningslagen. Informationen ska enligt direktivet lämnas i noter. Detta torde dock inte hindra att de, liksom andra tilläggsupplysningar, lämnas i balans- eller resultaträkningen, om det inte står i strid med kravet på överskådlighet (jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 96). De svenska bestämmelserna bör utformas i enlighet härmed.

I sak bör de nya bestämmelserna givetvis ha samma innebörd som ändringsdirektivet. Innebörden av de svenska bestämmelserna bör således vara att ett företag som har ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen under vissa förutsättningar ska lämna uppgifter om detta. En första förutsättning för bestämmelsens tillämplighet bör, såsom anges i direktivet, vara att riskerna eller fördelarna med aktiviteterna är betydande. En andra förutsättning bör, såsom direktivet vidare anger, vara att informationen är nödvändig för bedömningen av företagets finansiella ställning. Av bestämmelserna bör framgå att uppgifterna ska utvisa aktivitetens inriktning, vilket kommersiellt syfte den har och vilken ekonomisk inverkan den har på företaget. Den närmare utformningen av de nya bestämmelserna kommer att behandlas i författningskommentaren.

Såsom framgått ovan medger ändringsdirektivet att företag som underskrider det gränsvärde som anges i artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet undantas från skyldigheten att upplysa om vilken ekonomisk inverkan den ifrågavarande aktiviteten har på företaget.

Med hänsyn till de allmänna utgångspunkter som, enligt vad som har utvecklats i avsnitt 2.2, bör gälla i detta lagstiftningsärende är det naturligt att denna undantagsmöjlighet utnyttjas.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Den svenska undantagsbestämmelsen bör knyta an till de gränsvärden som enligt årsredovisningslagen gäller för att skilja på större företag och mindre företag (se vidare avsnitt 2.3). Således bör mindre företag, i årsredovisningslagens mening, inte vara skyldiga att lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan aktiviteten har på företaget. Även sådana företag bör dock, såsom direktivet kräver, lämna upplysningar om inriktningen på och det kommersiella syftet med aktiviteten.

Ändringsdirektivet uppställer motsvarande upplysningskrav när det gäller koncernredovisningen. De bestämmelser som har föreslagits i det föregående bör därför göras tillämpliga även på denna redovisning. På motsvarande sätt som har föreslagits i det föregående bör ett något mindre långtgående upplysningskrav gälla för ”mindre koncerner”.

Finansiella företag

Ändringsdirektivets bestämmelser måste införas även för finansiella företag och koncerner. Samma upplysningskrav som ställs på icke finansiella företags årsredovisning och koncernredovisning bör alltså ställas på finansiella företags årsredovisning och koncernredovisning. Vad gäller årsredovisningen bör det därför i ÅRKL och ÅRFL hänvisas till tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. När det gäller koncernredovisningen åstadkoms detta med befintliga hänvisningar i ÅRKL och ÅRFL till årsredovisningslagen.

Ovan har föreslagits att mindre icke finansiella företag och koncerner ska undantas från upplysningsskyldigheten såvitt gäller aktiviteters inverkan på företaget och koncernen. Ändringsdirektivet innehåller inte någon motsvarande möjlighet till undantag för mindre finansiella företag och finansiella koncerner. Några lättnader för mindre finansiella företag och finansiella koncerner från ändringsdirektivets krav föreslås därför inte.

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

2.5Upplysningar om transaktioner med närstående

Promemorians förslag: Publika aktiebolag och företag som är ”större företag” i årsredovisningslagens bemärkelse samt finansiella företag ska i årsredovisningen lämna tilläggsupplysningar om betydande transaktioner som ingås med närstående på andra villkor än normala marknadsvillkor. Upplysningar ska lämnas om transaktionernas art och det totala belopp som de omfattar samt om vilket förhållande den närstående parten har till företaget. Även andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att kunna bedöma deras inverkan på företagets ställning ska redovisas.

Med närstående part ska avses sådan fysisk eller juridisk person som anges i den internationella redovisningsstandarden IAS 24. Hit hör bl.a. den som utövar ett bestämmande inflytande över företaget och nyckelpersoner i ledande ställning i företaget.

Det ska vara tillåtet att redovisa olika transaktioner av samma typ i samlad form, såvida information om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig för bedömningen av transaktionernas inverkan på företagets ställning.

Uppgift ska inte behöva lämnas om koncerninterna transaktioner, om det dotterföretag som är part i transaktionen är helägt av sitt moderföretag.

De nya reglerna ska tillämpas även på koncernredovisningen.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Skälen för promemorians förslag

Upplysningar i årsredovisningen om närståendetransaktioner

Inom affärsverksamhet förekommer det att transaktioner genomförs mellan ett företag och fysiska eller juridiska personer som är närstående till företaget, t.ex. en styrelseledamot eller ett dotterföretag. Sådana transaktioner genomförs ibland på villkor som inte skulle tillämpas om parterna inte hade varit närstående. Det kan gälla försäljning av företagets tillgångar till underpris eller inköp av varor eller tjänster till överpris. Detta kan vara till nackdel för företagets ägare och andra intressenter. Det finns därför ett intresse av att kunna få insyn i sådana transaktioner genom företagets redovisning.

Av en internationell redovisningsstandard som har antagits av kommissionen på grundval av IAS-förordningen (IAS 24 Upplysningar om närstående) följer en skyldighet för företag som tillämpar denna standard att lämna tämligen långtgående upplysningar om närståendetransaktioner av olika slag. Genom ändringsdirektivet införs krav på att även företag som inte tillämpar denna redovisningsstandard ska lämna viss information om sådana transaktioner. De upplysningskrav som följer av ändringsdirektivet är emellertid mindre långtgående än de som följer av IAS 24.

Enligt ändringsdirektivet ska uppgifter lämnas om det totala beloppet för sådana transaktioner och om vilken typ av förhållande som finns mellan företaget och den närstående parten. Vidare ska redovisningen innehålla andra upplysningar om transaktionerna som är nödvändiga för att kunna bedöma deras inverkan på företagets ekonomiska ställning. Upplysningsskyldigheten ska gälla under förutsättning att det rör sig om betydande transaktioner och att dessa har genomförts på icke marknadsmässiga villkor. Direktivet medger att transaktioner av samma typ slås samman till en post under förutsättning att information om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

för att bedöma vilken inverkan transaktionerna har haft på företagets ekonomiska ställning.

För att Sverige ska leva upp till direktivets krav i berört hänseende bör bestämmelser av den nyss angivna innebörden tas in i årsredovisningslagen, ÅRKL och ÅRFL. Av direktivet följer att upplysningarna, liksom den typ av upplysningar som har behandlats i avsnitt 2.4, ska lämnas som noter. I likhet med den bedömning som gjordes i nämnda avsnitt bör de svenska bestämmelserna utformas så att de möjliggör att uppgifterna, liksom andra tilläggsupplysningar, lämnas i balans- eller resultaträkningen. Den närmare utformningen av bestämmelserna och deras innebörd kommer att behandlas i författningskommentaren.

Upplysningskravets tillämplighet på icke finansiella företag

Ändringsdirektivet medger att medlemsstaterna begränsar uppgiftsskyldigheten i olika avseenden när det gäller små och medelstora företag. Sålunda får medlemsstaterna föreskriva att små och medelstora publika aktiebolag endast behöver redovisa sådana transaktioner som har ingåtts mellan bolaget och aktieägare med stora innehav respektive mellan bolaget och ledamöter i företagets lednings-, förvaltnings- eller tillsynsorgan. Övriga små och medelstora företag får helt och hållet undantas från kravet på redovisning av närståendetransaktioner.

I enlighet med de allmänna utgångspunkter som har redovisats i avsnitt 2.2 bör möjligheten att undanta små och medelstora företag, som inte är publika aktiebolag, från den nu aktuella upplysningsskyldigheten utnyttjas. Undantaget bör utformas så att det stämmer med den svenska lagstiftningens struktur. Sålunda bör företag som enligt årsredovisningslagen klassificeras som ”mindre företag” och som inte är publika aktiebolag generellt undantas från kravet på att lämna upplysningar om närståendetransaktioner. På motsvarande sätt bör ”mindre koncerner” undantas.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

När det gäller mindre företag som är publika aktiebolag medger direktivet alltså att upplysningsskyldigheten begränsas i förhållande till det som gäller för större företag. För svensk del talar övervägande skäl mot att införa sådana begränsningar. Det stora flertalet publika aktiebolag är större företag i den bemärkelse som avses i årsredovisningslagen. Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag som är mindre företag skulle därför ha liten betydelse i praktiken. Några starka skäl i sak för att i nu aktuellt hänseende särreglera denna kategori av företag finns inte heller. Alla publika aktiebolag bör således i detta hänseende falla under samma upplysningskrav, oavsett om de är större eller mindre företag i årsredovisningslagens mening.

Medlemsstaterna får också göra undantag för vissa koncerninterna transaktioner. Det gäller transaktioner som har skett mellan två eller flera företag inom samma koncern under förutsättning att dotterbolag som är part i transaktionen ägs helt och hållet av ett annat koncernföretag. För att underlätta för de företag som berörs bör även denna undantagsmöjlighet tas tillvara.

De nya reglerna ska enligt ändringsdirektivet tillämpas även på koncernredovisningen. Årsredovisningslagens konstruktion är sådan att det inte fordras någon särskild lagändring för att detta ska gälla.

Upplysningskravets tillämplighet på finansiella företag

Ändringsdirektivets bestämmelser om redovisning av närståendetransaktioner måste genomföras även för finansiella företag och koncerner. Det bör därför i ÅRKL och ÅRFL tas in hänvisningar till tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. När det gäller årsredovisningen bör det i ÅRKL och ÅRFL hänvisas till årsredovisningslagens bestämmelser om tilläggsupplysningar i årsredovisningen. När det gäller koncernredovisningen åstadkoms samma sak genom befintliga hänvisningar i ÅRKL och ÅRFL till årsredovisningslagen. Det undantag som

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

görs för icke finansiella företag i fråga om vissa koncerninterna transaktioner bör även medges finansiella företag för att på motsvarande sätt underlätta för de finansiella företagen.

Ovan har föreslagits att mindre icke finansiella företag (som inte är publika aktiebolag) och koncerner undantas från de föreslagna bestämmelserna om upplysningar om transaktioner med närstående. Ändringsdirektivet innehåller inte någon motsvarande möjlighet till undantag för mindre finansiella företag och koncerner. Som framförts i avsnitt 2.2.2 har detta sin bakgrund i att särskilda behov av god genomlysning gör sig gällande för finansiella företag. Några lättnader för mindre finansiella företag och koncerner föreslås därför inte.

Begreppet ”närstående part”

En särskild fråga är vilken innebörd begreppet ”närstående part” ska ha. Av direktivet följer att begreppet ska ha samma betydelse som i den ovan nämnda redovisningsstandarden IAS 24. Där anges att en part är närstående till ett företag om parten

a.direkt eller indirekt genom en eller flera mellanhänder

i.utövar ett bestämmande inflytande över eller står under bestämmande inflytande från det företaget, eller står under samma bestämmande inflytande som företaget (detta inbegriper moderföretag, dotterföretag och systerföretag),

ii.har en andel i företaget, som ger den ett betydande inflytande över företaget, eller

iii.har ett gemensamt bestämmande inflytande över företaget,

b.är ett av företagets intresseföretag (enligt definitionen i IAS 28 Innehav i intresseföretag),

c.är ett joint venture i vilket företaget är samägare (se IAS 31

Andelar i joint ventures),

d.är en nyckelperson i ledande ställning i företaget eller dess moderföretag,

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

e.är nära familjemedlem till någon av de personer som avses i a eller d,

f.är ett företag som står under bestämmande inflytande av, står under ett gemensamt bestämmande inflytande av eller står under betydande inflytande av, eller för vilket en betydande andel av rösterna i ett sådant företag innehas av, direkt eller indirekt, en sådan person som avses i d eller e, eller

g.parten är en plan för ersättningar efter avslutad anställning till förmån för anställda i företaget, eller till ett företag som är närstående till företaget.

För att säkerställa att begreppet ges samma innebörd vid tillämpningen av de svenska bestämmelserna bör det i årsredovisningslagen tas in en definition av närstående part, som i sak överensstämmer med den definition som har redovisats ovan. För att undvika att i onödan tynga årsredovisningslagen med en sådan omfattande och komplicerad text som det är fråga om bör definitionen i den svenska lagen utformas på så sätt att den hänvisar till definitionen av närstående part i de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med IAS- förordningen.

Från praktiska utgångspunkter vore det tilltalande om definitionen i årsredovisningslagen kunde utformas så att den inte behövde ändras så snart IAS 24 ändras och en ny version införlivas i EG-rätten. Det är emellertid tveksamt om en sådan ordning skulle innebära en korrekt tillämpning av regeringsformens bestämmelser om normgivning. Den skulle nämligen innebära att innebörden av lagen kan komma att ändras på grund av ändringar i IAS 24 utan att riksdagen bereds tillfälle att ta ställning till ändringarna. Lagrådet har i andra sammanhang riktat kritik mot en sådan lagstiftningsteknik och förordat att det i förekommande fall bör framgå uttryckligen av lagtexten vilken lydelse av den ifrågavarande rättsakten som avses, exempelvis genom att orden ” i dess ursprungliga lydelse” läggs till (se prop. 2005/06:140 s. 216 och prop. 2006/07:115, del 2, s. 449). Hur frågor av detta slag bör hanteras framöver är föremål för särskilda överväganden inom Regeringskansliet. I avvaktan på ett

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

slutligt ställningstagande framstår det som lämpligast att i detta lagstiftningsärende formulera lagtexten på det sätt som hittills har varit vanligast, nämligen utan någon kvalifikation av nyss angivet slag (jfr prop. 2006/07:115, del 1, s. 246).

Upplysningar om transaktioner med närstående i delårsrapport

Årsredovisningslagen innehåller sedan den 1 juli 2007 bestämmelser om att en delårsrapport ska innehålla uppgifter om sådana transaktioner med närstående som väsentligen påverkat företagets ställning och resultat (se 9 kap. 3 § fjärde stycket årsredovisningslagen, jfr prop. 2006/07:65). I det sammanhanget finns alltså sedan tidigare ett upplysningskrav av liknande slag som det som nu föreslås införas såvitt gäller årsredovisningen. De upplysningskrav som nu föreslås är emellertid mer detaljerade och ingående än de upplysningskrav som gäller i fråga om delårsrapporten.

Det förhållandet att det nu införs krav på upplysningar om närståendetransaktioner i årsredovisningen bör inte föranleda några ändringar i de likartade bestämmelserna som sedan tidigare gäller i fråga om delårsrapporten. Bestämmelserna bärs upp av delvis olika syften. De bakomliggande EG-rättsliga regleringarna innebär dessutom att de nationella lagstiftarnas handlingsutrymme i dessa avseenden är begränsat. I ett avseende finns det likväl anledning att samordna bestämmelserna. Sålunda bör den definition av närstående som nu föreslås införas i årsredovisningslagen även gälla med avseende på bestämmelserna om redovisning av närståendetransaktioner i delårsrapporten. Detta påkallar inte någon särskild lagstiftningsåtgärd.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

2.6Redovisning av företagsstyrningsinformation

2.6.1Nya bestämmelser om företagsstyrningsrapport

Promemorians förslag: Aktiebolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag som har aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad ska upprätta en företagsstyrningsrapport. Rapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen eller utgöra en separat del av årsredovisningen.

Rapporten ska innehålla uppgift om bl.a. principer för företagsstyrning, den interna kontrollen och riskhanteringen i samband med den finansiella rapporteringen, bolagsstämmans beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter, styrelsens sammansättning och hur den fungerar samt vissa förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget. Om ett företag har valt att avvika från någon eller några av de bestämmelser som finns i den företagsstyrningskod som företaget tillämpar, ska rapporten innehålla en förklaring till detta.

För bolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad ska kraven på företagsstyrningsrapportens innehåll som regel vara mindre långtgående. Sådana bolag ska bl.a. inte behöva lämna uppgift om bolagsstämmans beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter eller styrelsens sammansättning.

Om företagsstyrningsrapporten utgör en från förvaltningsberättelsen skild del av årsredovisningen och uppgifter om sådana förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget lämnas i förvaltningsberättelsen, ska det vara tillräckligt att rapporten i dessa delar hänvisar till uppgifterna i förvaltningsberättelsen.

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Bakgrund: Frågor om hur företag bör styras (corporate governance) har under senare år rönt stor uppmärksamhet. Ett antal s.k. företagsaffärer i början av detta sekel har placerat frågorna högt på dagordningen inom EU. Inriktningen på EU:s arbete på området har varit bl.a. att säkerställa bättre information från, i första hand, noterade företag om vilka principer för företagsstyrning som tillämpas och hur dessa principer efterlevs. I enlighet härmed har det i ändringsdirektivet tagits in bestämmelser om att alla noterade företag inom EU ska upprätta och offentliggöra en företagsstyrningsrapport (”årsberättelse om företagsstyrningen” med direktivets terminologi). Ändringsdirektivets utgångspunkt är att företagsstyrningsrapporten ska utgöra en del av förvaltningsberättelsen. Direktivet medger emellertid att företagsstyrningsrapporten upprättas som en från förvaltningsberättelsen skild handling, om den offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. I dessa fall kan offentliggörande också ske genom en hänvisning i förvaltningsberättelsen till den företagets webbplats där företagsstyrningsrapporten finns tillgänglig för allmänheten.

Rapporten ska i huvudsak innehålla följande.

1.en hänvisning till den kod för företagsstyrning som företaget tillämpar och all relevant information om de metoder för företagsstyrning som bolaget tillämpar utöver kraven i nationell lagstiftning samt uppgift om var koden finns offentligt tillgänglig,

2.uppgift om vilka delar av den tillämpade koden som företaget avviker från och en förklaring till avvikelserna eller, om företaget beslutat att inte tillämpa koden alls, uppgift om detta och en förklaring till det ställningstagandet,

3.en beskrivning de viktigaste delarna av företagets system för intern kontroll och riskhantering, till den del de har ett samband med den finansiella rapporteringen,

4.uppgift om väsentliga direkta eller indirekta aktieinnehav i företaget,

5.uppgift om innehavare av värdepapper som medför särskilda kontrollrättigheter och en beskrivning av dessa rättigheter,

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

6.uppgift om begränsningar i rösträtten på bolagets aktier,

7.uppgift om regler för tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt för ändring av bolagsordningen,

8.uppgift om av bolagsstämman lämnade bemyndiganden för styrelseledamöter, särskilt beträffande möjligheten att emittera och återköpa aktier i bolaget.

9.en beskrivning av hur bolagsstämman fungerar och dess huvudsakliga beslutanderätt tillsammans med en beskrivning av aktieägarnas rättigheter och hur dessa kan utövas, utöver vad som följer av nationella lagar och andra författningar,

10.uppgift om hur styrelsen och inom styrelsen inrättade kommittéer är sammansatta och fungerar.

Sådana uppgifter som avses i punkterna 4–8 omfattas sedan tidigare av ett upplysningskrav i Europaparlamentets och rådets direktiv om uppköpserbjudanden.TPF8FPT För svensk del återfinns de nationella bestämmelserna om detta i 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL samt 6 kap. 1 § ÅRFL (jfr prop. 2005/06:140 s. 70 f.). I den mån ett företag, till följd av nyss nämnda direktiv, lämnar upplysningar av detta slag i förvaltningsberättelsen medger ändringsdirektivet att företagsstyrningsrapporten, i de fall då denna utgör en separat handling, i dessa delar endast hänvisar till motsvarande uppgifter i förvaltningsberättelsen.

Medlemsstaterna får undanta bolag som endast har andra värdepapper än aktier noterade på en reglerad marknad från delar av upplysningskravet (punkterna 1, 2, 9 och 10).

Skälen för promemorians förslag

Formerna för genomförandet

Ändringsdirektivet kräver att det införs nationella bestämmelser om att noterade företag ska upprätta en företagsstyrnings-

8TP PT Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

rapport. Direktivets utgångspunkt är att rapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen. Direktivet medger emellertid också att den upprättas som en separat handling. I båda fallen ska rapporten revideras i viss utsträckning och, enligt huvudregeln, offentliggöras på det sätt som i övrigt gäller i fråga om offentliggörande av årsredovisningar.

När det gäller hur dessa delar av direktivet bör genomföras för svensk del är det av intresse att notera att ett krav på upprättande av en företagsstyrningsrapport redan finns i den kod för bolagsstyrning som tagits fram inom ramen för näringslivets självreglering. Koden är visserligen i dag, som en konsekvens av villkoren i Stockholmsbörsens noteringsavtal, bindande endast för bolag vars aktier är inregistrerade på börsen samt för bolag vars aktier är noterade och som har ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder kronor. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, som förvaltar koden, har emellertid uttalat att koden i framtiden bör kunna utsträckas till alla noterade bolag. Tanken är att en sådan utvidgning av kodens tillämpningsområde ska äga rum under år 2008. Det står givetvis också andra företag än de som formellt är bundna av koden fritt att självmant välja att tillämpa koden.

Mycket talar alltså för att den krets av företag som omfattas av de ifrågavarande bestämmelserna i ändringsdirektivet inom kort kommer att vara skyldiga att upprätta en företagstyrningsrapport enligt bestämmelserna i den svenska koden för bolagsstyrning (eller, i förekommande fall, förklara varför en sådan rapport inte har upprättats). Mot denna bakgrund finns det anledning att överväga om det är möjligt och lämpligt att genomföra dessa delar av ändringsdirektivet genom bestämmelser i koden (förutsatt att denna i materiellt hänseende skulle anpassas till ändringsdirektivets nu aktuella bestämmelser).

En allmän princip är att EG-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99 Europeiska Kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering torde normalt inte vara att betrakta som bindande föreskrifter i den angivna bemärkelsen, i synnerhet inte om de företag som omfattas av bestämmelserna har en möjlighet att avvika från dessa i enlighet med ”följ eller förklara”-modellen.

På senare år har det emellertid förekommit att det i rättsakter från EU uttryckligen har föreskrivits att de kan genomföras genom bestämmelser i en nationell kod eller annan självreglering i näringslivet. Ett exempel på detta är direktivet om uppköpserbjudanden, som för svensk del också delvis kom att genomföras genom bestämmelser som antagits inom ramen för näringslivets självreglering (se vidare prop. 2005/06:140 s. 42 f.). Det nu aktuella direktivet innehåller dock inte några andra föreskrifter om hur direktivet ska genomföras än sådana som normalt används i EG-direktiv. Sålunda sägs i artikel 5 att medlemsstaterna ska ”sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga”. Bestämmelsernas koppling till andra årsredovisningsregler och kraven på revision och offentliggörande av visst slag talar också för att de bör genomföras genom bindande författningsföreskrifter (jfr även avsnitt 2.8).

Med hänsyn till det anförda får övervägande skäl anses tala för bedömningen att ändringsdirektivet inte lämnar utrymme för ett genomförande genom bestämmelser i bolagsstyrningskoden. Direktivets bestämmelser om företagsstyrningsrapport bör därför i stället genomföras på det sätt som är brukligt när det gäller redovisningsdirektiven, nämligen genom författningsbestämmelser i årsredovisningslagen, ÅRKL och ÅRFL (jfr avsnitt 2.2).

Direktivet innehåller tydliga anvisningar om vad en företagsstyrningsrapport ska innehålla. I enlighet med de principiella utgångspunkter som har angetts i avsnitt 2.2 bör de svenska bestämmelserna utformas i nära anslutning till direktivets lydelse. I vissa avseenden bör dock anpassningar göras för att bestämmelserna ska passa in i den svenska lagstiftningsstrukturen och

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

terminologin. Vilken närmare utformning bestämmelserna bör ges kommer att behandlas i författningskommentaren.

De svenska bestämmelsernas tillämpningsområde

Ändringsdirektivet föreskriver att en företagsstyrningsrapport ska upprättas av alla företag (som omfattas av redovisningsdirektiven) vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Bestämmelserna ska alltså tillämpas åtminstone på vad som i dagligt tal brukar kallas för noterade företag. I årsredovisningslagen har, med utgångspunkt i samma formulering i de bakomliggande EG-reglerna, avgränsningen tidigare gjorts på så sätt att företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade på en reglerad marknad räknas till denna kategori (se prop. 2005/06:116 s. 86 f.). Det saknas anledning att göra någon annan avgränsning i detta sammanhang.

Bestämmelserna om företagsstyrningsrapporten i de svenska årsredovisningslagarna bör alltså vara tillämpliga på i vart fall noterade företag i den bemärkelse som nyss angetts. Det står emellertid Sverige fritt att ge de nya bestämmelserna ett vidare tillämpningsområde än så. Som skäl för att kräva att även andra företag än noterade företag upprättar en rapport av aktuellt slag kan anföras att intresset av genomlysning och tydlighet när det gäller företagsstyrningsfrågor gör sig gällande i fråga om alla typer av företag med externa intressenter. Det kan, utöver noterade företag, handla om kommunala och statliga bolag, kooperativ och ömsesidiga försäkringsbolag. Ett krav på företagsstyrningsrapport medför en rad fördelar för externa intressenter, som på detta sätt får en ökad insyn i företagets styrning och interna kontroll. Denna ökade genomlysning borgar för ett stärkt förtroende och en förbättrad konkurrenskraft för företagen.

De fördelar som företagsstyrningsrapporten för med sig måste emellertid vägas mot den ökade administrativa börda som ett sådant krav skulle medföra för företagen. Därvid ska beaktas

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

att det rör sig om en tämligen omfattande rapport. För många företag kan det antas vara förhållandevis tidsödande och kostsamt att ta fram en sådan rapport.

Vid en samlad bedömning får det anses att övervägande skäl i dag talar mot att ge de nya lagbestämmelserna om en företagsstyrningsrapport ett vidare tillämpningsområde än vad ändringsdirektivet kräver. Sålunda föreslås att de nya bestämmelserna ska gälla endast noterade företag. På så sätt kommer de svenska bestämmelserna att i allt väsentligt ha samma tillämpningsområde som de likartade bestämmelserna i den svenska koden för bolagsstyrning, förutsatt att kodens tillämpningsområde utvidgas på det sätt som har aviserats (jfr ovan). Därmed kommer det merarbete som de nya lagbestämmelserna medför för de företag som berörs att bli begränsat.

Direktivet medger att företag som enbart har noterat andra värdepapper än aktier som regel befrias från delar av upplysningskraven. Det är sålunda inte nödvändigt att kräva att sådana bolag lämnar uppgift om bl.a. hur bolagsstämman och styrelsen fungerar eller aktieägarnas rättigheter. Sverige bör utnyttja denna möjlighet till lättnad. Vad som närmare bör gälla i det avseendet kommer att behandlas i författningskommentaren.

Som tidigare har nämnts omfattar det fjärde bolagsrättsliga direktivet, utöver aktiebolag, också vissa handelsbolag. En konsekvens härav är att ändringsdirektivets bestämmelser om företagsstyrningsrapport formellt också omfattar sådana handelsbolag, under förutsättning att dessa har gett ut värdepapper som är noterade på en reglerad marknad. Bestämmelsernas materiella innehåll är emellertid sådant att det får anses stå klart att detta inte har varit avsikten. Sålunda ska, enligt direktivet, företagsstyrningsrapporten innehålla uppgift bl.a. om hur bolagsstämman fungerar i olika avseenden, om aktieägarnas rättigheter och om större aktieinnehav i företaget. Det är uppenbart att bestämmelser av detta slag inte går att tillämpa på andra företagsformer än aktiebolag. Till saken hör att det, i vart fall när det gäller de icke finansiella företagen, i praktiken är mycket sällsynt att andra

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

företag än aktiebolag ger ut värdepapper för handel på en reglerad marknad.

De svenska bestämmelser som införs med anledning av dessa delar av ändringsdirektivet föreslås alltså omfatta noterade aktiebolag och motsvarande finansiella företagsformer (bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag).

Placering av företagsstyrningsrapporten, m.m.

Som framgått ovan ger direktivet medlemsstaterna vissa valmöjligheter när det gäller var företagsstyrningsrapporten ska placeras och hur rapporten ska offentliggöras. Dessa valmöjligheter bör för svensk del utnyttjas på ett sätt som gör hanteringen av företagsstyrningsrapporten så enkel och flexibel som möjligt för svenska företag. Sålunda bör det, såsom direktivet medger, överlämnas till företagen själva att avgöra om företagsstyrningsrapporten ska upprättas som en separat rapport eller som en del av förvaltningsberättelsen.

En särskild fråga är om rapporten bör utgöra en del av årsredovisningen även i de fall då den upprättas som en från förvaltningsberättelsen skild handling. Frågan bör besvaras jakande. Eftersom direktivet kräver att rapporten ska revideras och offentliggöras är det, både från praktiska och principiella utgångspunkter, lämpligt att rapporten ingår i årsredovisningen.

Direktivet tillåter att medlemsstaterna befriar företag som upprättar en från förvaltningsberättelsen skild företagsstyrningsrapport från skyldigheten att i denna rapport ta med sådana upplysningar som företaget, i enlighet med direktivet om uppköpserbjudanden (jfr 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL och 6 kap. 1 § ÅRFL) lämnar i förvaltningsberättelsen. Det handlar om uppgifter om olika slags förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget. I syfte att göra hanteringen så enkel som möjligt för svenska företag bör denna möjlighet utnyttjas.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Tilläggas kan att samma teknik torde kunna tillämpas också då rapporten utgör en del av förvaltningsberättelsen.

Direktivet ger också medlemsstaterna en möjlighet att tillåta företag att, i de fall då företagsstyrningsrapporten utgör en från förvaltningsberättelsen skild del av årsredovisningen, offentliggöra rapporten genom en hänvisning i förvaltningsberättelsen till den företagets webbplats där rapporten finns tillgänglig. I den delen bör följande beaktas.

Årsredovisningslagen bygger på synsättet att hela årsredovisningen, i juridisk mening, är en och samma handling. Följaktligen ska alla delar av årsredovisningen offentliggöras på samma sätt, nämligen genom att de ges in till Bolagsverket för registrering (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen, 8 kap. 1 § och 5 § ÅRKL samt 8 kap. 5 § ÅRFL). För icke-finansiella aktiebolag kan detta numera ske på elektronisk väg. I prop. 2007/08:35 Elektronisk ingivning för vissa finansiella företag m.m. har föreslagits att även finansiella företag ska få denna möjlighet fr.o.m. den 1 mars 2008.

För företagen torde det som regel vara praktiskt att alla delar av årsredovisningen offentliggörs på samma sätt. Det skulle därför knappast innebära någon förenkling om företagen tilläts att i samband med offentliggörandet bryta ut företagsstyrningsrapporten och i det sammanhanget behandla den annorlunda än årsredovisningen i övrigt. Tvärtom så skulle ett sådant tillvägagångssätt många gånger innebära komplikationer både för företaget självt och för Bolagsverket som har att kontrollera att offentliggörandet har skett på ett lagenligt sätt. Även för företagets externa intressenter skulle en sådan ordning vara ägnad att leda till förvirring. Den skulle också, som framgått, strida mot de principiella utgångspunkterna för den nuvarande regleringen av offentliggörande av årsredovisningen. Direktivets bestämmelse om ett särskilt offentliggörande av företagsstyrningsrapporten bör mot denna bakgrund inte föranleda några lagstiftningsåtgärder från svensk sida.

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

2.6.2Upplysningar om intern kontroll i koncernredovisningen

Promemorians förslag: En koncernredovisning ska inte behöva innehålla någon företagsstyrningsrapport. I koncernredovisningen för ett moderbolag som är ett noterat aktiebolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag eller försäkringsaktiebolag ska emellertid upplysningar lämnas om de viktigaste inslagen i de interna kontroll- och riskhanteringssystem som tillämpas vid upprättande av redovisningen.

Skälen för promemorians förslag: Ändringsdirektivet uppställer inte något krav på att koncernredovisningen ska innehålla en företagsstyrningsrapport. Något sådant krav bör följaktligen inte heller införas i den svenska nationella lagstiftningen. Det får anses tillräckligt med den information som, i förekommande fall, lämnas i de redovisningar som de enskilda företagen inom koncernen är skyldiga att upprätta.

Ändringsdirektivet innehåller emellertid krav på att en viss typ av upplysning som ska ingå i en företagsstyrningsrapport ska lämnas också på koncernnivå. Det gäller information om interna kontroll- och riskhanteringssystem med avseende på upprättandet av redovisningen. Sålunda föreskrivs i artikel 2.2 att koncernredovisningen ska innehålla en beskrivning av de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och riskhanteringssystem med avseende på upprättandet av koncernredovisningen. Artikeln är, genom hänvisningar i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven till den nu aktuella bestämmelsen, tillämplig även på de finansiella företagen. Något motsvarande krav finns inte i dag i årsredovisningslagen, ÅRKL eller ÅRFL. Det bör således införas bestämmelser av den innebörden.

Ändringsdirektivets upplysningskrav är begränsat till att avse moderföretag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Av de skäl som har redovisats i avsnitt 2.6.1 bör de svenska nationella bestämmelserna inte ges ett vidare tillämpningsområde än vad direktivet kräver i detta avseende.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Sålunda bör de nya bestämmelserna som i enlighet med det ovan anförda tas in i årsredovisningslagen, ÅRKL och ÅRFL endast gälla moderföretag som i den bemärkelse som angetts i avsnitt 2.6.1 är noterade aktiebolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag eller försäkringsaktiebolag.

Direktivets utgångspunkt är att den ifrågavarande informationen ska lämnas i den förvaltningsberättelse som ingår i koncernredovisningen (se vidare nedan). De svenska bestämmelserna bör utformas i enlighet härmed.

Ändringsdirektivet innehåller särskilda bestämmelser för de fall då det lämnas en gemensam förvaltningsberättelse för koncernen och de företag som ingår i denna. För dessa fall föreskriver direktivet att den ifrågavarande informationen ska lämnas i den del av förvaltningsberättelsen som innehåller den företagsstyrningsrapport som moderföretaget har upprättat. Utgångspunkten för den svenska lagstiftningen är att det upprättas särskilda förvaltningsberättelser för koncernen respektive för moderbolaget (se 7 kap. 4 § årsredovisningslagen, 7 kap. 2 § ÅRKL, 7 kap. 2 § ÅRFL, jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 134 f., del 3, s. 126 f. och del 4, s. 155 f.). Även om det i praktiken är vanligt att förvaltningsberättelserna för koncernen och moderbolaget presenteras i ett sammanhang är det alltså, juridiskt sett, fråga om två separata handlingar (jfr FAR:s vägledning om årsredovisning i aktiebolag, avsnitt 2). Mot den bakgrunden får ändringsdirektivets nu aktuella bestämmelser – som ju förutsätter att gemensamma förvaltningsberättelser tillåts – anses sakna relevans för svenska förhållanden. Det bör följaktligen inte införas några bestämmelser i den svenska lagstiftningen om att informationen om koncernens interna kontroll m.m. får eller ska lämnas i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I artikel 2.2 andra stycket finns en särskild bestämmelse om att den nu ifrågavarande koncerninformationen, under vissa förutsättningar, ska kunna lämnas i den från förvaltningsberättelsen skilda företagsstyrningsrapport som moderföretaget har upprättat. Den närmare innebörden av denna bestämmelse är oklar. En rimlig tolkning är att bestämmelsen endast har relevans

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

för sådana medlemsstater som tillåter att det lämnas en gemensam förvaltningsberättelse för koncernen och de företag som ingår i denna gemensamma redovisning. Under alla förhållanden framstår det från svenska utgångspunkter som mindre lämpligt att tillåta att den ifrågavarande koncerninformationen lämnas i moderbolagets företagsstyrningsrapport. Som framgått ovan är utgångspunkten för den svenska lagstiftningen att det görs åtskillnad mellan koncernredovisningen och moderbolagets redovisning. Det är naturligt att tillämpa samma synsätt på de upplysningar som det här är fråga om. En ordning som innebär att viss koncerninformation tas in i moderbolagets företagsstyrningsrapport skulle dessutom vara svår att förena med de bestämmelser om revision som föreslås i avsnitt 2.6.3. De bör således i den svenska lagstiftningen inte göras något undantag från huvudregeln om att upplysningarna om kontroll- och riskhanteringssystem med avseende på upprättandet av koncernredovisningen tas in i koncernredovisningens förvaltningsberättelse.

2.6.3Revision av en företagsstyrningsrapport

Promemorians förslag: Företagsstyrningsrapporten ska revideras. I revisionsberättelsen ska revisorn uttala sig om huruvida upplysningarna i företagsstyrningsrapporten om internkontroll, riskhantering och om sådana förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget överensstämmer med övriga delar av årsredovisningen. I övrigt ska det vara tillräckligt att revisorn uttalar sig om huruvida rapporten har upprättats eller inte.

Skälen för promemorians förslag: I ändringsdirektivet finns en särskild bestämmelse om revision av företagsstyrningsrapporten. Det anges att artikel 51.1 andra stycket i det fjärde bolagsrättsliga direktivet ska tillämpas med avseende på vissa delar av företagsstyrningsrapporten, nämligen de upplysningar som där

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

ska lämnas om företagens system för internkontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rapporteringen samt om sådana ägarförhållanden m.m. som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget. Bestämmelsen gäller även de finansiella företagen till följd av hänvisningar i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven till den nu aktuella bestämmelsen. I artikel 51.1 andra stycket anges att de lagstadgade revisorerna ska uttala sig om huruvida förvaltningsberättelsen överensstämmer med årsbokslutet för samma räkenskapsår eller inte. När det gäller övrig information i företagsstyrningsrapporten föreskriver ändringsdirektivet att den lagstadgade revisorn ska kontrollera att företagsstyrningsrapporten har upprättats. Revisorn kan alltså i dessa delar begränsa sin granskning till ett konstaterande av att rapporten finns eller inte finns. Han eller hon behöver inte närmare undersöka de uppgifter som lämnas i den.

Ändringsdirektivet förutsätter alltså att företagsstyrningsrapporten ska vara föremål för revision. De svenska bestämmelserna om revision bör därför vara tillämpliga på denna rapport. Om rapporten, vilket föreslås, görs till en del av årsredovisningen, kommer detta att följa av befintliga bestämmelser i 9 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och 10 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713) att rapporten ska revideras. Dessa paragrafer innehåller allmänt utformade bestämmelser om att revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Den närmare omfattningen av revisionen regleras, såvitt nu är av intresse, i 9 kap. 31 §§ aktiebolagslagen och 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen. Enligt dessa paragrafer ska revisorn i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Vidare ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ändringsdirektivet innebär, som framgått ovan, att revisorn ska uttala sig om huruvida vissa uppgifter i företagsstyrningsrapporten stämmer med årsredovisningens övriga delar. I övrigt behöver medlemsstaterna inte kräva annat än att revisorn uttalar sig om huruvida rapporten finns eller inte. De svenska bestämmelserna om revision av förvaltningsberättelsen innefattar, som nyss framgått, ett mer långtgående krav på revision.

I enlighet med de utgångspunkter som har redovisats i avsnitt 2.2 talar övervägande skäl för att Sverige i dessa avseenden inte bör gå längre än vad direktivet kräver. Sålunda bör det tas in särskilda bestämmelser om vad revisionen av företagsstyrningsrapporten ska innefatta, nämligen en granskning av huruvida rapporten har upprättas eller inte samt en bedömning av om upplysningarna om internkontroll och riskhantering m.m. (se ovan) stämmer med årsredovisningens övriga delar. Bestämmelserna om revision bör, såsom direktivet förutsätter, omfatta både de fall då företagsstyrningsrapporten ingår i förvaltningsberättelsen och de fall då den utgör en separat del av årsredovisningen.

De ändringar som i det föregående har föreslagits när det gäller aktiebolag och försäkringsaktiebolag bör även gälla i fråga om bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag. Såsom lagen om bank- och finansieringsrörelse är uppbyggd behövs det inte några ytterligare lagändringar för att åstadkomma detta (se 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Även för värdepappersbolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag (se 1 kap. 1 § första stycket ÅRKL).

När det gäller revision av den begränsade företagsstyrningsinformation som, i enlighet med vad som närmare har utvecklats i avsnitt 2.6.2, ska lämnas i koncernredovisningen hänvisar ändringsdirektivet till artikel 37.1 andra stycket i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Den artikeln kräver att revisorn kontrollerar att förvaltningsberättelsen stämmer med koncernredovisningen i övrigt. Om det, såsom föreslås, föreskrivs att upplysningarna ska ingå i förvaltningsberättelsen, kommer Sverige, genom befintliga bestämmelser i 9 kap. 38 § aktiebolagsagen och 10 kap. 11 e § försäkringsrörelselagen, att uppfylla

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

direktivets krav i detta avseende. Dessa paragrafer innehåller nämligen bestämmelser av nyss angiven innebörd. Paragraferna innehåller därutöver vissa bestämmelser om revision, som inte har någon direkt motsvarighet i ändringsdirektivet. Det är naturligt att även dessa bestämmelser i tillämpliga delar ska gälla för de delar av förvaltningsberättelsen som här är i fråga. Några särskilda undantag från eller tillägg till befintliga bestämmelser om revision av koncernförvaltningsberättelsen bör således inte införas med avseende på dessa delar av förvaltningsberättelsen.

2.7Värdering av vissa finansiella instrument

2.7.1Icke finansiella företag

Promemorians förslag: Företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt de internationella redovisningsstandarder (IAS/IFRS) som har antagits för tillämpning inom EU samt andra företag vars finansiella instrument är upptagna till handel på en reglerad marknad får värdera vissa finansiella instrument enligt dessa standarder, om upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med samma standarder.

Bakgrund och gällande rätt: Genom den s.k. IAS-förord- ningenTPF9FPT är företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skyldiga att tillämpa vissa av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarder när koncernredovisning upprättas. IAS-förordningen ger möjlighet att utsträcka förordningens tillämpningsområde så att det omfattar även andra företag och även årsredovisningar. I Sverige har denna möjlighet utnyttjats på så vis att onoterade företag får upprätta sina koncernredovisningar enligt de antagna standarderna. Det är dock inte tillåtet att upprätta årsredovisningen i

9TP PT Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s.. 1, Celex 32002R1606).

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

enlighet med IAS-förordningen (se prop. 2004/05:24, s. 62 f.). Vid upprättande av årsredovisning ska således årsredovisningslagens värderingsbestämmelser tillämpas.

De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har genom åren till viss del anpassats till de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna IAS/IFRS (se avsnitt 2.1.1). En sådan anpassning gjordes bl.a. i och med det ändringsdirektiv om värdering och redovisning av finansiella instrument som Europaparlamentet och rådet antog år 2001.TPF10FPT Ändringarna återspeglar de redovisningsprinciper som finns i den internationella redovisningsstandarden IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering. Direktivet har införlivats i svensk rätt genom ändringar i bl.a. årsredovisningslagen (jfr prop. 2002/03:121). Genom det så kallade moderniseringsdirektivetTPF11FPT genomfördes ytterligare anpassningar till de av kommissionen antagna IAS/IFRS (beträffande genomförandet i svensk rätt, se prop. 2004/05:24).

Efter dessa direktivs tillkomst har emellertid ytterligare ändringar skett i de IAS/IFRS som kommissionen har antagit. En betydande ändring avser IAS 39. Genom denna ändring, som antogs i november 2004, blev det möjligt att välja att redovisa i princip alla tillgångar som utgör finansiella instrument till verkligt värde och att redovisa värdeförändringen i resultaträkningen. I november 2005 utsträcktes möjligheten att redovisa till verkligt värde till att omfatta även finansiella skulder, givet att vissa särskilda villkor är uppfyllda. I ändringsdirektivet har det tagits in en bestämmelse som anpassar redovisningsdirektiven till dessa nya förutsättningar.

10TP PT Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/65/EG av den 27 september 2001 om ändring av direktivet 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG med avseende på värderingsreglerna för årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag samt i banker och andra finansiella institut (EGT L 283, 27.10.2001, s. 28, Celex 32001L0065).

11TP PT Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16, Celex 32003L0051).

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Enligt artikel 1.5 i ändringsdirektivet får medlemsstaterna genom avvikelse från bestämmelserna i punkterna 3 och 4 i artikel 42a, tillåta eller kräva värdering av finansiella instrument i enlighet med de IAS/IFRS som antagits i enlighet med IAS- förordningen. Innebörden av ändringsdirektivet i denna del är att medlemsstaterna får tillåta eller kräva att vissa företag eller vissa kategorier av företag ska tillämpa IAS 39, med de hänvisningar som följer till andra IAS eller IFRS, i stället för nationella regler om värdering av finansiella instrument.

De i direktivet angivna punkterna 3 och 4 i artikel 42a har införts i svensk rätt genom 4 kap. 14 § b första stycket årsredovisningslagen. Av den aktuella paragrafen framgår vilka finansiella instrument som inte får värderas till verkligt värde. Detta gäller följande finansiella instrument:

•finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

•lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

•andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

•egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

•avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden,

•skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

•andra finansiella instrument, som är av sådan särskild

karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

För instrumenten i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen gäller de värderingsbestämmelser för anläggningstillgångar respektive omsättningstillgångar som följer av 4 kap. 1–9 §§ årsredovisningslagen. Detta innebär att syftet med innehavet av det finansiella instrumentet har betydelse för hur det ska värderas. Om instrumentet är avsett att stadigvarande brukas eller innehas i verksamheten, utgör det en anläggningstillgång och ska värderas

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

enligt bestämmelserna för sådana tillgångar. Utgångspunkten i värderingen är då anskaffningsvärdet. I annat fall ska instrumentet värderas enligt bestämmelserna för omsättningstillgångar, i vilket fall det ska tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet.

Skälen för promemorians förslag

Närmare om innebörden av ändringsdirektivets bestämmelse

Som framgått medger ändringsdirektivet att de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § får värderas i enlighet med IAS/IFRS. Det är därför av intresse att närmare gå igenom vad en tillämpning av dessa standarder innebär avseende dessa finansiella instrument. Den standard som främst är av intresse är IAS 39.

Enligt IAS 39 punkten 9 indelas finansiella instrument i följande fyra kategorier.

1.Finansiella tillgångar och finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen.

2.Investeringar som hålls till förfall.

3.Lånefordringar och kundfordringar.

4.Finansiella tillgångar som kan säljas.

Klassificeringen får betydelse för värderingen av instrumentet. Utgångspunkten för klassificeringen är främst syftet med innehavet av det finansiella instrumentet, t.ex. om det innehas för handel eller är avsett att hållas till förfall.

IAS 39 kan i flera fall medföra en annan värdering av ett finansiellt instrument än vad som följer av årsredovisningslagen. Hur stora skillnaderna blir beror främst på hur det specifika företaget kategoriserar sina finansiella instrument enligt IAS 39, där en större valfrihet finns att identifiera ett finansiellt instrument som en post som ska tillhöra kategori 1, den s.k. verkligt värde optionen. Vissa restriktioner gäller dock för vilka finansiella instrument som får värderas med utnyttjande av verkligt

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

värde optionen. Exempelvis får den inte tillämpas för innehav i egetkapitalinstrument som inte har något noterat marknadspris på en aktiv marknad och vars verkligt värde inte kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. För att få tillämpa verkligt värde optionen måste vidare vissa villkor vara uppfyllda. Redovisningen till verkligt värde ska leda till mer relevant information genom att den antingen:

1.eliminerar eller i betydande utsträckning minskar inkonsekvenser i värdering eller redovisning som annars skulle uppkomma vid värdering av tillgångar eller skulder eller redovisning av vinsterna och förlusterna avseende dem på olika grunder, eller

2.en grupp av finansiella tillgångar, finansiella skulder eller en kombination av dem förvaltas och resultatet utvärderas baserat på verkligt värde, i enlighet med en doku-

menterad riskhanterings- eller investeringsstrategi och information om gruppen tillhandahålls på denna grund.

Finansiella instrument som hör till kategori 1 ska vid anskaffningstillfället tas upp till sitt verkliga värde utan beaktande av anskaffningskostnader (punkten 43). Därefter redovisas instrumentet fortsatt till verkligt värde (punkterna 46 och 47) och vinst eller förlust redovisas i resultaträkningen (punkten 55). Ett företag får inte omklassificera instrument till eller från denna kategori (punkten 50).

Ett viktigt bakomliggande motiv till verkligt värde optionen är att erbjuda ett alternativ till s.k. säkringsredovisning. Det förekommer att företag skyddar sig mot värdeförändringar på bl.a. tillgångar och skulder som beror på t.ex. valutakurser eller räntor genom att ta en motsatt position i ett finansiellt instrument (säkringsinstrument). Tanken är att en värdeförändring på den tillgång eller skuld som ska skyddas (den säkrade posten) ska motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på säkringsinstrumentet. Förändringen i värde på de två posterna kommer därmed att ta ut varandra. På så sätt uppnås en matchning vid redovisning av värdeförändringen för säkrad post och säkringsinstrument. De dokumentations- och effektivitets-

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

krav som ställs i IAS 39 för att företag ska få tillämpa säkringsredovisning är emellertid mycket omfattande och betungande. Genom att i stället tillämpa verkligt värde optionen kan ett företag använda samma värderingsregler för både säkringsinstrumentet och den säkrade posten, minska volatiliteten i redovisat resultat och därmed uppnå samma effekt som vid säkringsredovisning, utan att dokumentations- och effektivitetskrav behöver uppfyllas.

För vissa typer av finansiella instrument gäller särskilda standarder. Bland annat beträffande andelar i dotterföretag, intresseföretag och joint ventures ska IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rapporter, IAS 28 Innehav i intresseföretag samt IAS 31 Andelar i joint ventures tillämpas. I dessa standarder är utgångspunkten en värdering till anskaffningsvärde, men möjlighet finns att i stället tillämpa IAS 39 i vissa fall.

Som framgår av ändringsdirektivet så är en förutsättning för att få tillämpa värderingsbestämmelserna i IAS/IFRS att de krav på offentlighet som ställs i de antagna standarderna även uppfylls. De upplysningskrav som främst kommer i fråga är de som följer av IFRS 7 Finansiella instrument: Upplysningar. Denna standard innehåller detaljerade upplysningskrav avseende de finansiella instrumentens betydelse för företagens finansiella ställning och resultat samt om karaktären och omfattningen av de risker som härrör från finansiella instrument. Om ett företag värderar en finansiell skuld till verkligt värde i enlighet med IAS 39 punkten 9 (verkligt värde optionen) ska det bl.a. lämna upplysning om förändringar i värdet som härrör från förändringarna i kreditrisken. Ytterligare upplysningskrav avseende finansiella instrument följer av bl.a. IAS 27, IAS 28 och IAS 31.

Sammanfattningsvis innebär således bestämmelsen i ändringsdirektivet att de finansiella instrument som i dag inte får värderas till verkligt värde enligt 4 kap. 14 b § kan göra det i större utsträckning, främst genom möjligheten att tillämpa verkligt värde optionen.

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Bör bestämmelsen i ändringsdirektivet utnyttjas?

Det grundläggande syftet med IAS-förordningen är att öka jämförbarheten mellan noterade företags finansiella rapporter inom EU och därigenom underlätta den ekonomiska och finansiella integrationen. Om de finansiella rapporterna upprättas utifrån ett gemensamt och internationellt accepterat regelverk, blir det lättare för investerare att värdera företag i olika länder. Det innebär i sin tur en utvidgning och fördjupning av de europeiska kapitalmarknaderna, bättre prisbildning och högre effektivitet.

Det bakomliggande syftet med den ifrågavarande bestämmelsen i ändringsdirektivet är att ett moderföretag, som i enlighet med IAS-förordningen ska tillämpa de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna vid upprättande av koncernredovisningen, i större utsträckning ska kunna göra det även vid upprättande av sin egen årsredovisning. Syftet är också att dessa standarder i motsvarande mån ska kunna användas vid upprättandet av årsredovisningen för övriga i koncernen ingående företag.

Ändringsdirektivet överlåter till medlemsstaterna att tillåta eller kräva att finansiella instrument värderas och redovisas enligt antagna IAS/IFRS. Det kan gälla alla företag eller vissa företagskategorier.

Eftersom värderings- och redovisningsreglerna i IAS 39 skiljer sig åt beroende på vilken kategori ett instrument hänför sig till, skulle ett krav på att alla eller vissa företag ska tillämpa IAS 39 i stället för årsredovisningslagen, inte leda till en ökad jämförbarhet mellan företagens redovisningar. Det kan heller inte anses lämpligt att tvinga företagen att tillämpa ett så komplext regelverk. Att införa en tvingande bestämmelse är därför inte lämpligt.

Ett behov av att tillämpa IAS 39 torde finnas främst hos företag som ingår i en koncern, där moderföretaget är ett noterat företag. Det är rimligt att ett sådant moderföretag – som ju självt måste upprätta en koncernredovisning enligt de av kommissio-

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

nen antagna IAS/IFRS – har möjlighet att värdera och redovisa finansiella instrument i sin årsredovisning enligt samma regler som används på koncernnivå. Det är också rimligt att andra moderföretag, som på frivillig basis utnyttjar möjligheten att upprätta sin koncernredovisning enligt de IAS/IFRS som kommissionen har antagit, ges samma möjlighet. Detsamma gäller dotterföretag som ingår i en koncern där moderföretaget upprättar sin redovisning enligt de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna. På så sätt kan gemensamma värderings- och redovisningsprinciper för finansiella instrument gälla för hela koncernen.

Vidare har samtliga noterade företag, oavsett om de upprättar koncernredovisning eller inte, behov av att kunna tillämpa samma redovisningsregler. För noterade företag är det också viktigt att redovisningen så långt möjligt följer internationella redovisningsprinciper eftersom det främjar jämförbarheten med andra noterade företag och underlättar kapitalanskaffning från utländska investerare.

För många företag torde det innebära betydande problem att tillämpa olika värderingsprinciper i koncernredovisningen respektive i årsredovisningen för moderföretaget. AB Svensk Exportkredit har i ett brev till Justitiedepartementet och Finansdepartementet (dnr Fi 2007/434) påtalat ett antal sådana problem. Bolaget menar att moderföretag, där verkligt värde optionen inte kan tillämpas fullt ut, riskerar att drabbas av en ökad volatilitet i resultat och eget kapital, vilket innebär att stora orealiserade förluster eller vinster redovisas. Svensk Exportkredit påpekar att detta får konsekvenser bl.a. i skattehänseende och när det gäller frågan om uppfyllande av kapitaltäckningskrav. Även ur ett internt styrnings- och uppföljningsperspektiv är det, menar Svensk Exportkredit, olämpligt att redovisningsinformationen i koncernredovisningen skiljer sig från motsvarande information i årsredovisningen.

Regeringen och riksdagen har tidigare ställt sig bakom en utveckling mot att ovan nämnda kategorier av företag, inom ramen för årsredovisningslagen, ges större möjlighet att tillämpa

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

internationella redovisningsprinciper (se prop. 2004/05:24 Internationell redovisning i svenska företag, s. 84 f., bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Det är därför naturligt att det utrymme som direktivet ger att utöka dessa företags möjlighet att tillämpa internationella redovisningsregler tas till vara.

Sammantaget får det anses finnas starka skäl för att utvidga möjligheterna till redovisning av finansiella instrument enligt IAS/IFRS. Sverige bör följaktligen utnyttja de möjligheter som ändringsdirektivet ger i detta avseende. Som framgått ovan gör sig behovet av att använda sig av sådan redovisning främst gällande i fråga om noterade företag och andra företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt IAS/IFRS. De svenska bestämmelser som införs om saken bör följaktligen begränsas till att avse sådana företag (jfr prop. 2004/05:24 s. 91).

Bestämmelsens utformning

Ändringsdirektivets bestämmelse är som framgått utformad med en hänvisning till de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med IAS-förordningen. Områdets komplexitet och de internationella redovisningsstandardernas omfång kan anses tala för att nya utförliga bestämmelser om värdering och redovisning av finansiella instrument förs in i årsredovisningslagen, i stället för att i årsredovisningslagen hänvisa till IAS/IFRS på det sätt som direktivet gör. Årsredovisningslagen har emellertid karaktären av en ramlag. Det är därför av vikt att undvika att i onödan tynga årsredovisningslagen med en sådan omfattande och komplicerad text som det nu är fråga om. Det bör också beaktas att de företag som föreslås få möjlighet att tillämpa värderingsbestämmelserna i IAS/IFRS kan antas ha en god kännedom om dessa bestämmelser, då merparten redan i dag tillämpar dessa redovisningsstandarder i koncernredovisningen.

Sammantaget talar detta för att bestämmelsen utformas så att den hänvisar till att IAS/IFRS ska tillämpas. När det gäller frågan om hur en sådan hänvisning närmare bör utformas och

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

vilken innebörd den bör ges hänvisas till avsnitt 2.5 och författningskommentaren till 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen.

Skattemässiga konsekvenser

Den skattemässiga behandlingen av finansiella instrument är beroende av om instrumenten utgör lagertillgångar eller kapitaltillgångar enligt inkomstskattelagen (1999:1229). Finansiella instrument som utgör lagertillgångar beskattas enligt de vanliga reglerna för inkomstslaget näringsverksamhet (13–40 kap. inkomstskattelagen), vilket innebär att löpande förändringar av lagervärdet ingår i beskattningsunderlaget. Förluster på finansiella instrument som skattemässigt är lager får dras av som vilka andra förluster i näringsverksamheten som helst. FörT finansiella instrument som utgör kapitaltillgångar sker beskattning i stället enligt kapitalvinstreglerna (41–55 kap. inkomstskattelagen). Enligt kapitalvinstreglerna tas hela värdeförändringen upp till beskattning i samband med att tillgången avyttras (realisationsprincipen).T

För vissa av de finansiella instrument som utgör lagertillgångar finns särskilda skatteregler (17 kap. 19–20 c §§ inkomstskattelagen). Dessa regler gäller för de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 a och 14 c §§ årsredovisningslagen (17 kap. 19 § inkomstskattelagen). Reglerna omfattar däremot inte de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen. De särskilda skattereglerna innebär i korthet att lager av finansiella instrument får tas upp till det verkliga värdet eller det samlade anskaffningsvärdet. Då de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen inte omfattas av dessa regler så gäller för dessa instrument att de värderas enligt de allmänna lagervärderingsreglerna, i den mån de utgör skattemässigt lager.

Som skattereglerna i dag är utformade kan således ett utnyttjande av möjligheten att värdera finansiella instrument enligt IAS/IFRS få genomslag på beskattningen, genom att löpande

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

förändringar av lagervärdet ingår i beskattningsunderlaget. Detta resulterar i att företagen kan komma att beskattas för orealiserade vinster, om företaget väljer att utnyttja den utökade möjligheten att värdera finansiella instrument till verkligt värde. Det sagda gäller emellertid enbart i den mån det finansiella instrumentet skattemässigt utgör en lagertillgång. Med de skatteregler som gäller i dag torde det därmed i praktiken knappast vara intressant att utnyttja värderingsbestämmelsen i IAS 39 för de finansiella instrument som skattemässigt utgör lagertillgångar.

Frågan om sambandet mellan redovisning och beskattning behandlas för närvarande i en utredning, Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (SamRoB, dir. 2004:146 och 2007:43). Utredarens huvudsakliga uppdrag gäller att förutsättningslöst pröva hur sambandet mellan redovisning och inkomstbeskattningen ska se ut och föreslå de skatteregler som är motiverade utifrån analysen. Utredningen ska slutföra sitt arbete senast den 30 juni 2008. För att inte föregå utredningens ställningstagande i denna fråga, är det inte lämpligt att här föreslå några nya skatteregler på det nu aktuella området. I stället bör resultatet av utredningens arbete inväntas.

2.7.2Finansiella företag

Promemorians förslag: Samtliga företag och koncerner som omfattas av ÅRKL och ÅRFL får värdera vissa finansiella instrument enligt de internationella redovisningsstandarder (IAS/ IFRS) som har antagits för tillämpning inom EU, om upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med samma standarder.

Gällande rätt: Bestämmelserna om värdering av finansiella instrument i årsredovisningslagen är genom hänvisningar i ÅRKL och ÅRFL tillämpliga även för finansiella företag (se hänvisningen i 4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL till 4 kap. 14 a och b §§ årsredovisningslagen). För de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen gäller således som

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

huvudregel bestämmelserna i 4 kap. 1–9 §§ årsredovisningslagen. För de finansiella företagen gäller dock vissa särregler, exempelvis finns restriktioner för uppskrivning av anläggningstillgångar (se 4 kap. 2 § ÅRKL och 4 kap. 2 § ÅRFL).

Skälen för promemorians förslag: En utgångspunkt för regleringen i årsredovisningslagarna för finansiella företag är att den som huvudregel ska överensstämma med regleringen för icke finansiella företag i årsredovisningslagen. Endast sådana avvikelser görs som anses vara motiverade av de särdrag som utmärker de finansiella företagen. Det skulle kunna motivera att tillämpningsområdet för ändringsdirektivets bestämmelsen om värdering av vissa finansiella instrument begränsas, på samma sätt och av samma skäl som för icke finansiella företag, till företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt de IAS/IFRS som kommissionen har antagit samt andra noterade företag. Det finns emellertid flera skäl som talar för att samtliga finansiella företag bör få en möjlighet att tillämpa IAS 39. Nedan redogörs för dessa skäl.

Det är vanligt förekommande i finansiella företag att finansiella instrument, såsom exempelvis derivatinstrument, innehas för att säkra tillgångs- eller skuldposter med avseende på bl.a. ränterisk eller valutarisk. Detta är en viktig del i de finansiella företagens riskhantering. Tanken är att en värdeförändring på den tillgång eller skuld som ska skyddas (den säkrade posten) ska motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på säkringsinstrumentet. Förändringen i värde på de två posterna kommer därmed att ta ut varandra. För att redovisningen ska kunna återspegla innebörden av transaktionen på ett rättvisande sätt är det nödvändigt att säkringsinstrumentet och den säkrade posten värderas enligt samma principer så att det redovisade nettoresultatet inte påverkas. Detta möjliggörs genom reglerna om säkringsredovisning (4 kap. 14 e § årsredovisninglagen, 4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL). Säkringsredovisningsreglerna medger dock endast att tillgångar och skulder som uppfyller kraven på en säkrad post enligt ett system för säkringsredovisning till verkligt värde får värderas enligt det systemet. På

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

grund av denna begränsning samt de kostnader som är förenade med en sådan tillämpning är det inte alltid ett rimligt alternativ att tillämpa säkringsredovisning. I ett sådant fall kommer värdeförändringarna på de två posterna inte att spegla varandra, vilket resulterar i en resultatvolatilitet som inte speglar det underliggande syftet med placeringarna. Om de aktuella posterna får värderas till verkligt värde, i enlighet med IAS 39, undviks detta problem.

Utöver ÅRKL och ÅRFL ska finansiella företag även tillämpa Finansinspektionens redovisningsföreskrifter. Kreditinstitut och värdepappersbolag ska tillämpa Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (FFFS 2006:17) och försäkringsföretag ska tilllämpa Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning i försäkringsföretag (FFFS 2006:17). Finansinspektionen har sedan år 2004 successivt anpassat sina redovisningsföreskrifter till av kommissionen antagna IAS/IFRS. Samtidigt har det tidigare funnits en möjlighet för onoterade finansiella företag att på vissa villkor fortsätta att tillämpa äldre redovisningsföreskrifter. Den 1 januari 2007 upphörde dock denna möjlighet. Av föreskrifterna framgår att antagna IAS/IFRS bör tillämpas av alla finansiella företag, om inte något annat följer av lag eller annan författning eller följer av Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (allmänna råd till 2 kap. punkten 1 FFFS 2006:17 samt allmänna råd till 2 kap. punkten 1 FFFS 2006:17). För vissa onoterade och vissa mindre institut finns undantag från delar av upplysningskraven som följer av IFRS (allmänna råd till 2 kap. punkten 5 FFFS 2006:16 samt allmänna råd till 2 kap. punkten 5 FFFS 2006:17). Dessa undantag gäller emellertid inte de upplysningskrav som rör finansiella instrument.

Denna utveckling på normgivningsområdet för de finansiella företagen är således inte knuten till de företag som tillämpar IAS/IFRS i koncernredovisningen, utan gäller för samtliga finansiella företag. Det är därmed rimligt att lagstiftningen anpassas till IAS/IFRS för samtliga finansiella företag.

100

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

För försäkringsföretag är utökade möjligheter till värdering av finansiella instrument till verkligt värde enligt IAS 39 dessutom särskilt angeläget av ett annat skäl. Rapporteringen i Finansinspektionens s.k. trafikljussystem utgår från verkliga värden. Det är en stor fördel om samtliga försäkringsföretag får möjlighet att grunda denna rapportering till Finansinspektionen på samma redovisningsinformation som används i den finansiella rapporteringen. Detta underlättar för företagen och förbättrar rapporteringens kvalitet, då den finansiella informationen varit föremål för revision.

Som framgått ovan är behovet att få tillämpa värderingsbestämmelserna i IAS 39 större i företag som bedriver finansiell verksamhet. Att ge de finansiella företagen en möjlighet att tillämpa IAS 39 riskerar dock att minska jämförbarheten i den finansiella informationen. IAS 39 ger som framgått ovan ytterligare valmöjlighet vad gäller värderingen av finansiella instrument. En minskad jämförbarhet försvårar analysen av de finansiella företagens finansiella information och ställer högre krav på företagens intressenter att vara insatta i regelverkets betydelse och innebörd.

Det ska emellertid påpekas att finansiella företag redan i dag har en viss möjlighet att välja mellan olika värderingsbestämmelser, då de kan välja mellan att säkringsredovisa till verkligt värde och att avstå från säkringsredovisning. I det fall företaget väljer att säkringsredovisa tar värdeförändringarna på sammankopplade poster ut varandra i resultaträkningen. I det fall företaget inte använder sig av möjligheten till säkringsredovisning kommer värdeförändringarna på de två posterna inte att spegla varandra, vilket resulterar i en större resultatvolatilitet än när säkringsredovisning tillämpas. Redan i dag förekommer därför en valfrihet som gör att redovisningen i likvärdiga fall inte blir jämförbar.

Som tidigare nämns ställs tydliga begränsningar och villkor upp för när verkligt värde optionen i IAS 39 får tillämpas. Som framgått av avsnitt 2.7.1 så är också en förutsättning för att få tillämpa värderingsbestämmelserna i IAS 39 att de krav på

101

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

offentlighet som ställs i IAS/IFRS uppfylls. De omfattande upplysningskrav som företagen är skyldiga att lämna enligt IFRS 7 kan antas underlätta analysen av de finansiella företagens finansiella rapporter.

Ett problem är emellertid komplexiteten i regelverket och den svårighet som detta kan antas utgöra för de finansiella företag som inte i dag tillämpar IAS/IFRS i sin koncernredovisning. För att på ett korrekt sätt kunna tillämpa IAS 39 med tillhörande andra standarder krävs både särskild redovisningskompetens och särskilda resurser, något som kan antas vara särskilt betungande för mindre finansiella företag. Den utökade möjlighet att värdera finansiella instrument till verkligt värde enligt IAS 39 ställer vidare krav på god intern kontroll. Här bör emellertid beaktas att samtliga finansiella företag omfattas av särskilda krav enligt rörelsereglerna som bl.a. innefattar god riskkontroll och väl fungerande redovisningssystem. De är även föremål för särskild tillsyn av Finansinspektionen.

Vid en sammanvägd bedömning överväger fördelarna av att tillåta att samtliga finansiella företag och koncerner får värdera och redovisa finansiella instrument i enlighet med antagna IAS/IFRS.

Särskilda skattemässiga konsekvenser för försäkringsföretag

Utöver de särskilda skattereglerna för finansiella instrument som redogörs för i avsnitt 2.7.1 finns för försäkringsföretag särskilda skatteregler för placeringstillgångar. Finansiella instrument och fastigheter som innehas av försäkringsföretag betecknas i ÅRFL som placeringstillgångar. För sådana tillgångar gäller, med vissa undantag, att de ska behandlas som lagertillgångar (17 kap. 17 § inkomstskattelagen). Särskilda skatteregler finns således för dessa tillgångar i försäkringsföretag. Några motsvarande regler, som gör att i stort sett alla fastigheter och finansiella instrument betraktas som lagertillgångar, finns inte för övriga finansiella företag och inte heller för icke finansiella företag.

102

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Detta innebär att det finns särskilda skatteregler för försäkringsföretagen för vissa av de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen. I den mån dessa kan tillämpas undviks det problem med beskattning av orealiserade vinster som redogörs för i avsnitt 2.7.1.

2.8Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen

Promemorians bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelser om styrelsens kollektiva ansvar för den finansiella rapporteringen föranleder inga ändringar i svensk rätt.

Bakgrund: Ändringsdirektivet ställer krav på att medlemsstaterna ska säkerställa att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan kollektivt har skyldighet att se till att företagets årsredovisning, koncernredovisning, förvaltningsberättelse och, i förekommande fall, företagsstyrningsrapport upprättas och offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i redovisningsdirektiven och de internationella redovisningsstandarder som har antagits inom EU (artiklarna 1.8, 2.3, 3 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). Genom bestämmelsen framhålls ledamöternas ”kollektiva ansvar” för den finansiella rapporteringen. Ändringsdirektivet ålägger medlemsstaterna att säkerställa att nationella bestämmelser om ledamöters ansvar – ”åtminstone gentemot företaget” – tillämpas om det ifrågavarande företagsorganet inte uppfyller det ansvar som det i enlighet med det nyss sagda har. Ansvaret ska omfatta såväl redovisningen för ett enskilt företag som koncernredovisningen. Det ska gälla i såväl icke finansiella företag som i finansiella företag.

Bestämmelserna i de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven omfattar, som tidigare har nämnts, aktiebolag och vissa

103

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

handelsbolag. En förutsättning för att ett handelsbolag ska omfattas av direktiven är att alla obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men är jämförbara med aktiebolag.

Bestämmelserna i bankredovisningsdirektivet omfattar kreditinstitut och andra finansiella institut. Begreppet finansiella institut är inte närmare definierat i detta direktiv. Vid genomförandet av direktivet i svensk rätt gjordes bedömningen att bankredovisningsdirektivets regler i första hand bör omfatta banker och kreditmarknadsbolag (se prop. 1995/96:10, del 3, s. 170).

Bestämmelserna i försäkringsredovisningsdirektivet omfattar skadeförsäkringsföretag enligt det första skadeförsäkringsdirektivetTPF12FPT, livförsäkringsföretag enligt det första livförsäkringsdirektivetTPF13FPT samt företag som driver återförsäkringsrörelse. Vid genomförandet av försäkringsredovisningsdirektivet i svensk rätt gjordes bedömning att bestämmelserna ska vara tillämpliga för försäkringsbolag (prop. 1995/96:10, del 4, s. 198).

Gällande rätt

Aktiebolagslagen

Av 8 kap. 1 § aktiebolagslagen framgår att ett aktiebolag alltid ska ha en styrelse. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. I det ligger bl.a. att styrelsen ska se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska

12TP PT Rådets första direktiv 73/239/EEG av den 24 juli 1973 om samordning av lagar och andra författningar angående rätten att etablera och driva verksamhet med annan direkt försäkring än livförsäkring (EGT L 228, 16.8.1973, s. 3, Celex 31973L0239).

13TP PT Rådets första direktiv 79/267/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av lagar och andra författningar om rätten att starta och driva direkt livförsäkringsrörelse (EGT L 63, 13.3.1979, s. 1, Celex 31979L0267).

104

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt (8 kap. 29 § samma lag).

Av 29 kap. 1 och 2 §§ aktiebolagslagen följer att en stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Styrelseledamöternas ansvar prövas individuellt.

Försäkringsrörelselagen

Liknande regler om ledande befattningshavares ansvar som de som finns i aktiebolagslagen finns, såvitt gäller försäkringsbolag, i försäkringsrörelselagen. Av 8 kap. 7 § i den lagen framgår bl.a. att styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar att styrelsen ska se till att organisationen i fråga om bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en tillfredsställande kontroll. Den verkställande direktören ska sörja för att bolagets bokföring fullgörs i överensstämmelse med ÅRFL och andra författningar och att medelsförvaltningen sköts på ett betryggande sätt. Av 16 kap. 1 och 2 §§ försäkringsrörelselagen följer vidare att stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör, aktuarie, revisor och lekmannarevisor som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av försäkringsrörelselagen, ÅRFL, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna.

105

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Lagen om bank- och finansieringsrörelse

För bankaktiebolag gäller i detta avseende vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet (10 kap. 1 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse). Vad som i 29 kap. 1–3 §§ aktiebolagslagen föreskrivs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för bankaktiebolag även vid överträdelse av lagen om bank- och finansieringsrörelse och lagen (2006:1371) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag (10 kap. 37 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Även för kreditmarknadsbolag gäller vad som är föreskrivet för bankaktiebolag (11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). För värdepappersbolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag (se 1 kap. 1 § första stycket ÅRKL).

Sparbankslagen och lagen om medlemsbanker

Även sparbankslagen (1987:619) och lagen (1995:1570) om medlemsbanker innehåller regler om ledande befattningshavares ansvar. Av 3 kap. 1 § sparbankslagen framgår bl.a. att styrelsen ska förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i sparbankslagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse. Av 9 kap. 1 och 2 §§ sparbankslagen framgår att en stiftare, huvudman, styrelseledamot, delegat, revisor, lekmannarevisor eller granskare som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar en sparbank, ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas någon annan genom överträdelse av sparbankslagen, lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar, tillämplig lag om årsredovisning, lagen om bank- och finansieringsrörelse eller bankens reglemente.

Motsvarande bestämmelser gäller även för medlemsbanker. Av 6 kap. 1 § lagen om medlemsbanker framgår bl.a. att styrelsen ska förvalta bankens angelägenheter i enlighet med vad som

106

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

föreskrivs i lagen om medlemsbanker och lagen om bank- och finansieringsrörelse. Av 11 kap. 1 och 2 §§ lagen om medlemsbanker framgår att en styrelseledamot, delegat, revisor, lekmannarevisor eller granskare som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar en medlemsbank, ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en medlem eller någon annan genom överträdelse av lagen om medlemsbanker, lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar, tillämplig lag om årsredovisning, lagen om bank- och finansieringsrörelse eller bankens stadgar.

Lagen om handelsbolag och enkla bolag

Regler om bolagsmans skadeståndsansvar finns i 2 kap. 14 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Enligt den paragrafen ska en bolagsman som uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget när han fullgör sina uppgifter ersätta skadan. Under vissa förhållanden kan skadeståndet jämkas. Skadeståndsansvaret prövas individuellt för varje bolagsman. Om det är flera som ska ersätta en uppkommen skada, svarar de emellertid solidariskt för skadeståndet, med regressrätt i förhållande till övriga bolagsmän.

Årsredovisningslagen m.m.

Styrelsen är ett kollegialt organ. Beslut fattas som utgångspunkt av styrelsen i beslutsför sammansättning (8 kap. 21 § aktiebolagslagen samt 8 kap. 11 § försäkringsrörelselagen). Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelseledamöter måste ta del i beslutet. När det gäller just årsredovisningens och koncernredovisningens upprättande – vilket får anses innefatta ett beslut att lägga fram årsredovisningen på stämma och att låta offentliggöra den – måste emellertid samtliga ledamöter involveras. Det följer av bestämmelserna i 2 kap. 7 § och 7 kap. 7 §

107

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

årsredovisningslagen om att års- och koncernredovisningarna ska skrivas under av samtliga styrelseedamöter samt den verkställande direktören, om en sådan är utsedd (motsvarande krav gäller även finansiella företag genom 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRKL samt 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRFL). I handelsbolag – som ju inte företräds av en styrelse – ska årsredovisningen och, i förekommande fall, koncernredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare (2 kap. 7 § och 7 kap. 7 § årsredovisningslagen).

Om någon av dem som undertecknar redovisningen har anmält en avvikande mening ska yttrandet som regel fogas till redovisningen (2 kap. 7 § och 7 kap. 7 § årsredovisningslagen, 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRKL och 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRFL). Detta kan ha betydelse vid prövningen av ansvar gentemot bolaget. Detta ansvar prövas nämligen individuellt för varje styrelseledamot respektive delägare.

Den 1 juli 2007 infördes, som ett led i genomförandet av det s.k. öppenhetsdirektivetTPF14FPT, ett krav på att de som undertecknar ett noterat företags årsredovisning på visst sätt ska intyga redovisningens riktighet (se 16 kap. 9 § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden). Omedelbart före underskrifterna ska således lämnas en skriftlig försäkran av innebörd att redovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed, att den ger en rättvisande bild av företagets ställning och resultat samt att förvaltningsberättelsen ger en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför. Ett motsvarande krav infördes i fråga om koncernredovisningen. Intygandemeningen är inte avsedd att medföra någon förändring av befintliga ansvarsförhållanden (se prop. 2006/07:65 s. 119 f.). I förarbetena (a. st.) uttalas emellertid att intygandemeningen kan väntas få effekt på de faktiska

14TP PT Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmoniseras av insynskrav angående upplysning om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109).

108

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

diskussioner som förs i ett aktiebolags styrelse t.ex. avseende kritiska redovisningsfrågor som har en väsentlig inverkan på bolagets finansiella rapporter. Vidare uttalas att de kontroller av efterlevnaden på redovisningsområdet som görs av styrelsen torde komma att förändras, bl.a. på så sätt att styrelsen i högre utsträckning medverkar till att säkerställa kvaliteten i de finansiella rapporter som offentliggörs.

Års- och koncernredovisningarna ska offentliggöras. Aktiebolag och handelsbolag med en eller flera juridiska personer som delägare ska alltid offentliggöra årsredovisningen genom att ge in den till Bolagsverket inom viss tid (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen). Motsvarande bestämmelser gäller för de företag som omfattas av ÅRKL (se 8 kap. 1 § ÅRKL), med undantag för banker och hypoteksinstitut som ska ge in årsredovisning till Bolagsverket så snart det kan ske (se 8 kap. 5 § ÅRKL). Även för försäkringsföretag gäller att de ska ge in sin årsredovisning till Bolagsverket så snart det kan ske (se 8 kap. 5 § ÅRFL).

Bristande offentliggörande är för aktiebolagens del sanktionerad genom förseningsavgift och personligt betalningsansvar i vissa fall för bl.a. styrelseledamöter (se 8 kap. 5, 6 och 12 §§ årsredovisningslagen). Var och en som är skyldig att ge in redovisningshandlingar kan vidare föreläggas att fullgöra denna skyldighet vid vite (se 8 kap. 13 § årsredovisningslagen). Motsvarande bestämmelser gäller för koncernredovisningen (se 8 kap. 16 § årsredovisningslagen).

För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar och värdepappersbolag gäller bestämmelserna om förseningsavgifter, personligt betalningsansvar och vite i årsredovisningslagen (se 8 kap. 1 § ÅRKL). För banker och hypoteksinstitut gäller särskilda bestämmelser i ÅRKL. En verkställande direktör eller styrelseledamot i en bank eller ett hypoteksinstitut som enligt ÅRKL ska ge in redovisningshandling eller revisionsberättelse kan föreläggas att fullgöra denna skyldighet vid vite (se 8 kap. 7 § ÅRKL). Detsamma gäller för försäkringsföretag (se 8 kap. 7 § ÅRFL). Motsvarande bestämmelser gäller även för

109

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

koncernredovisningen (se 8 kap. 8 § ÅRKL och 8 kap. 8 § ÅRFL).

Vid allvarliga åsidosättanden av bokföringsskyldigheten kan den som är bokföringsskyldig dömas för bokföringsbrott (se 11 kap. 5 § brottsbalken). Bestämmelserna om bokföringsbrott omfattar dock inte koncernredovisningen. Straffansvar för bokföringsbrott kan aktualiseras för såväl styrelseledamöter i aktiebolag som bolagsmän i handelsbolag.

Skälen för promemorians bedömning: De ifrågavarande bestämmelserna i ändringsdirektivet avser ledamöter i ett företags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan. För svensk del får bestämmelserna i första hand anses omfatta styrelseledamöter. Även kollektivet av bolagsmän i ett handelsbolag kan, om inte annat har avtalats, sägas utgöra ett de facto ledningsorgan. Vad som sägs i det följande om styrelseledamöter gäller även personer som ingår i ett sådant organ.

Som framgått av det föregående är styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen tämligen ingående reglerat i svensk rätt. Bestämmelser om saken finns med avseende på alla de svenska företagsformer som omfattas av redovisningsdirektiven. De sanktioner som gäller om styrelseledamöter åsidosätter sitt ansvar för rapporteringen får anses vara ändamålsenliga och effektiva. Av särskild betydelse är här det allmänna skadeståndsansvar som styrelseledamöter, enligt de olika tillämpliga lagarna, har gentemot företaget om de genom oaktsamhet vållar företaget skada.

I sammanhanget kan det visserligen konstateras att såväl skadeståndsrättsligt som straffrättsligt ansvar enligt svensk rätt prövas individuellt för varje enskild styrelseledamot. En sådan ordning kan dock inte anses stå i strid med direktivets krav på att styrelsen ska ha en kollektiv skyldighet att svara för en lagenlig finansiell rapportering. Ändringsdirektivet får härvid förstås på så sätt att medlemsstaterna ska säkerställa att samtliga ledamöter i styrelsen har ett ansvar för rapporteringen och att ansvaret inte kan delegeras eller överlåtas på annan, vare sig inom eller utanför styrelsen. Ändringsdirektivet kan däremot inte anses hindra att

110

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

det görs en prövning på individnivå av om ledamöterna har fullgjort de skyldigheter som detta innebär.

Sammantaget får det anses att den svenska lagstiftningen väl lever upp till ändringsdirektivets krav när det gäller regleringen av styrelseledamöternas ansvar för den finansiella rapporteringen. Som framgått är också, såsom ändringsdirektivet kräver, de sanktionsbestämmelser som finns i de svenska lagarna vid försumlighet från styrelsens sida tillämpliga bl.a. vid åsidosättande av det ansvar som ledamöterna har för företagets redovisning m.m. Även i det avseendet får därför svensk rätt anses leva upp till kraven i ändringsdirektivet.

Slutsatsen blir att det inte finns anledning att införa några nya bestämmelser i svensk rätt med anledning av dessa delar av ändringsdirektivet.

2.9Sanktioner

Promemorians bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelserna om sanktioner föranleder inga ändringar i svensk rätt.

Skälen för promemorians förslag: Genom ändringsdirektivet införs i det fjärde bolagsrättsliga direktivet en ny bestämmelse av innebörd att medlemsstaterna ska fastställa regler om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antagits i enlighet med det senare direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att de genomförs. Sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (artikel 1.10). Motsvarande tillägg görs i det sjunde bolagsrättsliga direktivet och i de redovisningsdirektiv som gäller på det finansiella området (artikel 2.5 samt artiklarna 3 och 4). De nya bestämmelserna, som har motsvarighet i många andra direktiv, får anses ge uttryck för allmänna EG-rättsliga principer om hur direktiv ska genomföras av medlemsstaterna.

111

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Det finns inte anledning till annan bedömning än att redovisningsdirektiven har genomförts i Sverige på ett korrekt och effektivt sätt. De har genomförts genom bindande föreskrifter i lag. Det finns effektiva och kraftfulla sanktioner knutna till överträdelser av bestämmelserna (se vidare avsnitt 2.8). Sammantaget får Sverige redan i dag anses leva upp till de bestämmelser om sanktioner m.m. som nu införs i redovisningsdirektiven. Det sagda gäller även med avseende på de nya bestämmelser om bl. a. företagsstyrningsrapport som har införts genom ändringsdirektivet. Några ändringar i den svenska lagstiftningen med anledning av de nya sanktionsbestämmelserna bestämmelser är således inte påkallade.

2.10Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna

Promemorians bedömning: Den tidpunkt då bestämmelerna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ årsredovisningslagen om redovisning och värdering av materiella och immateriella tillgångar till verkligt värde får tillämpas första gången skjuts fram. De nya värderingsprinciperna ska kunna tillämpas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2010. Detta ska gälla även för finansiella företag.

Bakgrund: Hösten 2004 beslutades propositionen Internationell redovisning i svenska företag (prop. 2004/05:24). I propositionen föreslogs ändringar i årsredovisningslagarna med anledning av IAS-förordningens ikraftträdande och vissa beslutade ändringar i redovisningsdirektiven. I propositionen föreslogs att årsredovisningslagarna skulle ändras så att svenska företag fick en möjlighet att tillämpa internationella redovisningsprinciper inom ramen för svensk lag. Riksdagen antog regeringens förslag (bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). De nya bestämmelserna

112

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

skulle enligt riksdagens beslut tillämpas från det räkenskapsår som inleddes närmast efter den 31 december 2005.

Lagändringarna innebar att möjligheten att värdera materiella och immateriella tillgångar till verkligt värde utökades. Syftet var att göra det möjligt att tillämpa internationella redovisningsstandarder om redovisning och värdering av bl.a. immateriella tillgångar, biologiska tillgångar och förvaltningsfastigheter. Värderingsreglerna finns i 4 kap. 14 f och 14 g §§ årsredovisningslagen. Genom hänvisningar i 4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL får värderingsreglerna tillämpas även av finansiella företag.

Värderingsreglerna innebär att ett företag i större utsträckning än hittills kan redovisa orealiserade vinster. Som en följd av detta ökar möjligheterna att dela ut orealiserade vinster till aktieägarna. Reglerna kan därmed få skattemässiga konsekvenser trots att de inte syftar till att förändra skatteuttaget för de enskilda företagen (se prop. 2005/06:25 s. 79 f.). De skattemässiga konsekvenserna övervägs av Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (SamRoB).

Utredningen har i ett delbetänkande, Beskattning när tillgångar värderas till verkligt värde (SOU 2005:53), konstaterat att en skatterättslig utdelningsspärr inte framstår som en framkomlig väg och att det enligt utredningens direktiv inte är aktuellt att överväga en civilrättslig utdelningsspärr. För att upprätthålla dubbelbeskattningen återstår i det läget, enligt utredningen, endast alternativet att koppla värdeförändringarna i räkenskaperna till beskattningen. Utredningen menar att denna lösning har nackdelar, eftersom företagen i så fall skulle beskattas för värdeökningar som redovisas i räkenskaperna trots att värdeökningarna inte är realiserade. Detta skulle i sin tur kunna leda till att många företag inte kommer att kunna eller vilja tillämpa de nya reglerna. Lösningen skulle också försvåra utredningens fortsatta arbete. Utredningen rekommenderar därför att inga åtgärder vidtas på skatteområdet nu utan att frågan om hur den ekonomiska dubbelbeskattningen ska upprätthållas övervägs inom ramen för utredningens huvuduppdrag.

113

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

Mot denna bakgrund har riksdagen skjutit fram den tidpunkt då de ifrågavarande bestämmelserna ska börja tillämpas till den 1 januari 2009 (se prop. 2005/06:25, bet. 2005/06:LU5, rskr. 2005/06:74 samt SFS 2005:918, 2005:936 och 2005:937). Som skäl anfördes att överväganden om hur den ekonomiska dubbelbeskattningen ska upprätthållas borde övervägas inom ramen för SamRoB:s huvuduppdrag. Det ansågs att en möjlighet att tilllämpa de nya värderingsreglerna från den tidpunkt som ursprungligen hade föreslagits, den 1 januari 2006, skulle medföra att korrigerande skatteregler måste införas för att upprätthålla den ekonomiska dubbelbeskattningen. Ett genomförande av det förslag som utredningen hade avstyrkt skulle då vara nödvändigt. Detta skulle, enligt den bedömning som gjordes i lagstiftningsärendet, vara till större nackdel för företagen än ett framskjutande av tillämpningstidpunkten.

Skälen för promemorians bedömning: SamRoB:s analys av vilken kompletterande skattelagstiftning som behövs med anledning av värderingsreglerna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ årsredovisningslagen är ännu inte avslutad. Utredningen har genom tilläggsdirektiv den 22 mars 2007 fått förlängd tid och ska nu redovisa sitt uppdrag före utgången av juni 2008 (dir. 2007:43). Av de skäl som anfördes när tillämpningstidpunkten sköts fram förra gången (se ovan) är det inte lämpligt att låta de ifrågavarande värderingsregler träda i kraft förrän SamRoB:s analys är avslutad och eventuella nya skatteregler har kommit på plats. Det finns därför skäl att ytterligare skjuta fram den tidpunkt då dessa regler ska börja tillämpas. Enligt vad som kan bedömas nu är den 1 januari 2011 en lämplig tidpunkt för detta. Liksom i det tidigare lagstiftningsärendet bör den tidpunkt då de nya värderingsreglerna ska börja tillämpas skjutas fram för samtliga berörda företag, alltså även de finansiella företagen. I den framtida behandlingen av SamRoB:s betänkande bör frågan om vid vilken tidpunkt de nya bestämmelserna ska börja tillämpas beaktas. I samband med detta kan det bli aktuellt att tidigarelägga denna tidpunkt jämfört med vad som har föreslagits ovan.

114

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

2.11Ingivande till registreringsmyndigheten av års- och koncernredovisningar samt delårsrapport i vissa finansiella företag

Promemorians förslag: Banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag ska ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen har blivit fastställda.

Banker och hypoteksinstitut ska senast två månader efter rapportperiodens utgång lämna in delårsrapport till registreringsmyndigheten.

Skälen för promemorians förslag: Årsredovisningen i bl.a. aktiebolag ska offentliggöras genom att den ges in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen). Årsredovisningen ska behandlas på en ordinarie bolagsstämma som hålls inom sex månader från räkenskapsårets utgång (se 7 kap. 10 § aktiebolagslagen). Av detta följer att årsredovisningen ska ges in till registreringsmyndigheten senast cirka sju månader efter räkenskapsårets utgång. Årsredovisningen blir därigenom tillgänglig för alla som vill ta del av den. När årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten ska myndigheten kungöra detta. Det nu sagda gäller även koncernredovisningen (se 8 kap. 16 § årsredovisningslagen). Motsvarande bestämmelser gäller också för ekonomiska föreningar som utgör större företag (se 8 kap. 3, 4 och 16 §§ årsredovisningslagen samt 7 kap. 4 § lagen om ekonomiska föreningar).

För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar samt värdepappersbolag gäller de tidsgränser för inlämnade av års- och koncernredovisning som följer av årsredovisningslagen (se 8 kap. 1 § ÅRKL). För banker och hypoteksinstitut finns

115

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

emellertid särskilda regler i ÅRKL. För dessa företag gäller att års- och koncernredovisningen ska ges in till registreringsmyndigheten så snart det kan ske efter det att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts av stämman (se 8 kap. 5 § ÅRKL). Detsamma gäller försäkringsföretag (8 kap. 5 § ÅRFL). Någon bortre tidsgräns, motsvarande den som finns för aktiebolag, vissa finansiella företag och vissa ekonomiska föreningar, finns således inte för banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag. Det är lämpligt att en samordning görs på denna punkt, på så vis att samma bortre tidsgräns som gäller för bl.a. aktiebolag även bör gälla för banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag. Finansinspektionen har i ett annat lagstiftningsärende (dnr Fi2007/4540) efterfrågat en sådan samordning. Banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag bör således ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda. I praktiken torde redovisningshandlingarna redan i dag ges in inom denna tidsfrist, varför den föreslagna tidsgränsen inte kan antas utgöra någon ytterligare belastning för de företag som berörs.

För de företag som enligt 9 kap. 1 § årsredovisningslagen är skyldiga att upprätta delårsrapport gäller att denna ska lämnas till registreringsmyndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång. Detsamma gäller en sådan delårsrapport som avses i 16 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar och värdepappersbolag gäller de tidsgränser för inlämnade av delårsrapport som framgår av årsredovisningslagen (9 kap. 2 § ÅRKL). Detsamma gäller försäkringsföretagen (9 kap. 2 § ÅRFL). För banker och hypoteksinstitut finns emellertid särskilda regler i ÅRKL. Av 9 kap. 3 § ÅRKL framgår att banker och hypoteksinstitut ska ge in en delårsrapport till registreringsmyndigheten så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapportperiodens utgång. På motsvarande sätt som angetts ovan i fråga om års- och koncernredovisningar, är det lämpligt att en

116

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

samordning görs av bestämmelserna om inlämnade av delårsrapport. Samma tidsgräns som följer av årsredovisningslagen och lagen om värdepappersmarknaden bör således gälla för banker och hypoteksinstitut. Banker och hypoteksinstitut bör därför lämna in delårsrapport till registreringsmyndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång.

2.12Registrering och verkställighet av beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier

Promemorians förslag: Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ska ändras i och med registreringen. Efter registreringen ska bolaget eller, i förekommande fall, den centrala värdepappersförvararen genast göra erforderliga ändringar i aktieboken.

I avstämningsbolag ska ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen ska inte få bestämmas så att den infaller innan beslutet har registrerats.

Skälen för promemorians förslag: Aktiebolagslagen innehåller bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier (se 4 kap. 46–50 §§). Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning ska fattas av bolagsstämman. Ett sådant beslut ska innehålla uppgift bl.a. om den dag då uppdelningen eller sammanläggningen ska verkställas eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstämningsbolag, dagen före avstämningsdagen för nästa årsstämma. När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, ska detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. I av-

117

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Ds 2008:5

stämningsbolag ska anmälan också göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

Bestämmelserna innebär alltså att ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska verkställas innan det anmäls för registrering. Denna ordning är, såsom VPC AB har påtalat i en skrivelse till Justitiedepartementet (dnr Ju2007/7383/L1), inte helt ändamålsenlig. Om Bolagsverket av någon anledning vägrar att registrera beslutet, uppkommer svåra frågor kring hur bolaget eller, i förekommande fall, den centrala värdepappersförvararen ska hantera de ändringar som i samband med verkställandet av beslutet har gjorts i aktieboken eller på avstämningskonto. För att undvika problem av det slaget bör bestämmelserna i stället ges den innebörden att ett beslut om uppdelning eller sammanläggning omedelbart ska anmälas för registrering och att antalet aktier ska ändras i och med registreringen. Bolaget eller, i förekommande fall, den centrala värdepappersförvararen ska därefter ha en skyldighet att genast göra erforderliga ändringar i aktieboken. På så sätt åstadkoms en ordning som överensstämmer med den som gäller i den snarlika situationen då ett bolag beslutar om fondemission med utgivande av nya aktier (se 12 kap. 10 § aktiebolagslagen).

I avstämningsbolag görs uppdelningen eller sammanläggningen med utgångspunkt i vad som framgår av aktieboken om ägarförhållandena på en viss dag, den s.k. avstämningsdagen. För att aktieägare i sådana bolag ska ha möjlighet att anpassa sina aktieinnehav inför uppdelningen eller sammanläggningen är det angeläget att de i förväg vet vilken dag som ska vara avstämningsdag. Därför bör det, i fråga om sådana bolag, krävas att beslutet ska innehålla uppgift om denna dag. Även detta överensstämmer med vad som gäller vid ett beslut om fondemission med utgivande av nya aktier (se 12 kap. 6 § första stycket 4). Till skillnad från vad som gäller i en sådan situation bör det vid ett beslut om uppdelning eller sammanläggning vara möjligt för stämman att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen.

118

Ds 2008:5

Genomförande av EG:s direktiv med ändringar i redovisningsdirektiven

Aktieägare i bolag som inte är avstämningsbolag har som regel inte något lika starkt behov av att i förväg veta på vilken dag beslutet om uppdelning eller sammanläggning får verkan. Någon motsvarighet till avstämningsdag förekommer inte heller i andra sammanhang beträffande sådana bolag. I den mån en aktieägare i ett sådant bolag önskar vidta någon disposition med aktierna innan uppdelningen eller sammanläggningen får verkan har han eller hon alltid möjlighet att göra det före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Till detta kommer att aktieägare i sådana bolag åtnjuter ett särskilt skydd genom kravet på att samtliga aktieägare som innehar överskjutande aktier ska lämna sitt samtycke till åtgärden. Mot denna bakgrund föreslås att den bestämmelse som i dag finns i 4 kap. 46 § andra stycket om att bolaget i beslutet ska fastställa en särskild dag för verkställande av beslutet upphävs.

Aktiebolagslagens bestämmelser om uppdelning och sammanläggning av aktier är tillämpliga även på bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag (se 10 kap. 1 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse). De ändringar som har föreslagits i det föregående bör lämpligen omfatta även sådana företag. För detta krävs inte några ytterligare lagändringar.

119

3Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Promemorians förslag: De nya bestämmelserna ska träda i kraft den 5 september 2008. De nya bestämmelserna om företagsstyrningsrapport samt om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen ska gälla omedelbart. Övriga nya bestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 4 september 2008.

De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen om uppdelning och sammanläggning av aktier ska inte tillämpas med avseende på beslut som har fattats före de nya bestämmelsernas ikraftträdande.

Skälen för promemorians förslag: Ändringsdirektivet ska vara genomfört i medlemsstaterna senast den 5 september 2008. Följaktligen bör de svenska bestämmelser som i promemorian föreslås med anledning av ändringsdirektivet träda i kraft vid denna tidpunkt. I enlighet med vedertagna principer för lagstiftning på redovisningsområdet bör utgångspunkten vara att de bestämmelser som företag är skyldiga att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår. Följaktligen bör det, som brukligt, införas en särskild övergångsbestämmelse av innebörd att flertalet av de nya bestämmelserna ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter ikraftträdandetidpunkten. Konsekvensen blir att de bestämmelserna inte kommer att få

121

Ikraftträdandebestämmelser

Ds 2008:5

betydelse förrän tidigast fr.o.m. det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2009.

När det gäller de nya bestämmelserna om företagsstyrningsrapport finns det anledning att se annorlunda på behovet av särskilda övergångsbestämmelser. De uppgifter som ska lämnas i denna rapport är inte av sådan karaktär att företagen drabbas av olägenheter om bestämmelserna träder i kraft under ett löpande räkenskapsår. Några hinder mot att företagen åläggs att ta med en företagsstyrningsrapport redan i den första årsredovisning som upprättas efter den 5 september 2008 torde därmed inte finnas. Den ovan föreslagna övergångsbestämmelsen bör således inte omfatta de nya bestämmelserna om företagsstyrningsrapport. Samma bedömning bör göras med avseende på de nya bestämmelserna om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen.

De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen om uppdelning och sammanläggning av aktier (se avsnitt 2.12) bör inte tillämpas med avseende på beslut som har fattats före de nya bestämmelsernas ikraftträdande. En särskild övergångsbestämmelse med den innebörden bör tas in i lagen.

Några övergångsbestämmelse behövs inte i fråga om de ändrade övergångsbestämmelserna avseende 4 kap. 14 f och 14 g §§ årsredovisningslagen (se avsnitt 2.10).

122

4 Förslagets konsekvenser

De nya bestämmelserna syftar bl.a. till att säkerställa en bättre och mer nyanserad ekonomisk rapportering när det gäller vissa förhållanden. Detta torde kunna leda till en effektivare kapitalallokering.

De nya reglerna innebär vissa utökade upplysningskrav för de företag som är skyldiga att upprätta års- eller koncernredovisning. Reglerna kan således – i vart fall i ett övergångsskede – medföra en viss kostnadsökning dels i samband med att informationen ska tas fram, dels i samband med att den ska revideras.

Den nyhet som innebär den mest omfattande upplysningsskyldigheten är det nya kravet på företagsstyrningsrapport. Arbetet med att ta fram en sådan rapport kan i många fall antas bli betydande. Här ska dock beaktas att kravet endast kommer att gälla för aktiebolag som är noterade på en reglerad marknad i EES. För svensk del kommer i första hand bolag som är noterade på Stockholmsbörsen och Nordic Growth Market (NGM) att beröras. Det handlar om drygt 300 företag. Många av dessa företag upprättar redan i dag en liknande rapport till följd av bestämmelserna i den svenska koden för bolagsstyrning. Koden är, som en konsekvens av villkoren i Stockholmsbörsens noteringsavtal, bindande för bolag vars aktier är inregistrerade på börsen samt för bolag vars aktier är noterade och som har ett marknadsvärde överstigande 3 miljarder kr. Därutöver tillämpas koden av ett antal företag på frivillig väg. Tanken är att kodens tillämpningsområde under år 2008 ska utsträckas till att omfatta alla noterade bolag. För de flesta företag som upprättar en företagsstyrningsrapport i enlighet med kodens bestämmelser torde

123

Förslagets konsekvenser

Ds 2008:5

arbetet med att anpassa rapportens innehåll till de krav som nu införs i lag vara av begränsad omfattning. Till detta ska läggas att en bättre intern kontroll också sparar pengar åt företagen, genom att förebygga ineffektivitet, svinn, slarv och ren brottslighet. En väl fungerande styrning är ett konkurrensmedel på kapitalmarknaden och stärker förtroendet för hur företaget sköts.

De övriga upplysningskrav som föreslås i promemorian är av mindre omfattning. Det handlar om att lämna information dels om vissa ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen, dels om vissa närståendetransaktioner. Uppgifter av det senare slaget kommer att behöva lämnas endast av finansiella företag, större företag och sådana mindre företag som är publika aktiebolag. Den ökade administrativa börda som dessa utökade upplysningskrav innebär för de företag som berörs kan antas bli marginell i förhållande till de totala kostnader som årsredovisningslagens nuvarande bestämmelser medför. Ökningen torde bli mindre än den som uppkom till följd av de nya bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll som infördes den 1 maj 2005 (SFS 2005:192). Enligt Nuteks mätningar ledde dessa senare bestämmelser till en årlig kostnadsökning, för ett normaleffektivt företag, på 21 kr. Mot den bakgrunden bedöms de nu ifrågavarande nya upplysningskraven leda till en årlig kostnadsökning som, för ett normaleffektivt företag, understiger 20 kr.

I promemorian föreslås också att företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt de internationella redovisningsstandarderna IAS/IFRS, andra noterade företag samt samtliga finansiella företag ska ha möjlighet att i större utsträckning än hittills värdera finansiella instrument till verkligt värde. Det är upp till företagen själva att avgöra om de vill utnyttja denna möjlighet eller inte. De föreslagna lagändringarna i denna del innebär alltså en ökad flexibilitet för de företag som omfattas. De nya möjligheterna kommer i många fall att underlätta redovisningen i koncerner genom att samma redovisningsprinciper kan användas inom hela koncernen. Vidare skapas förutsättningar för en förbättrad redovisning i de finansiella före-

124

Ds 2008:5

Förslagets konsekvenser

tagen, då möjligheten att tillämpa verkligt värde optionen i IAS 39 utgör en lösning på de värderings- och resultaträkningsproblem som uppkommer när finansiella instrument måste värderas eller resultatredovisas på olika sätt trots att de ekonomiskt hör ihop.

Bestämmelserna om redovisning av finansiella instrument har alltså utformats så att de ger de företag som omfattas av bestämmelserna en möjlighet – men ingen skyldighet – att redovisa instrumenten enligt IAS/IFRS. Som nämns i avsnitt 2.7 är en risk med att införa en sådan dispositiv bestämmelse att jämförbarheten mellan olika företag minskar. Detta kan särskilt utgöra ett problem hos finansiella företag, där finansiella instrument utgör ett dominerande inslag. Företagens möjlighet att välja mellan olika värderingsprinciper ställer krav på tydlig information om vilken princip som ligger till grund för värderingen och en ökad kunskap om redovisningsreglerna hos analytiker och andra intressenter. Redovisningen riskerar på så vis att bli mer svåranalyserad. Det ska emellertid nämnas att de omfattande upplysningskrav som företagen är skyldiga att lämna enligt IFRS 7 kan antas underlätta analysen av företagens finansiella rapporter och göra de val i redovisningen som företagen gör mer transparenta.

Angående förslagets skattemässiga konsekvenser hänvisas till avsnitten 2.7.1 och 2.7.2.

Förslaget att i ÅRKL och ÅRFL införa en möjlighet att tillämpa IAS/IFRS avseende vissa finansiella instrument kan förutses medföra ett visst föreskriftsarbete för Finansinspektionen. Eventuella kostnader för detta ska hanteras inom befintliga ramar.

125

5 Författningskommentar

5.1Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

10 kap.

1 b §

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

irapporten som avses i 6 kap. 6 § första stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar.

127

Författningskommentar

Ds 2008:5

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.3.

Av 10 kap. 8 § följer att ett försäkringsbolags årsredovisning ska granskas av revisor. Eftersom företagsstyrningsrapporten, oavsett om den utgör en del av förvaltningsberättelsen eller inte, ingår i årsredovisningen, omfattar revisionskravet även denna rapport. Av det nya tredje stycket i förevarande paragraf framgår emellertid att kraven på revisionens omfattning är mindre långtgående i fråga om denna rapport än när det gäller årsredovisningen i övrigt. Sålunda krävs endast att revisionsberättelsen innehåller ett uttalande om huruvida det har upprättats en företagsstyrningsrapport eller inte. När det gäller vissa delar av rapporten ska revisorn vidare uttala sig om huruvida upplysningarna i rapporten stämmer med årsredovisningens övriga delar. Det gäller i fråga om sådana upplysningar som avses i 6 kap. 6 § första stycket 2–6 årsredovisningslagen, dvs. upplysningar om internkontroll och riskhantering vid upprättandet av redovisningen samt om vissa förhållanden som har betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av bolaget.

Motsvarande ändring har gjorts i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551).

11 e §

I moderbolaget ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid ska 11 och 11 a §§, 11 b § första och andra styckena samt 11 c och 11 d §§ tillämpas.

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Hänvisningen till 11 b § har utformats så att den inte omfattar de nya bestämmelser som har förts in i den paragrafen om revision av företagsstyrningsrapport. Det beror på att någon sådan rapport inte behöver upprättas på koncernnivå. Därutöver har ett par redaktionella ändringar gjorts.

128

Ds 2008:5

Författningskommentar

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft samma dag som ändringsdirektivet senast ska vara genomfört, dvs. den 5 september 2008. Några övergångsbestämmelser föreslås inte. Det innebär att de nya bestämmelserna ska tillämpas i fråga om den första årsredovisning som upprättas efter den 5 september 2008.

5.2Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

1 kap.

3 §

I denna lag betyder

1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt omfattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

4.större företag:

–företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

–företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

129

Författningskommentar

Ds 2008:5

5.mindre företag: företag som inte är större företag,

6.större koncerner: koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b) koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c) koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

7.mindreU koncerner:U koncerner som inte är större koncerner,

8.närstående:U U fysisk eller juridisk person som anses som närstående part enligt definitionen av detta begrepp i de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder.

Vid tillämpningen av första stycket 6 b och c ska fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 § bokföringslagen (1999:1078) ska vid tillämpningen av första stycket 4–7 och 5 kap. 6 § till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlemsavgifter och andra liknande intäkter.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.5.

I första stycket 8 har en definition av begreppet närstående förts in. Definitionen går tillbaka på artikel 1.6 i ändringsdirektivet, som i sin tur hänvisar till internationella redovisningsstandarder som avses i EG:s s.k. IAS-förordning. Hänvisningen omfattar endast sådana redovisningsstandarder som, i enlighet med förordningen, har antagits av kommissionen eller rådet för tillämpning inom EU. Den redovisningsstandard som avses i förevarande paragraf är IAS 24. Där anges att en part är närstående till ett företag om parten

a. direkt eller indirekt genom en eller flera mellanhänder

130

Ds 2008:5

Författningskommentar

ii.har en andel i företaget, som ger den ett betydande inflytande över företaget, eller

iii.har ett gemensamt bestämmande inflytande över företaget,

b.är ett av företagets intresseföretag (enligt definitionen i IAS 28 Innehav i intresseföretag),

c.är ett joint venture i vilket företaget är samägare (se IAS 31

Andelar i joint ventures),

d.är en nyckelperson i ledande ställning i företaget eller dess moderföretag,

e.är nära familjemedlem till någon av de personer som avses i a eller d,

g.parten är en plan för ersättningar efter avslutad anställning till förmån för anställda i företaget, eller till ett företag som är närstående till företaget.

Den nya definitionen är kopplad till bestämmelserna i 5 kap. 12 a § om upplysningar i årsredovisningen om vissa transaktioner med närstående. Den får också betydelse vid tillämpningen av bestämmelsen i 9 kap. 3 § fjärde stycket om att en delårsrapport ska innehålla uppgifter om transaktioner med närstående som väsentligen påverkat företagets ställning och resultat.

Ändringarna i andra och tredje styckena är språkliga.

2 kap.

1 §

En årsredovisning ska bestå av 1. en balansräkning,

131

Författningskommentar

Ds 2008:5

2.en resultaträkning,

3.noter, och

4.en förvaltningsberättelse.

I årsredovisningen för ett större företag ska det även ingå en finansieringsanalys.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.1.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad en årsredovisning ska bestå av. Ändringarna i första och andra styckena är rent språkliga.

I tredje stycket har det införts en ny bestämmelse om att årsredovisningen i vissa aktiebolag ska innehålla en företagsstyrningsrapport. Den nya bestämmelsen, som är föranledd av artikel 1.7 i ändringsdirektivet, är tillämplig på aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad. Vad som avses med begreppet ”reglerad marknad” framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Av 7 kap. 4 § framgår att någon företagsstyrningsrapport inte behöver ingå i koncernredovisningen.

Företagsstyrningsrapporten får upprättas antingen som en del av förvaltningsberättelsen eller som en särskild del av årsredovisningen. Kraven på rapportens innehåll är desamma oavsett vilket av dessa alternativ som företaget väljer (se dock 6 kap. 8 §). Av 9 kap. 31 § aktiebolagslagen framgår att också kraven på revision av rapporten är desamma oavsett om denna ingår i förvaltningsberättelsen eller utgör en från förvaltningsberättelsen fristående del av årsredovisningen. Detsamma gäller i fråga om offentliggörandet av rapporten. Den ska således i båda fallen offentliggöras på samma sätt som övriga delar av årsredovisningen,

132

Ds 2008:5

Författningskommentar

nämligen genom att den i sin helhet ges in till Bolagsverket (se 8 kap. 3 §).

En del företag upprättar sedan tidigare en företagsstyrningsrapport för att leva upp till bestämmelserna om en sådan rapport i Svensk kod för bolagsstyrning. Det finns inget som hindrar att samma rapport används för det ändamålet som för att uppfylla kraven i denna lag, givetvis under förutsättning att rapporten till sitt innehåll är förenlig med båda regelverken. Vilket innehåll företagsstyrningsrapporten ska ha enligt lagen framgår av 6 kap. 6–8 §§.

4 kap.

14 b §

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1.finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2.lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3.andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4.egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

5.avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden,

6.skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7.andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får utan hinder av första stycket värdera där angivna finansiella instrument till verkligt värde, om det är förenligt med sådana internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder.

133

Författningskommentar

Ds 2008:5

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.7.1.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka finansiella instrument som inte får värderas till verkligt värde enligt de bestämmelser som finns om detta i 4 kap. 14 a §. Av det nya tredje stycket följer att dessa begränsningar inte gäller i fråga om sådana företag som avses i 3 kap. 4 a §, dvs. företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas med tillämpning av de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med den s.k. IAS-förordningen och andra företag vars andelar (främst aktier) eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad. En förutsättning för att ett sådant företag ska få värdera sådana finansiella instrument som avses i denna paragraf till verkligt värde är att företaget tillämpar de värderingsprinciper som framgår av de internationella redovisningsstandarder som har antagits för tillämpning inom EU. Företaget ska också uppfylla de upplysningsskyldigheter som anges i dessa standarder. Den nya bestämmelsen är föranledd av artikel 1.5 i ändringsdirektivet.

Ändringen blir tillämplig även på koncernredovisningen (se 7 kap. 4 §).

För en närmare beskrivning av de finansiella instrumenten som avses i första stycket hänvisas till prop. 2002/03:121 s. 71 f.

5 kap.

EkonomiskaU aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

1.inriktningen på och det kommersiella syftet med aktiviteterna,

och

2.den ekonomiska inverkan aktiviteterna har på företaget. Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

134

Ds 2008:5

Författningskommentar

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.4.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 1.6 i ändringsdirektivet. Den ålägger företagen att i årsredovisningen, som tilläggsupplysning, lämna uppgift om vissa ekonomiska aktiviteter som inte framgår av balansräkningen (se första stycket). Den nya bestämmelsen tar sikte bl.a. på s.k. ”off balance sheet financing”. Ett exempel på detta är när ett företag finansierar sin verksamhet genom att ta upp lån i en närstående juridisk person (se vidare avsnitt 2.4.). Sådana arrangemang förekommer bl.a. i samband med s.k. värdepapperisering.

Som förutsättning för att upplysningsskyldigheten ska inträda gäller till att börja med att effekterna av aktiviteterna ska vara betydande. I det bakomliggande direktivet talas om att ”riskerna eller fördelarna” ska vara betydande. Någon saklig skillnad är inte åsyftad. Det ska handla om aktiviteter som i något ekonomiskt relevant avseende har påtagliga konsekvenser för företaget. För att upplysningsskyldigheten ska inträda krävs vidare att uppgift om aktiviteten är ”nödvändig för att bedöma företagets ställning”. I vilken mån så är fallet får bedömas främst med hänsyn till det ekonomiska värdet på aktiviteten, ställt i relation till omfattningen av företagets aktiviteter i övrigt. Eftersom rekvisiten är hämtade ur direktivtexten ankommer det ytterst på EG- domstolen att tolka den närmare innebörden av dem.

Uppgift ska lämnas dels om inriktningen på aktiviteten och det kommersiella syftet med denna, dels om aktivitetens inverkan på företaget i ekonomiskt hänseende. Mindre företag, i den bemärkelse som avses i 1 kap. 1 §, behöver emellertid inte lämna upplysningar av det senare slaget (se andra stycket). När det gäller upplysningar av det förra slaget är det lämpligt att ange vilket slags aktivitet det är fråga om och att redovisa de kommersiella skäl som företaget har för att ägna sig åt aktiviteten.

Av 7 kap. 14 § framgår att bestämmelserna ska tillämpas också vid upprättandet av koncernredovisningen (se artikel 2.1 i ändringsdirektivet).

135

Författningskommentar

Ds 2008:5

TransaktionerU med närstående

12 a §

Publika aktiebolag och större företag som har genomfört betydande transaktioner med närstående på andra villkor än normala marknadsvillkor ska lämna:

1.uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som transaktionerna omfattar,

2.uppgift om närståendeförhållandets art, och

3.andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Uppgift behöver inte lämnas om transaktioner som har ingåtts

1.mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller

2.mellan två eller flera dotterföretag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.5.

Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 1.6 i ändringsdirektivet.

Av första stycket framgår att publika aktiebolag och alla sådana företag som är ”större företag” i årsredovisningslagens mening (se 1 kap. 1 §) ska lämna upplysningar om vissa transaktioner med närstående. Närståendebegreppet definieras i 1 kap. 1 § (se vidare kommentaren till den paragrafen). Upplysningar ska lämnas i form av tilläggsupplysningar.

Upplysningsskyldigheten omfattar transaktioner med närstående som är ”betydande” och som har genomförts på icke marknadsmässiga villkor. Vid bedömningen av transaktionens marknadsmässighet i denna paragrafs bemärkelse kan de principer som tillämpas inom aktiebolagsrätten för att bedöma om s.k. förtäckt vinstutdelning har förekommit ge viss ledning (se härom prop. 2004/05:85 s. 747). Bedömningen utgår i de

136

Ds 2008:5

Författningskommentar

sammanhangen huvudsakligen från en objektiv bedömning av värdet av parternas respektive prestationer. En förtäckt vinstutdelning anses således föreligga exempelvis om företaget lämnar ett lån till en ränta som understiger marknadsräntan eller säljer en vara till ett pris som understiger vad som normalt betalas för motsvarande produkt. Det kan i de sammanhangen, liksom vid tillämpningen av förevarande paragraf, finnas anledning att vara särskilt uppmärksam på transaktioner som inte är förenliga med den verksamhet som företaget normalt bedriver.

Uppgift ska, enligt punkten 1, lämnas om transaktionens ”art och det totala belopp som transaktionerna omfattar”. Det ska således anges om det är fråga om t.ex. ett köp eller ett lån. Köpeskilling, lånesumma o.d. ska också anges.

Enligt punkten 2 ska uppgift om närståendeförhållandets art lämnas. Således ska det anges vilken kategori av närstående som det är fråga om. Det kan t.ex. handla om ägare med betydande aktieinnehav, intresseföretag eller nyckelpersoner i företaget (se vidare författningskommentaren till 1 kap. 1 §).

Slutligen ska företaget, enligt punkten 3, lämna andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma deras inverkan på företagets ställning. Det kan t.ex. röra sig om andra viktiga avtalsvillkor än sådana som omfattas av punkten 1 ovan.

Andra stycket ger företagen en möjlighet att redovisa flera närståendetransaktioner i samlad form. En förutsättning för att en sådan förenklad redovisning ska få användas är att det handlar om transaktioner av samma typ. Vidare ska förhållandena vara sådana att en samlad redovisning inte hindrar en bedömning av transaktionernas påverkan på företagets ställning. Det innebär att t.ex. lån och försäljningar inte får klumpas ihop i redovisningen. Vidare innebär det att i och för sig likartade transaktioner som har genomförts med olika typer av närstående måste redovisas separat, om transaktionerna har olika betydelse för företagets ställning. Påverkan på företagets ställning kan ju varie-

137

Författningskommentar

Ds 2008:5

ra beroende på vilken relation den närstående har till företaget. En transaktion som genomförs mellan företaget och dess dotterföretag kan t.ex. ha andra effekter än en motsvarande transaktion som genomförs med en styrelseledamot.

Tredje stycket innehåller ett särskilt undantag från upplysningskravet för vissa koncerninterna transaktioner, i första hand sådana som ingås mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag. Bestämmelsen innebär att varken moderföretaget eller dotterföretaget behöver redovisa den typen av transaktioner. Även transaktioner mellan dotterföretag omfattas av undantagsbestämmelsen, under förutsättning att det rör sig om helägda dotterföretag.

Av 7 kap. 14 § framgår att bestämmelserna ska tillämpas också vid upprättandet av koncernredovisningen (se artikel 2.1 i ändringsdirektivet).

6 kap. Förvaltningsberättelse, m.m.

FöretagsstyrningsrapportU

6 §

Företagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om:

1.vilka principer för företagsstyrning som tillämpas, utöver de som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter och om ändring av bolagsordningen,

6.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter

138

Ds 2008:5

Författningskommentar

utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.1.

Av den nya bestämmelsen i 2 kap. 1 § tredje stycket framgår att det i årsredovisningen för ett noterat aktiebolag ska ingå en företagsstyrningsrapport. Denna ska utgöra antingen en del av förvaltningsberättelsen eller en särskild rapport. Förevarande paragraf och de närmast följande paragraferna, som alla är nya, reglerar rapportens innehåll. Bestämmelserna har sin grund i artikel 1.7 i ändringsdirektivet.

Enligt första stycket 1 ska det i rapporten anges vilka principer för företagsstyrning som bolaget tillämpar och var närmare upplysningar om dessa finns tillgängliga. Bolag som tillämpar en företagsstyrningskod ska här ange vilken kod det är fråga om och ange var denna finns tillgänglig. Den senare uppgiften kan lämpligen lämnas i form av en hänvisning till den webbplats där koden kan hämtas. Även bolag som inte tillämpar någon särskild kod är skyldiga att lämna uppgift om de företagsstyrningsprinciper som bolaget följer och var upplysningar om dessa finns tillgängliga. De kan i de fallen ofta vara lämpligt att bolaget tar fram ett särskilt dokument där dessa principer redovisas och förklaras. I ändringsdirektivet anges att bolaget endast behöver lämna upplysningar om sådana principer (”metoder” enligt direktivets terminologi) för företagsstyrning som tillämpas utöver kraven i nationell lagstiftning. En motsvarande begränsning har lagts in i lagtexten (jfr punkterna 7 och 8 nedan). Bolaget behöver alltså inte lämna information om de principer för

139

Författningskommentar

Ds 2008:5

företagsstyrning som kommer till uttryck i tvingande lagbestämmelser i exempelvis aktiebolagslagen.

Enligt punkten 2 ska uppgift lämnas om de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rapporteringen. Här ska de rutiner och den organisation som gäller för framtagande av redovisningshandlingarna förklaras. Särskilt fokus ska ligga på de kontrollfunktioner som har inrättats inom bolaget för detta ändamål och de mekanismer som används för att säkerställa kvalitet i de bedömningar och beräkningar som ligger till grund för redovisningen.

Punkterna 3–6 har motsvarighet i 6 kap. 2 a § 3, 5, 7 och 8 (jfr prop. 2005/06:140 s. 70 f.). Av 6 kap. 8 § framgår att dessa uppgifter inte behöver ingå i företagsstyrningsrapporten i de fall då denna rapport utgör en från förvaltningsberättelsen skild del av årsredovisningen och uppgifterna, i enlighet med 2 a §, finns redovisade på annan plats i förvaltningsberättelsen. Även i de fall då rapporten ingår i förvaltningsberättelsen får det anses vara tillräckligt att rapporten i dessa delar innehåller en hänvisning till den plats i förvaltningsberättelsen där uppgifterna lämnas.

Punkten 3 ålägger bolaget att redovisa väsentliga aktieinnehav. För att skapa förutsättningar för en enhetlig och förutsebar tillämpning av bestämmelsen har kravet i den svenska lagtexten konkretiserats till att avse aktieinnehav som representerar minst en tiondel av det totala röstetalet i bolaget. Både direkta och indirekta aktieinnehav ska redovisas. Med indirekta innehav avses innehav via dotterföretag (jfr prop. 2005/06:140 s. 140).

Punkten 4 avser bestämmelser i bolagsordningen som föreskriver att varje aktieägare får rösta för endast en viss andel av det totala antalet aktier i bolaget, en viss andel av de på stämman företrädda aktierna, visst antal aktier eller liknande.

Punkten 5 föreskriver att upplysning ska lämnas om bolagsordningsbestämmelser rörande tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt rörande ändring av bolagsordningen. Syftet med motsvarande upplysningskrav i direktivet om upp-

140

Ds 2008:5

Författningskommentar

köpserbjudanden har ansetts vara att en potentiell budgivare på förhand ska kunna bedöma förutsättningarna för att vid en viss storlek på ägandet exempelvis ändra styrelsens sammansättning (jfr prop. 2005/06:140 s. 140).

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier. Om stämman har lämnat ett sådant bemyndigande, ska detta enligt punkten 6 framgå av företagsstyrningsrapporten.

Genom punkten 7 åläggs bolaget att lämna vissa upplysningar om bl.a. bolagsstämmans beslutanderätt (i ändringsdirektivet används termen ”befogenheter”) och aktieägarnas rättigheter. Vad som avses är sådana särskilda arrangemang som i dessa avseenden gäller för bolaget i fråga på grund av bestämmelser i bolagsordningen eller, i den mån detta är känt för bolaget, aktieägaravtal. Vad som gäller i fråga om bolagsstämma och aktieägarnas inflytande enligt aktiebolagslagen och andra författningar behöver däremot inte redovisas i företagsstyrningsrapporten.

Enligt punkten 8 ska det lämnas en beskrivning av styrelsens sammansättning och hur den fungerar. Det handlar om att ange den arbetsfördelning som gäller inom styrelsen och vilka särskilda ansvarsområden som olika styrelseledamöter har getts. I många företag finns särskilda kommittéer inrättade. Revisionskommittéer och valberedningar är exempel på detta. Det ska av företagsstyrningsrapporten framgå vilka sådana kommittéer som finns, efter vilka principer de är sammansatta och hur de fungerar. Liksom när det gäller punkten 7 gäller här den begränsningen att bolaget inte behöver redovisa sådana förhållanden som följer av lag eller annan författning. Vad som gäller i fråga om styrelsens uppgifter och ansvar enligt t. ex. aktiebolagslagen behöver således inte redovisas i företagsstyrningsrapporten.

Andra stycket innebär att företag som valt att avvika från någon eller några bestämmelser i en företagsstyrningskod som företaget tillämpar ska redovisa detta och sina skäl för ställnings-

141

Författningskommentar

Ds 2008:5

tagandet. En sådan skyldighet följer normalt redan av koden i sig. Bland annat Svensk kod för bolagsstyrning bygger på en sådan ”comply or explain” modell. Företag som har valt att över huvud taget inte tillämpa någon företagsstyrningskod ska på motsvarande sätt lämna en förklaring till detta ställningstagande i rapporten.

7 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.1. Bestämmelserna har sin grund i artikel 1.7 i ändringsdirektivet.

Skyldigheten att upprätta en företagsstyrningsrapport gäller för alla aktiebolag som har aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad (se 2 kap. 1 § tredje stycket). I förevarande paragraf görs vissa lättnader när det gäller vilket innehåll rapporten ska ha för bolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev noterade. Sådana bolag behöver inte lämna uppgift om t. ex. bolagsstämmans beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter eller styrelsens sammansättning. Inte heller behöver bolaget redovisa vilka principer för företagsstyrning som det tillämpar eller lämna någon förklaring till att företaget, i förekommande fall, har avvikit från bestämmelser i den kod som företaget tillämpar eller valt att över huvud taget inte tillämpa någon kod. På grund av en särskild bestämmelse i ändringsdirektivet gäller dessa lättnader i informationskravet inte om bolagets aktier är föremål för handel på en handelsplattform. Det har ansetts att informationsbehovet i dessa avseenden är detsamma i fråga om sådana bolag som i fråga om bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad. Vad som avses

142

Ds 2008:5

Författningskommentar

med en handelsplattform framgår av 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

8 §

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.1 Företagsstyrningsrapporten kan, enligt 2 kap. 1 § tredje

stycket, upprättas antingen som en del av förvaltningsberättelsen eller som en särskild rapport. Bestämmelserna i förevarande paragraf avser den senare situationen.

Några av de uppgifter som enligt 6 § ska ingå i företagsstyrningsrapporten omfattas också av upplysningskraven i 2 a §, som grundar sig på bestämmelser i EG:s direktiv om uppköpserbjudanden. Om dessa upplysningar lämnas i förvaltningsberättelsen på grund av den senare paragrafen, följer det av förevarande paragraf att upplysningarna inte behöver tas med också i den särskilda företagsstyrningsrapporten. Om uppgifterna i en sådan situation inte tas med i rapporten, ska denna innehålla en hänvisning till den plats i förvaltningsberättelsen där uppgifterna lämnas.

Paragrafen, liksom den bakomliggande direktivbestämmelsen, reglerar alltså endast det fallet då rapporten upprättas som en särskild del av årsredovisningen. Det finns emellertid inget som hindrar att samma teknik används i de fall då rapporten utgör en del av förvaltningsberättelsen. Även i den situationen får det anses vara tillräckligt att uppgifterna lämnas på ett ställe i redovisningen och att företagsstyrningsrapporten innehåller en hänvisning till detta ställe.

143

Författningskommentar

Ds 2008:5

7 kap.

14 §

Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Vad som sägs där om större företag ska dock i stället avse större koncerner och vad som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda ska avse medelantalet anställda i koncernen. Tilläggsupplysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.4.

I första stycket har ett tillägg gjorts med anledning av den nya bestämmelsen i 5 kap. 11 a § om redovisning av ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen. Innebörden av tillägget är att det undantag som i den paragrafen görs för mindre företag ska, vid tillämpning på koncernredovisningen, gälla för mindre koncerner.

Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

31 §

Om moderföretaget är ett aktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med koncernens finansiella rapportering.

144

Ds 2008:5

Författningskommentar

I första stycket har två språkliga ändringar gjorts.

De nya bestämmelserna i andra stycket har sin grund i artikel 2.3 i ändringsdirektivet. Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.2.

Bestämmelserna i 2 kap. 1 § tredje stycket och 6 kap. 6 § är inte tillämpliga på koncernredovisningen. En sådan redovisning behöver således inte innehålla någon företagsstyrningsrapport. Av det nya andra stycket i förevarande paragraf framgår emellertid att ett noterat moderföretags koncernredovisning i ett avseende ska innehålla upplysningar av motsvarande slag som ska ingå i en företagsstyrningsrapport. Det gäller upplysningar om intern kontroll och riskhantering i samband med upprättande av koncernredovisningen. Motsvarande upplysningar avseende årsredovisningen ska enligt 6 kap. 6 § första stycket 2 ingå i företagsstyrningsrapporten. För ytterligare kommentarer hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

32 §

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tilllämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.12 § första stycket om värderingsprinciper,

5.14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5

kap.:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

– 8 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt

21§ om löner, ersättningar och sociala kostnader,

145

Författningskommentar

Ds 2008:5

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

–25 § om avtal om avgångsvederlag,

6.31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§om förvaltningsberättelsens innehåll, och

7.31 § andra stycket om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Paragrafen innehåller en uppräkning av bestämmelser som ska tillämpas av företag som omfattas av artikel 4 i EG:s s.k. IAS- förordning. Enligt artikel 4 i förordningen gäller kravet på att koncernredovisningen ska upprättas enligt de för tillämpning inom EU antagna IAS/IFRS för företag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och vars värdepapper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad. Till uppräkningen har i första stycket 7 lagts den nya bestämmelsen i 7 kap. 31 § andra stycket om upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med koncernens finansiella rapportering. Sådana upplysningar ska således lämnas också av företag som upprättar koncernredovisningen med stöd av IAS-förordningen.

Av 33 § framgår att ändringen gäller också icke-noterade företag som valt att upprätta koncernredovisningen med tillämpning av IAS/IFRS.

Övriga ändringar är språkliga.

146

Ds 2008:5

Författningskommentar

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den dag då direktivet senast ska vara genomfört, nämligen den 5 september 2008. Av en särskild övergångsbestämmelse följer dock att de flesta av de nya bestämmelserna inte ska börja tillämpas förrän till det räkenskapsår som inleds närmast därefter. I praktiken behöver därför företagen inte ta hänsyn till bestämmelserna förrän vid upprättande av årsredovisningen för år 2009. De nya bestämmelserna om företagsstyrningsrapport ska dock gälla omedelbart och får därmed betydelse redan den första gången som årsredovisning upprättas efter den 5 september 2008. Detsamma gäller bestämmelserna om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen.

Beträffande förslaget till framskjuten tillämpningstidpunkt för bestämmelserna om redovisning och värdering av materiella och immateriella tillgångar till verkligt värde i 4 kap. 14 f och 14 g §§ hänvisas till avsnitt 2.10. Några särskilda övergångsbestämmelser till den ändringen finns inte.

5.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

1 kap.

4 §

Följande bestämmelser i 1 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

3 § första stycket 2 om definition av andelar och 8 om närstående,

4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner,

6 § om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman m.m., samt

7 § om skyldighet för moderföretag och dotterföretag att lämna varandra upplysningar.

147

Författningskommentar

Ds 2008:5

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.5.

Paragrafen har kompletterats på så sätt att hänvisning även sker till 1 kap. 3 § första stycket 8 årsredovisningslagen, där en ny definition av begreppet närstående har förts in. För en kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

Ändringen i första meningen är språklig.

4 kap.

SärskildaU regler om tillgångar och skulder

2 §

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

6.Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

7.Samtliga kreditinstitut och värdepapperbolag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

8.Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

148

Ds 2008:5

Författningskommentar

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.7.2.

Genom den nya punkten 7 framgår att den nya värderingsbestämmelsen i 4 kap. 14 b § tredje stycket årsredovisningslagen får tillämpas av samtliga företag som omfattas av ÅRKL. Att bestämmelsen även blir tillämplig i koncernredovisningen framgår av hänvisningarna i 7 kap. 4 § punkten 3.

Med anledning av att en ny punkt 7 har införts har den nuvarande punkten 7 numrerats om. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

5 kap.

1 §

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag ska årsredovisningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysningarna ska lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare ska, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

11 a § första stycket om ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

149

Författningskommentar

Ds 2008:5

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag,

26 § om uppgift om moderföretag, samt

27 § om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.4 och 2.5.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovisningslagen om tilläggsupplysningar som ska tillämpas. Uppräkningen har kompletterats med en hänvisning till 5 kap. 11 a § första stycket årsredovisningslagen om ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen och till 5 kap. 12 a § samma lag om transaktioner med närstående. För en kommentar hänvisas till kommentarerna till dessa paragrafer. Det som sägs om större företag i årsredovisningslagen gäller samtliga företag som omfattas av ÅRKL (se 1 kap. 2 § andra stycket ÅRKL).

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

6 kap. Förvaltningsberättelse, m.m.

1 §

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

150

Ds 2008:5

Författningskommentar

5 § om finansieringsanalys.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–8 §§ årsredovisningslagen om företagsstyrningsrapport.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.1.

Ett nytt tredje stycke har införts i paragrafen. Av detta framgår att bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, även ska tillämpa 6 kap. 6–8 §§ årsredovisningslagen om företagsstyrningsrapport. För en kommentar hänvisas till kommentarerna till dessa paragrafer. Skyldigheten att upprätta en företagsstyrningsrapport följer av befintliga hänvisningar i 2 kap. 2 § ÅRKL till 2 kap. 1 § årsredovisningslagen, se vidare författningskommentaren till den paragrafen. Det som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen om aktiebolag gäller motsvarande finansiella företagsformer, dvs. bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag.

7 kap.

2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

151

Författningskommentar

Ds 2008:5

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra stycket om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovisningslagen om koncernredovisning som ska tillämpas. Uppräkningen har kompletterats med den nya bestämmelsen i 7 kap. 31 § andra stycket årsredovisningslagen om upplysning om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. För en kommentar hänvisas till kommentaren till denna paragraf. Det som sägs om större koncerner i årsredovisningslagen gäller samtliga koncerner som omfattas av ÅRKL (se 1 kap. 2 § andra stycket ÅRKL).

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 §

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

152

Ds 2008:5

Författningskommentar

2. 2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c)7 kap. 31 § andra stycket samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

f)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

153

Författningskommentar

Ds 2008:5

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av bestämmelser som ska tillämpas av företag som omfattas av artikel 4 i EG:s s.k. IAS- förordning. Enligt artikel 4 i förordningen gäller kravet på att koncernredovisningen ska upprättas enligt de för tillämpning inom EU antagna IAS/IFRS för företag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och vars värdepapper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad. Paragrafen har kompletterats på så sätt att hänvisning även görs till 7 kap. 31 § andra stycket årsredovisningslagen. Upplysningar om koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen ska således lämnas också av företag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/IFRS.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

9 kap.

3 §

Utöver vad som följer av 9 kap. 2 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) om tillhandahållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det.

I delårsrapporten ska, utöver vad som anges i 9 kap. 3 § årsredovisningslagen, uppgifter lämnas om utvecklingen av inlåningen och utlåningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Sådana uppgifter om koncernen som anges i 9 kap. 3 § femte stycket årsredovisningslagen behöver inte lämnas, om

1.företaget i enlighet med 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskapsår,

3.moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen,

154

Ds 2008:5

Författningskommentar

4.företaget i sin egen delårsrapport lämnar uppgift om moderföretagets namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte, och

5.förutsättningarna i 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 denna lag är uppfyllda.

En delårsrapport i ett bankaktiebolag som ges in till registreringsmyndigheten ska registreras enligt 8 kap. 5 c § denna lag.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.11.

Paragrafen innehåller bestämmelser om delårsrapportens tillhandahållande och innehåll. I första stycket har den andra strecksatsen strukits, där tidsfristen för bankers och hypoteksinstituts inlämnade av delårsrapport till registreringsmyndigheten framgick. För banker och hypoteksinstitut gäller i stället, genom hänvisningen i 9 kap. 2 § till 9 kap. årsredovisningslagen, att de är skyldiga att lämna in delårsapport till registreringsmyndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång. Av 8 kap. 1 § framgår att Bolagsverket är registreringsmyndighet.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

155

Författningskommentar

Ds 2008:5

redan första gången som årsredovisning upprättas efter den 5 september 2008. Detsamma gäller bestämmelserna om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen.

5.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

1 kap.

3 §

Följande bestämmelser i 1 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

3 § första stycket 2 om definition av andelar och 8 om närstående,

4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner,

6 § om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman m.m., samt

7 § om skyldighet för moderföretag och dotterföretag att lämna varandra upplysningar.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.5.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

2 kap.

2 §

Följande bestämmelser om årsredovisningens innehåll i 2 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första och tredje styckena om årsredovisningens delar, 2 § om överskådlighet och god redovisningssed,

156

Ds 2008:5

Författningskommentar

3 § om rättvisande bild,

4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper,

5 § om form och språk,

6 § om valuta, samt

7 § första och femte–sjunde styckena om årsredovisningens undertecknande.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.1.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovisningslagen om årsredvisningens innehåll som ska tilllämpas. Uppräkningen har kompletterats på så sätt att hänvisning även sker till 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen, där det framgår att det i årsredovisningen för ett aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ingå en företagsstyrningsrapport. Företagsstyrningsrapporten ska utgöra antingen en del av förvaltningsberättelsen eller en särskild rapport. För en kommentar hänvisas till kommentaren till 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen. Det som sägs om aktiebolag i 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen gäller motsvarande försäkringsföretagsformer, dvs. försäkringsaktiebolag.

4 kap.

HurU väderingsreglerna ska tillämpas på ett försäkringsföretags

tillgångar och skulder

2 §

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.2 § tillämpas på immateriella tillgångar (B).

2.3 § ska tillämpas på samtliga tillgångar, om inte annat följer av detta kapitel.

3.4 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigva-

157

Författningskommentar

Ds 2008:5

rande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

4.a) 5 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placeringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

6.Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en uppskrivningsfond (AA.III).

7.7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av uppskrivningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

8.9 § ska tillämpas på dels fordringar (F), dels kassa och bank (G.II), dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som inte stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

9.12 § ska tillämpas på materiella tillgångar och varulager

(G.I).

10.13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i den bestämmelsen.

11.Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

158

Ds 2008:5

Författningskommentar

12. Samtliga försäkringsföretag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

13. Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placeringsrisken (D) ska alltid tas upp till sitt verkliga värde.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.7.2.

Genom den nya punkten 12 framgår att den nya värderingsbestämmelsen i 4 kap. 14 b § tredje stycket årsredovisningslagen får tillämpas av samtliga företag som omfattas av ÅRFL. Att bestämmelsen även blir tillämplig i koncernredovisningen framgår av hänvisningarna i 7 kap. 4 § punkten 3.

Med anledning av att en ny punkt 12 har införts har nuvarande punkterna 12 och 13 numrerats om. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

5 kap.

1 §

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

159

Författningskommentar

Ds 2008:5

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter,

11 a § första stycket om ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag,

26 § om uppgift om moderföretag, samt

27 § om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.4 och avsnitt 2.5.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

160

Ds 2008:5

Författningskommentar

6 kap. Förvaltningsberättelse, m.m.

1 §

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tilllämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

samarbetsområdet.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf ska det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–8 §§ årsredovisningslagen om företagsstyrningsrapport.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.1.

Ett nytt fjärde stycke har införts i paragrafen. Av detta framgår att försäkringsaktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, även ska tillämpa 6 kap. 6–8 §§ årsredovisningslagen om företagsstyrningsrapport. För en kommentar hänvisas till kommentarerna till dessa paragrafer. Skyldigheten att upprätta företagsstyrningsrapport följer av den nya hänvisningen i 2 kap. 2 § ÅRFL till den nya bestämmelsen 2 kap. 1 § tredje stycket i årsredovisningslagen, se vidare kommentarerna till dessa paragrafer.

161

Författningskommentar

Ds 2008:5

7 kap.

2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 § om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4 § 1–4 om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra stycket om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovisningslagen om koncernredovisning som ska tillämpas. Uppräkningen har kompletterats med en hänvisning till 7 kap. 31 § andra stycket årsredovisningslagen om upplysning om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. För en kommentar hänvisas till kommentaren till denna paragraf. Det som sägs om större koncerner i årsredovisningslagen gäller samt-

162

Ds 2008:5 Författningskommentar

liga koncerner som omfattas av ÅRFL (se 1 kap. 2 § andra stycket ÅRFL).

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

5 §

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

a)7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d)7 kap. 31 § andra stycket samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

163

Författningskommentar

Ds 2008:5

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

–25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsättningar,

g)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av bestämmelser som ska tillämpas av företag som omfattas av artikel 4 i EG:s s.k. IAS- förordning. Enligt artikel 4 i förordningen gäller kravet på att koncernredovisningen ska upprättas enligt de för tillämpning inom EU antagna IAS/IFRS för företag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och vars värdepapper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad. Paragrafen har kompletterats på så sätt att hänvisning även görs till 7 kap. 31 § andra stycket årsredovisningslagen. Upplysningar om koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen ska således lämnas också av försäkringsföretag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/- IFRS.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

164

Ds 2008:5

Författningskommentar

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den dag då direktivet senast ska vara genomfört, nämligen den 5 september 2008. Av en särskild övergångsbestämmelse följer dock att de flesta bestämmelserna inte ska börja tillämpas förrän till det räkenskapsår som inleds närmast därefter. I praktiken behöver därför företagen inte ta hänsyn till bestämmelserna förrän år 2009. De nya bestämmelserna om företagsstyrningsrapport ska dock tillämpas redan första gången som årsredovisning upprättas efter den 5 september 2008. Detsamma gäller bestämmelserna om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen.

5.5Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

4 kap.

46 §

I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.12.

Paragrafen innehåller bestämmelser om beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier. I andra stycket har det hittills funnits bestämmelser om att ett sådant beslut ska innehålla uppgift om dagen för verkställande av beslutet. Bestämmelserna

165

Författningskommentar

Ds 2008:5

har ändrats som en följd av att rättsverkningarna av ett sådant beslut i fortsättningen ska inträda i samband med registreringen och att erforderliga ändringar i aktieboken ska göras omedelbart efter registreringen (se 49 §). Någon särskild dag för verkställande ska därför inte bestämmas av stämman.

I avstämningsbolag kan dock aktieägarna och andra intressenter ha behov av att i förväg veta på vilken dag en aktieägare ska vara införd i aktieboken för att påföras de nya uppdelade eller sammanlagda aktierna. Därför föreskrivs, i fråga om sådana bolag, att beslutet ska innehålla uppgift om en avstämningsdag. Detta överensstämmer med vad som gäller i den snarlika situationen då det beslutas om fondemission med utgivande av nya aktier (se 12 kap. 6 § första stycket 4). Till skillnad från vad som gäller vid fondemission är det möjligt att vid ett beslut om uppdelning eller sammanläggning bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen.

Av bestämmelserna i 49 § om registrering och ändringar i aktieboken följer att avstämningsdagen måste bestämmas till en tidpunkt som ligger i nära anslutning till den dag då beslutet kan väntas bli registrerat (se vidare författningskommentaren till 49 §). Såsom framgår av andra meningen i andra stycket i förevarande paragraf får dagen dock aldrig infalla före registreringen (jfr 12 kap. 6 § andra stycket).

49 §

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen enligt första stycket ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

Paragrafen motsvarar delvis hittillsvarande 50 §. Den innehåller bestämmelser om registrering av ett beslut om uppdelning eller

166

Ds 2008:5

Författningskommentar

sammanläggning. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 2.12.

Såsom framgår av första stycket ska ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier anmälas till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Hittills har gällt att anmälan ska göras efter det att beslutet har verkställts. Enligt lagförslaget ska beslutet i stället anmälas till Bolagsverket i omedelbar anslutning till (”genast”) att det har fattats. Vidare föreskrivs att antalet aktier ändras i och med registreringen. Bestämmelserna har förebild i bestämmelserna om registrering av beslut om fondemission (se 12 kap. 6 § andra stycket 10 § första stycket).

Andra stycket innehåller en bestämmelse om att aktieboken ska ändras genast efter registreringen av beslutet (jfr 12 kap. 10 § andra stycket). De gamla aktierna ska alltså delas upp respektive läggas samman vid den tidpunkten. I avstämningsbolag sker detta på avstämningsdagen. I sådana bolag måste därför uppdelningen eller sammanläggningen i förväg planeras så att tidpunkten för registreringen av beslutet och den av bolagsstämman eller styrelsen fastställda avstämningsdagen infaller i nära anslutning till varandra. Av 46 § andra stycket framgår att avstämningsdagen inte får infalla före registreringen.

Vad som gäller i fråga om överskjutande aktier som uppkommer vid uppdelningen eller sammanläggningen framgår av 50 §.

För att den centrala värdepappersförvararen i förekommande fall ska kunna göra erforderliga ändringar i aktieboken krävs att denna underrättas om registreringen. En bestämmelse om sådan underrättelse har tagits in i tredje stycket (jfr 12 kap. 10 § tredje stycket). Ansvaret för att en sådan underrättelse skickas ligger på styrelsen.

50 §

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo

167

Författningskommentar

Ds 2008:5

vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.12.

Paragrafen överensstämmer till stora delar med den hittillsvarande 49 §. I första stycket har den ändringen gjorts att tidpunkten för när överskjutande aktier övergår i bolagets ägo har knutits till den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, till avstämningsdagen.

I övrigt har endast språkliga ändringar gjorts.

9 kap.

31 §

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

168

Ds 2008:5

Författningskommentar

Förslaget har behandlats i avsnitt 2.6.3.

I paragrafen har ett nytt tredje stycke lagts in. De nya bestämmelserna har samma innebörd som de nya bestämmelserna i 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen (1982:713). För kommentarer hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen. Bestämmelserna är tillämpliga endast på noterade aktiebolag.

38 §

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen.

Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelse. I första stycket har hänvisningen till 31 § utformats så att den inte omfattar de nya bestämmelser som har förts in i den paragrafen om revision av företagsstyrningsrapport. Det beror på

169

Författningskommentar

Ds 2008:5

att någon sådan rapport inte behöver upprättas på koncernnivå. Övriga ändringar är redaktionella.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 5 september 2008. De ändrade bestämmelserna om uppdelning och sammanläggning av aktier gäller inte i fråga om beslut som har fattas före den tidpunkten. I övrigt föreslås inte några särskilda övergångsbestämmelser. Det innebär att de nya bestämmelserna om revision i 9 kap. 31 och 38 §§ ska tillämpas i fråga om den första årsredovisning som upprättas efter den 5 september 2008. dvs. i normalfallet det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2009.

170

Ds 2008:5

Bilaga 1

Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG, 86 635/EEG och 91/674/EEG

171

16.8.2006	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 224/1

(Rättsakter vilkas publicering är obligatorisk)

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2006/46/EG

av den 14 juni 2006

om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och

av följande skäl:

(1)Den 21 maj 2003 antog kommissionen en handlingsplan för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i gemenskapen. Gemenskapens prioritering på kort sikt var att bekräfta styrelseledamöters kollektiva ansvar, öka öppenheten i samband med transaktioner med närstående parter och arrangemang utanför balansräkningen samt att öka offentligheten om vilka företagsstyrningsmetoder som tillämpas i ett enskilt företag.

(2)Enligt handlingsplanens minimikrav skulle ledamöter av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan vara kollektivt ansvariga gentemot företaget för att upprätta och offentliggöra årsredovisningar och förvaltningsberättelser. Samma metod skulle tillämpas på de ledamöter

(1) EUT C 294, 25.11.2005, s. 4.

(2) Europaparlamentets yttrande av den 15 december 2005 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 22 maj 2006.

av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som upprättar sammanställda redovisningar. Dessa organ handlar inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell lagstiftning. Detta bör inte hindra medlemsstaterna från att gå längre och lagstifta om direkt ansvar gentemot aktieägare eller andra berörda parter. Å andra sidan skulle medlemsstaterna avstå från att välja ett system där ansvarigheten begränsas till enskilda styrelseledamöter. Detta skulle emellertid inte beröva domstolarna eller andra behöriga myndigheter i medlemsstaterna möjligheten att ålägga en enskild styrelseledamot sanktioner.

(3)Ansvar för att upprätta och offentliggöra årsredovisningar och sammanställda redovisningar, årliga förvaltningsberättelser och sammanställda årliga förvaltningsberättelser grundas på nationell lagstiftning. Lämpliga ansvarsregler bör gälla för ledamöter av förvaltnings-, lednings- och tillsynsorganen, i enlighet med den enskilda medlemsstatens nationella lagar och andra författningar. Medlemsstaterna bör själva få fastställa ansvarets omfattning.

(4)I syfte att främja trovärdig ekonomisk rapportering inom Europeiska unionen bör ledamöterna av det organ inom företaget som ansvarar för utarbetandet av företagets redovisning vara skyldiga att se till att den ekonomiska informationen i företagets årsredovisningar och förvaltningsberättelser ger en rättvisande bild.

(5)Den 27 september 2004 antog kommissionen ett meddelande om förebyggande av ekonomiska oegentligheter i företagssektorn och av finansiella oegentligheter som bl.a. anger huvuddragen i kommissionens politiska initiativ avseende internkontroll inom företag och styrelseledamöters ansvar.

L 224/2	SV	Europeiska unionens officiella tidning	16.8.2006

(6)I rådets fjärde direktiv 78/660/EEG (1) och rådets sjunde direktiv 83/349/EEG (2) föreskrivs för närvarande endast offentliggörande av transaktioner mellan ett företag och dess närstående företag. För att minska skillnaderna mellan företag vars värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad och företag som tillämpar internationell redovisningsstandard på sina sammanställda redovisningar bör offentliggörandet utsträckas till att omfatta andra typer av närstående parter såsom nyckelpersoner i ledande ställning och makor eller makar till styrelseledamöter, vilket emellertid bör gälla endast när transaktionerna är betydande och inte sker på normala marknadsvillkor. Ett offentliggörande av sådana betydande transaktioner med närstående parter som inte äger rum på normala marknadsvillkor kan hjälpa dem som använder årsredovisningen i bedömningen av företagets ekonomiska ställning samt, om företaget ingår i en koncern, hela koncernens ekonomiska ställning. Transaktioner mellan närstående parter inom en och samma koncern bör inte tas med i utarbetandet av den sammanställda redovisningen.

(7)Definitionerna av närstående parter enligt internationell redovisningsstandard som antogs av kommissionen i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (3) bör gälla för direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG.

(8)Arrangemang utanför balansräkningen kan exponera ett företag för risker och fördelar som är betydande för bedömning av företagets ekonomiska ställning samt, om företaget ingår i en koncern, hela koncernens ekonomiska ställning.

(9)Sådana arrangemang utanför balansräkningen kan vara alla sorters transaktioner eller arrangemang som företagen har med enheter, även icke inkorporerade sådana, och som inte tas med i balansräkningen. Sådana arrangemang utanför balansräkningen kan ha koppling till grundandet eller utnyttjandet av bolag för särskilda ändamål eller offshoreverksamhet som är avsedda för ändamål som rör ekonomi,lagstiftning,beskattningellerredovisning.Exempelpåsådanaarrangemangutanförbalansräkningeninklu- derar risk- och vinstdelning eller skyldigheter som härrör

(1) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

(2) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2006/43/EG.

(3) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

från ett avtal som debt factoring (försäljning av fodringar), kombination av köp och försäljning, konsignationslager, take or pay, värdepapperiseringsavtal som ombesörjes av separata företag och icke inkorporerade enheter, tillgångar ställda som säkerhet, drivande av leasingverksamhet och outsourcing och liknande. Offentliggörande i fråga om materiella risker och materiell nytta i samband med arrangemang som inte tas med i balansräkningen bör på lämpligt sätt tas med i kommentarerna till redovisningarna eller de sammanställda redovisningarna.

(10)Företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har sitt säte inom gemenskapen bör åläggas att offentliggöra en årsberättelse om företagsstyrningen som en specifik och klart urskiljbar del av förvaltningsberättelsen. Denna berättelse bör åtminstone ge aktieägarna lättillgängliga nyckeluppgifter om vilka metoder för företagsstyrning som faktiskt tillämpas, inklusive en beskrivning av de viktigaste inslagen i befintliga riskanalyssystem och interna kontroller i samband med den ekonomiska rapporteringen. I årsberättelsen om företagsstyrning bör det redogöras för om företaget tillämpar några andra principer för företagsstyrning än de som föreskrivs i nationell lagstiftning, oavsett om dessa principer direkt fastställts i en kod om företagsstyrning som företaget är skyldigt att följa eller i en kod om företagsstyrning somföretagetkanhabeslutatatttillämpa.Vidarekanföretagen i tillämpliga fall också lämna en analys av de miljörelaterade och sociala aspekter som är nödvändiga för att förstå företagets utveckling, kapacitet och ställning. Det finns inget skäl till att införa en separat årsberättelse om företagsstyrningen för företag som upprättar en sammanställd förvaltningsberättelse, men koncernens information om riskanalyssystem och system för intern kontroll bör läggas fram.

(11)De olika åtgärder som vidtagits i enlighet med detta direktiv bör inte nödvändigtvis tillämpas på samma typer av bolag eller företag. Medlemsstaterna bör ha möjlighet att undanta små företag, i enlighet med artikel 11 i direktiv 78/660/EEG, från de krav som uppställs i det här direktivet i fråga om närstående parter och arrangemang utanför balansräkningen. Företag som redan offentliggör information om transaktioner med närstående parter i sin redovisningienlighetmedinternationellredovisningsstandardantageninomramenförEuropeiskaunionenbörinte vara skyldiga att offentliggöra ytterligare information i enlighet med det här direktivet, eftersom tillämpningen av internationell redovisningsstandard redan ger en sann och rättvisande bild av ett sådant företag. Bestämmelserna om

16.8.2006	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 224/3

företagsstyrningsrapporten i det här direktivet bör gälla alla företag, däribland banker, försäkringsbolag och återförsäkringsbolag, samt företag som har utfärdat andra värdepapper än aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, om de inte har medgivits undantag av medlemsstaterna. Bestämmelserna i det här direktivet om styrelseledamöternas skyldigheter och ansvar samt sanktioner bör gälla för alla företag som omfattas av rådets direktiv 78/660/EEG, 86/635/EEG (1) och 91/674/EEG (2) samt för alla företag som upprättar en sammanställd redovisning i enlighet med direktiv 83/349/EEG.

(12)I direktiv 78/660/EEG fastställs att man vart femte år skall ompröva bland annat de tröskelvärden för balansräkning och nettoomsättning som medlemsstaterna kan tillämpa vid avgörandet av vilka företag som kan undantas från vissa krav i fråga om offentliggörande. Utöver dessa omprövningar vart femte år kan det emellertid vara lämpligt att genomföra ytterligare en ökning av engångskaraktär när det gäller tröskelvärdena för balansräkning och nettoomsättning. Medlemsstaterna är inte skyldiga att tilllämpa de högre tröskelvärdena.

(13)Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att förenkla investeringar över gränserna och att förbättra jämförbarheten inom hela EU och stärka det allmänna förtroendet för redovisningar och rapporter genom förbättrade och konsekventa särskilda offentliggöranden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och de därför på grund av åtgärdens omfattning och verkningar bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(14)I detta direktiv beaktas de grundläggande rättigheter och principer som fastställs framför allt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

(15)I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet om bättre lagstiftning (3) uppmuntras medlemsstaterna att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna tabeller som så långt det är möjligt visar överensstämmelsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgärderna samt att offentliggöra dessa tabeller.

(16) Direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG bör därför ändras i enlighet med detta.

(1) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(2) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7. Direktivet ändrat genom direktiv 2003/51/EG.

(3) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändring av direktiv 78/660/EEG

Direktiv 78/660/EEG ändras på följande sätt:

1.Artikel 11.1 skall ändras på följande sätt:

a)I den första strecksatsen skall orden ”balansomslutning: 3 650 000 EUR” ersättas med orden ”balansomslutning: 4 400 000 EUR”.

b)I den andra strecksatsen skall orden ”nettoomsättning: 7 300 000 EUR” ersättas med orden ”nettoomsättning: 8 800 000 EUR”.

2.I artikel 11.3 skall orden ”direktivets ikraftträdande på så sätt att beloppen fastställs i överensstämmelse med den översyn som föreskrivs i artikel 53.2” ersättas med orden ”ikraftträdandet av ett direktiv i vilket dessa belopp fastställs”.

3.Artikel 27.1 skall ändras på följande sätt:

a)I den första strecksatsen skall orden ”balansomslutning: 14 600 000 EUR” ersättas med orden ”balansomslutning: 17 500 000 EUR”.

b)I den andra strecksatsen skall orden ”nettoomsättning: 29200000 EUR” ersättas med orden ”nettoomsättning: 35 000 000 EUR”.

4.I artikel 27.3 skall orden ”direktivets ikraftträdande på så sätt att beloppen fastställs i överensstämmelse med den översyn som föreskrivs i artikel 53.2” ersättas med orden ”ikraftträdandet av ett direktiv i vilket dessa belopp fastställs”.

5.I artikel 42a skall följande punkt läggas till:

”5a) Genom avvikelse från bestämmelserna i punkterna 3 och 4 får medlemsstaterna, i enlighet med internationell redovisningsstandard som antagits genom kommissionens förordning (EG) nr 1725/2003 av den 29 september 2003 om antagande av vissa redovisningsstandarder i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002(*) i ändrad lydelse till och med den 5 september 2006 tillåta eller kräva värdering av finansiella instrument tillsammans med de krav på offentlighet som

L 224/4	SV	Europeiska unionens officiella tidning	16.8.2006

föreskrivs i internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (**).

(*) EUT L 261, 13.10.2003, s. 1. Förordningen senast ändrad genom förordning (EG) nr 108/2006 (EUT L 24, 27.1.2006, s. 1).

(**) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.”

6.I artikel 43.1 skall följande punkter införas:

”7a) Inriktningen på och det kommersiella syftet med de arrangemang som företaget inte tagit med i balansräkningen och arrangemangens ekonomiska inverkan på företaget, under förutsättning att riskerna eller fördelarna med sådana arrangemang är betydande, och i den mån offentliggörande av dessa risker eller fördelar är nödvändigt för bedömningen av företagets ekonomiska ställning.

Medlemsstaterna får tillåta sådana företag som avses i artikel 27 att begränsa den information som skall lämnas enligt denna punkt till inriktningen på och det kommersiella syftet med sådana arrangemang.

7b) Transaktioner som företaget genomfört med närstående parter, inklusive det totala beloppet för sådana transaktioner, typ av närstående partsförhållande samt annan information avseende transaktionerna som är nödvändig för att bedöma företagets ekonomiska ställning, om transaktionerna är betydande och inte har genomförts under normala marknadsvillkor. Upplysningar om enskilda transaktioner får sammanföras med avseende på deras typ, med undantag för de fall då särskild information är nödvändig för att bedöma vilken inverkantransaktionermednärståendepartharpåföretagets ekonomiska ställning.

Medlemsstaterna får tillåta de företag som avses i artikel 27 att utelämna de upplysningar som föreskrivs i denna punkt, såvida inte företagen är av det slag som avses i artikel 1.1 i direktiv 77/91/EEG, och i detta fall får medlemsstaterna begränsa företagens offentliggörande till åtminstone direkta eller indirekta transaktioner som ingåtts mellan

i)företaget och aktieägare med stora innehav, och

ii)företaget och ledamöter av dess förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan.

Medlemsstaterna får undanta transaktioner som ingåtts mellan två eller flera företag inom en koncern, förutsatt att dotterbolag som är part i transaktionen ägs helt och hållet av ett sådant företag.

Närstående part har samma betydelse som i internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002.”

7.Följande artikel skall införas:

”Artikel 46a

1.Ett företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 iEuropaparlamentetsochrådetsdirektiv2004/39/EGavden

21april 2004 om marknader för finansiella instrument (*) skall ta med en årsberättelse om företagsstyrningen i sin förvaltningsberättelse. Denna berättelse skall utgöra ett särskilt avsnittiförvaltningsberättelsenochåtminstoneinnehållaföljande uppgifter:

a)En hänvisning till

i)den kod för företagsstyrning som företaget är skyldigt att följa, och/eller

ii)den kod för företagsstyrning som företaget kan ha beslutat att tillämpa frivilligt, och/eller

iii)all relevant information om de metoder för företagsstyrning som tillämpas utöver kraven i nationell lagstiftning.

När led i och ii är tillämpliga skall företaget även ange var de relevanta texterna finns offentligt tillgängliga, och när led iii är tillämpligt skall företaget se till att praxis för företagsstyrningen finns offentligt tillgänglig.

b)I den mån ett företag, i enlighet med nationell lagstiftning, avviker från den kod för företagsstyrning som det hänvisas till i led a i eller a ii, skall företaget förklara vilka delar av koden för företagsstyrning som det avviker från och anledningen härtill. I fall då företaget beslutat att inte tillämpa några bestämmelser för företagsstyrning i koden som det hänvisas till i led a i eller a ii skall företaget motivera detta.

c)En beskrivning av de viktigaste inslagen i företagets system för internkontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rapporteringen.

16.8.2006	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 224/5

d)Den information som krävs i artikel 10.1 c, d, f, h och i i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (**) om företaget omfattas av det direktivet.

e)Enbeskrivningavhurbolagsstämmanfungerarochdess huvudsakliga befogenheter samt en beskrivning av aktieägarnasrättigheterochhurdessakanutövas,såvida denna information inte redan i sin helhet finns tillgänglig i nationella lagar och andra författningar.

f)En beskrivning av hur förvaltnings-, lednings- och tillsynsorganen och deras kommittéer är sammansatta och fungerar.

2.Medlemsstaterna får tillåta att den information som krävs i denna artikel lämnas i en separat rapport som offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen på det sätt som anges i artikel 47 eller genom en hänvisning i förvaltningsberättelsen när ett sådant dokument finns tillgängligt för allmänheten på företagets webbplats. Om en separat rapport lämnas, kan företagsstyrningsrapporten innehålla en hänvisning till förvaltningsberättelsen där den information som krävs enligt punkt 1 d görs tillgänglig. Artikel 51.1 andra stycket i detta direktiv skall gälla för bestämmelserna i punkt 1 c och 1 d i den här artikeln. När det gäller den återstående informationen skall den lagstadgade revisorn kontrollera att företagsstyrningsrapporten har upprättats.

3.Medlemsstaterna får undanta företag som enbart har utfärdat andra värdepapper än aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 i direktiv 2004/39/EG från tillämpning av bestämmelserna i första stycket led a, b, e och f, om inte sådana företag har utfärdat aktier som är upptagna till handel i en multilateral handelsplattform i enlighet med artikel 4.1.15 i direktiv 2004/39/EG.

(*) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1. (**) EUT L 142, 30.4.2004, s. 12.”

8.Följande avsnitt skall införas:

”AVSNITT 10A

Skyldighet och ansvar beträffande upprättande och offentliggörande av årsredovisningen och förvaltningsberättelsen

Artikel 50b

Medlemsstaterna skall säkerställa att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan kollektivt har skyldighet att se till att årsredovisningen, förvaltningsberättelsen samt, om den lämnas separat, företagsstyrningsrapporten som skall lämnas enligt artikel 46a upprättas och

offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv och, i tilllämpliga fall, i enlighet med internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002. Sådana organ skall handla inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell lagstiftning.

Artikel 50c

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar tillämpas på ledamöterna av de förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som anges i artikel 50b i detta direktiv åtminstone gentemot företaget, om de skyldigheter som avses i artikel 50b åsidosätts.”

9.Artikel 53a skall ersättas med följande:

”Artikel 53a

Medlemsstaterna skall inte bevilja sådana undantag som anges i artiklarna 11 och 27, artikel 43.1 punkterna 7a och 7b samt artiklarna 46, 47 och 51 för bolag vilkas värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 i direktiv 2004/39/EG.”

10.Följande artikel skall införas:

”Artikel 60a

Medlemsstaterna skall fastställa regler om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antas i enlighet med detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att de genomförs. Sanktionerna skall vara effektiva proportionella och avskräckande.”

11.Artikel 61a skall ersättas med följande:

”Artikel 61a

Senast den 1 juli 2007 skall kommissionen göra en översyn av bestämmelserna i artiklarna 42a–42f, artikel 43.1.10 och 43.1.14, artikel 44.1 och artiklarna 46.2 f, 59.2 a samt 59.2 b utifrån erfarenheterna av tillämpningen av bestämmelser om redovisning till verkligt värde, med särskild hänsyn till IAS 39 som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002, och med beaktande av den internationella utvecklingen på redovisningsområdet och, om så är lämpligt, lägga fram förslag till Europaparlamentet och rådet om ändring av de ovannämnda artiklarna.”

L 224/6	SV	Europeiska unionens officiella tidning	16.8.2006

Artikel 2

Ändring av direktiv 83/349/EEG

Direktiv 83/349/EEG ändras på följande sätt:

1.I artikel 34 skall följande punkter införas:

”7a) Inriktningen på och det kommersiella syftet med de arrangemang som företaget inte tagit med i den sammanställda balansräkningen och arrangemangens ekonomiska inverkan på företaget, under förutsättning att riskerna eller fördelarna med sådana arrangemang är betydande och i den mån offentliggörandet av sådana risker eller fördelar är nödvändigt för bedömningen av den ekonomiska ställningen i de företag som ingår i sammanställningen som helhet.

7b) Transaktioner, med undantag för koncerninterna transaktioner som moderföretaget eller andra företag som ingår i sammanställningen genomfört med närstående parter, inklusive det totala beloppet för sådana transaktioner, typ av närstående partsförhållande samt annan information avseende transaktionerna som är nödvändig för att bedöma den ekonomiska ställningen i de företag som ingår i sammanställningen som helhet, om transaktionerna är betydande och inte har genomförts under normala marknadsvillkor. Upplysningar om enskilda transaktioner får sammanföras med avseende på deras typ, med undantag för de fall då särskild information är nödvändig för att bedöma vilken inverkan transaktionerna med närstående part har på den ekonomiska ställningen i de företag som ingår i sammanställningen som helhet.”

2.I artikel 36.2 skall följande led läggas till:

”f) Om ett företags värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument (*) skall en beskrivning lämnas av de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och riskhanteringssystem med avseende på upprättandet av den sammanställda redovisningen. Om den sammanställda förvaltningsberättelsen och förvaltningsberättelsen läggs fram som en gemensam berättelse, skall denna information lämnas i samma del av berättelsen som innehåller företagsstyrningsrapporten i enlighet med artikel 46a i direktiv 78/660/EEG.

Om en medlemsstat tillåter att den information som krävs enligt artikel 46a.1 i direktiv 78/660/EEG får lämnasienseparatrapportsomoffentliggörssamtidigtsom årsredovisningen enligt vad som anges i artikel 47 i det

direktivet,skallinformationenenligtförstastycketockså utgöra en del av den separata rapporten. Artikel 37.1 andra stycket i detta direktiv skall gälla.

(*) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.”

3.Följande avsnitt skall införas:

”AVSNITT 3A

Skyldighet och ansvar beträffande upprättande och offentliggörande av den sammanställda redovisningen och den sammanställda förvaltningsberättelsen

Artikel 36a

Medlemsstaterna skall säkerställa att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som upprättar de sammanställda redovisningarna och den sammanställda förvaltningsberättelsen kollektivt har skyldighet att se till att den sammanställda redovisningen, den sammanställda förvaltningsberättelsen och, när den lämnas separat, företagsstyrningsrapporten som skall lämnas enligt artikel 46a i direktiv 78/660/EEG, upprättas och offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv och, i tillämpliga fall, i enlighet medinternationellredovisningsstandardsomantagitsienlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (*). Sådana organ skall handla inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell lagstiftning.

Artikel 36b

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar tillämpas på ledamöterna av de förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som anges i artikel 36a i detta direktiv åtminstone gentemot det företag som upprättar den sammanställda redovisningen, om de skyldigheter som avses i artikel 36a åsidosätts.

(*) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.”

4.I artikel 41 skall följande punkt införas:

”1a. Närstående part har samma betydelse som i internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002.”

5.Följande artikel skall införas:

”Artikel 48

16.8.2006	SV	Europeiska unionens officiella tidning	L 224/7

Artikel 3

Ändring av direktiv 86/635/EEG

Artikel 1.1 första meningen i direktiv 86/635/EEG skall ersättas med följande:

”Artiklarna 2 och 3, artikel 4.1 och 4.3–4.6, artiklarna 6, 7, 13 och 14, artikel 15.3 och 15.4, artiklarna 16–21, 29–35 och 37–41, artikel 42 första meningen, artiklarna 42a–42f, artiklarna 45.1 och 46.1 och 46.2, artiklarna 46a, 48–50, 50a, 50b, 50c, artikel 51.1, artiklarna 51a, 56–59, 60a, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall tillämpas på de institut som anges i artikel 2 i det här direktivet, om annat inte föreskrivs i det här direktivet.”

Artikel 4

Ändring av direktiv 91/674/EEG

Artikel 1.1 första meningen i direktiv 91/674/EEG skall ersättas med följande:

”Artiklarna 2 och 3, artikel 4.1 och 4.3–4.6, artiklarna 6, 7, 13 och 14, artikel 15.3 och 15.4, artiklarna 16–21, 29–35, 37–41, 42 och 42a–42f, artikel 43.1, punkterna 1–7b och 9–14, artiklarna 45.1 och 46.1 och 46.2, artiklarna 46a, 48–50, 50a, 50b och 50c, artikel 51.1, artiklarna 51a, 56–59, 60a, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall tillämpas på de företag som anges i artikel 2 i det här direktivet, om annat inte föreskrivs i det här direktivet.”

Artikel 5

Införlivande

1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 5 september 2008.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 6

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 7

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 14 juni 2006.

På Europaparlamentets vägnar	På rådets vägnar
J. BORRELL FONTELLES	H. WINKLER
Ordförande	Ordförande

Ds 2008:5

Bilaga 1

173