Vissa associationsrättsliga frågor

Betänkande 1988/89:LU7

Lagutskottets betänkande
1988/89 :LU7

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet sex motioner som rör olika associationsrättsliga
frågor.

I en motion (s) tas upp frågan om ekonomisk förenings rätt att utnyttja
uppskrivning av anläggningstillgångar. Över denna motion har utskottet
inhämtat remissyttranden från riksskatteverket, bokföringsnämnden, Kooperativa
förbundet. Lantbrukarnas riksförbund, Föreningen auktoriserade
revisorer FAR och Svenska revisorsamfundet SRS. En sammanställning av
remissyttrandena finns i bilaga 1 till betänkandet.

En motion (m) rör frågan om samordning av registreringen av näringsverksamhet.

Aktiebolagsrättsliga spörsmål tas upp i fyra motioner varav tre motioner (s,
fp resp. c) rör minimikapital för aktiebolag, röstvärdesdifferentiering och
riktade emissioner. I den återstående motionen (m) tas upp frågor om
återköp av egna aktier, minoritetsskydd, skadestånd och styrelseordförandens
ställning. Över denna sistnämnda motion har remissyttranden inhämtats
från bankinspektionen, Stockholms universitets juridiska fakultet.
Sveriges advokatsamfund, Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen,
Svenska fondhandlareföreningen. Sveriges aktiesparares riksförbund,
Föreningen auktoriserade revisorer FAR och Svenska revisorsamfundet
SRS. Därutöver har Aktiefrämjandet inkommit med ett yttrande. En sammanställning
av yttrandena finns i bilaga 2 till betänkandet.

Utskottet avstyrker bifall till samtliga motioner. Till betänkandet har
fogats två reservationer, varav en från fp, c och mp samt en från fp.

Motioner

1987/88:L204 av Martin Olsson m.fl. (c) vari yrkas att riksdagen hos regeringen
begär förslag om lagändringar innebärande dels att endast bolagsstämma
får fatta beslut om riktade emissioner, dels att kravet på kvalificerad
majoritet för sådant beslut enligt aktiebolagslagen skärps.

1987/88:L206 av Oskar Lindkvist m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen som sin
mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om att bestämmelserna
om att uppskrivning av anläggningstillgångar får användas för förlusttäckning
också bör gälla ekonomisk förening.

1988/89

LU7

1 Riksdagen 1988/89. 8 sami. Nr 7

1987/88:L208 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen som
sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om förslag till
anpassning av minimibeloppet för aktiekapital.

1987/88: L211 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att riksdagen hos regeringen
begär att de aktiebolagsrättsliga frågor som berörs i motionen blir föremål
för utredning och att förslag framläggs i enlighet med vad som föreslås i
motionen.

1987/88:L212 av Per-Richard Molén (m) vari yrkas att riksdagen hos regeringen
begär förslag om samordning av registreringen av näringsverksamhet
och att dessa uppgifter förs över till patent- och registreringsverkets bolagsbyrå,
som samtidigt ges ställning av självständig myndighet.

1987/88:L213 av Bengt Westerberg m.fl. (fp) vari - med hänvisning till vad
som anförs i motion 1987/88:N303 — yrkas att riksdagen hos regeringen
begär förslag om förbud mot röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat företags
nyemission på börsens Al- och A2-listor.

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Arbetet har avsett såväl aktiebolagsrätten som
lagstiftningen om ekonomiska föreningar samt den om handelsbolag och
enkla bolag. På aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973 då
betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93,
LU 19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga bolagens kapitalförsörjning.
Bl.a. ändrades reglerna om nyemission på så sätt att avvikelse
kunde ske från de gamla ägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). Vidare
infördes en rätt för bolagsstämman att till styrelsen delegera beslutanderätten
i fråga om nyemission och om avvikelse från företrädesrätten. I syfte att
motverka missbruk av de nya reglerna från bolagsstyrelsens och aktieägarmajoritetens
sida togs i lagen in en generalklausul om att bolagsstämman
inte får fatta beslut som bereder otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan
person till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Samtidigt gavs den
befintliga generalklausulen beträffande bolagsstyrelsens beslut en motsvarande
lydelse.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag
med en ny aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebar i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen
(ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977. Vissa ändringar i ABL
genomfördes åren 1980—1984.

Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga regelsystemet har de bestämmelser
som reglerar värdepappersmarknaden. Genom lagen
(1979:749) om Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens organisation
och arbetsformer. Enligt lagen åligger det börsstyrelsen att bl.a. se
till att handeln där sker under förhållanden som överensstämmer med lagen
och andra författningar och god affärssed. Vidare infördes genom lagen
(1985:571) om värdepappersmarknaden straffsanktionerade förbud mot

1988/89:LU7

s.k. insiderhandel med aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag
eller OTC-bolag.

Mot bakgrund av utvecklingen på aktiemarknaden tillkallades år 1985
ägarutredningen (I 1985:04) och år 1986 den s.k. Leo-kommissionen. Ägarutredningen
skall enligt sina direktiv kartlägga förändringar i ägande och
inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio åren, analysera
orsakerna till dessa förändringar samt analysera effekterna av förändringarna
i ägar- och inflytandestrukturen på enskilda företags effektivitet, kapitalförsörjningen
inom hela industrin och fördelningen av kapital mellan
branscher och/eller företag. Ägarutredningen avlämnade år 1986 en kartläggningsrapport
om s.k. korsvist ägande (Ds I 1986:6), Ömsesidigt aktieägande
mellan svenska företag, och nyligen avlämnades utredningens huvudbetänkande
(SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv.

På grundval av Leo-kommissionens rapport (Ds Fi 1986:21) Riktade
emissioner av aktier m.m. framlades i proposition 1986/87:76 förslag till dels
lag om riktade emissioner m.m. för s.k. aktiemarknadsbolag, dels vissa
ändringar i ABL. Förslagen i propositionen antogs - med smärre justeringar
- av riksdagen under våren 1987 (LU 1986/87:27, rskr. 272). Den nya
lagstiftningen trädde i kraft den 1 juli 1987.

På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4, rskr. 20) tillkallade regeringen i
februari 1987 en kommitté med uppdrag att göra en översyn av värdepappersmarknaden.
Enligt direktiven (dir. 1987:11) skall kommittén bl.a. överväga
frågor om fondbörsens ställning och organisation, om normbildning
och kontroll och reglerna för börsverksamheten liksom vissa aktiebolagsrättsliga
frågor.

Vid sidan av de initiativ som tagits från statsmakternas sida har åtgärder
också vidtagits från börsstyrelsens och näringslivets sida. Sålunda utfärdade
börsstyrelsen år 1986 rekommendationer angående bl.a. den information
som skall ges vid riktade emissioner. Vidare har börsens inregistreringskontrakt
ändrats i skärpande riktning. I januari 1987 tillkallade börsstyrelsen tre
utredare för att mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera de
principfrågor och övriga förhållanden som är av betydelse för fondbörsen
och aktiemarknaden. Utredningen lämnade i augusti 1988 en slutrapport till
fondbörsen, Fermenta — fakta och erfarenheter. I rapporten framläggs
förslag till dels ändringar i ABL som syftar till att bl.a. stärka minoritetsskyddet,
dels rekommendationer om redovisning och revision, dels ändringar
i fondbörsens regler och organisation.

Rekommendationer angående bl.a. riktade emissioner har också utfärdats
av Näringslivets börskommitté, som är ett permanent organ tillsatt av
Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund med uppgift att
verka för en bättre och mera enhetlig information från börsföretagen när
det gäller deras resultat och ställning. År 1986 inrättade handelskammaren
och Industriförbundet även en nämnd för aktiemarknadsfrågor (Aktiemarknadsnämnden).
Nämnden skall enligt sina stadgar verka för god sed på
den svenska aktiemarknaden genom uttalanden samt rådgivning och information.
Nämnden har hitintills avgivit ett flertal uttalanden om bl.a.
riktade emissioner.

1988/89:LU 7

Slutligen antog riksdagen under våren 1987 förslag till lag om ekonomiska
föreningar som ersatte 1951 års lag i samma ämne (prop. 1986/87:7, LU 10,
rskr. 172). Lagstiftningen innebar framför allt en modernisering och förenkling
av tidigare bestämmelser. Bl.a. kan märkas att firmaskyddet för de
ekonomiska föreningarna sträcktes ut från att gälla inom ett län till att gälla
inom hela landet. Den nya lagen om ekonomiska föreningar trädde i kraft
den 1 januari 1988.

Värdering av anläggningstillgångar
Gällande ordning m.m.

Enligt bokföringslagen (1976:125) får en anläggningstillgång normalt tas
upp till högst anskaffningsvärdet. Högre värde än värdet i närmast föregående
fastställda balansräkning godtas i princip inte. Motivet för dessa
regler är att ett företag inte skall kunna skapa utdelningsbar vinst genom att
skriva upp värdet på anläggningstillgångar. Om en anläggningstillgång kan
anses ha ett bestående väsentligt övervärde, får emellertid uppskrivning av
tillgången ske under förutsättning att uppskrivningsbeloppet används till
erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar och särskilda
skäl föreligger för sådan utjämning. Fast egendom som åsätts taxeringsvärde
får dock inte skrivas upp över taxeringsvärdet (15 §).

I aktiebolagslagen (ABL) finns särskilda regler som tar över regleringen i
bokföringslagen (BFL). Utan hinder av BFL:s bestämmelser får uppskrivningsbeloppet
användas också till ökning av aktiekapitalet genom nyemission
eller fondemission eller till avsättning till uppskrivningsfond (11 kap.
4 § ABL). Medel som avsatts till en uppskrivningsfond får senare tas i
anspråk till erforderlig nedskrivning av värdet på andra anläggningstillgångar
om det finns särskilda skäl för en sådan utjämning. Uppskrivningsfonden
tillhör bolagets bundna egna kapital (11 kap. 7 § ABL).

En ytterligare möjlighet för aktiebolag att utnyttja uppskrivning av anläggningstillgångar
infördes fr.o.m. den 1 januari 1987 (prop 1986/87:42,
SkU 7, rskr. 71). Denna möjlighet innebär att uppskrivningsbeloppet får
utnyttjas för täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten
inte kan täckas av fritt eget kapital. Inom tre år från beslut om sådan
förlusttäckning får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till
det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar
förlusttäckningen (11 kap. 4 § ABL).

För ekonomiska föreningar gäller att de kan utnyttja reglerna i 15 § BFL
om uppskrivning av anläggningstillgång och samtidig nedskrivning av andra
anläggningstillgångar. Dessutom kan ekonomiska föreningar — liksom aktiebolag
— sätta av uppskrivningsbeloppet till en uppskrivningsfond. Denna
hänförs till föreningens bundna kapital och får bara användas för de ändamål
som anges i 15 § BFL.

Uppskrivningsfond i aktiebolag och ekonomiska föreningar ingår liksom
reservfond och aktiekapital resp. insatskapital i företagens egna kapital,
vilket utgör underlag för företagens kreditvärdighet. För att skydda borgenärer
och andra intressenter har i både aktiebolagslagen och föreningslagen

1988/89:LU7

införts bestämmelser vars syfte är att det egna kapitalet skall bevaras i
företagen. I aktiebolagslagen finns sålunda regler som inte bara skall garantera
att aktiekapital verkligen betalas in till företaget utan också skall
förhindra att detta kapital senare urholkas genom olika åtgärder. Bl.a
stadgas att vederlagsfritt överförande av medel från bolaget till aktieägarna
får ske endast i form av vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av
aktiekapital och utskiftning vid bolagets likvidation. Var och en av dessa
utdelningsformer är i sin tur kringgärdad med bestämmelser som skall
hindra att bolagets eget kapital förbrukas till nackdel för företagsägarna.
Vidare skyddas det egna kapitalet genom regler om förbud för bolaget att
lämna lån till aktieägarna och andra bolaget närstående personer. Också
bestämmelserna om tvångslikvidation då bolagets eget kapital delvis förbrukats
avser att skydda fordringsägarnas intressen.

I en ekonomisk förening gäller som huvudprincip att ett belopp motsvarande
utbetalda medlemsinsatser skall hållas kvar i föreningen. Detta
belopp utgör föreningens eget kapital. Till skillnad från aktiebolag gäller
emellertid att en föreningsmedlem har rätt att under vissa förutsättningar
återfå sin medlemsinsats när han utträder ur föreningen. En medlem kan
också ha rätt att återfå s.k. överinsatser. Även i andra avseenden är det
egna kapitalet i en ekonomisk förening mindre bundet och skyddat än i ett
aktiebolag. Sålunda saknas regler som garanterar att insatskapitalet verkligen
betalas in till föreningen. Vidare kan utbetalning till föreningsmedlemmar
ske inte bara i sådana fall som motsvarar det som tillåts i aktiebolag
utan också i form av efterlikvider, återbäringar och andra gottgörelser.
Reglerna för utbetalning till föreningsmedlemmar är även mindre stränga
än i aktiebolag. Föreningslagen saknar vidare bestämmelser om förbud mot
personlån och om tvångslikvidation vid förlust av det egna kapitalet. Reglerna
i föreningslagen överensstämmer i allt väsentligt med vad som gällde
enligt 1951 års lag. En nyhet i föreningslagen är dock att vid återbetalning
av insatsen vid medlems utträde skall medel som finns i uppskrivningsfond
inte räknas in i underlaget för återbetalningen. Redan före införandet av
den nya föreningslagen torde dock i praktiken motsvarande regel ha tilllämpats
(se prop. 1986/87:7 s. 94).

Att reglerna om egna kapitalet i föreningslagen är mindre långtgående än
aktiebolagsregler sammanhänger med att det egna kapitalet i en ekonomisk
förening inte har samma betydelse som i ett aktiebolag. I en ekonomisk
förening uppgår medlemsinsatserna ofta till relativt blygsamma belopp.
Verksamheten i en ekonomisk förening bygger främst på att föreningsmedlemmarna
i olika avseenden deltar i verksamheten.

Frågan om att låta även ekonomisk förening få utnyttja uppskrivning av
en anläggningstillgång för kvittning av en förlust diskuterades i den promemoria
(Ds Fi 1986:19) som låg till grund för 1987 års lagändring beträffande
aktiebolag. Därvid anfördes bl.a. följande.

Om uppskrivning av en anläggningstillgång skall få användas för kvittning
av en förlust är det särskilt viktigt att vinstutdelning inte får ske inom viss tid
efter det att uppskrivningen har skett. Uppskrivningen skulle i annat fall
indirekt — om uppskrivningen följs av vinster - kunna skapa en utdelningsbar
vinst. Det belopp som uppskrivningen avser bör inte heller i någon

1988/89: LU7

annan form få föras ut ur företaget. Den nya uppskrivningsmöjligheten bör
därför komma i fråga endast för företagsformer med bundet kapital. Till
dessa företagsformer hör aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Efter en redogörelse för vad som gäller beträffande ekonomiska föreningars
rätt att utnyttja uppskrivning av anläggningstillgångar anfördes i promemorian
följande.

En ekonomisk förening kan alltså inte utnyttja ett uppskrivningsbelopp till
”fondemission” av medlemsinsatser. Denna skillnad i förhållande till aktiebolagsrätten
beror på att medlemsinsatskapitalet i en ekonomisk förening
inte är bundet på samma sätt som aktiekapitalet i ett aktiebolag. Insatskapitalet
är i viss mån rörligt. Vidare kan överskottet av verksamheten komma
medlemmarna till godo även i annan form än traditionell vinstutdelning och
ett eventuellt utdelningsförbud blir därför i praktiken svårt att upprätthålla.
Den nya uppskrivningsmöjligheten bör mot denna bakgrund begränsas till
att gälla enbart aktiebolag.

Denna uppfattning delades av departementschefen, och förslag till lagändringar
framlades därför endast för aktiebolagens del.

Motionsmotivering

I motion L206 av Oskar Lindkvist m. fl. (s) framhålls att det motiv som
anförts för att en ekonomisk förening inte skulle kunna använda en uppskrivning
för förlusttäckning inte längre är giltigt. I den lag om ekonomiska
föreningar, som antagits av riksdagen våren 1987 och som gäller fr.o.m. den
1 januari 1988, har intagits en spärregel mot avgående medlems rätt att få ut
sina medlemsinsatser, varvid hänsyn även tagits till uppskrivningsfond. Motionärerna
anser därför att bestämmelserna om att uppskrivning av anläggningstillgångar
får användas för förlusttäckning också bör gälla ekonomisk
förening.

Remissyttranden

Remissinstansernas inställning kan sammanfattas enligt följande.

Riksskatteverket, bokföringsnämnden, Föreningen auktoriserade revisorer
FAR och Svenska revisorsamfundet SRS framhåller att den i motionen
åberopade spärregeln i den nya lagen om ekonomiska föreningar saknar
betydelse i sammanhanget och att de skäl som låg till grund för beslutet att
inte utvidga de ändamål för vilka uppskrivningsfond kan utnyttjas alltjämt
har giltighet, varför motionen avstyrks.

Lantbrukarnas riksförbund LRF anser att följderna av motionsförslaget
bör analyseras ytterligare och att det därvid bör klargöras hur en sådan
förändring påverkar föreningens konkurrenskraft och skydd av det egna
kapitalet. Om en sådan analys skulle visa att inga allvarliga effekter kan
väntas uppstå är LRF berett att stödja motionen.

Kooperativa förbundet KF anser att ekonomisk förening i lika hög grad
som aktiebolag har behov av att kunna använda uppskrivningsfond för
förlusttäckning och tillstyrker motionsförslaget.

1988/89: LU7

Riktade emissioner

1988/89: LU7

Gällande ordning

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nya aktier tecknas mot
betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges ut eller att tidigare
aktiers nominella belopp höjs utan ny betalning, fondemission. Vid fondemission
och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas kontant,
gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna
i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan emellertid
föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Vidare kan —
enligt regler som infördes vid 1973 års reform av aktiebolagsrätten - i
samband med beslut om nyemission mot kontant betalning avsteg göras från
huvudregeln så att endast vissa aktieägare eller andra än aktieägare får
teckna nya aktier, s.k. riktade emissioner. Det är också möjligt för bolag
som ger ut konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt
till nyteckning av aktier att bestämma att sådana skuldebrev oavsett om de
innehas av aktieägare eller annan skall vara förenade med en företrädesrätt
vid nyemission.

Beslut om nyemission och eventuella avsteg från aktieägarnas företrädesrätt
skall i princip fattas av bolagsstämman. För beslutet krävs blott enkel
majoritet. Måste bolagsordningen ändras — t.ex. när det gäller aktiekapitalets
storlek — krävs dock kvalificerad majoritet. Bolagsstämman kan
emellertid också bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och att
därvid göra avsteg från företrädesrätten under förutsättning att bolagsordningen
inte behöver ändras (4 kap. 15 § ABL). Bemyndigandet gäller till
nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen har också möjlighet att fatta sådana
beslut utan bemyndigande under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.
Samma regler gäller för beslut om utgivande av konvertibla
skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt.

Sedan den 1 april 1987 gäller enligt lagen (1987:464) om vissa riktade
emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. särskilda regler för börsbolag och
OTC-bolag samt dotterbolag till sådana bolag. I nämnda bolag äger bolagsstämman
inte rätt att till styrelsen delegera beslutanderätten om riktade
emissioner till bl.a. anställda i allmänhet eller till ledande befattningshavare
eller styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller till dessa personalkategorier
i annat företag i samma koncern. Reglerna avser såväl nyemission
av aktier som emission av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning. Emissionsbesluten skall i dessa fall fattas
eller i efterhand godkännas av bolagsstämman. Bolagsstämmans beslut blir
giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som företräder nio tiondelar
av såväl de vid stämman avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
på stämman.

Ett moderbolag får inte på bolagsstämman i ett dotterbolag biträda ett
beslut om sådan emission som här avses utan att beslut därom fattas på
bolagsstämma i moderbolaget. Det ovan angivna kravet på kvalificerad
majoritet gäller också för beslutet på moderbolagets stämma.

Om en bolagsstämma skall behandla ett förslag till emission, som innebär 7

frångående av aktieägarnas företrädesrätt, skall kallelsen till stämman ange
emissionsförslagets huvudsakliga innehåll. Sistnämnda regel gäller för samtliga
riktade emissioner i alla typer av aktiebolag. Sedan emission till anställda
m.fl. i aktiemarknadsbolag har ägt rum skall information om denna
vidare lämnas i bolagets förvaltningsberättelse.

Motionsmotivering

I motion L204 av Martin Olsson m.fl. (c) hänvisas till att centern år 1973 i en
motion yrkade avslag på regeringens förslag (prop. 1973:93) rörande ändrade
regler för nyemissioner. Motionärerna hävdar att utvecklingen efter 1973
har tagit den vändning som man varnade för i den nämnda motionen.
Sålunda har reglerna om riktade emissioner brukats så att de lett till
nackdelar för de aktieägare som inte kunnat utnyttja sin företrädesrätt.
Motionärerna hävdar vidare att 1973 års lagändringar har bidragit till en
ökad maktkoncentration. I syfte att stärka de mindre aktieägarnas ställning
och förhindra ”klippekonomi” anser motionärerna att reglerna i aktiebolagslagen
och lagen om riktade emissioner bör ändras så att bolagsstämman
alltid först skall fatta beslut om riktade emissioner. Möjligheterna att delegera
beslutanderätten till styrelsen och rätten för bolagsstämman att i efterhand
godkänna av styrelsen vidtagna åtgärder enligt den senare lagen bör
alltså avskaffas. Dessutom bör övervägas i hur hög grad minoritetsskyddet
bör stärkas genom krav på mycket kvalificerad majoritet vid beslut om
riktade emissioner.

Tidigare behandling

Som inledningsvis nämnts kom de nuvarande reglerna om nyemission av
aktier och om konvertibla skuldebrev till år 1973 (prop. 1973:93,
LU 1973:19) och överfördes i huvudsakligen oförändrat skick till 1975 års
aktiebolagslag. Syftet med reformen var att öka aktiebolagens möjligheter
att dra till sig nytt kapital. Med anledning av 1973 års proposition väcktes
bl.a. en motion (c) vari yrkades avslag på reglerna om avsteg från aktieägarnas
företrädesrätt vid nyemission och styrelsens möjligheter att besluta om
nyemission. På hemställan av lagutskottet avslog riksdagen motionen.

I samband med proposition 1986/87:76 om riktade emissioner m.m. behandlade
utskottet en motion (fp) vari yrkades att möjligheten att till
styrelsen delegera beslutanderätten i fråga om riktade emissioner skulle
avskaffas. I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1986/87:27 i lagstiftningsärendet
anförde utskottet följande.

Utskottet erinrar om att 1973 års regler om riktade emissioner tillkom bl.a.
för att möjliggöra för ett bolag att emittera fria aktier utomlands och
därmed få finansiering med hjälp av utländskt kapital. Ett annat skäl för
lagändringen var att fjärde AP-fonden skulle få möjlighet att direkt tillskjuta
riskkapital till företag. Att bolagsstämman fick rätt att till styrelsen
delegera uppgiften att besluta om en riktad emission motiverades med att
företagen snabbt skulle kunna genomföra emissioner och anpassa emissionsvillkoren
efter växlande marknadslägen. I förarbetena till lagändringen

1988/89 :LU 7

uttalades att den ökade handlingsfrihet, som delegationsmöjligheten ger
bolagsstyrelsen och den bestämmande aktieägargruppen i bolaget, inte får
medföra att enskilda aktieägares intressen åsidosätts. För att aktieägarnas
intressen skall kunna tillgodoses är det, framhölls det, därför av väsentlig
betydelse att ABL erbjuder ett effektivt skydd mot förfaranden som är
illojala och till nackdel för enskilda aktieägare. I syfte att motverka otillbörliga
förfaranden intogs därför i ABL mera allmänt hållna regler, s.k.
generalklausuler, mot maktmissbruk, vilka ger uttryck åt grundsatsen att
bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktieägarminoritet. Vidare
underströks att ett beslut om att en viss grupp av aktieägare skall ges rätt
att teckna aktier bör kunna fattas endast om det finns objektivt godtagbara
skäl för en sådan avgränsning av företrädesrätten och att det torde vara
synnerligen ovanligt att sådana skäl kan åberopas för att endast vissa aktieägare
skall ha företrädesrätt vid en kontantemission.

Som utskottet tidigare vid flera tillfällen har framhållit, senast hösten
1986 (LU 1986/87:5), har möjligheten till riktade emissioner haft stor betydelse
för bolagens kapitalförsörjning. Utvecklingen har sålunda visat att
företagen genom riktade emissioner har kunnat dra till sig nytt kapital i en
omfattning som inte varit möjlig om de gamla aktieägarna i första hand
skulle haft rätt att teckna de nya aktierna. Möjligheten till riktade emissioner
har visat sig särskilt värdefull genom att bolagen i betydande utsträckning
kunnat placera aktier utomlands, något som inte varit genomförbart
om aktieägarna haft företrädesrätt. De riktade emissionerna har också haft
betydelse för utvecklingen av OTC-marknaden. Enligt utskottets mening
finns det således anledning att från flera synpunkter se i huvudsak positivt
på den reform som genomfördes år 1973.

I likhet med vad utskottet tidigare uttalat vill utskottet dock stryka under
att den ökade handlingsfriheten för bolagsstyrelsen och den bestämmande
aktieägargruppen som reformen innebär inte får medföra att de enskilda
aktieägarnas intressen åsidosätts. Inte heller när det gäller förändringarna i
övrigt på aktiemarknaden kan det godtas att en utveckling sker pä bekostnad
av en aktieägarminoritet eller en enskild aktieägare. Som statsrådet
Johansson anför är det därför viktigt att riktade emissioner kringgärdas med
regler som förhindrar missbruk. Den restriktivitet vid tillämpningen av
reglerna om riktade emissioner som förarbetena till 1973 års reform ger
uttryck för är således välgrundad.

Enligt propositionen har Leo-kommissionen påvisat att emissioner till
såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft en betydande
omfattning under de senaste åren. Denna utveckling kunde inte förutses
när reglerna om riktade emissioner kom till år 1973. Enligt utskottets
mening finns det därför skäl att nu överväga i vad mån gällande regler
beträffande riktade emissioner har en tillfredsställande utformning.

Vid en bedömning av frågan om vilka lagstiftningsåtgärder som kan anses
erforderliga måste självfallet beaktas att en betydande självsanering har
påbörjats inom det börsetiska området. Såväl Stockholms fondbörs som
Näringslivets börskommitté har som tidigare nämnts utfärdat rekommendationer
år 1986 beträffande förfarandet vid riktade emissioner. Av intresse är
också Aktiemarknadsnämndens verksamhet, som inleddes i september
1986. Utskottet delar statsrådet Johanssons uppfattning att resultatet av
rekommendationerna och Aktiemarknadsnämndens arbete bör avvaktas
innan mera ingående materiella lagregler om riktade emissioner införs. När
det gäller riktade emissioner till anställda m.fl. framstår emellertid lagstiftningsbehovet
som så angeläget att effekterna av de självsanerande åtgärderna
inte bör inväntas. Som framhålls i propositionen måste garantier
redan nu skapas för att beslut om emissioner och liknande transaktioner av

1988/89 :LU7

aktuellt slag fattas i former som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt
och för att informationsgivningen både före och efter sådana beslut
fyller högt ställda krav.

Enligt utskottets mening gör sig behovet av minoritetsskyddsregler starkast
gällande beträffande aktiemarknadsbolagen med hänsyn bl.a. till den
ägarspridning som förekommer i sådana bolag. Emissioner riktade till anställda
förekommer visserligen också i andra företag än aktiemarknadsbolag
men här torde allmänintresset i vart fall inte för närvarande vara lika
framträdande. Utskottet vill emellertid understryka vad som uttalas i propositionen
om att utvecklingen beträffande emissioner till anställda i företag
som inte är aktiemarknadsbolag bör följas noggrant.

På grund av det anförda anslöt sig utskottet till förslaget i propositionen att
särskilda regler om emissioner riktade till anställda m.fl. i aktiemarknadsbolag
borde genomföras. Enligt utskottet tillgodosågs härigenom motionen
i inte oväsentlig mån, och den borde därför inte föranleda någon riksdagens
vidare åtgärd.

I ärendet behandlade utskottet också en motion (c) med yrkande om att
riktade emissioner till anställda m.fl. alltid skall beslutas av bolagsstämman
och att alltså möjligheten för bolagsstämman att i efterhand godkänna
emissionsbeslutet borde avskaffas. Utskottet avstyrkte bifall till motionen
och framhöll därvid att det inte torde vara nödvändigt att uppställa ett krav
på att själva emissionsbeslutet alltid skall fattas av bolagsstämman. Även en
ordning där bolagsstämman i efterhand godkänner en riktad emission skapar
garantier för aktieägarnas inflytande. Utskottet hänvisade till att metoden
med emissioner under förutsättning av bolagsstämmans efterföljande
godkännande var tillåten redan enligt 1944 års aktiebolagslag och att det
såvitt känt inte inneburit några nackdelar för aktieägarna. En fördel med
bolagsstämmans efterföljande godkännande ansåg utskottet vara att företaget
snabbt kunde få till stånd en emission utan att avhända bolagsstämman
det slutliga avgörandet. Enligt utskottet hade också de flesta remissinstanserna
lämnat den i propositionen föreslagna ordningen om att endast
delegationsrätten skulle avskaffas utan erinran. Utskottet påpekade emellertid
att om det i framtiden skulle visa sig att metoden missbrukades fick
frågan om dess fortsatta tillåtlighet tas upp till förnyat övervägande.

Aktiekapitalets storlek
Gällande ordning

Såsom inledningsvis nämnts skedde år 1973 betydelsefulla ändringar i 1944
års aktiebolagslag. Bl.a. höjdes minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000
till 50 000 kr. Bolag som bildats före år 1973 fick dock anstånd till utgången
av år 1978 med att höja aktiekapitalet. Övergångstiden för äldre aktiebolag
har sedermera förlängts till utgången av 1981. Regeln om minimigränsen
gäller numera för alla aktiebolag.

1988/89 :LU7

Motionsmotivering

I motion L208 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) hänvisas till att riksdagen
redan åren 1981 och 1982 (se LU 1980/81:28 och 1982/83:16) framhållit att
det kan vara motiverat att man vid en anpassning av aktiebolagslagens
regler till verksamheten i de största aktiebolagen och införandet av särskilda
bestämmelser för mindre företag relativt kraftigt höjer den undre gränsen
för aktiekapitalet. Utskottet förutsatte att regeringen skulle följa utvecklingen
och vid en förnyad prövning av frågan om olika regler för de största
och de mindre bolagen överväga spörsmålet om en höjning av gränsen för
aktiekapitalet.

Men trots dessa uttalanden och trots att utvecklingen vad t.ex. gäller
antalet konkurser motiverat en kraftig höjning av minimikapitalet i aktiebolag
har ingenting hänt. I motionen framhålls vidare att ett aktiekapital på
50 000 kr. inte ens i rimlig grad utgör en tillräcklig ersättning för att
förebygga konkurser och att aktiebolagsformen utnyttjas för ekonomisk
brottslighet.

Motionärerna framhåller också att i många mindre företag är andelen
eget kapital alltför låg för att ge företaget en tillräcklig finansiell stadga,
vilket i sin tur är en förutsättning för att skapa tillfredsställande trygghet för
anställda, långivare och leverantörer.

Sammanfattningsvis anser motionärerna att starka skäl talar för en kraftig
höjning av minimikapitalet för aktiebolag. Ett lämpligt minimibelopp bör
vara åtminstone 150 000 kr. I samband med en höjning bör också övervägas
en anknytning av aktiekapitalet till basbeloppet. Ett alternativ till en sådan
anknytning är att det lägsta tillåtna aktiekapitalet räknas upp med vissa
intervaller, t.ex. vart femte år. För att underlätta en sådan anpassning för
seriös företagsamhet bör möjlighet finnas att genom lån täcka minimikapitalet.

Tidigare behandling

Motioner med yrkanden om höjning av minimigränsen för aktiekapitalet
har flera gånger tidigare behandlats av riksdagen. Senast prövades frågan
vid 1982/83 års riksmöte (LU 1982/83:16). Utskottet framhöll därvid att
frågan om aktiekapitalets minimigräns har anknytning till spörsmålet om
olika regler för de största och för de mindre bolagen. Utskottet ansåg att det
kunde vara motiverat att man vid en anpassning av aktiebolagslagens regler
till verksamheten i de största aktiebolagen och införandet av särskilda
bestämmelser för mindre företag relativt kraftigt höjer den undre gränsen
för aktiekapitalet. Utskottet förutsatte att regeringen vid en förnyad prövning
av frågan om olika regler för de största och de mindre bolagen även
överväger spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Någon
form av indexreglering av aktiekapitalet ansåg sig utskottet dock inte böra
förorda.

På grund av det anförda ansåg utskottet inte att något initiativ från
riksdagens sida var påkallat och avstyrkte bifall till motionen. Riksdagen
följde utskottet.

1988/89: LU7

Differentierad rösträtt

Gällande ordning m.m.

Enligt huvudregeln i 3 kap. 1 § ABL har alla aktier lika rätt i bolaget. I
bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen röstvärdet, gäller
att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för
annan aktie. För bolag som tillkommit före år 1944 gäller särskilda regler.

Frågan om röstvärdesdifferentiering har varit föremål för överväganden
av röstvärdeskommittén. I betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde
konstaterade kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta
slutlig ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering. Kommittén som bl.a.
hänvisade till att ägarutredningen kartlägger frågor om det korsvisa ägandet
ansåg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde ställas samman
med bl.a. det arbete som bedrivs av ägarutredningen.

Ägarutredningen skall, som tidigare nämnts, kartlägga förändringar i
ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio
åren. analysera orsakerna till dessa förändringar och analysera effekterna
av förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen på enskilda företags
effektivitet, kapitalförsörjningen inom hela industrin och fördelningen av
kapital mellan branscher och/eller företag. I direktiven anges också att
utredningen skall analysera hur ABL:s regler beträffande koncerner och
aktiers rösträtt samt utnyttjandet av en graderad rösträtt har påverkat ägaroch
inflytandeförändringarna i industrin. — Ägarutredningen har nyligen
avlämnat sitt huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i
svenskt näringsliv. I betänkandet framhåller utredningen att en påtaglig
ökning av koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur
kan konstateras under den senaste tioårsperioden. Ett omfattande
bruk av aktieslag med olika röstvärden medförde att röstandelskoncentrationen
i flertalet av företagen var väsentligt högre än kapitalandelskoncentrationen.
Bruket av röstvärdesdifferenser ökade också under perioden.
Utredningen framhåller vid sin bedömning att frågan om koncentrationen i
de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur är nära kopplad till
förekomsten av aktieslag med olika röstvärden. Enligt utredningens mening
är en teoretiskt rimlig utgångspunkt för fördelningen av det totala röstetalet
bland bolagets ägare att röstandelen för varje ägare står i proportion till
risktagandet. Samtidigt anser dock utredningen att det är av vikt att mindre
och expanderande företag med bibehållen inflytandestruktur kan erhålla
riskkapital från aktiemarknaden och att större företag i vissa fall har möjlighet
att anskaffa kapital på utländska aktiemarknader utan att den svenska
kontrollen går förlorad. Vid en samlad bedömning anser sig utredningen i
dagsläget inte vilja förorda en förändring av bestämmelserna rörande aktiebolags
möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde.

Frågan om röstvärdet för aktier har också tagits upp av Fermentautredningen.
Utredningen hänvisar till röstvärdeskommitténs överväganden och
framhåller att utredningen - även om åtskilligt talar för ett förbud mot
röstvärdesdifferentiering i börsbolag - inte ansett sig i nuvarande läge böra

framlägga något förslag i frågan. Enligt utredningen kan det kanske tänkas
växa fram en allmän uppfattning att börsbolagen bör avhålla sig från röstvärdesdifferentiering.
Som kommer att redovisas i följande avsnitt föreslår
utredningen dock en tvingande regel om begränsningar av rätten att rösta
för egna och andras aktier när det gäller val och entledigande av styrelseledamöter
och revisorer.

Motionsmotivering

Motiveringen till motion L213 av Bengt Westerberg m.fl. (fp) finns i motion
1987/88:N303. I motionen anförs att den föreliggande möjligheten till röstvärdesdifferentiering
— till nackdel för minoritetsägarna - medför att gamla,
etablerade maktstrukturer bevaras och därmed motverkar att bolagsstyrelser
liksom företagsledningar tillsätts efter kompetens. Vidare skapar
röstvärdesdifferentieringen problem vid prisbildningen på marknaden särskilt
om det föreligger maktkamper inom ett bolag. Motionärerna begär
därför att förbud införs mot röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat företags
nyemission.

Tidigare behandling

Motionsyrkanden om förbud mot röstvärdesdifferentiering har tidigare behandlats
av utskottet och senast i det av riksdagen godkända betänkandet
LU 1986/87:27. Utskottet anslöt sig därvid till röstvärdeskommitténs uppfattning
att det för närvarande saknas tillräckligt underlag för ett ställningstagande
till frågan om röstvärdesdifferentiering. Enligt utskottets mening
borde spörsmålet vila i avvaktan på den analys som skall göras inom ramen
för ägarutredningens arbete, och utskottet avstyrkte bifall till motionsyrkandet.

Förvärv av egna aktier
Gällande ordning

Ett principiellt förbud för bolag att förvärva egna aktier fanns även i äldre
aktiebolagsrättslig lagstiftning. I motsats till vad som gällde enligt äldre rätt
omfattar förbudet i 1975 års aktiebolagslag emellertid också förvärv utan
vederlag, dvs förvärv genom gåva.

Från förbudet medger lagen vissa undantag. Aktiebolag får sålunda enligt
7 kap. 1 § andra stycket ABL förvärva egna aktier i samband med övertagande
av affärsrörelse. Vidare har ett bolag möjlighet att på auktion ropa
in aktier som har blivit utmätta för bolagets fordran. Aktier som förvärvats
med stöd av dessa undantagsregler skall emellertid avyttras så snart det kan

1988/89:LU7

ske utan förlust. Har bolaget erhållit aktierna i samband med övertagande
av affärsrörelse måste aktierna vara avyttrade inom två år om bolaget inte
erhållit dispens.

Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första hand ett skydd för
bolagets borgenärer. Om bolaget tillåts köpa egna aktier kan det ha samma
verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av
aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika
förmåner i bolaget, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara
om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen brukar
anföras till stöd för att begränsa eget förvärv att bolaget, om dess aktier är
spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier kan påverka kurssättningen
på aktierna och därmed kan göra spekulationsaffärer (se SOU
1971:15, s. 201 och prop. 1975:103, s. 215 f. och 365 f.).

Motionsmotivering

I motion L211 ar Nic Grönvall (m) anförs att bolagen har ett starkt intresse
av att på annat sätt än genom formellt beslut om sänkning av aktiekapitalet
kunna reducera bolagets likvida överskott utan att ta på sig extra risker eller
utan att bolagets verksamhet dramatiskt förändras. Aktiebolag bör därför
under vissa omständigheter kunna medges att inköpa egna aktier.

Ett ytterligare skäl är enligt motionären att vården av den egna aktiens
värde kan vara av stor betydelse för företag som önskar upprätthålla sin
börskurs vid en rimlig nivå och som därmed önskar bevara bl.a. den internationella
marknadens förtroende.

Frågan om att öppna möjligheten till inköp av bolagets egna aktier bör
därför utredas snarast.

Tidigare behandling

Frågan om förvärv av egna aktier behandlades senast av utskottet i betänkandet
LU 1984/85:31 med anledning av motionsyrkanden om en möjlighet
för företag att tillfälligtvis förvärva egna aktier i samband med generationsskiften.

Utskottet erinrade därvid om att det principiella förbudet mot förvärv av
egna aktier framför allt utgör ett skydd för bolagets borgenärer men även
har betydelse för aktieägarna. De skäl som ligger till grund för förbudet
hade enligt utskottet en sådan tyngd att avsteg borde medges endast om det
finns särskilda skäl. Vidare erinrade utskottet om att utredningen angående
de små och medelstora företagens finansiella situation i sitt betänkande
(SOU 1983:59) Kreativ finansiering föreslagit att en ytterligare undantagsbestämmelse
förs in i ABL med huvudsakligt innehåll att aktiebolag i
anslutning till ett generationsskifte får förvärva egen aktie. Med hänsyn till
att utredningens förslag var föremål för regeringens prövning ansåg utskottet
dock att denna prövning borde avvaktas och avstyrkte bifall till
motionsyrkandena. Riksdagen följde utskottet.

1988/89:LU7

Remissyttranden

Remissinstansernas inställning kan kortfattat beskrivas på följande sätt.

Börsstyrelsen, Advokatsamfundet, Fondhandlarföreningen och Bankföreningen
har samtliga erfarit att frågan om förvärv av egna aktier övervägs av
ägarutredningen och anser att resultatet av detta arbete bör avvaktas.

Föreningen auktoriserade revisorer FAR, Industriförbundet, Aktiefrämjandet
och juridiska fakulteten vid Stockholms universitet tillstyrker en utredning
av frågan om förvärv av egna aktier, medan Aktiespararnas riksförbund
anser att fråga n bör utredas i ett större sammanhang.

Bankinspektionen och Svenska revisorsamfundet SRS anser inte att det
finns skäl att särskilt utreda frågan.

Minoritetsskyddet
Gällande ordning

Alla aktieägare har en grundläggande rätt att behandlas lika av såväl
bolagsstämman som styrelse eller annan ställföreträdare för ett bolag. Denna
princip har kommit till uttryck i 8 kap. 13 § ABL, såvitt avser beslut av
styrelsen, och 9 kap. 16 §, såvitt avser bolagsstämmobeslut. Det sägs där att
bolagsorganen inte får företa någon rättshandling eller någon annan åtgärd
.sorn är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Dessa s.k. generalklausuler
innebär bl.a. att bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktieägarminoritet.

Bolagsstämmobeslut kan angripas genom klandertalan hos domstol. En
sådan talan skall väckas inom tre månader, utom i fråga om vissa angivna
fall av allvarligare missbruk. En klandertalan går ut på att det klandrade
beslutet antingen skall förklaras ogiltigt eller ändras. Domstolen har dock
rätt att ändra beslutet endast om det kan fastställas vilket innehåll det
rätteligen skulle ha haft.

Några regler om klandertalan mot styrelsebeslut finns inte. Däremot kan
talan om skadestånd väckas mot styrelseledamot och verkställande direktör
för skada som drabbar bolaget eller aktieägare eller tredje man. Skadeståndsansvaret
är inte begränsat till vissa skadetyper utan kan uppkomma
när t.ex. regeln i 8 kap. 13 § ABL åsidosatts. Också bolagsstämmobeslut i
strid mot 9 kap. 16 § kan föranleda skadeståndsskyldighet, dock endast för
de aktieägare som biträtt beslutet.

I fråga om rättegångskostnader vid talan hos domstol gäller rättegångsbalkens
regler, dvs. huvudregeln är att tappande part skall ersätta motparten
dennes kostnader.

Förutom de ovan nämnda generalklausulerna finns andra regler i ABL till
skydd för en aktieägarminoritet. Sålunda kan en minoritet utse en revisor.
Enligt 10 kap. 1 § fjärde stycket skall nämligen länsstyrelsen på begäran av
aktieägare tillsätta en s.k. minoritetsrevisor, om ägarna till en tiondel av
samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid bolagsstämman företrädda
aktierna biträtt förslag härom på stämman. För en minoritetsrevisor gäller

1988/89: LU7

liksom i fråga om bolagets andra revisorer att han inte till bl.a. enskilda
aktieägare får lämna upplysningar om bolagets angelägenheter som kan
vara till skada för bolaget.

En minoritet som äger en tiondel av samtliga aktier eller en tredjedel av
de vid bolagsstämman företrädda aktierna kan också få till stånd en särskild
granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper (10 kap. 14 §).

Vidare kan nämnas att ägare av en tiondel av samtliga aktier har rätt att
begära uppskov med vissa beslut till fortsatt ordinarie stämma (9 kap. 5 §),
att begära extra bolagsstämma (9 kap. 6 §), att påkalla viss vinstutdelning
(12 kap. 3 §), att vid maktmissbruk påkalla tvångslikvidation (13 kap. 3 §)
samt rätt att vägra ansvarsfrihet och att föra skadeståndstalan mot styrelseledamot
på bolagets vägnar (15 kap. 5 §).

Motionsmotivering

Motionären i motion L211 av Nic Grönvall (m) anser att nuvarande minoritetsskydd
i svensk aktiebolagsrätt är otillräckligt. Gällande generalklausuler
fungerar enligt motionären inte särskilt väl eftersom det rättegångsförfarande
som är nödvändigt för att tillgodosäkra en nödlidande minoritet
dess rätt alltid måste komma efter beslutet och alltid måste innebära stora
ekonomiska uppoffringar för minoriteten. Därtill kommer att rättsföljden
av överträdelse av generalklausulerna är svårbestämd.

Inte heller rätten att utse minoritetsrevisor tillgodoser minoritetens intressen
eftersom dennes ställning är sådan att han är bunden av tystnadsplikt
gentemot den minoritet som föranstaltat om hans förordnande. En
minoritet som hyser misstänksamhet mot en företagslednings förvaltning
kan således inte via en minoritetsrevisor få någon utredning eller information
om vad som pågår i bolaget. Blott om minoritetsrevisorn kan iaktta
omständigheter som vid normal företagsrevision skulle föranleda anmärkning
i revisionsberättelse kan minoriteten erhålla erforderliga upplysningar,
vilka för övrigt i sådant fall skulle vara tillgängliga för dem genom de
ordinarie revisorernas redovisningsskyldighet.

Enligt motionären skulle ett rimligt minoritetsskydd kunna uppnås genom
införande av regler — framför allt för fåmansföretag — av innebörd att
aktieägare som tillsammans kan redovisa ett aktieinnehav av minst 40 %
alltid skall äga rätt till en styrelseplats, under förutsättning att majoritetens
aktier icke var fördelade på fler än tio händer.

Utredningsarbete

Sorn inledningsvis nämnts har regeringen i februari 1987 tillkallat en kommitté
med uppgift att göra en översyn av värdepappersmarknaden. I direktiven
(dir. 1987:11) hänvisas bl.a. till att det under senare tid i olika sammanhang
framförts önskemål om aktiebolagsrättsliga lagstiftningsåtgärder för
att stärka aktieägarnas ställning och att vissa av dessa önskemål har nära
anknytning till förhållandena på värdepappersmarknaden.

I den förenämnda Fermentautredningens rapport till Stockholms fondbörs
läggs fram vissa förslag som tar sikte på att förstärka minoritetsskyddet

1988/89 :LU 7

i aktiebolagslagen. Sålunda föreslås att den gräns vid vilken en minoritet
kan utöva sina särskilda rättigheter generellt sänks från 10 till 5 % av
aktiestocken i alla börsbolag. Vidare föreslås att reglerna i 10 kap. 1 och
14 §§ ABL ändras så att ägare av en tiondel av de vid stämman företrädda
aktierna får möjlighet att påkalla både tillsättandet av minoritetsrevisor och
särskild granskning. Som tidigare berörts föreslås också en tvingande regel
för börsbolagen som innebär att inte någon får rösta för mer än en tiondel
av de på stämman företrädda aktierna när det gäller frågor om val och
entledigande av styrelseledamöter och revisorer under löpande mandatperiod.
Nämnas kan också att utredningen föreslår att en börsombudsman
inrättas. Denne skall kunna pröva klagomål från aktieägare som anser sig
förfördelade genom åtgärder av bolagsstämman eller bolagets ledningsorgan.
Vidare skall ombudsmannen bl.a. kunna föra talan vid domstol på
aktieägares vägnar utan att aktieägarna behöver vidkännas rättegångskostnader.

Remissyttranden

Remissinstansernas inställning kan kortfattat beskrivas på följande sätt.

Bankinspektionen och Aktiefrämjandet hänvisar till pågående arbete inom
värdepappersmarknadskommittén och Fermentautredningen.

Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet tillstyrker en förutsättningslös
utredning av minoritetsskyddet. Aktiespararnas riksförbund och
Advokatsamfundet tillstyrk er att frågan utreds. Svenska revisorsamfundet
SRS anser att det finns skäl att undersöka om nuvarande regler är tillräckligt
effektiva men att det inte finns skäl att överväga helt nya regler. Börsstyrelsen
vill inte motsätta sig en utredning, men är tveksam till motionens
förslag.

Motionsförslaget avstyrks av Föreningen auktoriserade revisorer FAR,
Industriförbundet, Fondhandlarföreningen och Bankföreningen.

Styrelseledamots skadeståndsansvar
Gällande ordning

Enligt den tidigare nämnda generalklausulen i 8 kap. 13 § ABL gäller att
styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget inte får fatta beslut som är
ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för
bolaget eller annan aktieägare.

Av 15 kap. 1 § ABL följer att bl.a. styrelseledamot som vid fullgörande
av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget är skyldig att
ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan
genom överträdelse av reglerna i ABL eller bolagsordningen. Skadeståndsansvaret
är inte begränsat till vissa skadetyper utan kan t.ex. uppkomma vid
överträdelser av generalklausulen i 8 kap. 13 § ABL.

Skadeståndsansvaret för en styrelseledamot kan enligt 15 kap. 4 § ABL
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

1988/89: LU7

2 Riksdagen 1988/89. 8 sami. Nr 7

Enligt 15 kap. 5 § kan för bolagets räkning talan om skadestånd väckas
mot styrelseledamot under förutsättning att vid bolagsstämman majoriteten
eller en minoritet bestående av ägare av minst en tiondel av samtliga aktier
biträtt beslut om anställande av skadeståndstalan eller röstat mot förslag om
ansvarsfrihet. Enligt detta lagrum kan även en aktieägarminoritet väcka
skadeståndstalan i andra fall för bolagets räkning. Förutsättningen härför är
ett innehav av minst en tiondel av samtliga aktier. Vid talan som anställts av
en aktieägarminoritet är det minoriteten och inte bolaget som svarar för
rättegångskostnaderna. Minoritetsaktieägarna har dock rätt till ersättning
för sina kostnader om de täcks av vad som bolaget kan ha vunnit genom
rättegången.

Motionsmotivering

I motion L2I1 av Nic Grönvall (m) framhålls — med hänvisning till de
omfattande skadeståndsyrkanden som framställts mot styrelseledamöterna i
Fermenta - att styrelseuppdrag numera betraktas som mycket riskfyllda
uppdrag. Mot denna bakgrund hävdas att en begränsningsregel av en enskild
styrelseledamots ekonomiska ansvar måste införas. Vidare bör frågan
om möjligheten till försäkringsskydd av styrelseledamots ansvar utredas och
övervägas samt därefter möjligen tillåtas, dock med den begränsningen att
det personliga ansvaret inte helt försvinner. Vidare bör skadeståndsreglerna
för styrelseledamöter sammanföras i ett avsnitt i ABL och utformas enhetligt.

Tidigare riksdagsbehandling

Vid 1986/87 års riksmöte behandlade utskottet en motion vari bl.a. föreslogs
en begränsning av skadeståndsansvaret för sådana styrelseledamöter som
endast har en begränsad insyn i bolaget samt en motion om inskränkningar i
styrelseledamöters möjligheter att teckna ansvarsförsäkring. I sitt av riksdagen
godkända betänkande LU 1986/87:27 avstyrkte utskottet bifall till
motionerna. Beträffande frågan om begränsning av skadeståndsansvaret
framhöll utskottet att styrelsen i ett aktiebolag skall svara för ledningen av
bolaget och alltså fyller en synnerligen viktig funktion. Det är därför viktigt
att varje styrelseledamot känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas
på ett riktigt sätt. Utskottet påpekade vidare att en styrelseledamots
skadeståndsansvar alltid är individuellt eftersom det är en förutsättning för
att ansvar skall kunna utkrävas att vederbörande med uppsåt eller av
oaktsamhet skadat bolaget eller annan. Bedömningen av huruvida uppsåt
eller oaktsamhet förelegat följer allmänna skadeståndsrättsliga principer,
fortsatte utskottet, och grundas på bl.a. faktiska förhållanden i bolaget och
dess styrelse. De olika uppgifter som kan ankomma på skilda styrelseledamöter
liksom styrelseledamöternas personliga kvalifikationer är omständigheter
som härvidlag kan ha betydelse. En annan omständighet som kan
vägas ansåg utskottet vara om en ledamot på grund av bristfälligt beslutsunderlag
inte känt till eller bort känna till vissa faktiska förhållanden.

1988/89: LU7

Eftersom ansvaret är personligt kan en bedömning av vilken grad av oaktsamhet
som ligger varje styrelseledamot till last leda till att vissa ledamöter
blir ansvariga men inte andra. Utskottet pekade även på att skadeståndsansvaret
kan jämkas enligt 15 kap. 4 § ABL.

I fråga om motionsförslaget om inskränkningar i möjligheterna att teckna
ansvarsförsäkring framhöll utskottet bl.a. att det är angeläget att en skadelidande
kan få en fullgod ersättning och att det därför ligger i den skadelidandes
intresse att det finns en försäkring som täcker uppkommande skadeståndsskyldighet.

Remissyttranden

Remissinstanserna har sammanfattningsvis framhållit följande.

Industriförbundet, Fondhandlarföreningen, Bankföreningen, Börsstyrelsen
och Advokatsamfundet hänvisar till den möjlighet som enligt 15 kap. 4 §
ABL finns att jämka skadeståndsskyldighet och anser ej att behov av
ytterligare reglering finns. Bankinspektionen och Aktiefrämjandet hän visar
till att frågor om skadestånd kommer att behandlas av värdepappersmarknadskommittén
och troligen också av Fermentautredningen. Svenska revisorsamfundet
SRS avstyrker motionsförslaget.

Föreningen auktoriserade revisorer FAR framhåller att den ej känner till
några begränsningar av möjligheten att teckna ansvarsförsäkringar, men vill
dock ej motsätta sig att frågan utreds. Aktiespararnas riksförbund tillstyrker
utredning och juridiska fakulteten vid Stockholms universitet framhåller att
om skadeståndsfrågorna utreds bör även styrelseansvarsförsäkringar och
andra skadeslöshetsarrangemang utredas.

Styrelseordförandes ställning
Gällande ordning

Enligt ABL finns för aktiebolag två ledningsorgan, nämligen styrelse (8
kap. 1 §) och verkställande direktör (8 kap. 3 §).

I praktiken förekommer dock flera olika varianter. Sålunda kan styrelsens
ordförande fullgöra uppgifter inom bolagets löpande förvaltning, och
man talar då om en s.k. arbetande styrelseordförande. I sådana fall sker en
uppdelning av verkställande direktörens uppgifter mellan denne och styrelseordföranden.

Motionsmotivering

Nic Grönvall framhåller i motion L211 (m) att det är angeläget att ordföranderollen
i svensk aktiebolagsförvaltning blir föremål för överväganden.
Sådana överväganden borde rimligen leda till att ordförandens ställning och
därmed ansvar utvecklas så att ordföranden får ett särskilt ansvar för
tillsynen över den verkställande ledningens verksamhet och för att styrelsens
beslut vederbörligen implementeras. Ändringar av aktiebolagslagen

1988/89 :LU 7

som möjliggör en sådan förändring av styrelseordförandens ställning bör
snarast utredas och införas i svensk bolagsrätt.

Utredningsarbete

Fermentautredningen har i sin inledningsvis nämnda rapport även diskuterat
frågor om företagsledningens organisation. Utredningen har därvid
föreslagit att flera verkställande direktörer skall kunna finnas i alla aktiebolag.
Beträffande styrelseordförandens uppgifter har utredningen framhållit
bl.a. följande.

Enligt ABL är styrelseordförandens uppgift föga omfattande. Flan har
naturligtvis samma uppgifter som andra styrelseledamöter, men därutöver
åligger det honom blott att tillse, att sammanträden hålles då så erfordras
och att föra ordet vid dessa. I verkligheten anses dock ordföranden ha en
mera maktpåliggande uppgift. Det anses åligga honom att inte bara formellt
föra ordet utan också att ta ledningen av styrelsens arbete och se till att
styrelsen verkligen fyller sin uppgift. Han har också enligt sedvana en
allmän plikt att övervaka bolagets verksamhet, som går längre än den
övervakningsplikt som åvilar styrelsens övriga ledamöter. Ofta ingår väl
också i hans roll att vara en klok rådgivare åt VD. Vill man nu utöka
styrelseordförandens uppgifter genom att göra honom till ”arbetande” ordförande,
så kan man naturligtvis utan att komma i konflikt med lagens anda
och mening ge honom ytterligare uppgifter som ligger i förlängningen på de
uppgifter som nyss nämnts. Man bör kunna anförtro honom att — i samförstånd
med VD — planera för bolagets framtida verksamhet. Men däremot
kan det inte komma ifråga att ge honom uppgifter som tillhör bolagets
operativa ledning och för vilka VD enligt lag skall bära det fulla ansvaret.
Här måste en bestämd gräns dras: ordföranden får inte ge några order till
VD och inte heller eljest lägga sig i den operativa ledningen.

En tänkbar sanktion skulle kunna vara att i börskontraktet införa ett krav
på att ett bolag för att kunna bli inregistrerat och få förbli inregistrerat
måste ha en med aktiebolagslagen förenlig organisation av den högsta
ledningen, en organisation som framför allt ger VD — under styrelsen — ett
helt och fullt ansvar för bolagets operativa ledning.

Remissyttranden

Remissinstansernas inställning kan kortfattat beskrivas enligt följande.

Bankinspektionen, Aktiefrämjandet, Industriförbundet och Advokatsamfundet
anser att frågan om styrelseordförandens ställning bör utvecklas i
praxis och inte lagregleras. Föreningen auktoriserade revisorer FAR framhåller
att såväl praxis som doktrin medger att ordföranden har den i motionen
begärda ställningen samt att den pågående debatten i frågan bör
avvaktas. Fondhandlarföreningen, Bankföreningen och Börsstyrelsen hänvisar
till Fermentautredningens arbete.

Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet tillstyrker en förutsättningslös
utredning av frågan. Svenska revisorsamfundet SRS tillstyrker en
översyn, men anser det tveksamt om lagstiftningen bör ändras på begärt

1988/89 :LU7

sätt. Aktiespararnas riksförbund anser slutligen att det föreligger ett starkt
behov av utredning i frågan.

Registrering av näringsverksamhet
Gällande ordning m.m.

Enligt hände Isregisterlagen (1974:157) skall handelsregister föras hos länsstyrelsen.
Det finns ett handelsregister för varje län. I handelsregister införs
enskilda näringsidkare och handelsbolag samt ideella föreningar och stiftelser
som idkar näring. Handelsbolag skall ansöka om registrering innan
bolaget börjar sin verksamhet. Detsamma gäller enskilda näringsidkare,
ideella föreningar och stiftelser, om bokföringsplikt skulle ha förelegat
enligt den fr.o.m. år 1977 upphävda bokföringslagen från 1929. Enkelt
bolag får införas i handelsregister i den ordning som föreskrivs för handelsbolag.

Handelsbolag och andra näringsidkare registreras i handelsregistret under
den firma, dvs den benämning, under vilken verksamheten bedrivs. Firma
skall tydligt skilja sig från annan i samma register förut införd firma, även
om firmorna inte avser verksamhet av samma eller liknande slag.

För ekonomiska föreningar fanns före den 1 januari 1988 bestämmelser
om registrering i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar. Enligt dessa
bestämmelser skulle en ekonomisk förening registreras i det län där föreningens
styrelse hade sitt säte. Hos länsstyrelserna fördes ett föreningsregister
för de uppgifter som skulle registreras, bl.a. föreningens firma.
Regeringen kunde dock förorda att ett föreningsregister skulle föras gemensamt
för två eller flera län. En ekonomisk förening förvärvade ensamrätt till
sin firma genom registrering eller inarbetning. Ensamrätten på grund av
registrering gällde i princip inom det län där föreningen och därmed också
firman hade registrerats.

Även enligt den nya lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall de
ekonomiska föreningarna registreras hos länsstyrelserna i länsvis förda föreningsregister.
Skydd för föreningens firma gäller däremot inom hela landet.
I samband med införandet av lagen diskuterades frågan om regional
eller central föreningsregistrering (se prop. 1986/87:7 s. 71 f.) och LU 20 s.
12). Skälen för den valda lösningen var bl.a. att en central registrering inte
skulle medföra några besparingar och att föreningarnas behov av service i
form av rådgivning och information lättare kunde tillgodoses med en regional
hantering av registreringsärenden. Inte heller ansågs central registrering
vara en förutsättning för det behov som förelåg av att utsträcka skyddsområdet
för registrerade föreningsfirmor till hela landet. Tillräckliga uppgifter
härför kunde enligt propositionen erhållas från det allmänna företagsregistret
som inrättades hos statistiska centralbyrån år 1984. Vidare hänvisade
departementschefen till att en försöksverksamhet pågick med registrering
av ekonomiska föreningar med ADB-teknik. En sådan försöksverksamhet
med regionala ADB-register innebar dock inte enligt hans mening att frågan
om en central registrering föregreps eftersom det är fullt möjligt att sammanföra
de länsvis förda registren till ett centralt register.

1988/89 :LU 7

Aktiebolag registreras enligt ABL i aktiebolagsregistret som är ett centralt
register. Registreringsmyndighet är patent- och registreringsverket och
registreringsverksamheten handhas av verkets bolagsbyrå i Sundsvall.

Materiella bestämmelser om firma återfinns i firmalagen (1974:156). Lagen
är generellt tillämplig på aktiebolags, ekonomisk förenings, handelsbolags
och annan näringsidkares firma liksom på annat näringskännetecken
som används jämte firma. En näringsidkare får ensamrätt till sin firma
genom registrering eller inarbetning. Ensamrätten innebär att andra näringsidkare
i princip inte får använda ett med firman förväxlingsbart näringskännetecken.
Vidare finns i lagen vissa allmänna regler om förutsättningarna
för registrering av firma och hävande av registrering samt om
påföljder och skadestånd vid intrång i ensamrätten.

Motionsmotivering

I motion L212 av Per-Richard Molén (m) framhålls att det finns många skäl
som talar för att all registrering av näringsverksamhet skall ombesörjas av
en enda myndighet. Särskilt framhåller motionären att det inte finns någon
samordning mellan olika länsstyrelser och inte heller mellan länsstyrelser
och bolagsbyrån. Möjligheten att med hjälp av de firmarättsliga reglerna
tillvarata konsumenternas och borgenärernas, inkl. det allmännas, intresse
av att kunna följa en näringsverksamhet på ett enkelt och smidigt sätt är
därför begränsad. Detta har också lett till att företag kommit till skada.
Bl.a. har inträffat att de resurser ett företag satsat för att göra sitt firmanamn
känt varit bortkastade, då det visat sig att ett företag i ett annat län
sedan lång tid arbetat under samma firma. Vidare har allt fler företag -oberoende av associationsform — ett verksamhetsområde som är större än
ett län.

Enligt motionären bör handelsregistren, förenings- och stiftelseregistren
överföras från länsstyrelserna till bolagsbyrån. Bolagsbyrån får härmed
utökade arbetsuppgifter på ett klart avgränsat område, som skiljer sig från
patentverkets övriga uppgifter. Det finns därför anledning att göra bolagsbyrån
till en egen myndighet. De resursförstärkningar som blir nödvändiga
vid bolagsbyrån uppvägs väl av de besparingar som kan göras vid länsstyrelsernas
handelsregister.

Utskottet

Inledning

I betänkandet behandlar utskottet sex motioner angående olika associationsrättsliga
frågor. En motion rör reglerna om ekonomisk förenings rätt
att utnyttja uppskrivning av anläggningstillgångar. Vidare tas i tre motioner
upp frågor om riktade emissioner, minimikapital för aktiebolag och röstvärdesdifferentiering.
Andra aktiebolagsrättsliga spörsmål tas upp i en motion.
Slutligen framförs i en motion önskemål om samordning av registreringen
av näringsverksamhet.

1988/89: LU7

Mot bakgrund av utvecklingen på aktiemarknaden tillkallades år 1985
ägarutredningen (I 1985:04) och år 1986 den s.k. Leo-kommissionen. Ägarutredningen
skall enligt sina direktiv kartlägga förändringar i ägande och
inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio åren, analysera
orsakerna till dessa förändringar samt analysera effekterna av förändringarna
i ägar- och inflytandestrukturen på enskilda företags effektivitet, kapitalförsörjningen
inom hela industrin och fördelningen av kapital mellan
branscher och/eller företag. Ägarutredningen avlämnade år 1986 en kartläggningsrapport
om s.k. korsvist ägande (Ds I 1986:6) Ömsesidigt aktieägande
mellan svenska företag, och helt nyligen avlämnades utredningens
huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv.

Leo-kommissionens rapport (Ds Fi 1986:21) Riktade emissioner av aktier
m.m. låg till grund för ny lagstiftning i fråga om riktade emissioner m.m.
för s.k. aktiemarknadsbolag som antogs av riksdagen under våren 1987
(prop. 1986/87:76, LU 27, rskr. 272). Den nya lagstiftningen trädde i kraft
den 1 juli 1987.

1988/89: LU7

Värdering av anläggningstillgångar

Enligt bokföringslagen (1976:125) får en anläggningstillgång normalt tas
upp till högst anskaffningsvärdet. Motivet är att ett företag inte skall kunna
skapa utdelningsbar vinst genom att skriva upp värdet på anläggningstillgångar.
Om en anläggningstillgång kan anses ha ett bestående väsentligt
övervärde, får emellertid uppskrivning av tillgången ske under förutsättning
att uppskrivningsbeloppet används till erforderlig nedskrivning av värdet på
andra anläggningstillgångar och särskilda skäl föreligger för sådan utjämning.
För aktiebolag gäller därutöver enligt regler i aktiebolagslagen att
uppskrivningsbeloppet får användas också till ökning av aktiekapitalet genom
nyemission eller fondemission eller till avsättning till uppskrivningsfond
(11 kap. 4 § ABL). En ytterligare möjlighet för aktiebolag att utnyttja
uppskrivning av anläggningstillgångar infördes den 1 januari 1987 och innebär
att uppskrivningsbeloppet får utnyttjas för täckning av förlust enligt
fastställd balansräkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.
För ekonomiska föreningar gäller att de kan utnyttja reglerna i 15 § BFL om
uppskrivning av anläggningstillgång och samtidig nedskrivning av andra
anläggningstillgångar. Dessutom kan ekonomiska föreningar — liksom aktiebolag
— sätta av uppskrivningsbeloppet till en uppskrivningsfond.

Motionärerna i motion L206 av Oskar Lindkvist m.fl. (s) framhåller att
motivet för att inte medge även en ekonomisk förening möjlighet att använda
en uppskrivning av anläggningstillgångar för förlusttäckning var bl.a.
att ett utdelningsförbud i praktiken skulle bli svårt att upprätthålla eftersom
överskottet av verksamheten kunde komma medlemmarna till godo även i
annan form än traditionell vinstutdelning. Enligt motionärerna är detta
motiv inte längre giltigt, eftersom det i den lag om ekonomiska föreningar
som gäller fr.o.m. den 1 januari 1988 har intagits en spärregel mot avgående
medlems rätt att få ut sina medlemsinsatser, och därvid har hänsyn även
tagits till uppskrivningsfond. Motionärerna anser därför att bestämmelserna
om att uppskrivning av anläggningstillgångar får användas för förlusttäckning
bör omfatta även ekonomisk förening.

Såsom ovan redovisats (s. 5 f.) diskuterades frågan om att låta även
ekonomisk förening få utnyttja uppskrivning av en anläggningstillgång för
kvittning av en förlust i den promemoria (Ds Fi 1986:19) som låg till grund
för 1987 års lagändring beträffande aktiebolag. Därvid konstaterades bl.a.
att medlemsinsatskapitalet i en ekonomisk förening inte är bundet på samma
sätt som aktiekapitalet i ett aktiebolag utan insatskapitalet är i viss mån
rörligt. Vidare framhölls att överskottet av verksamheten kunde komma
medlemmarna till godo även i annan form än traditionell vinstutdelning,
och ett eventuellt utdelningsförbud skulle därför i praktiken bli svårt att
upprätthålla. Den nya uppskrivningsmöjligheten ansågs mot denna bakgrund
böra begränsas till att gälla enbart aktiebolag.

Den i motionen åberopade spärregeln i föreningslagen innebär att vid
återbetalning av insatsen vid medlems utträde ur föreningen skall medel
som finns i uppskrivningsfond inte räknas in i underlaget för återbetalningen.
Även om införandet av spärregeln i viss mån stärkt skyddet för
insatskapitalet i ekonomiska föreningar finns det alltjämt betydande skillna -

1988/89 :LU7

der mellan aktiebolagslagens och föreningslagens bestämmelser till skydd
för det egna kapitalet. Inom ramen för nuvarande bestämmelser i föreningslagen
är det därför enligt utskottets mening inte möjligt att tillgodose
motionärernas önskemål. Det helt övervägande antalet av de instanser som
yttrat sig över motionen har också ställt sig avvisande till motionsförslaget.
Skulle det i framtiden visa sig påkallat att föreningslagens regler om skydd
för insatskapitalet ses över förutsätter utskottet att frågan om föreningarnas
möjlighet att utnyttja uppskrivning av anläggningstillgångar för förlusttäckning
tas upp till förnyad prövning. Med det anförda avstyrker utskottet
bifall till motion L206.

Riktade emissioner

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nya aktier tecknas mot
betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges ut eller att tidigare
aktiers nominella belopp höjs utan ny betalning, fondemission. Vid fondemission
och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas kontant,
gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna
i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan emellertid
föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Vidare kan —
enligt regler som infördes vid 1973 års reform av aktiebolagsrätten — i
samband med beslut om nyemission mot kontant betalning avsteg göras från
huvudregeln så att endast vissa aktieägare eller andra än aktieägare får
teckna nya aktier, s.k. riktade emissioner. Beslut om nyemission och eventuella
avsteg från aktieägarnas företrädesrätt skall i princip fattas av bolagsstämman.
För beslutet krävs blott enkel majoritet. Måste bolagsordningen
ändras — t.ex. när det gäller aktiekapitalets storlek — krävs dock kvalificerad
majoritet. Bolagsstämman kan också bemyndiga styrelsen att besluta
om nyemission och att därvid göra avsteg från företrädesrätten under förutsättning
att bolagsordningen inte behöver ändras (4 kap. 15 § ABL).

I motion L204 av Martin Olsson m.fl. (c) begärs förslag om ändringar av
reglerna i aktiebolagslagen och lagen om riktade emissioner av innebörd att
endast bolagsstämma får fatta beslut om riktade emissioner. Möjligheterna
att delegera beslutanderätten till styrelsen och rätten för bolagsstämman att
i efterhand godkänna av styrelsen vidtagna åtgärder bör alltså avskaffas.
Motionärerna anser också att krav på kvalificerad majoritet bör införas vid
beslut om riktade emissioner i alla aktiebolag.

Såsom närmare redovisats ovan (s. 8 ff.) har utskottet tidigare behandlat
motionsyrkanden med samma syfte som det nu aktuella, senast i samband

1988/89: LU7

med behandlingen av proposition 1986/87:76 om riktade emissioner m.m. I
sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1986/87:27 framhöll utskottet
bl.a. att garantier måste skapas för att beslut om emissioner fattas i former
som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt. Enligt utskottets mening
gjorde sig behovet av minoritetsskyddsregler starkast gällande beträffande
aktiemarknadsbolagen med hänsyn bl.a. till den ägarspridning
som förekommer i sådana bolag. Visserligen förekom emissioner riktade till
anställda också i andra företag än aktiemarknadsbolag men här torde, enligt
utskottets mening, allmänintresset inte vara lika framträdande. Utskottet
anslöt sig därför till förslaget i propositionen, som bl.a. innebar att emissioner
riktade till anställda m.fl. i aktiemarknadsbolag alltid måste beslutas
eller godkännas av bolagsstämman. Utskottet underströk emellertid vad
som uttalades i propositionen cm att utvecklingen beträffande emissioner
till anställda i företag som inte är aktiemarknadsbolag borde följas noggrant.
I fråga om möjligheten för bolagsstämman att i efterhand godkänna
emissionsbeslutet framhöll utskottet att det inte torde vara nödvändigt att
uppställa ett krav på att själva emissionsbeslutet alltid skall fattas av bolagsstämman.
Även en ordning där bolagsstämman i efterhand godkänner en
riktad emission skapar garantier för aktieägarnas inflytande. Utskottet hänvisade
till att metoden med emissioner under förutsättning av bolagsstämmans
efterföljande godkännande var tillåten redan enligt 1944 års aktiebolagslag
och att det såvitt känt inte inneburit några nackdelar för aktieägarna.
En fördel med bolagsstämmans efterföljande godkännande ansåg
utskottet vara att företaget snabbt kunde få till stånd en emission utan att
avhända bolagsstämman det slutliga avgörandet. Utskottet påpekade emellertid
att om det i framtiden skulle visa sig att metoden missbrukades fick
frågan om dess fortsatta tillåtlighet tas upp till förnyat övervägande.

Sedan frågan om förutsättningarna för riktade emissioner senast prövades
har enligt utskottets mening några nya omständigheter inte förekommit som
bör föranleda ett ändrat ställningstagande från riksdagens sida. Utskottet
avstyrker följaktligen bifall till motion L204.

Aktiekapitalets storlek

År 1973 höjdes minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000 till 50 000 kr.
Regeln gäller numera för alla aktiebolag.

I motion L208 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) framhålls att starka skäl
talar för en kraftig höjning av minimikapitalet för aktiebolag. Ett lämpligt
minimibelopp bör enligt motionärerna vara åtminstone 150 000 kr. I samband
med en höjning bör också övervägas en anknytning av aktiekapitalet
till basbeloppet eller som ett alternativ till sådan anknytning en uppräkning
med vissa intervaller.

Utskottet vill erinra om att motioner med yrkanden om höjning av
minimigränsen för aktiekapitalet flera gånger har tidigare behandlats av
riksdagen, senast vid 1982/83 års riksmöte. I sitt av riksdagen godkända
betänkande LU 1982/83:16 framhöll utskottet att frågan om aktiekapitalets
minimigräns har anknytning till spörsmålet om olika regler för de största
och för de mindre bolagen. Utskottet ansåg att det kunde vara motiverat att

1988/89 :LU 7

man vid en anpassning av aktiebolagslagens regler till verksamheten i de
största aktiebolagen och införandet av särskilda bestämmelser för mindre
företag relativt kraftigt höjer den undre gränsen för aktiekapitalet. Utskottet
förutsatte att regeringen vid en förnyad prövning av frågan om olika
regler för de största och de mindre bolagen även överväger spörsmålet om
en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Någon form av indexreglering av
aktiekapitalet ansåg sig utskottet dock inte böra förorda. På grund av det
anförda ansåg utskottet inte att något initiativ från riksdagens sida var
påkallat och avstyrkte bifall till motionen.

Då frågan nu åter aktualiserats vill utskottet hänvisa till att - enligt vad
utskottet inhämtat - nordiska överläggningar inom kort kommer att påbörjas
om en översyn av och justeringar i de nordiska aktiebolagslagarna.
Utskottet förutsätter att frågan om aktiekapitalets storlek därvid kommer
att övervägas. Också utvecklingen inom EG på associationsrättens område
kan bli av betydelse. Sålunda har ett år 1975 framlagt förslag om införande
av en särskild associationsform för företag som är verksamma inom EG, det
s.k. Europabolaget, åter tagits upp till diskussion. Enligt förslaget skulle
minimikapitalet vara 250 (KM) ECU (ca 1,8 milj. kr.) eller i vissa fall 100 000
ECU (ca 700 000 kr.). Vidare har EG-kommissionen lagt fram förslag till
direktiv om införande av en särskild bolagsform för företag med endast en
ägare.

Med hänsyn till det anförda anser utskottet att någon riksdagens vidare
åtgärd med anledning av motion L208 inte är påkallad.

Differentierad rösträtt

I motion L213 av Bengt Westerberg rn.fl. (fp) yrkas att förbud införs mot
röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat företags nyemission.

Utskottet erinrar om att motionsyrkanden om förbud mot röstvärdesdifferentiering
tidigare har behandlats av utskottet och senast i det av
riksdagen godkända betänkandet LU 1986/87:27. Utskottet anslöt sig därvid
till den uppfattning som redovisades av röstvärdeskommittén i betänkandet
(SOU 1986:23) Aktiers röstvärde, nämligen att det saknades
tillräckligt underlag för ett ställningstagande till frågan om röstvärdesdifferentiering.
Enligt utskottets mening borde spörsmålet vila i avvaktan på
den analys som skall göras inom ramen för ägarutredningens arbete, och
utskottet avstyrkte bifall till motionsyrkandet.

Ägarutredningen, vars uppgift bl.a. varit att analysera hur aktiebolagslagens
regler beträffande koncerner och aktiers rösträtt samt utnyttjandet av
en graderad rösträtt har påverkat ägar- och inflytandeförändringarna i
industrin, har nyligen redovisat sitt arbete. 1 betänkandet (SOU 1988:38)
Ägande och inflytande i svenskt näringsliv framhåller utredningen att en
påtaglig ökning av koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och

1988/89 :LU 7

inflytandestruktur kan konstateras under den senaste tioårsperioden. Ett
omfattande bruk av aktieslag med olika röstvärden medförde att röstandelskoncentrationen
i flertalet av företagen var väsentligt högre än kapitalandelskoncentrationen.
Bruket av röstvärdesdifferenser ökade också under
perioden. Utredningen framhåller vid sin bedömning att frågan om koncentrationen
i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur är nära
kopplad till förekomsten av aktieslag med olika röstvärden. Enligt utredningens
mening är en teoretiskt rimlig utgångspunkt för fördelningen av
det totala röstetalet bland bolagets ägare att röstandelen för varje ägare står
i proportion till risktagandet. Samtidigt anser dock utredningen att det är av
vikt att mindre och expanderande företag med bibehållen inflytandestruktur
kan erhålla riskkapital från aktiemarknaden och att större företag i vissa
fall har möjlighet att anskaffa kapital på utländska aktiemarknader utan att
den svenska kontrollen går förlorad. Vid en samlad bedömning anser sig
utredningen i dagsläget inte vilja förorda en förändring av bestämmelserna
rörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde.

Såsom framgår av den lämnade redovisningen har frågan om röstvärdesdifferentiering
övervägts i olika sammanhang. Ägarutredningens betänkande
kommer nu att bli föremål för sedvanlig beredning inom regeringskansliet.
I fråga om Fermentautredningens rapport har börsstyrelsen att ta
ställning till vilka åtgärder som kan anses påkallade med anledning av
rapporten. Utskottet anser för sin del att det finns skäl att avvakta den
fortsatta beredningen av frågan och är därför inte nu berett att förorda
någon ändring av bestämmelserna om röstvärdesdifferentiering. Motion
L213 avstyrks följaktligen.

Vissa andra aktiebolagsrättsliga frågor

Mot bakgrund av utvecklingen på aktiemarknaden tas i motion L211 av Nic
Grönvall (m) upp frågor om aktiebolags förvärv av egna aktier, minoritetsskyddet,
styrelseledamöters skadeståndsansvar och styrelseordförandens
ställning.

Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva eller såsom pant motta
egna aktier. Dotterbolag får ej heller förvärva eller såsom pant motta egen
aktie i moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva, dvs. avtal får ej
träffas i strid mot bestämmelserna. Från förbudet medger dock lagen vissa
undantag. Aktiebolag får sålunda enligt 7 kap. 1 § andra stycket ABL
förvärva egna aktier i samband med övertagande av affärsrörelse. Vidare
har ett bolag möjlighet att på auktion ropa in aktier som har blivit utmätta
för bolagets fordran.

1988/89 :LU7

och 9 kap. 16 § ABL) och innebär bl.a. att bolagsorganen är skyldiga att
handla lojalt mot en aktieägarminoritet.

Förutom de ovan nämnda generalklausulerna finns andra regler i ABL till
skydd för en aktieägarminoritet. Sålunda kan en minoritet utse en revisor
(10 kap. 1 § 4 st.) och få till stånd en särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper (10 kap. 14 §). Vidare kan nämnas att ägare av
en tiondel av samtliga aktier har rätt att begära uppskov med vissa beslut till
fortsatt ordinarie stämma (9 kap. 5 §), att begära extra bolagsstämma (9
kap. 6 §), att påkalla viss vinstutdelning (12 kap. 3 §), att vid maktmissbruk
påkalla tvångslikvidation (13 kap. 3 §) samt rätt att vägra ansvarsfrihet och
att föra skadeståndstalan mot styrelseledamot på bolagets vägnar (15 kap.

5 §).

I fråga om styrelseledamots skadeståndsansvar följer av 15 kap. 1 § ABL
att den som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet
skadar bolaget är skyldig att ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan
vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av reglerna i ABL eller
bolagsordningen. Skadeståndsansvaret är inte begränsat till vissa skadetyper
utan kan t.ex. uppkomma vid överträdelser av generalklausulen i 8 kap.
13 § ABL. Skadeståndsansvaret för en styrelseledamot kan enligt 15 kap.
4 § ABL jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens
beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Enligt ABL finns för aktiebolag två ledningsorgan, nämligen styrelse (8
kap. 1 §) och verkställande direktör (8 kap. 3 §). I praktiken förekommer
dock flera olika varianter. Sålunda kan styrelsens ordförande fullgöra uppgifter
inom bolagets löpande förvaltning, och man talar då om en s.k.
arbetande styrelseordförande. I sådana fall sker en uppdelning av verkställande
direktörens uppgifter mellan denne och styrelseordföranden.

Enligt motionären talar starka skäl för att aktiebolag under vissa omständigheter
bör kunna medges att inköpa egna aktier, och frågan om
införande av en sådan möjlighet bör därför utredas snarast. Vidare anser
motionären att minoritetsskyddet i svensk aktiebolagsrätt behöver förbättras
genom införande av regler — framför allt för fåmansföretag — av
innebörd att aktieägare som tillsammans kan redovisa ett aktieinnehav av
minst 40 % alltid skall äga rätt till en styrelseplats, under förutsättning att
majoritetens aktier icke var fördelade på fler än tio händer. Motionären tar
också upp styrelseledamots skadeståndsansvar och framhåller att en enskild
styrelseledamots ekonomiska ansvar måste begränsas och att därvid också
frågan om ansvarsförsäkring bör utredas och övervägas. Vidare bör skadeståndsreglerna
för styrelseledamöter sammanföras i ett avsnitt i ABL och
utformas enhetligt. Slutligen framhåller motionären att det är angeläget att
ordföranderollen i svensk aktiebolagsförvaltning blir föremål för överväganden.
Sådana överväganden bör leda till att ordförandens ställning utvecklas
så att ordföranden får ett särskilt ansvar för tillsynen över den verkställande
ledningens verksamhet och för att styrelsens beslut vederbörligen genomförs.

Utskottet konstaterar att det i den allmänna debatten under de senaste
åren framförts stark kritik mot vissa tendenser och händelser på aktiemarknaden
och krav har rests på förändringar i regelsystemet, något som av -

1988/89: LU7

speglat sig såväl i den nu aktuella motionen som i motioner till tidigare
riksmöten (se LU 1986/87:5). Utskottet kan för sin del instämma i uppfattningen
att händelseutvecklingen i flera avseenden är oroande och att det
är angeläget att man kommer till rätta med de missförhållanden som synes
ha uppstått. Det kan enligt utskottets mening inte uteslutas att ABL:s
regelsystem, som kom till då förhållandena på aktiemarknaden var annorlunda,
inte längre fullt ut motsvarar de krav som måste ställas. Det är
därför tillfredsställande att initiativ tagits i olika sammanhang som syftar till
en förbättring av förhållandena.

Sålunda tillkallade regeringen år 1985 ägarutredningen (I 1985:04) för att
utreda ägar- och inflytandefrågor i svenskt näringsliv. Utredningen har
nyligen avlämnat sitt huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande
i svenskt näringsliv. I betänkandet berörs frågan om svenska företag
borde beredas möjlighet att återköpa egna aktier, och utredningen
konstaterar att det motiv som i debatten framförts för en sådan förändring
är bl.a. att företagen därigenom skulle ges en ytterligare möjlighet att
överföra överskottskapital till ägarna. Enligt utredningens mening torde
dock detta motiv delvis vara avhängigt av den skillnad som föreligger vid
beskattningen mellan utdelningsinkomster och värdestegring. Ägarutredningen
hänvisar härvid till att utredningen om reformerad företagsbeskattning
har att ta ställning till vilka ändringar i gällande skatteregler som kan
genomföras för att stimulera kapitalet till ökad rörlighet mellan olika företag
och branscher och anser att en eventuell prövning av förslaget om
återköp av egna aktier bör anstå till dess klarhet vunnits om kommande
förändringar i skattereglerna.

Vidare har, som ovan redovisats (s. 16 f.), regeringen i februari 1987
tillkallat en kommitté med uppgift att göra en översyn av värdepappersmarknaden
(Fi 1987:03). I direktiven (dir. 1987:11) hänvisas bl.a. till att det
under senare tid i olika sammanhang framförts önskemål om aktiebolagsrättsliga
lagstiftningsåtgärder för att stärka aktieägarnas ställning och
att vissa av dessa önskemål har nära anknytning till förhållandena på
värdepappersmarknaden.

Förhållandena på aktiemarknaden har även i andra sammanhang lett till
aktivitet. Bl.a. tillkallade börsstyrelsen i januari 1987 tre utredare för att
mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera de principfrågor
och övriga förhållanden som är av betydelse för fondbörsen och aktiemarknaden.
Den s.k. Fermentautredningen lämnade i augusti 1988 en slutrapport
till fondbörsen, Fermenta — fakta och erfarenheter. I rapporten framläggs
förslag till ändringar i ABL som bl.a. syftar till att stärka minoritetsskyddet.
Vidare behandlas bl.a. frågor om företagsledningens organisation.

Enligt utskottets mening bör inte riksdagen nu genom några uttalanden
föregripa regeringens ställningstaganden till ägarutredningens förslag och
resultatet av värdepappersmarknadskommitténs arbete. Även de åtgärder
som kan föranledas av Fermentautredningens rapport bör enligt utskottets
mening avvaktas. Flertalet av de remissinstanser som yttrat sig över motionen
har också ansett att några åtgärder med anledning av motionen inte
är erforderliga med hänsyn till pågående utredningar på området. Utskottet
förutsätter att regeringen vid sina ställningstaganden noga överväger i vad

1988/89: LU7

mån det med hänsyn till vad som anförs i motionen är befogat att också
andra lagstiftningsåtgärder vidtas i syfte att komma till rätta med missförhållandena
på aktiemarknaden.

Med anledning av vad som anförs i motionen om begränsning av styrelseledamöters
skadeståndsansvar vill utskottet understryka att styrelsen i ett
aktiebolag fyller en synnerligen viktig funktion. Det är därför viktigt att
varje styrelseledamot känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas
på ett riktigt sätt. Utskottet vill också erinra om att en styrelseledamots
skadeståndsansvar alltid är individuellt eftersom det är en förutsättning för
att ansvar skall kunna utkrävas att vederbörande med uppsåt eller av
oaktsamhet skadat bolaget eller annan. Skadeståndsansvaret kan även jämkas
enligt 15 kap. 4 § ABL. I linje med vad utskottet uttalade år 1987 vid
behandlingen av ett motionsförslag om begränsning av vissa styrelseledamöters
skadeståndsansvar kan utskottet inte finna att en ansvarsbegränsning är
påkallad. Inte heller kan utskottet finna det motiverat att frågan om ansvarsförsäkring
skall utredas.

På grund av det anförda anser utskottet att motion L211 inte bör föranleda
någon riksdagens vidare åtgärd.

Registrering av näringsverksamhet

Enligt handelsregisterlagen (1974:157) skall handelsregister föras hos länsstyrelsen.
Det finns ett handelsregister för varje län. I handelsregister införs
enskilda näringsidkare och handelsbolag samt ideella föreningar och stiftelser
som idkar näring. Handelsbolag och andra näringsidkare registreras i
handelsregistret under den firma, dvs. den benämning, under vilken verksamheten
bedrivs. Firma skall tydligt skilja sig från annan i samma register
förut införd firma, även om firmorna inte avser verksamhet av samma eller
liknande slag.

Enligt föreningslagen skall ekonomiska föreningar registreras hos länsstyrelserna
i länsvis förda föreningsregister. Skydd för föreningens firma gäller
dock inom hela landet.

Aktiebolag registreras enligt ABL i aktiebolagsregistret som är ett centralt
register. Registreringsmyndighet är patent- och registreringsverket, och
registreringsverksamheten handhas av verkets bolagsbyrå i Sundsvall.

I motion L212 av Per-Richard Molén (m) begärs förslag om att all registrering
av näringsverksamhet skall ombesörjas av en enda myndighet.
Skälet härför är enligt motionären främst att underlätta möjligheten att med
hjälp av de firmarättsliga reglerna ta till vara konsumenternas och borgenärernas
intresse av att kunna följa en näringsverksamhet. Motionären anser
därför att handelsregistren, förenings- och stiftelseregistren bör överföras
från länsstyrelserna till bolagsbyrån. Bolagsbyrån, som därmed får utökade
arbetsuppgifter, bör göras till en egen myndighet.

Utskottet konstaterar att ett genomförande av motionsförslaget förutsätter
att samtliga register förs med hjälp av ADB-teknik. Sådan ADBregistrering
sker i dag endast beträffande aktiebolagsregistret.

I samband med införandet av den nya lagen om ekonomiska föreningar
övervägdes frågan om regional eller central föreningsregistrering (se prop.

1988/89: LU7

1986/87:7 s. 71 f. och LU20 s. 12). Skälen för att regional registrering valdes
var bl.a. att en central registrering inte skulle medföra några besparingar
och att föreningarnas behov av service i form av rådgivning och information
lättare kunde tillgodoses med en regional hantering av registreringsärenden.
Inte heller ansågs central registrering vara en förutsättning för det behov
som förelåg av att utsträcka skyddsområdet för registrerade föreningsfirmor
till hela landet. Tillräckliga uppgifter härför kunde enligt propositionen
erhållas från det allmänna företagsregistret som inrättades hos statistiska
centralbyrån år 1984. Vidare hänvisade departementschefen till att en försöksverksamhet
pågick med registrering av ekonomiska föreningar med
ADB-teknik. En sådan försöksverksamhet med regionala ADB-register
innebar dock inte enligt hans mening att frågan om en central registrering
föregreps eftersom det är fullt möjligt att sammanföra de länsvis förda
registren till ett centralt register.

Enligt vad utskottet erfarit har länsstyrelsernas organisationsnämnd
(LON) i skrivelse den 27 oktober 1988 hos regeringen begärt ett beslut om
att länsstyrelsernas handels- och föreningsregister skall föras med ADBstöd
samt att erforderliga medel härför beviljas. En sådan datorisering
skulle enligt LON medföra en rad fördelar såsom bl.a. snabbare handläggningstider
och en möjlighet till rikstäckande firmagranskning.

Utskottet vill också erinra om att frågan om ett utökat skydd mot vilseledande
firma tagits upp av riksskatteverket. I sin rapport 1987:8, Vilseledande
firma, föreslår riksskatteverket vissa åtgärder som skall öka
firmas tillförlitlighet som identitetsbeteckning. Sålunda föreslås bl.a. att en
karantänsbestämmelse införs för firma, som innebär ett förbud mot att en
avregistrerad firma registreras på nytt inom två år. För att karantänsbestämmelsen
skall få avsedd effekt för all näringsverksamhet måste den,
enligt riksskatteverket, kompletteras med andra åtgärder. Exempelvis skall
krävas att ensamrätten till firmor som registreras i handelsregister sträcks ut
till hela landet. Vidare bör, enligt riksskatteverket, firmaregistreringen ordnas
så att samordning uppnås vid registrering i nuvarande aktiebolagsregistret,
handelsregistren och föreningsregistren. — Rapporten, som har
remissbehandlats, övervägs för närvarande inom justitiedepartementet.

Av det ovan redovisade framgår att regeringen nu har att ta ställning till
förslag som rör den framtida utvecklingen av registreringen för näringsverksamhet.
Enligt utskottets mening bör riksdagen inte genom några uttalanden
med anledning av motionen föregripa regeringens ställningstaganden
i dessa frågor. Motion L212 bör därför inte föranleda någon riksdagens
åtgärd.

1988/89: LU7

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande uppskrivning av anläggningstillgångar
att riksdagen avslår motion 1987/88:L206,

2. beträffande riktade emissioner

att riksdagen avslår motion 1987/88:L204,

3. beträffande aktiekapitalets storlek
att riksdagen avslår motion 1987/88:L208,

4. beträffande differentierad rösträtt

att riksdagen avslår motion 1987/88: L213,

5. beträffande vissa aktiebolagsrättsliga frågor
att riksdagen avslår motion 1987/88:L211,

6. beträffande registrering av näringsverksamhet
att riksdagen avslår motion 1987/88:L212.

Stockholm den 22 november 1988
På lagutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Lennart Andersson (s). Owe Andréasson
(s). Stig Gustafsson (s). Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger Hestvik
(s), Allan Ekström (m). Bengt Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Hans
Rosengren (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp). Stina Eliasson
(c), Elisabeth Persson (vpk). Elisabet Franzén (mp) och Lena Boström (s).

Reservationer

Riktade emissioner (mom. 2)

Ulla Orring (fp), Marin Olsson (c). Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson
(c) och Elisabet Franzén (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 26 börjar med ”Sedan
frågan" och slutar med "motion L204” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill erinra om att Leo-kommissionen påvisat att emissioner
riktade till såväl ledande befattningshavare som anställda i allmänhet haft
en betydande omfattning under de senaste åren. Som framhålls i motion
L204 (c) har utvecklingen också visat att reglerna om riktade emissioner
missbrukats och lett till nackdelar för de aktieägare som inte har kunnat
utnyttja sin företrädesrätt. Enligt utskottets mening kan det mot den bakgrunden
med fog ifrågasättas om gällande regler ger de enskilda aktieägarna
ett tillräckligt skydd mot maktmissbruk från bolagsledning eller den bestämmande
aktieägargruppen i ett bolag.

Utskottet anser för sin del att hänsynen till de enskilda aktieägarna kräver
att bolagsstämman ges det avgörande inflytandet vid beslut om riktade
emissioner i allmänhet. Genom en sådan ordning skapas garantier för att

1988/89:LU7

3 Riksdagen 1988/89. 8 sami. Nr 7

beslut om riktade emissioner och liknande transaktioner fattas i former som
är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt och för att informationsgivningen
både före och efter ett sådant beslut fyller högt ställda krav. I
syfte att stärka minoritetens ställning bör därför möjligheten för bolagsstämman
att till styrelsen delegera uppgiften att fatta aktuella beslut avskaffas.
För att ytterligare tillgodose kravet på ett tillfredsställande minoritetsskydd
bör enligt utskottets mening samtliga beslut om riktade emissioner
endast kunna fattas av en kvalificerad majoritet på bolagsstämman.

Vidare anser utskottet - i likhet med motionärerna - att möjligheten för
bolagsstämman att i efterhand godkänna beslut om riktade emissioner bör
avskaffas. Om bolagsstämman först i efterhand föreläggs ett emissionsbeslut
för godkännande kan det enligt utskottets mening föreligga risk för att
bolagsstämmans handlingsfrihet i praktiken blir begränsad. En förutsättning
för att de enskilda aktieägarna skall kunna ges ett reellt inflytande är
därför att frågor om riktade emissioner av aktuellt slag alltid i första hand
skall behandlas av bolagsstämman.

Utskottet, som tillstyrker bifall till motion L204, förordar att riksdagen
hos regeringen begär förslag om ändrade regler för riktade emissioner i
enlighet med det anförda.

dels att utskottets hemställan under moment 2 bort ha följande lydelse:

2. beträffande riktade emissioner
att riksdagen med bifall till motion 1988/89:L204 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.

Differentierad rösträtt (mom. 4)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 28 börjar med ”Såsom
framgår” och slutar med ”avstyrks följaktligen." bort ha följande lydelse:

Frågan om röstvärdesdifferentiering har varit föremål för överväganden
av röstvärdeskommittén. I betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde
konstaterade kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta
ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering. Kommittén som bl.a. hänvisade
till att ägarutredningen kartlägger frågor om det korsvisa ägandet
ansåg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde ställas samman
med bl.a. det arbete som bedrivs av ägarutredningen.

Ägarutredningen har nyligen avlämnat sitt huvudbetänkande (SOU
1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv. Utredningen anser sig
vid en samlad bedömning inte i dagsläget vilja förorda en förändring av
bestämmelserna rörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med
olika röstvärde. I en till betänkandet fogad fp-reservation framhålls bl.a. att
lika risk på aktiemarknaden skall ge lika rätt till inflytande och därför bör
rätten för börsföretag på Al- och A2-listan att vid nyemissioner utge aktier
med lägre röstvärde avskaffas.

Utskottet kan för sin del helt ansluta sig till vad som anförs i den nämnda
reservationen. Sålunda bör enligt utskottets mening lika risk på aktiemark -

1988/89 :LU7

naden ge lika rätt till inflytande. Rätten för börsföretag att vid nyemission
ge ut aktier med lägre röstvärde bör därför avskaffas. En sådan ordning
skulle också som framhålls i motionen skydda de små aktieägarna och
minska maktkoncentrationen inom storföretagen. Vidare skulle enligt utskottets
uppfattning sannolikt antalet s.k. maktaffärer minska om möjligheten
till differentierad rösträtt avskaffades.

Utskottet anser således att det redan nu finns underlag för att genomföra
den i motion L213 förordade ändringen i aktiebolagslagen. Vad utskottet
anfört bör med bifall till motion L213 ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under moment 4 bort ha följande lydelse:

4. beträffande differentierad rösträtt
att riksdagen med bifall till motion 1988/89:L213 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.

1988/89 :LU 7

Remissyttranden över motion 1987/88:L206
Riksskatteverket

Den i motionen åberopade nytillkomna spärregeln avseende avgående medlems
rätt att återfå sina medlemsinsatser (4 kap. 1 §) och hindret därvidlag
mot att dela ut från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna
är oväsentlig och ointressant i samband med den fråga som väckes i
motionen.

Det väsentliga är enligt riksskatteverkets uppfattning skyddet av det egna
kapitalet i den ekonomiska föreningen gentemot aktioner som de kvarvarande
medlemmarna kan åstadkomma. Det är helt klart att förslaget urholkar
det faktiska skyddet - som redan är svagt i ekonomiska föreningar
— av egna kapitalet. Uppskrivning av anläggningstillgång skulle via uppskrivningsfond
som används för förlusttäckning kunna fresta till att lämna
större återbäringar och efterlikvider än som är ekonomiskt försvarbart.

Riksskatteverket anser med stöd av vad som ovan anförts att förslaget i
motionen bör avstyrkas.

Bokföringsnämnden

Bokföringsnämnden (BFN) hänvisar till ett remissvar av den 7 juni 1985
över motion 1984/85:590 av Knut Wachtmeister vari avlämnades synpunkter
beträffande motsvarande frågeställning gällande aktiebolag. Förutsatt att
vissa i remissvaret avlämnade synpunkter beaktades tillstyrkte BFN denna
motion. Beslutet motiverades av de praktiska olägenheter som förelåg till
följd av beslut om aktiekapitalökning genom fondemission med påföljande
nedsättning av aktiekapitalet.

Några praktiska olägenheter föreligger däremot inte i en ekonomisk
förening då denna inte är underkastad de stränga krav som gäller för bundet
kapital i ett aktiebolag. Detta förhållande är principiellt oförändrat i lagen
(1987:667) om ekonomiska föreningar som gäller från 1 januari 1988.

BFN anser därför inte att ekonomiska föreningar bör ges vidgade möjligheter
att använda medel i uppskrivningsfond och avstyrker därför motionen.

Kooperativa förbundet

Senast Kooperativa förbundet (KF) hade att ta ställning till förslag om att
ekonomisk förening skulle kunna sätta av till uppskrivningsfond var i yttrande
över promemorian ”Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar
m.m." (Ds Ju 1979:14). KF fann det naturligt att en sådan möjlighet,
genom uppskrivning av anläggningstillgångar, skulle stå öppen för en ekonomisk
förening på samma sätt som för aktiebolaget. Av naturliga skäl var
emissionsfallet inte aktuellt utan för den ekonomiska föreningens del begränsades
rätten att utnyttja fonden till att skriva ned andra anläggningstillgångar
med motsvarande belopp.

1988/89:LU 7

Bilaga 1

Nu har möjligheterna att utnyttja uppskrivningsfonden utvidgats i aktiebolagslagen.
Aktiebolaget kan under vissa förutsättningar använda fonden
för förlusttäckning. På den här punkten skiljer sig inte den ekonomiska
föreningens och aktiebolagets behov av att kunna använda sig av uppskrivningsfondsinstitutet.

En spärregel behövs, så att uppskrivningen inte indirekt, genom vinstutdelning
eller på annat sätt, kan föras ut ur företaget. Utvidgningen i aktiebolagslagen
att utnyttja uppskrivningsfonden har kombinerats med en sådan
regel.

I den nya lag om ekonomiska föreningar, som gäller från 1 januari 1988,
finns en spärregel med motsvarande funktion redan intagen. I 4 kap. 1 §
stadgas att förekomsten av uppskrivningsfond skall beaktas i samband med
att medlem utträder ur föreningen och då gör anspråk på att återfå medlemsinsatsen.
För att understryka uppskrivningsfondens bundenhet och
dessutom nå ytterligare överensstämmelse med aktiebolagslagen skulle denna
regel kunna kompletteras med ett treårigt förbud mot vinstutdelning
sedan uppskrivningsfond använts för förlusttäckning.

Sammanfattningsvis anser alltså KF att ekonomisk förening, i lika hög
grad som aktiebolag, har behov av att kunna använda uppskrivningsfond för
förlusttäckning. Vidare anser KF att den spärregel som redan finns i föreningslagen
med det ovan föreslagna tillägget bör vara tillfyllest för att
motverka att belopp motsvarande en uppskrivning som använts för förlusttäckning
delas ut från föreningen. Mot bakgrund härav tillstyrker KF att
den i motionen föreslagna ändringen i föreningslagen genomförs.

Lantbrukarnas riksförbund (LRF)

Sammanfattning av LRFs synpunkter

Sammanfattningsvis vill LRF framhålla följande:

- LRFs tidigare principiella ställningstagande om bildande av uppskrivningsfond
kvarstår.

- Det bör i princip föreligga likhet i lagstiftningen mellan aktiebolag och
ekonomisk förening varför den i motionen framlagda hemställan bör
analyseras vidare.

- Om analysen visar att inga allvarliga negativa effekter uppstår stödjer
LRF motionens hemställan om att föreningslagen ändras så att ekonomiska
föreningar ges möjlighet att utnyttja uppskrivningsfond till förlusttäckning.

Sammanfattning av motionen

Motionen tar upp frågan om hur uppskrivning av anläggningstillgångar kan
utnyttjas. Det påvisas skillnaden mellan ett aktiebolags och en ekonomisk
förenings möjlighet att utnyttja uppskrivningar på anläggningstillgångar för
olika ändamål. Aktiebolaget kan utnyttja uppskrivningsbelopp till att öka
aktiekapitalet genom ny- eller fondemission. Enligt lag SFS 1986:1235 har
aktiebolaget även möjlighet att utnyttja uppskrivningsbelopp till att täcka

1988/89:LU7

Bilaga 1

förlust. Motionärerna hemställer att motsvarande möjlighet att täcka förlust
även skall gälla ekonomisk förening.

LRFs synpunkter

Den i motionen berörda frågan om uppskrivningsfondens användande var
föremål för diskussion redan 1979. Kooperationsutredningen framhöll att
det ej borde föreligga några skillnader mellan ekonomiska föreningar och
aktiebolag i användningen av uppskrivningsfond. Kooperationsutredningen
hemställde i ”Nya redovisningregler för ekonomiska föreningar m.m.”
(Ds Ju 1979:14) att föreningslagen ändras så att möjlighet skapas till dels en
permanent bindning av anläggningstillgångars uppskrivna värde i en reservfond,
en permanent uppskrivningsfond eller annan fond, dels en uppskrivningsfond
för tillfällig bindning av anläggningstillgångars uppskrivna
värde.

I övervägandena till ”Nya redovisningsregler för ekonomiska föreningar
m.m.” (Ds Ju 1979:14) sägs att en uppskrivning av värdet på en anläggningstillgång
gör att en orealiserad värdestegring tas fram. Detta motsvarar
ingen vinst på företagets verksamhet. Ur detta perspektiv borde en uppskrivning
vara förbjuden. Av billighetsskäl har dock införts möjligheten till
uppskrivning för att företagen skall kunna ta upp ett mer realistiskt värde på
anläggningstillgångarna. Denna uppskrivning kan i dag endast användas till
nedskrivning av andra anläggningstillgångar.

Vidare framhölls att en annan sak är hur uppskrivningsbeloppet får
användas. Med hänsyn till att uppskrivningsbeloppet inte är någon vinst
som får delas ut måste uppskrivningsbeloppet på något sätt bindas i företaget.
I aktiebolaget är detta möjligt eftersom beloppet via fondemission
kan tillföras aktiekapitalet och därmed bli bundet. En uppskrivning som
används till fondemission kan ej bindas lika hårt i föreningen som i bolaget.

I övervägandena till Ds Ju 1979:14 sades att särskilda åtgärder inte bör
vidtas för att i föreningen möjliggöra en permanent bindning av uppskrivningsbelopp
till det bundna egna kapitalet. I sammanhanget, sade
man, bör beaktas att en bindning till reservfonden knappast är möjlig.
Denna fond används för att täcka förlust i verksamheten. En bindning till
reservfonden skulle därför kunna innebära att förbud att använda beloppet
för vinstutdelning skulle överträdas. Genom att en förlust täcks via uppskrivningsbelopp
som tillförts reservfonden öppnas möjligheten till vinstutdelning
av belopp som annars hade måst åtgå för förlusttäckning. Man sade
även, att en uppskrivning inte kan ”lagras” i en sådan permanent fond utan
att på något sätt komma till användning.

I LRFs remissvar på departementspromemorian Ds Ju 1979:14 framhålles
att det inte bör föreligga några skillnader i användandet av uppskrivningsfond
mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. LRF sade vidare
att det bör föreligga rätt för ekonomiska föreningar att bilda såväl permanent
bunden som tillfälligt bunden uppskrivningsfond. LRF ansåg att de
lagtekniska komplikationerna med en permanent uppskrivningsfond bör
kunna lösas. LRF anser att detta är giltigt även i dag.

LRF anser alltjämt att som grundläggande princip bör gälla att likhet i

1988/89: LU7

Bilaga 1

lagstiftningen bör föreligga mellan den ekonomiska föreningen och aktiebolaget.
Den ekonomiska föreningen bör som företagsform vara så flexibel
och effektiv som möjligt utifrån konsumentens/producentens synvinkel. I
förhållande till aktiebolaget måste dock vissa skillnader i lagstiftningen
accepteras bland annat vad gäller behandlingen av eget kapital.

LRF anser att följderna av den i motionen framlagda hemställan bör
analyseras ytterligare. Analysen bör klargöra i vad mån den föreslagna
förändringen i lagstiftningen påverkar föreningen utifrån aspekterna konkurrenskraft
och skydd av det egna kapitalet.

Visar en dylik analys att inga allvarliga negativa effekter kan väntas
uppstå ställer LRF sig bakom motionärernas hemställan att ekonomiska
föreningar får utnyttja uppskrivningsfonden till förlusttäckning.

Föreningen Auktoriserade revisorer FAR
FARs ställningstagande

FAR avstyrker motionen.

Motivering

Lagstiftaren har vid utformningen av reglerna om uppskrivning av anläggningstillgångar
och om uppskrivningsfond velat säkerställa att uppskrivningsbeloppet,
som representerar en ännu ej realiserad värdestegring,
inte används för utdelning. För att förebygga kringgående finns också regler
som hindrar att en ansamlad förlust täcks genom uppskrivning och vinstmedel
därefter omedelbart utdelas utan särskild prövning.

Just detta betraktelsesätt ligger bakom den ändring i aktiebolagslagen
som gav aktiebolag rätt att använda uppskrivningsfond för förlusttäckning
på villkor att ett treårigt utdelningsförbud iakttas (SOU 1986:1235, av motionärerna
kallad ”lagstiftning år 1987”). Den av motionärerna citerade
motiveringen i Ds Fi 1986:19 för att inte öppna motsvarande möjlighet för
ekonomiska föreningar är enligt FARs uppfattning välgrundad och alltjämt
giltig.

Motionärerna åberopar en regel i den nya lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar som stöd för sin uppfattning att den nämnda motiveringen
inte längre skulle äga aktualitet. Den regel som avses måste vara 4 kap. 1 §
första stycket. Där sägs:

När en medlem har avgått har han rätt att sex månader efter avgången få
ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga vad som
belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningens egna
kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången. Vid
beräkningen av föreningens egna kapital skall bortses från reservfonden,
uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

Regelns innebörd är att andel i uppskrivningsfonden inte får utbetalas till
avgående medlem. Finns det både ansamlad förlust och uppskrivningsfond i
föreningen skall utbetalningen alltså minskas med andelen i förlusten men
inte ökas med andelen i uppskrivningsfonden. Detta står helt i överensstäm -

1988/89:LU7

Bilaga 1

melse med grundtanken att orealiserad värdestegring inte får användas till
utdelning eller annan vederlagsfri utbetalning till delägare utan särskild
prövning.

Motionärerna föreslår nu att uppskrivningsfonden skall få användas för
förlusttäckning. Sker detta genombrytes spärren i 4 kap. 1 S. Det är sålunda
helt felaktigt att åberopa spärregeln som motiv för förslaget.

Inte heller i övrigt ser FAR någon anledning att nu frångå den gällande
lagens inställning till rätten att utnyttja uppskrivning och uppskrivningsfond
i ekonomiska föreningar.

Svenska revisorsamfundet SRS

Bakgrunden till att de ändrade reglerna i aktiebolagslagen infördes var en
strävan att förenkla regelsystemet, inte att vidga möjligheterna att utnyttja
de medel som var avsatta till uppskrivningsfonden. Förslaget aktualiserades
främst genom de effekter som vinstdelningsskatten kan ge upphov till genom
dess reala vinstbegrepp. Frågan om ekonomisk förening skall kunna
använda uppskrivningsfond till annat ändamål än uppskrivning av anläggningstillgångar
har under de senaste åren aktualiserats dels i samband med
översynen av vinstdelningsskatten och dels under arbetet med den nya lagen
om ekonomiska föreningar. Övervägandena utmynnade i att någon sådan
utvidgning av ändamålen för vilka uppskrivningsfond kan användas inte
föreslogs (prop. 1986/87:42 s. 43 och 1986/87:7 s. 177).

Även om skyddet för det bundna kapitalet i viss mån stärkts genom den
nya lagen om ekonomiska föreningar finns det fortfarande skillnader i
kapitalets bundenhet mellan aktiebolag och ekonomiska föreningar. Dessa
skillnader medför att det även enligt den nya lagstiftningen är möjligt för
medlemmar att komma i åtnjutande av insatskapitalet och att dela ut
överskott i annan form än traditionell vinstutdelning. Samfundet anser
därför att de skäl som låg till grund för beslutet att inte utvidga de ändamål
för vilka uppskrivningsfond kan utnyttjas alltjämt har giltighet varför förslaget
i motionen avstyrks.

1988/89: LU7

Bilaga 1

Remissyttranden över motion 1987/88:L211

Bankinspektionen

Gemensamt för de områden Grönvall tagit upp i sin motion är att de utgör
exempel på sådana centrala frågor inom aktiebolagsrätten som aktualiserats
och varit föremål för debatt särskilt under de senaste åren. Debatten om
näringslivets villkor och frågor som rör intresset av att säkerställa allmänhetens
och aktieägarnas förtroende för ett väl fungerande affärsliv beror till
stor del på att de svenska företagen under senare år agerat på en mycket
expansiv marknad. De stora strukturella förändringarna inom det svenska
näringslivet och den turbulens som periodvis kännetecknat den svenska
kapital- och värdepappersmarknaden under de senaste årens snabba utveckling
är omständigheter som bidragit till att ställa frågorna, om under
vilka villkor de svenska aktiebolagen och deras ledningar skall verka och
agera, i fokus.

De frågor som väcks genom motionen berör inte sådana områden som är
specifika för de institut som står under bankinspektionens tillsyn eller som
bankinspektionen kommer i direkt kontakt med genom sin verksamhet.
Men eftersom flertalet institut under inspektionens tillsyn utgörs av aktiebolag
föreligger även från inspektionens sida ett starkt intresse av att
lagstiftningen på det aktiebolagsrättsliga området kontinuerligt ses över och
anpassas till de förändringar som sker inom affärslivet och de marknader
där svenska företag agerar.

Återköp av egna aktier

Bankinspektionen har i olika sammanhang framhållit att det är angeläget
att den svenska lagstiftning som reglerar svenska företags villkor harmoniseras
med utländsk lagstiftning så att de svenska företagen inte på centrala
områden vidkänns betydande konkurrensnackdelar.

Bankinspektionen anser emellertid inte att de problem Grönvall pekat på
nått en sådan omfattning att det finns tillräckliga skäl att särskilt utreda
frågan om återköp av aktier. Som också påpekats i motionen bygger den
svenska aktiebolagslagen på den grundläggande principen att ett aktiebolags
aktiekapital omges av stränga formella bestämmelser och att ändringar
därav endast kan beslutas genom strängt formella beslut. Skyddet för aktieägarnas
intressen är det primära och förbudet för aktiebolag att förvärva
egna aktier är centralt. Något behov av att rubba dessa principer enbart för
att kunna lösa problemen med överlikviditet synes för närvarande inte
föreligga. Problemen med att finna goda placeringsobjekt på värdepappersmarknaden
torde i grunden inte elimineras bara genom att bolagen som ett
alternativ även tillåts ”investera” i egna aktier. Frågan om de stundom
misstänkliggjorda ägarkedjor som uppstått till följd av framför allt stora
företags placering av sin överlikviditet bör också i första hand behandlas i
annan ordning.

Bankinspektionen vill i sammanhanget också peka på de invändningar
som kan resas mot att ett aktiebolag skulle tillåtas köpa egna aktier för att
vårda aktievärdet och upprätthålla börskursen på en rimlig nivå. En sådan
ordning skulle snarare under vissa förhållanden ytterligare kunna försvåra
marknadens möjligheter att korrekt värdera en aktie och också öppna
möjligheter för ett bolag med stor överlikviditet att genom aktieköp hålla
uppe aktiekursen på en nivå som inte svarar mot en korrekt värdering av
andra förhållanden inom företaget som borde påverka kursen.

Minoritetsskydd och skadestånd

Önskemål om aktiebolagsrättsliga lagstiftningsåtgärder för att stärka minoritetsaktieägares
ställning och eliminera oklarheter i lagstiftningen om styrelseledamöters
skadeståndsansvar har framförts i olika sammanhang. Flera
av dessa önskemål har anknytning till förhållanden på värdepappersmarknaden.
Dessa frågor kommer också i stor utsträckning att behandlas av
värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03, jfr Kommittédirektiv, dir
1987:11 s. 8). Här skall också erinras om den av börsstyrelsen tillsatta s.k.
Fermentautredningen, vars arbete sannolikt kommer att belysa även hithörande
frågor. Ytterligare initiativ på området är, enligt bankinspektionens
mening, tills vidare inte påkallade.

Styrelseordförandens ställning

Enligt bankinspektionens mening är det bäst att låta ordförandens ställning
utvecklas i praxis. Nuvarande tillämpningar synes oftast fungera väl och bör
inte bindas genom lagstiftning.

Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet

I motionen aktualiseras först frågan om aktiebolag bör tillåtas förvärva egna
aktier. Motionären anger vissa skäl varför en sådan möjlighet borde finnas
och slutar därefter med att framställa förslaget att frågan om att öppna
möjligheten till inköp av egna aktier bör utredas.

Det föreligger flera skäl till att den svenska aktiebolagslagen innehåller
ett principiellt förbud mot förvärv av egna aktier. Å andra sidan tillåter
utländsk lagstiftning emellanåt dylika förvärv. Det kan därför finnas anledning
att göra en förutsättningslös undersökning om skälen till att rättsläget
är olika i olika länder och om det kan finnas anledning att mjuka upp
den regel som svensk rätt för närvarande innehåller. Fakultetsnämnden
tillstyrker följaktligen att den i motionen föreslagna utredningen kommer
till stånd.

I motionen aktualiseras därefter frågan om det minoritetsskydd som
möter i den svenska aktiebolagslagen. Motionen innehåller det konkreta
förslaget att aktieägare, som tillsammans kan redovisa ett aktieinnehav av
minst 40 %. alltid skall äga rätt till en styrelseplats förutsatt att majoritetens
aktier inte är fördelade på mer än tio händer. I övrigt framhålls generellt, att

1988/89: LU7

Bilaga 2

möjligheten att införa ett effektivare minoritetsskydd är en angelägen utredningsfråga.

Vad beträffar det konkreta förslag till lagstiftning som motionen innehåller
är det tveksamt, vilken nytta detta skulle göra annat än i ganska
begränsade fall. Men sant är å andra sidan att det minoritetsskydd som
aktiebolagslagen innehåller inte har kunnat utgöra den spärr mot majoritetsövergrepp,
som reglerna i och för sig borde kunna ge. Fakultetsnämnden
delar därför åsikten att en förutsättningslös utredning är befogad även i
vad aktiebolagslagens minoritetsskyddsregler beträffar. Man kan mycket
väl tänka sig ett utbyggt skyddssystem för fåmansföretag, men även vad
gäller aktiebolag med ett större antal ägare kan ändringar i de materiella
reglerna tänkas vara befogade. Härtill kommer behovet av en förutsättningslös
genomgång av möjligheterna att underlätta för minoriteter och
enskilda aktieägare att processuellt utnyttja lagens materiella regler.

Vad härefter beträffar frågan om styrelseledamöters skadeståndsansvar
innehåller motionen diverse — delvis svårbegripliga - förslag. I den mån
skadeståndsfrågorna utreds är det viktigt att styrelseansvarsförsäkringar och
andra skadeslöshetsarrangemang utreds.

Den sista fråga som motionen tar upp är frågan om styrelseordförandens
särskilda uppgifter och därmed ansvar. Här kan nämnas att det inte blott är
styrelseordförandens ställning som behöver utredas - det finns också för
aktiebolagslagen okända personkategorier som också kunde behöva utredas:
arbetande styrelseordföranden, koncernchefer etc. I varje fall såvitt
gäller styrelseordförandens ställning vore det värdefullt med en förutsättningslös
utredning och fakultetsnämnden tillstyrker därför förslaget härom.

Styrelsen för Stockholms fondbörs

Återköp av egna aktier

I motionen föreslås att frågan om att öppna möjligheten för ett bolag att
köpa in egna aktier bör utredas snarast.

Enligt vad börsstyrelsen erfarit pågår på uppdrag av den sittande Ägarutredningen
(I 1985:04) ett arbete med att ta fram en expertrapport som
belyser de juridiska aspekterna på frågan om egna aktieköp. Rapporten
kommer att offentliggöras tillsammans med utredningens betänkande i oktober
1988. Motionärens önskemål om en utredning tycks således därmed
redan vara tillgodosett. I avvaktan på Ägarutredningens betänkande och
den angivna rapporten avstår börsstyrelsen från att nu komma med synpunkter
på frågan om egna aktieköp.

Minoritetsskydd

I motionen föreslås att möjligheten att införa ett effektivare minoritetsskydd
i svensk aktiebolagsrätt utreds.

Börsstyrelsen vill inte motsätta sig att frågor som hänger samman med
aktieägarnas minoritetsskydd blir föremål för utredning. Styrelsen är emellertid
inte övertygad om att motionärens förslag om att ett aktieinnehav på
minst 40 % skulle berättiga till en styrelseplats är lämpligt.

1988/89:LU7

Bilaga 2

Skadestånd

Motionären föreslår att en enskild styrelseledamots ekonomiska ansvar bör
begränsas.

Enligt 15 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) kan ett skadestånd varom
här är i fråga jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens
beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt. En sådan
omständighet är den skadevållandes ekonomiska förmåga.

Det finns således redan i dag bestämmelser i aktiebolagslagen som öppnar
möjlighet för en domstol att i ett enskilt fall begränsa en styrelseledamots
ekonomiska ansvar. Enligt börsstyrelsens mening finns för närvarande
inte några erfarenheter som visar att nu angivna jämkningsregel skulle vara
otillräcklig. Motionärens förslag avstyrks därför.

Styrelseordförandens ställning

Motionären föreslår att frågan om ordförandens ställning i ett aktiebolag
utreds och klarläggs genom ändringar i aktiebolagslagen.

Den 15 januari 1987 beslöt börsstyrelsen att tillkalla tre utredare för att —
mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta AB — analysera de principfrågor
och övriga förhållanden som var av betydelse för fondbörsen och
aktiemarknaden. Utredningen beräknas vara klar för publicering i augusti
1988. En av de frågor som utredningen kommer att ta upp till diskussion är
styrelsens - däribland ordförandens - och verkställande ledningens ställning
och ansvar. Det är möjligt att motionärens hemställan om utredning
därigenom blir tillgodosett. I avvaktan på att utredningen offentliggörs
avstår börsstyrelsen från att yttra sig i denna del.

Sveriges advokatsamfund

Återköp av egna aktier

Det är i och för sig riktigt att de kursfluktuationer som under senare år
förekommit på Stockholms fondbörs tidvis har varit högst betydande. Samma
förhållande har gjort sig gällande på flertalet andra fondbörser. Frågan
om återköp av egna aktier lär emellertid för närvarande övervägas inom den
s.k. ägarutredningen. Samfundet vill därför föreslå att betänkandet från
denna utredning avvaktas innan ytterligare initiativ tas i denna angelägenhet.

Minoritetsskydd

Samfundet delar Nic Grönvalls uppfattning att det vore önskvärt med en
förbättring av minoritetsskyddet. Visserligen har detta utbyggts successivt,
och 1975 års ABL innehåller nya regler genom vilka lagstiftaren sökt
ytterligare förbättra skyddet, men i vissa situationer fungerar regelsystemet
på ett mindre tillfredsställande sätt. Vad nu sagts gäller framför allt de
mindre aktiebolagen, där det emellanåt kan konstateras ett visst maktmiss -

1988/89 :LU7

Bilaga 2

bruk från majoritetens sida. Man rör sig emellertid här på ett svårt och
känsligt område och får inte glömma att makten i ett aktiebolag vilar på
principen att rösträttsmajoriteten skall bestämma. Det viktigaste skäl som
anförts mot en rätt för minoriteten att vinna representation inom styrelsen
är att man därmed skulle äventyra enhetligheten inom styrelsen och därmed
den handlingskraft som är erforderlig för ledningen inom näringslivet. Samfundet
känner sig inte helt övertygat om bärigheten i detta argument och
tillstyrker därför att frågan om en förbättring av minoritetsskyddet utreds.

Skadestånd

Enligt 8 kap. 6 § ABL svarar styrelsen för bolagets organisation och förvaltningen
av bolagets angelägenheter. Även om en verkställande direktör
finns bär styrelsen ansvaret för allt som hör till förvaltningen utom den del,
som är att karaktärisera som löpande förvaltning.

Det skadeståndsansvar, som vilar på medlemmarna i en bolagsstyrelse, är
alltid individuellt. Ansvarsgrunden och ansvarets omfattning bedöms särskilt
för envar styrelseledamot. Något kollektivt skadeståndsansvar, t.ex. så
att ansvaret skulle läggas på styrelsen som bolagsorgan, förekommer alltså
inte. En annan sak är att flera eller alla medlemmar av styrelsen i det
enskilda fallet kan bli ansvariga för samma skada. Ansvaret är då solidariskt
men inte kollektivt. Enligt ABL:s system skiljer man mellan ansvar mot
bolaget (internt ansvar) och ansvar mot aktieägare och tredje man (externt
ansvar). I fråga om jämkning av skadestånd och fördelning av skadeståndsansvar
mellan flera skadeståndsskyldiga (ABL 15 kap. 4 §) hänvisar ABL
till allmänna skadeståndsrättsliga principer.

Redan nu gäller den regeln att alla styrelseledamöter, oberoende av vem
som utsett dem, i princip har samma skadeståndsansvar. Däremot kan olika
ersättningsbelopp utdömas för skilda ledamöter avseende en och samma
skada med hänsyn till olika grad av medverkan i den skadebringande
handlingen.

Samfundet anser sig inte böra gå in på de av Nic Grönvall nämnda
pågående processerna men vill erinra om nyssnämnda regler om jämkning
av skadestånd. Vid jämkning skall domstolarna ta hänsyn till vad som är
skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna
i övrigt. Denna jämkningsregel lämnar utrymme för skälighetsavgöranden.

Den av Nic Grönvall åsyftade under hösten genomförda lagändringen
berör inte frågan om skadeståndsansvar utan skyldigheten att i vissa fall
personligen svara för bolagets förbindelser.

Frågan om ansvarsförsäkring för styrelseledamöter har diskuterats men
torde inte för närvarande kräva lagstiftningsåtgärder.

Pä nu anförda skäl får samfundet avstyrka motionen i denna del.

Styrelseordförandens ställning

Ordföranden har en speciell ställning inom styrelsen så till vida som han
enligt 8 kap. 8 § ABL skall tillse att sammanträde hålls när det behövs. Det
måste också åligga ordföranden att leda styrelsearbetet. Det är nödvändigt

1988/89:LU7

Bilaga 2

att ordföranden, för att kunna fullgöra sina särskilda uppgifter, följer med
och känner till bolagets verksamhet mer ingående än sina kollegor inom
styrelsen.

Det bör uppmärksammas att ABL ger mycket vida ramar för det sätt på
vilket styrelsen skall förvalta bolagets angelägenheter. Styrelsen handhar
den överordnade förvaltningen och verkställande direktören den löpande
förvaltningen. Enligt ABL:s schema kan arbets- och maktfördelning inom
bolagsledningen gestaltas mycket olika. Eftersom lagstiftaren har lämnat
stor frihet åt styrelsen att själv bestämma hur organisationen och kontrollen
skall anordnas bör man enligt samfundets mening inte detaljreglera ordförandens
ställning och uppgifter.

Samfundet avstyrker motionen i denna del.

Industriförbundet
Återköp av egna aktier

Inom näringslivet har vid olika tillfällen uttalats önskemål om en vidgad rätt
för aktiebolag att inneha egna aktier. Sådana aktier skulle kunna användas
för att underlätta anställdas förvärv av aktier i bolaget. De skulle också
kunna användas som likvid vid företagsförvärv. I åtskilliga företag, t.ex.
utvecklingsbolag, kan företagsförvärv tämligen ofta förekomma. Det kan
då vara en stor fördel inför ett förvärv som bolaget — helt eller delvis — vill
finansiera med egna aktier att kunna tillhandahålla sådana aktier utan att
behöva nyemittera. Vidare kan det i vissa lägen vara besvärande för ett
bolag att behöva nyemittera om bolaget vill placera sina aktier på en ny
kapitalmarknad. Det kan t.ex. vara så att det finns en överlikviditet av
bolagets aktier i Sverige och att bolaget kanske inte behöver nytt kapital.
Bolaget kan ändå vilja internationalisera sitt ägande för att t.ex. öka möjligheterna
att i framtiden förvärva företag utomlands. Bolagens finansiella
flexibilitet skulle också öka med en rätt att förvärva egna aktier. En sådan
rätt kan också användas för att i vissa fall stabilisera kursen på ett bolags
aktier eller för en nedsättning av aktiekapitalet på ett smidigt sätt.

Vi kan också tänka oss andra situationer då en förvärvsrätt skulle kunna
vara av stor betydelse. I tysk rätt t.ex. finns en allmän rätt för bolagen att
förvärva viss del av aktiestocken om det är nödvändigt för att avvärja en
allvarlig skada för bolaget. En sådan rätt skulle säkerligen vara av värde
också för svenska bolag. Över huvud taget är det viktigt att notera att
många länders lagstiftning med tiden utvecklat en viss rätt för bolag att äga
egna aktier. Denna utländska tendens är viktig också för svenskt vidkommande.

Sammanfattningsvis anser vi. att det vore mycket värdefullt för det svenska
näringslivet med en ökad rätt att förvärva egna aktier. Vi tillstyrker
därför att frågan utreds. Vi vill i detta sammanhang nämna den gemensamma
utredning om de nordiska aktiebolagslagarna som planeras inom
respektive justitiedepartement.

Utredningen bör bedrivas med syftet att finna medel att i viss omfattning
tillåta förvärv av ett bolags egna aktier. Härvid bör rättsläget i Europa i

1988/89 :LU7

Bilaga 2

övrigt liksom i USA studeras och beaktas.

En rätt att förvärva egna aktier bör givetvis kringgärdas av begränsningar
avsedda att skydda bl.a. borgenärsintressena. Här kan t.ex. komma i fråga
regler om krav på bolagsstämmobeslut - eventuellt med viss kvalificerad
majoritet — om begränsningar till viss del av aktiekapitalet elier till disponibla
vinstmedel, om inskränkningar till vissa angivna syften, vissa handelsregler
osv. Genom olika typer av begränsningsregler bör utsikterna vara
mycket goda för att skapa ett fullgott system från aktiebolagsrättsliga och
börsetiska synpunkter. Det är under alla förhållanden viktigt att propåer
om rätt att äga egna aktier inte avfärdas p.g.a. principiella invändningar,
utan att det klarlagts hur nyss angivna begränsningsregler kan fungera.

Utredningen måste också se över det skatterättsliga regelsystemet i syfte
att undanröja eventuella svårigheter att utnyttja en civilrättslig möjlighet till
aktieförvärv.

Minoritetsskydd

Den föreslagna regeln om garanterad styrelseplats för en viss minoritet kan
enligt vår åsikt riskera att leda till att styrelsearbetet alltmera inriktas på en
bevakning av skilda partsintressen - till men för bolaget. Olika gränsdragningsproblem
kommer också att uppstå med den föreslagna regeln.

Minoritetsskyddet kommer även att belysas av andra aktuella utredningar.

Med hänsyn till vad som nu sagts avstyrker vi motionärens förslag.
Skadestånd

Enligt 15 kap. 4 § aktiebolagslagen finns en möjlighet att jämka en skadeståndsskyldighet
som åvilar bl.a. styrelseledamot. Hänsyn kan här enligt
motiven tas till skadevållarens ekonomiska förmåga. Vi kan inte finna att
något behov av ytterligare reglering skulle finnas.

Styrelseordförandes ställning

Motionären anser att den roll som en styrelseordförande i ett svenskt
aktiebolag spelar bör bli föremål för överväganden, i syfte att genom
ändring av aktiebolagslagen ge ordföranden ett särskilt ansvar. Vi anser det
vara mest ändamålsenligt om det ansvar som åvilar en styrelseordförande
får belysas och utvecklas i praxis. För övrigt pågår inom Stockholms fondbörs
en utredning om vad som förevarit inom bolaget Fermenta, en utredning
som kan tänkas bidra till en belysning av ordförandens roll. Denna
utredning bör under alla omständigheter avvaktas.

1988/89 :LU7

Bilaga 2

Svenska fondhandlareföreningen och Svenska
bankföreningen

Återköp av egna aktier

Aktiebolagslagens bestämmelser i 7 kap. om förbud för bolag att inneha
egna aktier har ansetts ha en central betydelse i svensk bolagsrätt. I anglosaxisk
rätt finns emellertid möjlighet för bolag att inneha egna aktier, låt
vara att den är kringgärdad med olika skyddsregler. Även inom EG-området
finns i flera länder möjligheter för bolag att förvärva egna aktier.

Frågan om rätten för aktiebolag att förvärva egna aktier har under den
senaste tiden varit föremål för en tämligen ingående diskussion i Sverige.
Från flera företrädare för det svenska näringslivet har därvid förespråkats
lättnader i det svenska förbudet. Man har till stöd därför pekat bl.a. på att
en rätt att förvärva egna aktier skulle kunna medföra

- att det blir enklare att starta nya företag

- att tendenser till maktkoncentration kan motverkas

- att ett medel mot vissa inlåsningseffekter i fråga om svenskt aktieägande
skapas

- att bolagen får en större finansiell flexibilitet

- att bolagen får bättre möjligheter att skydda sig mot fientliga förvärv

- att bolagen ges möjligheter att på ett enkelt sätt sätta ner aktiekapitalet

- att möjligheter skapas för återbetalning till aktieägare av insatt kapital
som komplement till utdelning

- att en viss anpassning till utländska rättsordningar sker

- att bolag lättare kan arrangera omstämpling av aktier

- att det underlättas för bolag att ge ut aktier till anställda respektive att ge
ut sådana s.k. stock options som värdepappersmarknadskommittén enligt
sina direktiv skall pröva.

Föreningarna har den uppfattningen att en rätt för bolag att förvärva egna
aktier skulle utgöra ett nyttigt tillskott för svenskt näringsliv.

Den tämligen intensiva diskussion som förekommit visar med önskvärd
tydlighet på behovet av att frågan görs till föremål för ett ingående studium.
Det bör ske inom ramen för en statlig utredning, som kan lägga fram
erforderliga lagförslag. En sådan utredning bör också närmare undersöka
förhållandena utomlands och den pågående utvecklingen där för en angelägen
anpassning av svensk bolagsrätt till utvecklingen i västvärlden i
övrigt, inte minst inom EG-området. Utredningen har också anledning att
bedöma de skatteproblem, som otvivelaktigt är förknippade med en rätt för
bolag att förvärva egna aktier. En sådan rätt måste givetvis kringgärdas med
olika skydds- och begränsningsregler. Utredningen har också anledning att
bedöma hur dessa skall vara utformade.

Enligt uppgift skall den s.k. ägarutredningen pröva den nu diskuterade
frågan. Det är positivt. Om utredningen inte anser sig kunna överväga
frågan i dess helhet bör den dock hänskjutas till en annan utredning, som
har en sådan möjlighet.

Föreningarna tillstyrker sålunda motionärens förslag om en utredning och
anser att den bör göras med målet att en begränsad rätt för aktiebolag att
förvärva egna aktier bör tillföras svensk aktiebolagsrätt.

1988/89:LU7

Bilaga 2

Minoritetsskydd

Motionären föreslår att aktieägare med ett sammanlagt aktieinnehav av
minst 40 % skall ha rätt till en styrelseplats. En dylik procentregel skapar
dock utan tvekan vissa gränsdragningsproblem. Dessutom skulle den måhända
i alltför hög grad markera styrelseledamöternas avhängighet av vissa
grupper av aktieägare, vilket kunde komma i strid med deras uppgift att
genomgående verka för bolagets bästa.

Föreningarna kan inte finna att minoritetsskyddet i svensk bolagsrätt
skulle vara eftersatt så att det finns anledning att införa en dylik regel.
Föreningarna avstyrker sålunda förslaget.

Skadestånd

Motionären föreslår en begränsningsregel avseende enskild styrelseledamots
skadeståndsansvar samt möjlighet för styrelseledamot att skydda sig
genom försäkring. Enligt föreningarnas uppfattning uppfyller jämkningsbestämmelsen
i 15 kap. 4 § aktiebolagslagen i allt väsentligt de krav som bör
ställas på en begränsningsregel avseende skadeståndsskyldighet. Något behov
av den ytterligare reglering som motionären föreslår synes därför knappast
föreligga.

Styrelseordförandens ställning

Motionären föreslår att styrelseordförandens roll blir föremål för överväganden.
Han anger bl.a. att den tidigare ordföranden i Fermenta utpekats
såsom särskilt ansvarig utan att ett sådant ansvar konstitueras i svensk rätt.
Med anledning av det som förekommit i samband med Fermenta pågår en
utredning inom Stockholms fondbörs. Den kan antas komma att belysa
bl.a. ordförandens roll. Denna utredning bör i vart fall avvaktas innan andra
utredningsåtgärder vidtas.

Sveriges aktiesparares riksförbund

Grönvall berör i sin motion en rad intressanta frågeställningar. Återköp av
egna aktier är en komplicerad fråga som bör placeras in i ett större sammanhang,
där man även beaktar näraliggande frågor som det korsvisa ägandet,
borgenärsskyddet, insiderproblematiken samt minoritetsskyddet. Frågan
kan mycket väl göras till föremål för en utredning.

Vad gäller frågorna om minoritetsskydd, skadestånd och styrelseordförandens
ställning kan vitsordas att ett starkt behov föreligger av en utredning
som gör en översyn av dessa frågor. Vid en uppvaktning i februari i år av
statsrådet Bengt K Å Johansson påtalade SARF behovet av en översyn av
minoritetsskyddet. Promemorian som överlämnades vid denna uppvaktning
bifogas detta remissvar.

1988/89:LU7

Bilaga 2

4 Riksdagen 1988189. 8 sami. Nr 7

Bilaga till Sveriges aktiesparares riksförbunds
remissyttrande

Översyn av minoritetsskyddet för aktieägare

”Anledningen till att man måste skydda minoriteten är framför allt, att om
man inte ger en dräglig ställning åt denna, så blev det alltför riskabelt för en
person att sätta in pengar i ett aktiebolag, där han kommer att intaga
minoritetsställning. Folk skulle alltså draga sig för att göra dylika placeringar,
till skada för näringslivet. Ett något så när tillfredsställande minoritetsskydd
är alltså en förutsättning för att aktiebolaget skall vara fullt användbart
såsom samarbetsform.” (Knut Rodhe, Aktiebolagsrätt)

Mot bakgrund av de senaste årens uppmärksammade händelser och konkreta
bevis på att Aktiebolagslagens (ABL) minoritetsskyddsregler ej fungerar
på ett acceptabelt sätt, anser Sveriges Aktiesparares Riksförbund
(SARF) att det är av stor vikt för förtroendet både för aktiemarknaden och
för rättssystemet att en översyn av dessa regler sker.

Värdepappersmarknadskommitténs (VMK) direktiv behandlar frågor
som är intressanta från minoritetsskyddssynpunkt, men många frågeställningar
berörs ej. Tänkbart skulle vara att i tilläggsdirektiv få in vissa frågor,
men en genomgång av ABL:s regler vad gäller minoritetsskydd samt rent
processekonomiska frågor kräver troligen en separat utredning. Med hänsyn
till den snäva tidsram som VMK har till sitt förfogande, är det knappast
troligt att en så omfattande utvidgning hinner göras.

En av frågorna som VMK skall ta upp är normbildningen och efterlevnaden
av de uppställda reglerna. Att i inregistreringskontraktet samt
rekommendationer av olika slag som knyts till detta reglera frågor är
naturligtvis en framkomlig väg, men nackdelen är att endast de börsnoterade
bolagen samt OTC-bolagen berörs av dessa. En lagreglering i ABL har
den fördelen att den även skulle omfatta bolag som är marknadsnoterade
utan att vara börsnoterade.

SARF anser att följande frågor bör bli föremål för en särskild utredning
med syfte att förbättra de mindre aktieägarnas ställning.

Kallelser till bolagsstämmor

När det gäller information från bolagen till aktieägarna angående kommande
bolagsstämmor bör i många fall betydligt större krav ställas än i dag.

ABL stadgar att kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra
veckor före stämman och om bolagsordningen inte föreskriver längre tid
senast två veckor före stämman. I kallelsen skall tydligt anges de ärenden
som skall behandlas på stämman. Beträffande vissa mer betydelsefulla
frågor, t.ex. ändring av bolagsordning och riktade emissioner, skall förslagets
huvudsakliga innehåll anges i kallelsen medan förslagen i sin helhet
skall finnas tillgängliga först en vecka före bolagsstämman.

Nuvarande regler är enligt vår mening ej tillfredsställande därför att tiden
ofta är alltför knapp mellan utfärdandet av kallelsen och bolagsstämman.
Det är även av största vikt att de fullständiga förslagen som skall behandlas

1988/89 :LU7

Bilaga 2

är tillgängliga betydligt tidigare än vad som nu är fallet. Det kan ej skäligen
begäras att aktieägare skall kunna bilda sig en uppfattning om föreliggande
förslag och än mindre hinna agera under den vecka som lagen i dag erbjuder.

Handläggningstiden på banker och VPC vid omregistrering av aktier som
är förvaltarregistrerade medför att aktieägarna i många fall endast har 2—3
dagar på sig att hinna agera. Detta gör det helt naturligt svårt för aktieägarna
att hinna anmäla sig till bolagsstämman och i praktiken omöjliggörs
därför vissa typer av agerande från minoritetsägarnas sida, exempelvis
fullmaktsinsamlingar.

En längre tid mellan kallelse och bolagsstämma erfordras. En minimitid
mellan informationen angående de fullständiga villkoren och den ordinarie
bolagsstämman bör ej understiga tre veckor. Beträffande extra bolagsstämmor
motiverar praktiska hänsyn att en kortare tid för information kan
accepteras. En rimlig lösning är att kallelse till extra bolagsstämma skall
utfärdas senast tre veckor före stämman, medan ett fullständigt beslutsunderlag
skall vara tillgängligt senast två veckor före stämman.

När det gäller formen för kallelse till bolagsstämma så gäller i dag att när
mycket ingripande frågor skall behandlas på bolagsstämma, exempelvis
likvidation, så skall skriftlig kallelse utsändas. Annars skall det i bolagsordningen
angivna sättet för kallelse iakttagas. Ett vanligt exempel på formulering
är att kallelse skall publiceras i ”en i Stockholm dagligen utkommande
tidning”. Det kan bara konstateras att det stora flertalet aktieägare ej har
tillgäng till de tidningar där kallelse sker.

En första förutsättning för att en aktieägare skall kunna göra sin rätt
gällande är att denne känner till när bolagsstämman äger rum. En lagändring
som klart stipulerar att skriftlig kallelse alltid skall sändas ut till alla
aktieägare är därför påkallad. Detta är naturligtvis särskilt viktigt vid kallelse
till extra bolagsstämma som ofta kan komma helt överraskande.

Bolagsstämmobeslut

Styrelsen i ett aktiebolag kan i dag utan att höra bolagsstämmans mening
fatta beslut om för bolaget mycket genomgripande åtgärder, t.ex. utförsäljning
av stora delar av verksamheten, större omstruktureringar samt
allokering av betydande kapital till dotterbolag med verksamhet som avviker
från bestämmelserna i moderbolagets bolagsordning. Aktieägarna bör
beredas möjlighet att ta ställning till frågor av detta slag. Det bör således
övervägas om ej fler beslut skall fattas av bolagsstämman än vad som i dag
är fallet. Till detta bör också kopplas regler om kvalificerad beslutsmajoritet
för att effektivt hindra minoritetskränkande beslut.

Kommunikation mellan aktieägare

Möjligheterna för en enskild aktieägare att kommunicera med övriga aktieägare
är begränsade. Det är förenat med mycket stora kostnader för minoritetsägare
att kontakta övriga aktieägare för att kunna mobilisera erforderligt
antal röster som krävs i olika sammanhang för att kunna utnyttja

1988/89 :LU7

Bilaga 2

minoritetsskyddsregler. Däremot kan styrelsen, som ofta representerar majoritetsägarna,
på bolagets bekostnad sända ut information och inte sällan
förekommer det att bolagsstyrelser samlar in fullmakter från aktieägare.

Det är behövligt att förbättra aktieägarnas möjligheter att sinsemellan
kommunicera i viktiga angelägenheter samt att samla in fullmakter inför
bolagsstämmor. En utredning i syfte att möjliggöra detta är således påkallad.
För att undvika s.k. okynnesutskick bör det dock finnas någon
begränsning i en enskild aktieägares rätt att sända meddelande till övriga
aktieägare på bolagets bekostnad.

Delårsrapporter

I aktiebolagslagen stadgas att bolag som är skyldigt att ha auktoriserad
revisor skall avge en delårsrapport per år innehållande information om bl.a.
omsättning och resultat under perioden samt förändringar i likviditet och
finansiering.

För marknadsbolag framstår ABL:s krav på delårsrapporter som alltför
lågt. Många bolag publicerar redan i dag både två och tre delårsrapporter
per år. Kraftigt fluktuerande valutakurser och instabila marknader är förhållanden
som talar för en mer frekvent delårsrapportering. Större aktieägare
är ofta representerade i styrelserna och har därigenom fortlöpande
tillgång till intern resultatinformation, prognoser etc. Allt fler anställda äger
också aktier i de bolag de arbetar i vilket ökar insiderproblematiken. Till en
del kan denna insiderproblematik elimineras genom ökad extern resultatrapportering.

Mot denna bakgrund är det rimligt att för marknadsbolag utvidga ABL:s
krav till att minst två delårsrapporter skall publiceras per år.

Revisorernas roll

Revisorerna tillsätts av aktieägarna på bolagsstämman för att i enlighet med
god revisionssed granska bolagets årsredovisning, räkenskaperna samt styrelsens
och VD:s förvaltning. Revisorerna är de enda som i praktiken tidigt
kan slå larm om missförhållanden i bolagen.

Det finns en risk för att revisorn hamnar i en beroendeställning gentemot
bolagets ledning och majoritetsägare. Ett annat problem är att kommunikationen
mellan revisorerna och aktieägarna i realiteten ersatts av en kommunikation
mellan revisorerna och styrelse resp. företagsledning. Revisorernas
kommunikation med aktieägarna inskränker sig oftast till ganska intetsägande
och till formen standardiserade revisionsberättelser.

De senaste årens utveckling visar att det finns skäl att stärka revisorernas
självständighet och oberoende. En tänkbar lösning skulle kunna vara att
införa krav på kvalificerad majoritet vid val av revisorer. En annan möjlighet
vore att låta någon oberoende part, exempelvis Kommerskollegium
eller Börsstyrelsen, utse en revisor i marknadsbolag. Ytterligare en möjlighet
vore att i marknadsbolag låta bolagsstämman alltid utse revisorer representerande
olika revisionsbolag för att stärka revisorernas ställning.

I vissa situationer, t.ex. allvarliga företagskriser, är det rimligt att revisorerna
ges utvidgade skyldigheter och rättigheter att kommunicera med

1988/89:LU7

Bilaga 2

aktieägarkoilektivet. Också rent generellt måste enskilda aktieägares rätt
att få svar på frågor, som ställs vid bolagsstämma, stärkas. I dag kan
majoriteten på stämman hindra att revisorn svarar. Detta är inte tillfredsställande.

SARF anser att också denna fråga bör utredas. Det är därvid väsentligt
att kraven på likabehandling i informationsgivningen iakttas.

Ansvarsfrågor

Ordinarie bolagsstämma skall pröva om styrelse och VD skall beviljas
ansvarsfrihet för det gångna året. Till hjälp för sitt ställningstagande har
aktieägarna att till stor del förlita sig på revisorernas rekommendationer i
revisionsberättelsen. Det är därvid revisorernas uppgift att upplysa bolagsstämman
om det har företagits någon skadeståndsgrundande handling av
styrelse eller VD. Dessutom krävs att bolaget skall ha åsamkats skada av
detta handlande. Huruvida enskilda aktieägare eller aktieägarna som kollektiv
har vållats skada saknar i detta sammanhang betydelse enligt nu
rådande tolkning av lagstiftningen. Detta är enligt SARF:s mening uttryck
för en alltför snäv definition av begreppet ansvarsfrihet. Även om ansvarsfrihetsfrågan
begränsas till det fall bolaget lidit skada kan enligt SARF:s
mening detta vara fallet också vid felaktig information. Rådande tolkning
bortser sålunda från att en viktig information kunnat föranleda aktieägarkoilektivet
att agera genom bolagsstämmoinstitutet, byta ut styrelse och
därmed kanske begränsa skadan som bolaget skulle ha lidit genom den
tidigare styrelsens fortsatta förvaltning. Begreppet ansvarsfrihet borde därför
ges en vidare definition och SARF anser att en översyn bör ske av de
materiella reglerna, främst skaderekvisitet.

Två nya befattningar i bolagens översta hierarki har tillkommit under
senare år. Den ena är koncernchefsbefattningen och den andra är befattningen
som arbetande styrelseordförande. Dessa befattningar är inte
reglerade i nu gällande lagstiftning. Det är angeläget att klargöra dessa
befattningars ansvar och befogenheter, i synnerhet gentemot verkställande
direktören och styrelsen.

Minoritetsspärr

Ett flertal minoritetsskyddsregler är villkorade till att aktieägare representerande
minst tio procent av aktiekapitalet förenar sig. Detta gäller exempelvis
kallelse till extra bolagsstämma, tillsättande av minoritetsrevisor,
tillsättande av särskild granskningsman samt beslut att inte bevilja ansvarsfrihet.

Sveriges Aktiesparares Riksförbunds erfarenheter av bl.a. Fermentaaffären
har visat att det i praktiken är omöjligt att samla in tio procent. Mot
denna bakgrund finner SARF det motiverat att en sänkning av denna gräns
till exempelvis tre procent för marknadsnoterade bolag övervägs.

1988/89: LU7

Bilaga 2

Uppköpserbjudanden

Reglerna vid uppköpserbjudanden är av oerhört stor betydelse när det
gäller att bevaka minoritetens rättigheter. Nya regler från Näringslivets
Börskommitté har aviserats. Eftersom dessa kommer att knytas till börsens
inregistreringskontrakt är det helt naturligt av stor betydelse att dessa regler
på ett fullgott sätt skyddar minoritetsintressena vid uppköp.

Väsentligt är dessutom att klara regler beträffande konvertibler och optionsrätter
vid uppköpserbjudanden fastläggs. Det är i dag möjligt att lämna
teckningsoptioner och konvertibler utanför ett uppköpserbjudande och enbart
köpa upp alla aktier. Detta möjliggör att exempelvis koncernbidrag
kan utgå, vilket medför att bolaget kan tömmas på tillgångar. Skäligt vore
således att när ett bud om övertagande läggs, det även skall omfatta teckningsoptioner
och konvertibler. En översyn bör alltå göras i syfte att reglera
de rättigheter och skyldigheter som bör tillkomma innehavarna av teckningsoptioner
och konvertibler i uppköpssituationer.

Tvångsinlösen

Äger ett bolag mer än nio tiondelar av aktierna och röstetalet i ett annat
bolag föreligger rätt för det förstnämnda bolaget att tvångsinlösa resterande
aktier. Huruvida rätt att tvångsinlösa föreligger samt lösenbeloppets storlek
skall avgöras av tre skiljemän enligt lagen om skiljemän (1929:145). Av
dessa utser det inlösande bolaget en skiljeman, minoriteten en och gemensamt
utser dessa den tredje som blir ordförande.

Kan inte minoriteten enas om en gemensam skiljeman, vilket torde vara i
det närmaste omöjligt beträffande marknadsnoterade aktier, skall dotterbolagets
styrelse hos tingsrätten ansöka om att en god man förordnas. Denne
skall föreslå skiljeman samt fortgående i tvisten bevaka frånvarande aktieägares
rätt.

Stora krav måste kunna ställas på dem som förordnas till gode män. Detta
är ett område där specialkunskaper krävs. Av utomordentligt stor vikt är
vidare att den gode mannen åtnjuter minoritetens förtroende. Sökande bör
exempelvis inte som nu ofta förekommer föreslå viss person till god man.

En annan viktig fråga i sammanhanget är att det bör finnas möjlighet att
sälja till det inlösande bolaget under tiden tvångsinlösenförfarandet pågår.
Tvångsinlösenförfaranden tar som regel mycket lång tid. Det kan inte vara
rimligt att dessa förfaranden skall behöva dra ut på tiden i den utsträckning
som nu sker. Den i Lagen om skiljemän (1929:145) stipulerade regeln enligt
vilken skiljedom skall meddelas inom sex månader borde kunna tillämpas
vid tvångsinlösen.

Rättegångskostnader

Fermentaaffären har visat att en återkommande begränsning i minoritetsskyddet,
även för de regler som i dag materiellt sett är tillfredsställande, är
rättegångskostnaderna och reglerna om deras fördelning. Risken att vid en
eventuell förlust krävas på motpartens kostnader gör att många inte vågar
hävda sin rätt. En tänkbar lösning skulle kunna vara att se över rättegångs -

1988/89 :LU7

Bilaga 2

kostnadernas fördelning. Lars Ahlmark, som har behandlat detta i en
motion (1985/86:L249), föreslår att vardera parten skall stå för sina rättegångskostnader
i vissa tvister. En sådan regel finns för övrigt redan i dag i
Lag (1974:371) om rättegången i arbetstvister, där det stadgas att vardera
parten skall bära sin rättegångskostnad, om den part som förlorat målet
hade skälig anledning att få tvisten prövad.

En annan väg att lösa frågan om rättegångskostnaderna vore att Börsstyrelsen
eller Kommerskollegium ålades att för respektive bolags räkning
driva processer mot styrelserna och VD i de företag dessa instanser utsett
revisor i (se ovan revisorernas roll) och i vilka företag revisorerna inte har
tillstyrkt ansvarsfrihet för styrelserna och VD. Vid förlust skulle Börsstyrelsen
eller Kommerskollegium svara för rättegångskostnaderna. En sådan
lösning framstår som rimlig med tanke på att det handlar om bolag som
erhållit riskkapital från allmänheten och mot bakgrund av att Fondbörsen
betraktas som en samhällsnyttig institution. För börsens del skulle kostnaderna
i sista hand automatiskt drabba de börsnoterade bolagen och aktörerna
på börsen kollektivt.

Vi har vidare erfarit att möjligheterna att erhålla rättshjälp och rättsskydd
för den typ av frågor som rör minoritetsskydd eventuellt kommer att minska
i framtiden. Detta vore mycket olyckligt, eftersom det kommer att hindra
många mindre aktieägare att få sin sak prövad i domstol.

Processtekniska frågor

För att sanktionssystemet skall fylla någon reell funktion bör frågor rörande
interimistiska åtgärder utredas. Det långa tidsperspektivet vad gäller domstolsprocesser
gör, att det trots en framgångsrik dom, kan visa sig att ett
minoritetskränkande beslut ej kan ändras eller att tillgångar för att betala
utdömda skadestånd saknas på grund av att omdispositioner gjorts under
tiden rättegången pågick.

Det borde således åläggas domstol som prövar en minoritetskränkande
handling att ex officio pröva frågan om inhibition av det prövade beslutet.
Även en översyn av reglerna angående kvarstad är påkallad. Som det i dag
förhåller sig kan sökande tvingas att ställa säkerhet för både inhibition och
kvarstadsbeslut. Det kan ej anses skäligt att en redan förfördelad minoritet
skall tvingas till sådana åtaganden för att kunna hävda sin rätt.

Sanktioner

I syfte att åstadkomma en bättre efterlevnad av uppställda regler i ABL
fordras en översyn av sanktionssystemet.

Det finns i ABL handlingsregler för olika situationer. Exempelvis stadgas
i ABL:s generalklausuler att varken styrelse, annan ställföreträdare eller
bolagsstämman får vidtaga åtgärder som bereder otillbörlig fördel åt aktieägare
eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. För att
kunna hävda sin rätt förutsättes emellertid att den skadelidande igångsätter
en process med allt vad det innebär.

Att införa verkningsfulla sanktioner direkt i ABL vid överträdelse av däri
införda regler, samt att hänföra dessa överträdelser åtminstone delvis till

1988/89: LU7

Bilaga 2

allmänt åtal torde vara en framkomlig väg att stärka minoritetens ställning
och bör därför närmare utredas.

De sanktioner som redan nu står till buds vid t.ex. brott mot inregistreringskontraktet
drabbar bolaget. En ändring så att sanktionerna skulle
kunna drabba styrelseledamöter och VD personligen borde också övervägas.

Föreningen Auktoriserade revisorer FAR
FARs ståndpunkt

FAR tillstyrker — utan att för den skull nödvändigtvis acceptera motionärens
argument - att frågorna om återköp av egna aktier och begränsning av
styrelseledamots ansvar utreds. FAR avstyrker att utredningsresurser ägnas
åt minoritetsskydd och styrelseordförandens ställning, i vart fall innan erfarenheterna
kan sammanfattas från den debatt som på förekommen anledning
förs i dessa frågor.

Motivering

Återköp av egna aktier

Det nu gällande förbudet mot förvärv av egna aktier är i första hand ett
skydd för bolagets fordringsägare. Om ett bolag köper sina egna aktier har
detta samma verkan som en nedsättning av aktiekapitalet i förening med
återbetalning till aktieägarna, ett förfarande som med all rätt kräver rättens
tillstånd för varje enskilt fall. För börsbolag skulle det dessutom öppna
möjligheter till en icke önskvärd manipulation av den egna börskursen.

Motionären motiverar en uppmjukning av reglerna med att bolag med
stora likviditetsöverskott skulle kunna överföra dessa till aktieägarna på ett
enklare sätt än genom nedsättning av aktiekapitalet, och att bolaget på så
sätt skulle kunna ”deltaga i 'vården av det egna aktievärdet’”! Båda dessa
argument strider mot själva syftet med förvärvsförbudet, och FAR finner
dem mindre övertygande.

Å andra sidan är det bekant att återköp av egna aktier förekommer i flera
andra länder med från Sverige avvikande associationsrättsliga traditioner
och synsätt. Kapitalmarknadens internationalisering gör att frågan kan
komma att aktualiseras i andra sammanhang, och FAR kan därför stödja
tanken på att problemet utreds, bland annat för att ta till vara erfarenheterna
från länder som tillåter återköp.

Minoritetsskydd

Frågorna om minoritetsskydd förtjänar stor omsorg i lagstiftningsarbetet.
De har också traditionellt ägnats stor uppmärksamhet och har under senare
år föranlett ändringar i aktiebolagslagen beträffande bolag med ett fåtal
aktieägare. I anslutning till den aktuella börsetikdebatten har motsvarande
uppmärksamhet kommit att riktas mot börsbolagen, och krav på förstärkning
av minoritetsskyddet har rests bland annat av Aktiespararna.

1988/89 :LU7

Bilaga 2

Motionären lyfter nu fram en separat fråga, nämligen den nu gällande
principen om majoritetsval till styrelsen. Principen har motiverats med
enhetlighet inom styrelsen och därmed en för ledningen av ett ekonomiskt
företag nödvändig handlingskraft. Det kan påpekas att ingenting hindrar ett
bolag att i bolagsordningen föreskriva en annan valordning, till exempel den
som motionären förordar. FAR kan instämma i att minoritetsskyddsfrågorna
kan komma att motivera en utredning när erfarenheterna av den pågående
debatten kan sammanfattas, men avstyrker att frågan om majoritetsvalet
till styrelsen nu separatutreds.

FAR vill parentetiskt påpeka en missuppfattning i motionstexten på sid.
9. Motionären synes mena att ”en dominerande ägargrupps orimliga lönesättning
till förmån för sådana aktieägare” inte skulle föranleda en minoritetsrevisor
till ”någon egentlig kommentar till nytta för minoriteten”. Olika
behandling av aktieägare är en överträdelse av aktiebolagslagen som det
åligger revisorn - minoritetsrevisor eller annan — att anmärka mot i revisionsberättelsen,
givetvis förutsatt att det rör sig om väsentliga belopp.

Skadestånd

Motionärens argumentation rörande begränsning av styrelseledamöters ansvar
är något oklar, särskilt när han begär att ”tillåtelse till försäkringsskydd
öppnas”. FAR känner inte till några begränsningar i styrelseledamöters
möjligheter att teckna ansvarsförsäkringar, annat än möjligen försäkringsbolagens
vilja att lämna långtgående försäkringsskydd och svårighet att
finna internationella återförsäkrare. FAR vill emellertid inte motsätta sig att
frågan utreds.

Styrelseordförandens ställning

FAR delar i och för sig helt motionärens uppfattning att styrelseordföranden
bör ha ett särskilt ansvar för tillsynen över den verkställande ledningens
verksamhet och för att styrelsens beslut genomförs. FAR vill dock bestämt
hävda att såväl praxis som doktrin redan i dag tilldelar ordföranden denna
ställning. Även här synes det ändamålsenligt att avvakta resultatet av den
pågående debatten.

Svenska revisorsamfundet SRS

Återköp av egna aktier

Motionären argumenterar för att det bör öppnas en möjlighet för bolag att
köpa egna aktier och föreslår att denna fråga utreds snarast. Förslaget
motiveras främst med behovet för företag att placera överlikviditet och att
återköp tillåts i andra länder.

Aktiebolagslagen bygger på principen, som också påpekas i motionen, att
bolagets aktiekapital omges av stränga formella bestämmelser för att skydda
det egna kapitalet. Förbudet för aktiebolag att förvärva egna aktier är en
central del av skyddet för i första hand bolagets borgenärer. De skäl som

1988/89 :LU7

Bilaga 2

motionären anför är enligt samfundets mening inte så starka att de motiverar
ett ingrepp i dessa principer.

Samfundet vill även peka på de principiella invändningar som kan resas
mot att börsnoterade bolag skulle tillåtas köpa egna aktier för att på så sätt
kunna upprätthålla börskursen på en viss nivå. En sådan ordning skulle,
enligt samfundets mening, snarast försvåra aktiemarknadens möjligheter att
korrekt värdera en aktie. I vissa fall kan företag t.o.m. genom aktieköp
hålla uppe aktiekursen på en nivå som inte svarar mot en korrekt värdering
om andra faktorer hade tillåtits påverka kursen.

På grund av det ovan anförda avstyrker samfundet att någon utredning
genomförs i syfte att öppna möjligheter att återköpa egna aktier. Samfundet
vill dock fästa uppmärksamhet på en näraliggande situation där regelsystemet
behöver ses över.

I aktiemarknadsnämndens uttalande 1987:6 (Indevo) aktualiserades frågan
om ett dotterbolag kan förvärva konvertibla skuldebrev i ett moderbolag.
Nämnden konstaterade att varken bestämmelsen i 7 kap. 1 § aktiebolagslagen
eller någon annan grund lade några hinder mot förvärvet. Enligt
samfundets mening finns det starka skäl att överväga om egna bolag skall
kunna köpa tillbaka konvertibler eller teckningsrättsoptioner eller om sådana
förvärv skall godtas mellan bolag i samma koncern. Om detta accepteras
aktualiseras en rad frågor. Är det t.ex. möjligt för det emitterade företaget
att redan i samband med emissionen teckna sig för konvertibler eller teckningsrättsoptioner?
Hur skall innehavet värderas i årsredovisningen? Skall
innehavet beaktas när det gäller att avgöra om en koncern föreligger med
tillämpning av regeln i 1 kap. 2 § 2 st aktiebolagslagen? Kan innehavet säljas
ut utan att aktiebolagslagens regler om emission iakttas? Med ovanstående
exempel vill samfundet peka på några av de frågor som är oklara och som
fordrar ett klarläggande.

Minoritetsskydd

Samfundet delar motionärens uppfattning att minoritetsskyddet bör effektiviseras.
Enligt samfundets mening är huvudproblemet dock inte att aktiebolagslagen
saknar regler för att komma till rätta med missförhållanden, såvitt
samfundet kan bedöma är det möjligt att komma åt de missförhållanden
som motionären berör inom ramen för det nuvarande regelsystemet. Problemet
är snarare att dessa möjligheter inte tillämpas, det finns sannolikt
flera förklaringar till detta. Här vill samfundet särskilt framhålla att en
viktig del av minoritetsskyddet är uppbyggt kring generalklausuler. Det kan
dock ifrågasättas om dessa i praktiken är ett effektivt minoritetsskydd
eftersom de är svåra att tolka då förarbetena inte klarlägger klausulernas
räckvidd och vägledande rättspraxis saknas. Andra delar av regelsystemet
såsom om otillåten vinstutdelning m.m. synes vara mindre kända och tilllämpas
därför inte. Vidare bör det beaktas att det för närvarande pågår
utredningar som kan förväntas åtminstone tangera dessa frågeställningar.
Samfundet ställer sig dock positiv till att utreda en effektivisering av minoritetsskyddsreglerna.

I motionen berörs särskilt revisionens betydelse som ett inslag i minori -

1988/89:LU7

Bilaga 2

tetsskyddsreglerna. Samfundet vill med kraft slå fast att revisorerna representerar
samtliga aktieägares intressen. Dessutom skall revisorerna se till att
bolagsledningen iakttar de bestämmelser i aktiebolagslagen och bolagsordningen
som avser att skydda bolagets borgenärer, aktieägarminoriteten, det
allmänna och andra intressenter. Denna grundregel slås fast i förarbetena
till 1944 och 1975 års aktiebolagslagar (jfr prop. 1975:103 s. 242), i FAR:s
och SRS:s regler om god revisorssed samt i utbildningsmaterial och annan
litteratur. Regeln om oberoende är en av de grundläggande bestämmelserna
i de etiska reglerna för ledamöter i Svenska Revisorsamfundet SRS. Genom
kravet på kvalificerad revisor i alla aktiebolag senast från första ordinarie
bolagsstämman efter den 1 januari 1988 säkerställs en oberoende granskning
i alla aktiebolag enligt ovanstående principer.

Motionären framhåller särskilt att minoritetsrevisorn inte är en kontrollfunktion
som tillfredsställer minoritetens intressen. Den omständighet
att tystnadsplikten gäller gentemot den minoritet som föranstaltat om
granskningen måste ses mot bakgrund av det övergripande målet att granskningen
skall bli så effektiv som möjligt. Om revisorn vid denna granskning
finner att någon i bolagsledningen vidtagit handlingar som kan vara skadeståndsgrundande
eller överträtt aktiebolagslagen eller bolagsordningen så
skall detta anmärkas i revisionsberättelsen, rapporteringsskyldigheten är
enligt god revisionssed mer långtgående än vad som antyds i motionen. Här
bör också framhållas den relativt långtgående upplysningsplikten på bolagsstämman.
En uppluckring av tystnadsplikten skulle alltså kunna leda till att
resultatet av granskningen blir sämre vilket inte gagnar minoritetens intresse.
Samfundet vill här även peka på möjligheten för minoriteten att få en
särskild granskningsman tillsatt för att granska vissa åtgärder eller vissa
förhållanden i bolaget.

I detta sammanhang vill samfundet även erinra om bestämmelserna i 9
kap. 12 $ aktiebolagslagen som ger aktieägare i bolag med högst tio aktieägare
rätt att ta del av bolagets räkenskaper och andra handlingar för att
kunna bedöma bolagets ställning eller visst ärende som skall förekomma på
bolagsstämman.

Sammantaget innebär detta att aktiebolagslagen erbjuder en aktieägarminoritet
flera möjligheter att säkerställa att inte majoriteten otillbörligt missgynnar
minoriteten och att få insyn i bolagets förhållanden. Enligt samfundets
mening finns det skäl att undersöka om reglerna är utformade på så
sätt att de är tillräckligt effektiva. Däremot finns det inte skäl att för
närvarande överväga helt nya minoritetsskyddsregler.

Skadestånd

Motionären föreslår att en begränsningsregel av en enskild styrelseledamots
personliga ansvar införs, att möjligheten till försäkringsskydd noggrant utreds
och vissa närmast redaktionella ändringar av regelsystemet. Samfundet
anser inte att det för närvarande finns skäl att införa en begränsningsregel
eller att i övrigt vidta några initiativ på området från lagstiftarens sida.

1988/89 :LU7

Bilaga 2

1988/89:LU7

Bilaga 2

Aktiefrämjandet
Återköp av egna aktier

Frågan om företagens återköp av egna aktier har, på förslag av flera av
Aktiefrämjandets intressenter, varit föremål för diskussion och överväganden
i Stiftelsens styrelse. Man har härvid pekat på flera skäl för införandet
av en sådan möjlighet i Sverige, bl.a. för att

- förhindra inlåsning av vissa företags överflödskapital som på aktiemarknaden
skulle kunna överföras till ”bättre behövande företag”

- skydda företag mot spekulativa och kortfristiga uppköp

- anpassa svenska regler till den amerikanska och västeuropeiska utvecklingen.

Men samtidigt noterades flera risker med en sådan ordning, t.ex. för att

- företagen driver upp sina egna aktiekurser till icke marknadsmässiga
nivåer i samband med egna aktiefinansierade företagsförvärv eller vid
utomståendes försök till fientliga förvärv

- befintliga ägarstrukturer cementeras

- företag i trängda lägen prioriterar sina aktieägare framför andra fordringsägare.

Därför skulle man i Sverige, liksom på de flesta andra håll där återköp av
egna aktier är tillåtet, behöva tillgripa begränsningar för återköpens storlek
och kanske krav på mer kvalificerade bolagsstämmobeslut osv.

Under alla omständigheter anser Aktiefrämjandet att frågan bör bli föremål
för utredning och tillstyrker därför motionärens förslag.

Minoritetsskydd och skadestånd

Genom nyligen genomförda ändringar i aktiebolagslagen har minoritetens
ställning vid nyemissioner stärkts avsevärt. Motionären vill nu bl.a. ge
större minoriteter möjlighet att delta i styrelsearbetet och att styrelseledamöter
har ett reellt ansvar för sina belut. Dessa frågor behandlas av värdepappersmarknadskommittén
och troligen av fondbörsens s.k. Fermentautredning
vars förslag presenteras i augusti 1988.

Styrelseordförandens ställning

Som motionären påpekar stämmer den bild som aktiebolagslagen ger av
företagens organisation och de verkliga förhållandena inte överens. Förutom
styrelseordförandens ställning som omnämns i motionen vill samfundet
även peka på beslutanderätten i koncerner och då särskilt på koncernchefens
ställning om någon sådan utsetts. Även om dessa frågor diskuterats
under de senaste åren är rättsläget på många punkter oklart.
Samfundet tillstyrker därför en översyn av dessa frågor. Det förefaller dock
mer tveksamt om lagstiftningen bör ändras på det sätt som motionären
föreslår.

Styrelseordförandens ställning

Ordföranden i ett aktiebolags styrelse har för närvarande, till skillnad från
verkställande direktören, ingen rättsligt reglerad ställning. Samtidigt utvecklar
allt fler bolag, enligt amerikanskt mönster, ett system med exekutiv
ordförande (koncernchef/-”president”) tillsammans med verkställande direktör.
Det kan skapa oklara besluts- och anvarsförhållanden samtidigt som
den internationella anpassningen är viktig i många företag. I den mån detta
utgör ett problem är det än så länge av mycket ringa omfattning. Aktiefrämjandet
delar därför bl.a. Bankinspektionens uppfattning att ordförandens
ställning tills vidare kan utvecklas i praxis.

Internationell anpassning

Aktiefrämjandet har den bestämda uppfattningen att Sverige snabbt och
målmedvetet finansiellt och aktiemarknadsmässigt måste anpassa sig till den
västeuropeiska integrationen. Riksdagen har sedermera fattat ett övergripande
beslut med likartad innebörd.

Inom EG genomförs eller övervägs för närvarande förändringar mot en
mer harmonisk aktiebolagslagstiftning. Det gäller även de områden som
motionen avser. Lagutskottets behandling av motionen bör i hög grad
påverkas härav. Därför föreslår vi att utskottet också inhämtar expertsynpunkter
på motionen från Utrikesdepartementets handelsavdelning.

1988/89 :LU7

Bilaga 2

Innehållsförteckning 1988/89:LU7

Sammanfattning 1

Motioner 1

Inledning 2

Värdering av anläggningstillgångar 4

Riktade emissioner 7

Aktiekapitalets storlek 10

Differentierad rösträtt 12

Förvärv av egna aktier 13

Minoritetsskyddet 15

Styrelseledamots skadeståndsansvar 17

Styrelseordförandes ställning 19

Registrering av näringsverksamhet 21

Utskottet 22

Inledning 22

Värdering av anläggningstillgångar 24

Riktade emissioner 25

Aktiekapitalets storlek 26

Differentierad rösträtt 27

Vissa andra aktiebolagsrättsliga frågor 28

Registrering av näringsverksamhet 31

Hemställan 33

Reservationer 33

1. Riktade emissioner (fp,c och mp) 33

2. Differentierad rösträtt (fp) 34

Bilagor 36

1. Remissyttranden över motion 1987/88:L206 36

2. Remissyttranden över motion 1987/88:L211 41