Vissa associations- och avtalsrättsliga frågor
Betänkande 2000/01:LU9
Lagutskottets betänkande
2000/01:LU09
Vissa associations- och avtalsrättsliga frågor
Innehåll
2000/01
LU9
Sammanfattning
I betänkandet behandlar utskottet åtta motionsyrkanden från allmänna motionstiden år 2000 i olika associations- och avtalsrättsliga frågor. De associationsrättsliga motionsspörsmålen gäller nya associationsformer för vissa företag, könsfördelningen på ledande poster i företagen och redovisning av anställningsförmåner. De avtalsrättsliga frågorna gäller jämkning av avtal mellan näringsidkare och internationella fullmakter.
Utskottet avstyrker bifall till samtliga motionsyrkanden.
Till betänkandet har fogats tre reservationer och två särskilda yttranden.
Motionerna
2000/01:L201 av Charlotta L Bjälkebring m.fl. (v) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
Riksdagen begär att regeringen lägger fram förslag till lagstiftning innebärande att minst 40 % av vartdera könet skall vara representerat i styrelserna för medieföretag med fler än 25 anställda.
2000/01:L202 av Carina Hägg (s) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att en dialog initieras med tidningsbranschen om den bristande jämställdheten i branschen.
2000/01:L204 av Ewa Thalén Finné och Cristina Husmark Pehrsson (m) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om en ny juridisk form för företagande.
2000/01:L206 av Leif Jakobsson (s) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om behovet av en allmännyttig associationsform.
2000/01:L901 av Mats Odell och Rolf Åbjörnsson (kd) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om behovet av harmonisering av internationella fullmakter.
2000/01:L907 av Rolf Åbjörnsson och Inger Strömbom (kd) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att se över domstolarnas möjligheter att jämka oskäliga avtal mellan näringsidkare.
2000/01:Fi907 av Gudrun Schyman m.fl. (v) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
2. Riksdagen begär att regeringen lägger fram förslag till ändring av aktiebolagslagen som innebär att minst 40 % av vartdera könet skall vara representerat i börsnoterade aktiebolags styrelser samt i statligt och kommunalt ägda aktiebolags styrelser.
2000/01:A226 av Johan Lönnroth m.fl. (v) vari föreslås att riksdagen fattar följande beslut:
6. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att även onoterade börsföretag i sin årsberättelse skall redovisa förmåner för verkställande direktörer.
Utskottet
Nya associationsformer
Aktiebolagsrätten har sedan början av 1990-talet varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. År 1990 tillkallade regeringen en kommitté, Aktiebolagskommittén, med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen (dir. 1990:08). Regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén omfattade två delar. Kommittén hade först att lägga fram förslag till de ändringar i aktiebolagslagen (1975:1385) som var föranledda av den europeiska integrationen och Sveriges närmande till EU. I den delen har kommitténs uppdrag resulterat i bl.a. att aktiebolagslagens bestämmelser om bundna aktier upphävts och att aktiebolagen delats in i två kategorier, publika och privata aktiebolag (prop. 1992/93:68, bet. LU14 och prop. 1993/94:196, bet. LU32).
Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete avsåg att överväga frågor som främst rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. Våren 1995 överlämnade kommittén delbetänkandet (SOU 1995:44) Aktiebolagets organisation, som behandlade bolagsorganens roller och ansvar samt därmed sammanhängande frågor. Betänkandet låg till grund för de av riksdagen våren 1998 beslutade ändringarna i aktiebolagslagens regler om styrelse, bolagsstämma, revision och skadestånd (prop. 1997/98:99, bet. LU26). Ändringarna, som trädde i kraft den 1 januari 1999, syftar bl.a. till en förstärkning av ägarfunktionen och ett effektivare resursutnyttjande i företagen. Kommitténs delbetänkanden (SOU 1997:22) Aktiebolagets kapital och (SOU 1997:196) Vinst- utdelning i aktiebolag bereds för närvarande i Regeringskansliet, och närmast pågår arbete med en lagrådsremiss på grundval av kommitténs förslag om vinstutdelning, nedsättning av aktiekapitalet och likvidation.
Nyligen har Aktiebolagskommittén avlämnat sitt slutbetänkande (SOU 2001:1) Ny aktiebolagslag. I betänkandet föreslås en helt ny aktiebolagslag. Mycket av innehållet i slutbetänkandet är genom tidigare delbetänkanden och genomförda delreformer redan känt, och kommitténs arbete har till stora delar gått ut på att göra lagen begriplig och så långt det är möjligt lättläst. Slutbetänkandet behandlar också en rad nya frågor. Hit hör bl.a. förslagen att avskaffa systemet med ett nominellt belopp på aktierna och ersätta det med ett kvotaktiesystem, förbättra möjligheterna att utnyttja elektroniska hjälpmedel och modern kommunikationsteknik vid bolagsstämma, mildra förbudet för bolag att lämna lån till aktieägare samt förslaget att införa nya regler om delning av bolag (fission). Slutbetänkandet innehåller också ett förslag till införande av ett aktieägarregister. Förslaget innebär att samtliga aktieägare i alla aktiebolag skall finnas antecknade i ett avstämningsregister som förs antingen av Patent- och registreringsverket eller av någon central värdepappersförvaltare som bolaget självt väljer.
Även på det redovisningsrättsliga området har omfattande lagändringar skett under senare år. På grundval av Redovisningskommitténs första betänkande (SOU 1994:17) Års- och koncernredovisning enligt EG- direktiv genomfördes hösten 1995 de ändringar i redovisningslagstiftningen för aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag som betingades av EG:s bolagsrättsliga och redovisningsrättsliga direktiv (prop. 1995/96:10, bet. LU4).
Hösten 1999 beslutade riksdagen en reform av reglerna om bokföring och offentlig redovisning som syftar till en samlad och modern lagstiftning (prop. 1998/99:130, bet. LU2). Reformen, som byggde på bl.a. Redovisningskommitténs slutbetänkande (SOU 1996:157) Översyn av redovisningslagstiftningen, innebär att bestämmelserna om vem som är bokföringsskyldig, om räkenskapsår, löpande bokföring och arkivering samlats i en ny bokförings- lag (1999:1078). Vidare har tillämpningsområdet för årsredovisningslagen (1995:1554) utsträckts så att lagen omfattar samtliga företag som är skyldiga att avsluta den löpande bokföringen med en årsredovisning. Den nya lagstiftningen har trätt i kraft den 1 januari 2000.
I motion L204 av Ewa Thalén Finné och Cristina Husmark Pehrsson (båda m) anförs att småföretagare många gånger befinner sig i ett gränsland mellan reglerna för företagare och reglerna för anställda. Enligt motionärerna bottnar problematiken i att en egenföretagare inte har funktionerna skilda åt, medan i ett aktiebolag ägarfunktionen och ansvaret att driva företaget är åtskilda. För att komma till rätta med problemen bör det, enligt motionärernas mening, i svensk rätt införas en ny juridisk företagsform, där kravet på satsat eget kapital ligger på ett minimum samtidigt som det ekonomiska ansvaret för ägaren finns kvar. Motionärerna framhåller att företagsformen måste vara enkel att starta, administrera och driva, och många av de formella krav som gäller för aktiebolag skall inte krävas. En sådan företagsform skulle, anförs det i motionen, möjliggöra för fler att driva företag som juridisk person. I motionen yrkas att frågan om en ny företagsform, såsom den skisserats i motionen, utreds.
Som utskottet tidigare konstaterat, då liknande motionsspörsmål behandlats våren 1997 (bet. 1996/97:LU15) och våren 2000 (bet. 1999/2000:LU10), har frågan om införandet av en särskild bolagsform för mindre företag under 1990-talet kommit i ett delvis nytt läge till följd av de ändringar som genomförts i aktiebolagslagen med anledning av att EG:s bolagsrättsliga direktiv införlivats i svensk rätt. Sålunda erbjuder den svenska aktiebolagslagen fr.o.m. den 1 januari 1995 två alternativa bolagstyper utan personligt ansvar för delägarna, nämligen publika respektive privata aktiebolag. Aktiekapitalet i ett publikt aktiebolag skall uppgå till minst 500 000 kr, medan det i ett privat aktiebolag räcker med ett aktiekapital om 100 000 kr. Regelsystemet är utformat på så sätt att den ena bolagskategorin, publika aktiebolag, typiskt sett omfattar större bolag med stor spridning på aktierna, medan den andra kategorin, privata aktiebolag, företrädesvis omfattar små bolag med ett mindre antal ägare. Den svenska aktiebolagslagstiftningen har därmed fått en struktur som i sina huvuddrag överensstämmer med vad som gäller i övriga EU-länder (prop. 1993/94:196, bet. LU32).
Ett av syftena med införandet av en uppdelning mellan publika och privata aktiebolag har varit att i kommande lagstiftningsarbete kunna lägga kategoriindelningen till grund för ytterligare ändringar i aktiebolagslagen. I linje härmed beslutade riksdagen våren 1998 ändringar i aktiebolagslagen, med ikraftträdande den 1 januari 1999, som bl.a. innebär en differentiering mellan publika respektive privata aktiebolag i fråga om vissa lednings- och organisationsfrågor. För publika aktiebolag gäller att en tudelad ledningsorganisation med styrelse och verkställande direktör är obligatorisk medan lagstiftaren i fråga om privata aktiebolag i större utsträckning har överlämnat till delägarna själva att besluta om ledningsorganisationens utformning. I privata aktiebolag är således endast ett ledningsorgan, dvs. styrelsen, obligatorisk. Styrelsen skall i publika aktiebolag bestå av minst tre ledamöter, medan det i privata aktiebolag räcker med en styrelseledamot under förutsättning att det finns minst en suppleant. Också i frågor som styrelsens utseende, arbetsordning för styrelsen och kallelse till bolagsstämma innebär 1998 års lagändringar en differentiering mellan publika och privata aktiebolag där bestämmelserna för de privata aktiebolagen generellt sett är något enklare och mer flexibla (prop. 1997/98:99, bet. LU26).
När det gäller redovisningsreglerna bör framhållas att årsredovisningslagen numera tillåter mindre och medelstora företag att upprätta s.k. resultaträkning i förkortad form samt möjliggör att mindre företag undantas från vissa krav på tilläggsupplysningar. Vidare beslutade riksdagen i samband med behandlingen hösten 1999 av regeringens förslag till ny bokföringslag om viss uppmjukning för mindre företag av kravet på att bokföringen skall avslutas med en årsredovisning och viss förenkling av möjligheterna att upprätta resultaträkning i förkortad form (prop. 1998/99:130, bet. LU2).
Därutöver vill utskottet peka på att rent allmänt frågor kring regelförenkling för mindre företag kommit alltmer i blickpunkten under senare år. Sålunda tillkallade regeringen hösten 1996 en särskild delegation för att identifiera problem och föreslå åtgärder för att undanröja onödiga hinder för etablering och tillväxt i småföretag, den s.k. Småföretagsdelegationen (dir. 1996:7). Delegationen har slutredovisat sitt arbete i betänkandet (SOU 1998:94) Förslagskatalog. Småföretagsdelegationen har bl.a. föreslagit en rad åtgärder för att förstärka det systematiska arbetet med regelreformering.
I budgetpropositionen för år 2001 redovisar regeringen arbetet med regelförenkling (prop. 2000/01:1 utg.omr. 24 s. 23). Av redogörelsen framgår att regeringen, i linje med vad Småföretagsdelegationen föreslagit, introducerat ett system för effektivare problem- och konsekvensanalyser av reglers effekter för små företags villkor. Sålunda har regeringen den 22 december 1998 inrättat en statssekreterargrupp med särskilt ansvar för arbetet med regelförenkling. Gruppen, som består av statssekreterare från Justitie-, Finans- och Näringsdepartementen, utfärdade i mars 1999 riktlinjer för Regeringskansliet avseende arbetet med särskild konsekvensanalys av reglers effekter för små företags villkor. Sedan den 1 maj 2000 samordnas regelförenklingsarbetet med särskild inriktning på små företag inom en särskild enhet inom Näringsdepartementet - SimpLex-enheten. Enhetens verksamhet syftar bl.a. till att ge stöd och råd till övriga delar av Regeringskansliet, myndigheter och verk samt utredningsväsendet. Myndigheternas grundläggande ansvar för att reglers effekter för små företags villkor analyseras när nya eller ändrade regler övervägs regleras i förordningen (1998:1820) om särskild konsekvensanalys av reglers effekter för små företags villkor, den s.k. SimpLex- förordningen. För utredningsväsendet finns kravet särskilt reglerat i Kommittéförordningen (1998:1474).
Enligt vad regeringen vidare redovisar i budgetpropositionen för år 2001 kommer, med hjälp av den s.k. SimpLex-gruppen, som består av representanter för små företag samt småföretagsexperter, regelförenkling av befintliga regelverk att övervägas. Till SimpLex-gruppen har knutits en referensgrupp som består av ett antal företagare - Nybyggarna. Inom Regeringskansliet pågår, framgår det av redovisningen, en översyn av olika s.k. gränsvärden i bl.a. bokförings- och redovisningslagstiftningen. Syftet är att samordna och nedbringa antalet gränsvärden. Vidare redovisas att det förbereds ett system för elektronisk ingivning av ansökningar om patent. Vad gäller varumärken och mönsterskydd utreds frågan för närvarande av Varumärkeskommittén och Mönsterskyddsutredningen.
Mot bakgrund av vad sålunda redovisats anser utskottet att motion L204 inte bör föranleda någon riksdagens vidare åtgärd, och utskottet avstyrker bifall till motionen.
Leif Jakobsson (s) framhåller i motion L206 att de existerande associationsformerna alla har det gemensamt att regelverken syftar till maximal ekonomisk avkastning till ägarna. Samtidigt pågår, anförs det, mycket utvecklingsarbete inom den gemensamma sektorn i syfte att åstadkomma mindre och mer överblickbara organisationsformer. Drivkraften bakom de flesta försök med fristående skolor, vårdinrättningar m.m. är enligt motionären att framhålla en pedagogisk idé, en vårdideologi eller en arbetsorganisation som inte finns inom den offentliga sektorn. I motionen anförs att aktiebolagsformen, genom sin inriktning på vinstmaximering, många gånger inte är lämplig för denna typ av verksamhet. Inte heller stiftelseinstitutet passar i sammanhanget. Som exempel på områden där en ny associationsform behövs nämns i motionen bostadssektorn och elitidrotten. Trots att verksamheten är samhällsnyttig och drivkraften oegennyttig hänvisas, anförs det, dessa verksamheter till att välja aktiebolagsformen, eftersom det i Sverige saknas associationsformer för icke vinstdrivande företag. Mot denna bakgrund skulle, enligt motionärens mening, införandet av en ny associationsform fylla en viktig funktion för att utveckla verksamhetsformer inom den offentliga sektorn, för det ideella föreningslivet och för utvecklandet av den allmännyttiga bostadssektorn. I motionen yrkas ett tillkännagivande om vad som sålunda anförts.
Utskottet vill först erinra om den diskussion som förevarit om behovet av att införa en ny associationsform för anslagsberoende verksamhet. Spörsmålet övervägdes ingående av utskottet i samband med riksdagens behandling våren 1994 av regeringens förslag till en stiftelselag (prop. 1993/94:9, bet. LU12). Övervägandena ledde till att utskottet i sitt av riksdagen godkända betänkande förordade att regeringen skulle återkomma till riksdagen med förslag till rättslig reglering av sådan anslagsberoende verksamhet som till följd av definitionen av stiftelsebegreppet i stiftelselagen inte kommer att kunna anordnas i stiftelseform. Hösten 1995 återkom regeringen i frågan och föreslog i proposition 1995/96:61 att riksdagen skulle godkänna ett förslag om former för verksamhet som är beroende av statligt stöd. Förslaget innebar att, när staten tillsammans med en annan part engagerar sig i verksamhet som är beroende av statligt stöd, detta skall ske genom att ett aktiebolag eller en ideell förening bildas. Dessa verksamhetsformer skulle, enligt regeringens uppfattning, tillgodose även de behov som kommuner och landsting har av privaträttsliga former för denna typ av verksamhet.
Vid riksdagsbehandlingen påpekade utskottet att aktiebolagsformen - även om den i och för sig kan användas för den verksamhet som diskuterades och i en del fall också är lämplig för det - är utformad med utgångspunkt i näringslivets behov. Även användningen av formen ideell förening kunde enligt vad utskottet anförde bli problematisk. Mot bakgrund av det anförda kunde det enligt utskottets mening inte uteslutas att det kan krävas en ny rättslig form vid sidan av aktiebolaget och den ideella föreningen för att helt tillfredsställa behovet av rättslig reglering för de skilda slags verksamheter som är beroende av fortlöpande statligt stöd. Utskottet utgick emellertid från att regeringen med uppmärksamhet följer frågan och återkommer till riksdagen med en redovisning härav samt förslag till en ny rättslig reglering om ett sådant behov har visats föreligga. Något tillkännagivande från riksdagens sida var därför inte erforderligt. Med det anförda avstyrkte utskottet bifall till en motion med yrkande om tillkännagivande om en ny associationsform för anslagsberoende verksamhet (bet. 1995/96:LU7).
Frågan om ny associationsform för anslagsberoende verksamhet behandlades åter av riksdagen våren 1997 med anledning av motioner, som efterlyste en ny rättslig organisationsform bl.a. för kulturinstitutioner där samverkan sker mellan offentliga huvudmän, folkrörelser, ideella föreningar, företag och enskilda. Enligt utskottets mening fanns det då inte anledning att göra något annat principiellt ställningstagande än det som utskottet hade gjort hösten 1995 (bet. 1996/97:LU15).
Utskottet vill därutöver särskilt peka på att Utredningen om allmännyttan och bruksvärdet i betänkandet (SOU 1999:148) På de boendes villkor föreslagit en lag om allmännyttiga bostadsbolag innehållande regler om en särskild företagsform för bolag som har till syfte att bedriva verksamhet utan att dela ut vinst till ägarna. Kommittén om allmännyttiga bostadsföretag och bostadssocial utveckling, den s.k. ALLBO-kommittén, har till uppgift att bl.a. värdera förslagen från nyssnämnda utredning om olika verksamhetsformer för icke vinstdrivande företag m.m. och bedöma behovet av ett nytt regelverk för sådana företag (dir. 1999:110). Om kommitténs överväganden leder till att det behövs ett nytt regelverk för denna typ av företag skall, enligt direktiven, kommittén utarbeta en komplett lagreglering samt de författningsändringar i övrigt som är nödvändiga. Utredningsuppdraget beräknas bli redovisat under våren 2001.
Med hänsyn till vad nu har redovisats anser utskottet att det inte finns någon anledning för riksdagen att vidta någon åtgärd med anledning av motion L206. Motionen bör därför lämnas utan bifall.
Könsfördelningen i företagens ledning, m.m.
Bestämmelser om aktiebolags ledning finns i 8 kap. aktiebolagslagen (1975:1385). Av bestämmelserna framgår att ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant. I 6 § föreskrivs att styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Kapitlet innehåller vidare bestämmelser om bl.a. styrelsens uppgifter, bosättningskrav, obehörighetsgrunder, mandattid, ordförande, sammanträden, beslutsförhet, jäv och protokoll.
Därutöver finns särskilda bestämmelser som gäller verkställande direktör. I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör. Av 8 kap. 9 § följer att den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken inte kan vara styrelseledamot. Att detsamma gäller för den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud. Några särskilda regler om könssammansättningen i ett aktiebolags styrelse finns inte. Inte heller i annan associationsrättslig lagstiftning finns några sådana föreskrifter.
I motion Fi907 av Gudrun Schyman m.fl. (v) pekas på att Sverige internationellt sett ligger långt efter när det gäller kvinnorepresentationen i företagens styrelser. I de svenska börsnoterade bolagens styrelser har, anförs det, andelen kvinnor under ett flertal år legat runt 5 %, och någon förändring till det bättre synes inte vara i sikte. Endast 29 % av de börsnoterade bolagen har en kvinna i styrelsen som valts på bolagsstämma. Av de 25 bolag som finns på börsens A-lista med de mest omsatta aktierna saknar enligt motionen 15 kvinnlig representation i styrelsen. I fråga om de 500 största företagen med dotterbolag uppgår andelen kvinnor som är verkställande direktör till 3 %, och andelen kvinnor som är styrelseordförande är 1,9 %. I motionen refereras till en undersökning som publicerats i Veckans Affärer i september 2000 enligt vilken endast 13,5 % av storföretagens chefer är kvinnor. Nästan 50 % av de 500 största företagen saknar helt kvinna på relativt hög chefsnivå. I motionen konstateras att en jämställd kvinnorepresentation i de stora företagens styrelser inte tycks gå att uppnå på frivillig väg. I det läget är, enligt motionärerna, könskvotering ett demokrati- och rättvisekrav. Riksdagen bör därför begära att regeringen lägger fram förslag till ändring av aktiebolagslagen som innebär att minst 40 % av vartdera könet skall vara representerat i börsnoterade aktiebolags styrelser samt i statligt och kommunalt ägda aktiebolags styrelser (yrkande 2).
Charlotta L Bjälkebring m.fl. (v) behandlar i motion L201 frågan om könssammansättningen i styrelser i medieföretag. Enligt motionen var under år 2000 vid 15 större tidningsföretag, spridda jämnt över landet, av sammanlagt 109 ordinarie styrelseledamöter endast 15 kvinnor. Av de 15 chefredaktörerna vara bara tre kvinnor. I etermediernas styrelser är, enligt motionen, resultatet ännu mer nedslående. Bland 158 ordinarie ledamöter i 36 bolag med fler än 25 anställda var bara 19 kvinnor. I motionen konstateras att de offentligt ägda företagen Sveriges Television AB, Sveriges Radio AB och Sveriges Utbildningsradio AB har styrelser sammansatta enligt statlig policy; förhållandet mellan män och kvinnor håller sig inom spannet 40:60. Det är också, konstateras det i motionen, i de statligt ägda medieföretagen som de kvinnliga verkställande direktörerna finns, tre stycken. Enligt motionen är troligen situationen inte bättre på bok- och tidskriftsförlagen än i de privata etermedieföretagen. Läget när det gäller jämställdheten på medieföretagen är således enligt motionärerna mycket oroande. En åtgärd som därför bör övervägas är, anförs det, att genom lagstiftning kvotera när det gäller könssammansättningen i företagens styrelser. I motionen föreslås sålunda att riksdagen begär att regeringen lägger fram förslag till lagstiftning innebärande att minst 40 % av vartdera könet skall vara representerat i styrelserna för medieföretag med fler än 25 anställda.
Även i motion L202 av Carina Hägg (s) behandlas jämställdheten i medieföretags styrelser. Med tanke på mediernas opinionsbildande roll är det, enligt motionären, angeläget att medieföretagen visar upp ett gott exempel när det gäller jämställdheten. I första hand är det branschen själv som bör ta ansvaret för jämställdheten. Det är emellertid, enligt motionären, hög tid att regeringen tar initiativ till en dialog med tidningsbranschen om den bristande jämställdheten i branschen.
Inför ett ställningstagande till de aktuella motionsyrkandena vill utskottet först peka på att regeringen i skrivelsen till riksdagen om jämställdhetspolitiken inför 2000-talet (skr. 1999/2000:24) presenterat huvuddragen i den fortsatta inriktningen av jämställdhetspolitiken. I skrivelsen anför regeringen att den kommer att intensifiera ansträngningarna för att öka andelen kvinnor vid tillsättningar i statliga bolagsstyrelser i syfte att uppnå en jämn könsfördelning. Ett delmål är att andelen kvinnor skall vara minst 40 % år 2003. När det gäller styrelser i börsnoterade aktiebolag avser regeringen att noga följa utvecklingen de närmaste åren. Arbetsmarknadsutskottet, som behandlat skrivelsen i sitt betänkande 1999/2000:AU6, har förklarat att utskottet stöder den inriktning på jämställdhetspolitiken som regeringen redovisar i skrivelsen.
Utskottet vill vidare peka på att arbetsmarknadsutskottet, vid behandlingen hösten 2000 av en motion om att nya modeller av s.k. roterande ledarskap bör prövas i syfte att möjliggöra för fler kvinnor att nå chefsbefattningar, uttalat att sådana modeller bygger på lokala lösningar och därför, för att bästa resultat skall nås, bör utformas från varje verksamhets egna förutsättningar samt att användandet av sådana lösningar får ankomma på respektive företag eller organisation att avgöra (bet. 2000/01:AU3).
Lagutskottet har från sina utgångspunkter ingen annan uppfattning än den arbetsmarknadsutskottet sålunda gett uttryck för. Lagutskottet har också våren 2000, med anledning av en motion, uttalat att tiden nu är mogen att överväga om en utvidgning av den gällande skyldigheten att i årsredovisningen ange könsfördelningen till en redovisning av fördelningen mellan kvinnor och män i styrelser och på andra ledande poster i företaget kan vara till nytta för jämställdhetsarbetet (bet. 1999/2000:LU10). Det fick enligt utskottet ankomma på regeringen att i lämpligt sammanhang ta initiativ till sådana överväganden och återkomma till riksdagen. Vad utskottet sålunda anfört med anledning av motionen i fråga, gav riksdagen som sin mening regeringen till känna (rskr. 144).
Som utskottet uttalat tidigare, när liknande motionsyrkanden som de nu aktuella behandlats av riksdagen, ger förhållandena, som de redovisats i de nu aktuella motionerna, anledning till eftertanke (se bet. 1997/98:LU26 och 1999/2000:LU10). Även nu anser utskottet emellertid att det trots allt inte bör komma i fråga att genom ändringar i den associationsrättsliga lagstiftningen tvinga fram en ändring. Enligt utskottets mening skulle det nämligen vara oacceptabelt att göra ingrepp i ägarkollektivets, bolagsstämmans, rätt att självständigt utse sina företrädare i företagsledningen. En ökad jämställdhet i bolagsstyrelserna och andra ledningsorgan måste sålunda främjas med andra medel än genom tvingande lagstiftning om styrelsernas könssammansättning.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna Fi907 yrkande 2, L201 och L202.
Redovisning av anställningsförmåner
Av 5 kap. 19 § årsredovisningslagen (1995:1554) framgår att förvaltningsberättelsen skall innehålla uppgifter om hur stor del av lönerna och andra ersättningar som under räkenskapsåret utgått till styrelseledamöter, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare. I 5 kap. 20 § föreskrivs att uppgifter skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör eller motsvarande befattningshavare. Vad som gäller för styrelseledamöter och verkställande direktör gäller enligt 21 § i samma kapitel även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande direktör. Enligt 5 kap. 23 § skall vidare, om bolaget har träffat avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktören eller andra personer i bolagets ledning, uppgift lämnas om avtalen och om de väsentligaste villkoren i avtalen. Denna reglering är bl.a. avsedd att tillmötesgå de krav som ställts i olika sammanhang på att företagen lämnar en mer detaljerad information om ledande befattningshavares anställningsförmåner och förekommande avtal om avgångsvederlag och motsvarande.
I motion A226 av Johan Lönnroth m.fl. (v) yrkas ett tillkännagivande om att även "onoterade" börsföretag i sina årsredovisningar skall redovisa förmåner för verkställande direktörer (yrkande 6).
Utskottet kan inte se annat än att motionsyrkandet är tillgodosett genom den lagstadgade skyldighet om redovisning av aktuella förmåner som enligt vad ovan anges finns i årsredovisningslagstiftningen. Utskottet avstyrker därför bifall till motion A226 yrkande 6.
Jämkning av avtal mellan näringsidkare
Enligt 36 § avtalslagen, som är en s.k. generalklausul, får avtalsvillkor jämkas eller lämnas utan avseende, om villkoret är oskäligt med hänsyn till avtalets innehåll, omständigheterna vid avtalets tillkomst, senare inträffade förhållanden och omständigheterna i övrigt. Enligt andra stycket i paragrafen skall vid prövningen särskild hänsyn tas till behovet av skydd för den som i egenskap av konsument eller annars intar en underlägsen ställning i avtalsförhållandet.
Frågan om jämkning av skiljeklausuler och andra villkor i avtal mellan näringsidkare har varit föremål för behandling i den juridiska litteraturen. Därvid har uppfattningen framförts att en skiljeklausul i avtal mellan näringsidkare bör jämkas endast i extrema fall (Grönfors, Avtalslagen, tredje uppl., 1995, s. 242).
I motion L907 av Rolf Åbjörnsson och Inger Strömbom (båda kd) pekas på det skydd som lagstiftningen i många avseenden ger konsumenterna som den svagare parten i avtalsförhållanden. Motsvarande skydd finns inte för småföretagare som ofta kan befinna sig i en underlägsen position i ett mellanhavande gentemot ett större företag eller en koncern. För småföretagaren är, framhålls det i motionen, en kostsam juridisk process ett betydligt större problem än för den stora koncernen med helt andra ekonomiska förutsättningar. Det leder många gånger till att småföretagaren tvingas avstå från att processa om ett berättigat krav. I motionen konstateras att avtal mellan näringsidkare ofta innehåller ett avtalsvillkor om att tvister i anledning av avtalet skall avgöras av skiljemän (s.k. skiljeklausul) och inte av domstol. Till nackdelarna med ett skiljemannaförfarande hör att det är dyrt, vilket drabbar småföretagaren. Motionärerna framhåller att skiljeklausuler allmänt anses oskäliga i avtal mellan näringsidkare och konsument. Däremot hör det till ovanligheterna att domstol jämkar en skiljeklausul i ett avtal mellan näringsidkare. Enligt motionärerna är sålunda den mindre företagaren i det närmaste rättslös i en tvist med en stor koncern. I motionen yrkas ett tillkännagivande om att domstolarnas möjligheter att jämka oskäliga avtal mellan näringsidkare bör ses över.
Utskottet vill först peka på att generalklausulen i 36 § avtalslagen gäller också vid rena affärsförhållanden. Även i sådana förhållanden intar ofta den ena avtalsparten en ställning som är underlägsen den andres. I förarbetena har emellertid uttalats att det är klart att generalklausulen måste tillämpas med betydligt större försiktighet på rena affärsförhållanden än på avtal mellan näringsidkare och konsumenter. Vidare har i förarbetena uttalats att i fråga om skiljeklausuler i avtal mellan näringsidkare som är jämställda jämkning som regel inte bör komma i fråga (prop. 1975/76:81 s. 106 och 147).
Frågan om jämkning av avtal mellan näringsidkare har varit föremål för avgöranden av Högsta domstolen (se bl.a. rättsfallen NJA 1987 s. 639 och 1992 s. 290). Båda avgörandena gällde jämkning av skiljeklausuler. I det förstnämnda rättsfallet konstaterade domstolen att skiljeklausuler i avtal mellan näringsidkare och konsument ofta kan väcka betänkligheter. Detta beror, anfördes det, främst på att kostnaderna för skiljeförfarandet, vilka inte omfattas av rättshjälpssystemet, kan utgöra en tung börda för konsumenten som i regel är den ekonomiskt svagare parten. Med hänsyn till risken att åsamkas stora kostnader kan konsumenten se sig mer eller mindre nödsakad att avstå från att göra sin rätt gällande. I fråga om skiljeklausuler i avtal mellan näringsidkare som är jämställda bör, uttalade Högsta domstolen vidare, enligt förarbetena till 36 § avtalslagen jämkning som regel inte komma i fråga. Beträffande det aktuella avtalet mellan parterna (ett avtal om handelsagentur) konstaterade domstolen att avtalet skiljer sig väsentligt från ett avtal mellan jämställda näringsidkare; snarare framträdde vissa likheter med ett anställningsförhållande. Den underlägsne parten i förhållandet ansågs av Högsta domstolen ha varit i behov av samma skydd som en konsument mot ett skiljeavtal med åtföljande kostnadsrisker, och skiljeklausulen borde därför såsom oskälig lämnas utan avseende.
I 1992 års rättsfall, som gällde fråga om jämkning av skiljeklausul i ett franchiseavtal, uttalade Högsta domstolen att det inte föreligger skäl att generellt lämna en skiljeklausul i franchiseavtal utan avseende. Som regel bör därför en vanlig skiljeklausul anses innebära rättegångshinder. Ett annat ställningstagande kunde emellertid enligt domstolen vara påkallat i vissa fall, t.ex. om avtalet har likheter med ett anställningsförhållande eller då en resurssvag franchisetagare behöver samma skydd som en konsument mot kostnadsriskerna med ett skiljeavtal. Vad som framkommit i målet om avtalets tillkomst och innehåll eller vad som upplysts om franchisetagarens förhållanden kunde emellertid enligt Högsta domstolen inte anses utgöra tillräckliga skäl att frångå regeln om skiljeklausuls giltighet.
Utskottet har för sin del viss förståelse för de synpunkter som förts fram i motion L907. Av vad som redovisats ovan framgår emellertid att gällande rätt innebär att en skiljeklausul i avtal mellan näringsidkare kan jämkas under vissa förutsättningar. Enligt utskottets mening finns det för närvarande inte skäl för riksdagen till någon vidare åtgärd med anledning av motionen, och utskottet avstyrker bifall till denna.
Internationella fullmakter
I motion L901 av Mats Odell och Rolf Åbjörnsson (båda kd) pekas på att Sverige är ett extremt handelsberoende land och att olika rättstraditioner möts i handelsutbytets olika faser. I samband med att en tvist uppkommer med någon utländsk köpare måste den svenska exportören - eller importören - anlita utländska ombud. Oftast anlitas advokater, men även svenska företags lokala representanter eller någon god man kan komma i fråga. I alla dessa fall måste det svenska företaget utställa en giltig fullmakt för att ombuden skall kunna agera för deras räkning. I det sammanhanget finns ingen som helst internationell samordning, utan fullmakterna är av helt skiftande slag. Enligt motionärerna innebär detta att särskilt svenska handelshus ofta får lägga ned helt orimlig tid på att få fram giltiga fullmakter. Det torde enligt motionen finnas många, inte minst småföretagare, som är villrådiga i frågan om hur man skall gå till väga och vilket ansvar man tar på sig om man mer eller mindre tvingas underteckna svepande formuleringar och oklara definitioner i långtgående fullmakter till ombud i fjärran länder. Motionärerna anser att regeringen bör agera, främst inom EU, för att även EU inom WTO och andra relevanta internationella forum skall driva frågan om en harmonisering för att skapa internationellt giltiga fullmakter. I motionen yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av harmonisering av internationella fullmakter.
Utskottet behandlade en likalydande motion våren 1998. Utskottet utgick då från att regeringen kommer att verka för att frågan får en lösning i ett lämpligt internationellt organ och ansåg att någon särskild åtgärd från riksdagens sida med anledning av motionen inte var påkallad (bet. 1997/98: LU19).
Utskottet vidhåller nu sitt ställningstagande från år 1998 och avstyrker bifall till motion L901.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande ny associationsform för mindre företag
att riksdagen avslår motion 2000/01:L204,
2. beträffande ny associationsform för allmännyttig verksamhet
att riksdagen avslår motion 2000/01:L206,
3. beträffande könsfördelningen i företagens ledning
att riksdagen avslår motionerna 2000/01:L201, 2000/01:L202 och 2000/01:Fi907 yrkande 2,
res. 1 (v)
4. beträffande redovisning av anställningsförmåner
att riksdagen avslår motion 2000/01:A226 yrkande 6,
5. beträffande jämkning av avtal mellan näringsidkare
att riksdagen avslår motion 2000/01:L907,
res. 2 (m, kd, c, fp)
6. beträffande internationella fullmakter
att riksdagen avslår motion 2000/01:L901.
res. 3 (m, kd, fp)
Stockholm den 18 januari 2001
På lagutskottets vägnar
Tanja Linderborg
I beslutet har deltagit: Tanja Linderborg (v), Rolf Åbjörnsson (kd), Marianne Carlström (s), Rune Berglund (s), Karin Olsson (s), Henrik S Järrel (m), Nikos Papadopoulos (s), Elizabeth Nyström (m), Marina Pettersson (s), Christina Nenes (s), Tasso Stafilidis (v), Kjell Eldensjö (kd), Berit Adolfsson (m), Viviann Gerdin (c), Ana Maria Narti (fp), Christina Pettersson (s) och Anne- Katrine Dunker (m).
Reservationer
1. Könsfördelningen i företagens ledning (mom. 3)
Tanja Linderborg och Tasso Stafilidis (båda v) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 8 börjar med "Inför ett" och på s. 9 slutar med "och L202" bort ha följande lydelse:
Som framgår av bl.a. de uppgifter om könsfördelningen i företagens ledande organ som redovisas i motionerna är förhållandena nedslående, inte minst vad gäller de största företagen. Trots upprepade önskemål och krav på olika håll i den allmänna debatten har näringslivet inte förmåtts att på egen hand öka andelen kvinnlig representation på ledande poster inom företagen. Utskottet kan sålunda, i likhet med motionärerna, konstatera att en jämställd kvinnorepresentation i de stora företagen inte går att uppnå på frivillig väg. I det läget är, som framhålls i motion Fi907, könskvotering ett demokrati- och rättvisekrav.
Mot denna bakgrund bör riksdagen begära att regeringen lägger fram förslag till lagstiftning som innebär att minst 40 % av vartdera könet skall vara representerat i börsnoterade aktiebolags styrelser samt i statligt och kommunalt ägda aktiebolags styrelser.
Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen, med bifall till motion Fi907 yrkande 2 samt med anledning av motionerna L201 och L202, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:
3. beträffande könsfördelningen i företagens ledning
att riksdagen med bifall till motion 2000/01:Fi907 yrkande 2 samt med anledning av motionerna 2000/01:L201 och 2000/01:L202 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
2. Jämkning av avtal mellan näringsidkare (mom. 5)
Rolf Åbjörnsson (kd), Henrik S Järrel (m), Elizabeth Nyström (m), Kjell Eldensjö (kd), Berit Adolfsson (m), Viviann Gerdin (c), Ana Maria Narti (fp) och Anne-Katrine Dunker (m) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 11 börjar med "Utskottet har" och slutar med "till denna" bort ha följande lydelse:
Utskottet kan konstatera att avtal mellan näringsidkare ofta innehåller ett avtalsvillkor om att tvister i anledning av avtalet skall avgöras av skiljemän (s.k. skiljeklausul) och inte av domstol. Till nackdelarna med ett skiljemannaförfarande hör att det är dyrt och en småföretagare har inte alls samma ekonomiska förutsättningar som den stora koncernen att låta en avtalstvist gå till process. Som påpekas i motion L907 leder det många gånger till att småföretagaren tvingas avstå från att processa om ett berättigat krav. Utskottet kan vidare konstatera att det hör till ovanligheterna att domstol jämkar en skiljeklausul i ett avtal mellan näringsidkare. Däremot anses allmänt skiljeklausuler oskäliga i avtal mellan näringsidkare och konsument. Som framhålls i motionen är sålunda den mindre företagaren i det närmaste rättslös i en tvist med en stor koncern. Utskottet delar därför uppfattningen i motionen att domstolarnas möjligheter att jämka oskäliga avtal mellan näringsidkare bör ses över.
Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen, med bifall till motion L907, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 5 bort ha följande lydelse:
5. beträffande jämkning av avtal mellan näringsidkare
att riksdagen med bifall till motion 2000/01:L907 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
3. Internationella fullmakter (mom. 6)
Rolf Åbjörnsson (kd), Henrik S Järrel (m), Elizabeth Nyström (m), Kjell Eldensjö (kd), Berit Adolfsson (m), Ana Maria Narti (fp) och Anne-Katrine Dunker (m) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 12 börjar med "Utskottet vidhåller" och slutar med "motion L901" bort ha följande lydelse:
Utskottet vill än en gång understryka behovet av en världsomfattande harmonisering i syfte att åstadkomma en smidig ordning för utfärdande av fullmakter i internationella förhållanden. Som motionärerna påpekar innebär den situation som råder särskilda risker för de mindre företagen, som i regel inte har tillgång till juridisk kompetens inom den egna organisationen. Redan våren 1998, när spörsmålet senast behandlades av riksdagen, uttalade utskottet att det var angeläget att frågan snarast fick en lösning och att ett arbete med den inriktningen togs upp i lämpligt internationellt organ. Utskottet utgick också från att regeringen skulle komma att verka för detta.
Utskottet kan konstatera att det nu gått tre år sedan dessa uttalanden gjordes utan att regeringen synes ha tagit något initiativ i ämnet. Enligt utskottets mening är det hög tid att regeringen, i linje med vad som anförs i motion L901, verkar för att frågan får en lösning i ett lämpligt internationellt organ.
Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen, med bifall till motion L901, som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 6 bort ha följande lydelse:
6. beträffande internationella fullmakter
att riksdagen med bifall till motion 2000/01:L901 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
Särskilda yttranden
1. Ny bolagsform för mindre företag
Rolf Åbjörnsson (kd), Henrik S Järrel (m), Elizabeth Nyström (m), Kjell Eldensjö (kd), Berit Adolfsson (m), Ana Maria Narti (fp) och Anne-Katrine Dunker (m) anför:
Vi anser att en särskild företagsform bör etableras för mindre företag. Detta bör ske utanför aktiebolagslagens ram. Regeringen borde uppdra åt någon sakkunnig att förutsättningslöst utreda om man i Sverige bör införa en ny företagsform för företag med begränsad omfattning. Aktiebolaget är såsom juridisk form anpassat för att ett flertal personer skall satsa visst begränsat kapital i en verksamhet och därutöver inte ha något som helst personligt ansvar. Denna juridiska form är egentligen inte lämplig för ett mindre företag som drivs av ett fåtal personer som själva är engagerade i verksamheten genom såväl personliga insatser som eget kapital. Förmodligen skulle en kombination av regler från aktiebolagsrätten och handelsbolagsrätten kunna utformas på ett sådant sätt att en lämpligare företagsform för det mindre företaget kunde komma till stånd. Till en sådan ny företagsform skulle sedan enkla regler inom t.ex. den arbets- och skatterättsliga lagstiftningen kunna knytas utan att komma i kollision med de krav som man kan ställa på större bolag som drivs i aktiebolagets form.
Vi vill i första hand avvakta vad pågående arbete inom Regeringskansliet leder till. Småföretagsdelegationen har lagt fram en lång rad förslag som ännu inte blivit verklighet och regeringen måste nu omgående se till att förslagen genomförs. Det är vidare av stor vikt att den s.k. SimpLex-gruppen ges sådana förutsättningar att dess arbete leder fram till snara och konkreta resultat. Av intresse i sammanhanget är också, enligt vår mening, den fortsatta beredningen av Aktiebolagskommitténs slutbetänkande.
Mot denna bakgrund har vi slutligen stannat för att inte avge någon reservation till förmån för motion L204.
2. Jämställdheten i medieföretag
Viviann Gerdin (c) anför:
I många sammanhang pågår numera en dialog mellan regeringen och näringslivet för att förmå företagen att på egen hand, exempelvis genom sina branschorganisationer, förbättra situationen när det gäller jämställdheten i företagens ledningsorgan. Jag vill särskilt understryka betydelsen av en sådan dialog när det gäller medieföretag med hänsyn till dessa företags mycket viktiga roll för opinionsbildningen. Jag har dock valt att framhålla min åsikt i ett särskilt yttrande och inte reservera mig till förmån för motion L202.