om aktiebolagsrättsliga frågor (Betänkande 1986/87:LU5 Lagutskottet)

Lagutskottets betänkande

1986/87:5

om aktiebolagsrättsliga frågor

1986/87:5

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet nio motioner, vari framförs önskemål om
förstärkning av aktieägarnas ställning mot bakgrund av utvecklingen på
aktiemarknaden. I motionerna tas upp olika aktiebolagsrättsliga frågor
avseende bl. a. s. k. riktade nyemissioner, informationsskyldighet, möjlighet
till extra bolagsstämma, korsvist ägande, revisorernas ställning och rättegångsreglerna.
Vidare behandlas tre motioner angående låneförbudet i
aktiebolagslagen, införande av en särskild bolagsform för småföretag samt
registrering av revisorer.

En av de nio motionerna om aktiemarknaden har av skatteutskottet
överlämnats till lagutskottet. Över de övriga åtta motionerna har remissyttranden
inhämtats från Svea hovrätt, bankinspektionen, styrelsen för Stockholms
fondbörs, Sveriges advokatsamfund, Svenska bankföreningen, Svenska
sparbanksföreningen, Sveriges föreningsbankers förbund, Sveriges industriförbund,
SHIO-Familjeföretagen, Svenska fondhandlareföreningen,
Sveriges aktiesparares riksförbund, Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade
revisorer FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, SAF, LO, TCO och
SACO/SR. Remissyttrandena har intagits i bilaga till betänkandet.

Utskottet som anser att kommande ställningstaganden från regeringens
sida inte bör föregripas avstyrker bifall till de nio motionerna om aktieägarnas
ställning. Även de tre övriga motionerna avstyrks av utskottet.

Motionsyrkanden

Motion 1985/86: L208 av Bengt Harding Olson (fp) vari yrkas att riksdagen
beslutar om sådan ändring i aktiebolagslagen som i motionen anförts om
utseende av revisorer i aktiebolag.

Motion 1985/86:L211 av Margit Gennser m.fl. (m) vari yrkas

1. att riksdagen beslutar avskaffa den i 4 kap. 15 § aktiebolagslagen
införda bestämmelsen om bolagsstämmans befogenhet att vid riktade
nyemissioner ge styrelsen in blanco-fullmakt,

2. att riksdagen beslutar införa utvidgad upplysningsplikt rörande konsekvenserna
för de gamla aktieägarna vid riktade emissioner,

3. att riksdagen beslutar införa upplysningsskyldighet om konsekvenserna
för aktieägarna i ett bolag av att bolaget eller den koncern till vilken bolaget
hör offentliggör ett bud på aktierna i ett annat bolag,

1 Riksdagen 1986187. 8sami. Nr5

4. att riksdagen beslutar införa ovillkorlig rätt till extra bolagsstämma vid
fall av fundamentala ändringar i äganderätten, om aktieägare så begär,

5. att riksdagen beslutar hos regeringen begära revision av aktiebolagslagen
i de avseenden som berörts i motionen.

Motion 1985/86:L240 av Bengt Silfverstrand m. fl. (s) vari yrkas att riksdagen
som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförs om
förslag till ändringar i aktiebolagslagen i syfte att motverka osund aktiespekulation.

Motion 1985/86:L249 av Lars Ahlmark (m) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen begär förslag om ändrade regler för fördelning av rättegångskostnader
i syfte att möjliggöra för enskilda aktieägare att rättsligen angripa
aktiebolagsstyrelser för handlingar stridande mot aktiebolagslag och annan
civil lagstiftning.

Motion 1985/86:L255 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen begär förslag snarast möjligt om sådana ändringar av aktiebolagslagen
och rättegångsbalken i syfte att stärka minoritetsskyddet i aktiebolag
som anförs i motionen.

Motion 1985/86:L261 av Christer Eirefelt m. fl. (fp) vari-med hänvisning till
vad som anförts i motion 1985/86:N301 - yrkas att riksdagen godkänner de i
motionen anförda riktlinjerna för arbetet med ett bättre skydd för de mindre
aktieägarna.

Motion 1985/86:L264 av Christer Eirefelt m. fl. (fp) vari - med hänvisning till
vad som anförts i motion 1985/86:N307 - yrkas att riksdagen hos regeringen
begär förslag om en särskild bolagsform för småföretag.

Motion 1985/86:L268 av Nils G. Åsling (c) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen begär förslag till en omarbetning av aktiebolagslagens regler när
det gäller beslut om nyemissioner och rätten för gamla aktieägare att delta i
nyemissioner i enlighet med vad som anförts i motionen.

Motion 1985/86:L269 av Agne Hansson (c) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen begär en utredning med uppgift att lägga fram förslag som syftar
till att stärka de små aktieägarnas ställning på aktiemarknaden i linje med vad
som anförs i motionen.

Motion 1985/86:L270 av Gunnel Jonäng (c) vari yrkas

1. att riksdagen hos regeringen begär en översyn av reglerna för riktade
nyemissioner i aktiebolag,

2. att riksdagen hos regeringen begär förslag om en förstärkning av
revisorernas roll.

Motion 1985/86:L282 av Staffan Burenstam Linder m. fl. (m) vari - med
hänvisning till vad som anförts i motion 1985/86:Sk351 - yrkas att riksdagen
hos regeringen begär förslag om undantag från låneförbudet i aktiebolagslagen.

LU 1986/87:5

Motion 1985/86:442 av Karin Söder m.fl. (c) vari (yrkande 3) yrkas att
riksdagen beslutar att hos regeringen begära förslag om beslut vid bolagsstämma
vid riktade emissioner. Motionen, som väckts med anledning av
proposition 1985/86:140 om vissa inkomstförstärkningar på statsbudgeten,
har av skatteutskottet i aktuell del överlämnats till lagutskottet. Övriga
yrkanden behandlas i skatteutskottets betänkande 1985/86:38.

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Det första steget togs år 1973, då betydelsefulla
ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 1973:19).
Bl. a. höjdes den undre gränsen för aktiekapitalet från 5 000 till 50 000 kr.
och infördes ett förbud för aktieägare, styrelseledamöter m. fl. att låna
pengar av bolaget. Vidare ändrades reglerna om nyemission.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag av
en ny aktiebolagslag (1975:1385). 1975 års lagstiftning innebar i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen
(ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.

Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års
bolagskommitté, för att göra en översyn av bl. a. denna lagstiftning.
Kommittén hade vidare i uppgift att utreda frågan om en särskild bolagsform
för mindre bolag. Genom tilläggsdirektiv utvidgades kommitténs uppdrag till
att avse också vissa koncernrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade
sitt arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU
1978:67) Nya bolagsregler m.m. samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet
m. m.

Förslaget till en ny bolagsform, s. k. andelsbolag, för mindre företag mötte
vid remissbehandlingen viss kritik. På grund härav kom förslaget inte att
läggas till grund för någon proposition.

På grundval av bolagskommitténs två övriga betänkanden samt av bl. a.
två promemorior från brottsförebyggande rådet (BRÅ) - (BRÅ PM 1978:2)
Revisors verksamhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt
skydd för det bundna kapitalet - framlades i proposition 1979/80:143 förslag
till dels lag om handelsbolag och enkla bolag, som skulle ersätta gällande lag
på området, dels lag om årsredovisning m. m. i vissa företag, dels vissa
ändringar i ABL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under
hösten 1980 (LU 1980/81:4). Den nya lagstiftningen trädde i kraft den 1 juli
1981.

Ytterligare ändringar i ABL genomfördes åren 1981-1984. Bl. a. mjukades
reglerna om låneförbudet upp, avskaffades möjligheterna till s. k.
fattiglikvidation, skärptes bestämmelserna om tvångslikvidation vid förlust
av aktiekapitalet och ändrades reglerna om inlösen av minoritetsaktier.

Genom lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden infördes straffsanktionerade
förbud mot s. k. insiderhandel med aktier och vissa andra papper
som getts ut av börsbolag eller OTC-bolag. Förbuden avser handel grundad
på viss information om ett enskilt företag vilken ännu inte offentliggjorts.

LU 1986/87:5

Förbuden gäller i princip bara för dem som har viss anknytning till det företag
informationen avser, t. ex. ledande befattningshavare eller större aktieägare.

Riktade emissioner
Gällande ordning m. m.

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nya aktier tecknas mot
betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges ut eller att tidigare
aktiers nominella belopp höjs utan ny betalning, fondemission. Vid fondemission
och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas kontant, gäller
som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i
förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan emellertid
föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Vidare kan i
samband med beslut om nyemission mot kontant betalning avsteg göras från
huvudregeln så att andra än aktieägare får teckna nya aktier, s. k. riktade
emissioner. Det är också möjligt för bolag som ger ut s. k. konvertibla
skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier
att bestämma att sådana skuldebrev oavsett om de innehas av aktieägare eller
annan skall vara förenade med en företrädesrätt vid nyemission.

Beslut om nyemission och eventuella avsteg från aktieägarnas företrädesrätt
skall i princip fattas av bolagsstämman. För beslutet krävs blott enkel
majoritet. Måste bolagsordningen ändras -1, ex. när det gäller aktiekapitalets
storlek - krävs dock kvalificerad majoritet. Bolagsstämman kan emellertid
också bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och att därvid göra
avsteg från företrädesrätten under förutsättning att bolagsordningen inte
behöver ändras (4 kap. 15 § ABL). Bemyndigandet gäller till nästa ordinarie
bolagsstämma. Styrelsen har också möjlighet att fatta sådana beslut utan
bemyndigande under förutsättning av bolagsstämmans godkännande. Samma
regler gäller för beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev och
skuldebrev med optionsrätt.

Reglerna om aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission syftar till att ge de
gamla aktieägarna ett skydd mot den förlust de kan lida i sådana fall, då
kursen på de nya aktierna inte motsvarar det verkliga värdet på de gamla
aktierna.

Till skydd för minoriteten i ett aktiebolag har uppställts en särskild
bestämmelse som bl. a. är tillämplig vid nyemissioner. Enligt denna regel (9
kap. 16 § ABL) får bolagsstämman inte fatta beslut som är ägnat att ge
otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan
aktieägare. En liknande bestämmelse finns beträffande beslut av bolagsstyrelsen
(8 kap. 13 §).

Frågan om riktade emissioner har tagits upp i en rekommendation som
Näringslivets börskommitté (NBK) utfärdade i mars 1986. Kommittén är ett
permanent organ som tillsatts av Stockholms handelskammare och Sveriges
industriförbund med uppgift bl. a. att verka för en bättre och mer enhetlig
information från börsföretagen när det gäller deras resultat och ställning.
NBK rekommenderar att, om ej särskilda skäl talar däremot, beslut om
emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, s. k. riktad

LU 1986/87:5

emission, fattas av företagets bolagsstämma och ej av styrelsen efter
bemyndigande av stämman. I uttrycket riktad emission inkluderas apportemission,
dvs. emission som inte sker mot kontant betalning utan mot
tillskott av egendom.

Vidare rekommenderas att bemyndigande till styrelsen att besluta om en
riktad emission bör förekomma endast när så är påkallat av marknadens
förutsättningar - främst vid emissioner på utländska marknader - eller då
andra särskilda skäl föreligger. Bemyndigande bör mot denna bakgrund
enligt rekommendationen inte förekomma vid en riktad emission till de
anställda och/eller styrelsens ledamöter. I de fall särskilda skäl motiverar att
bemyndigande lämnas anges i rekommendationen att de bör preciseras så
långt som möjligt, särskilt i vissa närmare angivna avseenden.

Rekommendationen äger motsvarande tillämpning vid riktade emissioner
av konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning.

Stockholms handelskammare och Industriförbundet har år 1986 vidare
beslutat inrätta en särskild nämnd, Aktiemarknadsnämnden, för olika frågor
inom aktiemarknadsområdet, exempelvis frågor om riktade emissioner,
minoritetsskyddsfrågor och offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Nämndens
huvuduppgift är att uttala sig om god sed i aktiemarknadsfrågor
antingen på begäran av ett företag inför en planerad åtgärd eller på eget
initiativ eller på begäran från berörd part när det gäller redan genomförda
åtgärder.

Även styrelsen för Stockholms fondbörs har i en rekommendation år 1986
tagit upp frågan om riktade emissioner och därvid förordat viss utökad
informationsskyldighet. Rekommendationens närmare innehåll redovisas
nedan på s. 14 och 15.

Motionsmotiveringar

I motion L211 (m) hävdas inledningsvis att det är angeläget att på olika sätt
stärka minoritetsskyddet för aktieägarna. Särskilt viktigt anser motionärerna
det vara med åtgärder som begränsar möjligheterna till riktade emissioner.
Enligt motionärerna medför reglerna i 14 kap. 15 § ABL om fullmakt för
styrelsen att besluta om riktade nyemissioner, att bolagsstämman avskärs
från möjligheterna att bedöma emissionens ändamål och lämplighet inom
ramen för bolagets rörelse.

Motionärerna påpekar att en riktad nyemission innebär att de gamla
aktieägarnas relativa andel i bolagsförmögenheten minskas liksom deras
relativa röstetal vid bolagsstämman. Särskilt om likvid för de nyemitterade
aktierna skall lämnas genom andra aktier eller apportegendom, införs enligt
motionärerna en osäkerhetsfaktor i bilden.

Motionärerna anför vidare att erfarenheterna under senare år har
bekräftat att delegationsrätten är olycklig för de gamla aktieägarna. Enligt
motionärerna fyller den ingen praktisk uppgift. Lagregeln bör därför saklöst
kunna avvaras och rätten för bolagsstämman att i förväg delegera beslutanderätten
till styrelsen avskaffas. Motsvarande ändring bör enligt motionärerna
göras även i fråga om utgivande av förlagsbevis, optionsrätter och
konvertibla skuldebrev, eftersom sådana åtgärder också påverkar aktiekapitalets
storlek.

LU 1986/87:5

Motionärerna yrkar att riksdagen beslutar avskaffa regeln om bolagsstämmans
befogenhet att vid riktade emissioner ge styrelsen in blanco-fullmakt.

Motionärerna i motion L240 (s) hävdar att insideraffärer, korsvist ägande,
riktade emissioner, s. k. fientliga övertaganden, tvivelaktiga börsintroduktioner,
kursmanipulationer och maktkamper mellan stora ägargrupper har
blivit allt vanligare inslag på börsen. Som exempel anger motionärerna bl. a.
den s. k. Leo-affären. Motionärerna anför att även i flera andra fall har
inflytelserika makthavare i näringslivet gjort miljonvinster genom sin
insiderkunskap och maktposition till förfång för andra aktieägare.

Enligt motionärerna ger verkligheten otvetydigt vid handen att börsen och
näringslivet själva saknar förmåga att åstadkomma en välbehövlig och
nödvändig sanering av aktiehandeln i Sverige.

Motionärerna anser att den på sikt bästa lösningen torde vara att fler
seriösa aktörer kommer in på börsen, dvs. aktörer som sätter den samhällsekonomiska
uppgiften främst. Därför måste, enligt motionärerna, bl. a.
större utrymme skapas för placerare som prioriterar långsiktiga satsningar på
produktion och sysselsättning.

Motionärerna anför vidare att för att komma till rätta med de uppenbara
missförhållanden som i dag i alltför hög grad präglar den svenska aktiemarknaden
erfordras emellertid också direkta lagstiftningsåtgärder. Motionärerna
förordar att flera olika närmare angivna åtgärder genomförs, bl. a. att den
nuvarande möjligheten för bolagsstämman att ge styrelsen fullmakt att
besluta om riktade emissioner slopas.

Motiveringen till motion L261 (fp) finns i motion 1985/86:N301 i vilken
fondbörsverksamheten behandlas. Motionärerna påtalar att en lång rad
uppmärksammade händelser under senare tid har givit upphov till omfattande
diskussioner om de regler som styr den svenska fondbörsen. Enligt
motionärerna har den snabba uppgången i börsvärde och kraftigt stigande
emissionsvolymer skapat ändrade förutsättningar och aktualiserat nya krav
framför allt när det gäller skyddet för de mindre aktieägarna.

Enligt motionärernas uppfattning måste de etiska regler som styr handeln
med aktier ses över och kompletteras. Motionärerna framhåller att en viktig
förutsättning för att få fler småsparare att våga skaffa aktier är att deras
sparande är skyddat mot spekulationer på aktiemarknaden. Motionärerna
hänvisar till att det inom Stockholms fondbörs pågår en rad aktiviteter med
detta syfte, och motionärerna anser att självsanering är ett bättre sätt att
komma till rätta med bristerna än att skärpa lagstiftningen. Motionärerna
framhåller att det är börsstyrelsen som tillsammans med Näringslivets
börskommitté har ansvaret för att reglerna blir heltäckande och att de följs.

Enligt motionärerna har möjligheterna till riktade nyemissioner uppenbart
kommit att användas på fel sätt och i alltför stor omfattning, något som
har inneburit nackdelar för de aktieägare som inte har haft möjlighet att
utnyttja sin företrädesrätt. Motionärerna anför att det pågår en utredning
inom fondbörsen angående riktade nyemissioner, och de utgår från att de
påvisade nackdelarna med riktade nyemissioner då aktualiserar det eventuella
behovet av ändrade regler. Motionärerna yrkar att riksdagen skall
godkänna de i motionen förordade riktlinjerna för arbetet med att skydda de
mindre aktieägarna.

LU 1986/87:5

I motion L268 (c) hänvisas till att centern år 1973 i en motion yrkade avslag
på regeringens förslag (prop. 1973:93) rörande ändrade regler för nyemissioner.
Motionären hävdar att utvecklingen efter 1973 har tagit den vändning
som man varnade för i den nämnda motionen. Bolagsstyrelserna har, enligt
motionären, t.o.m. i större utsträckning än någon räknade med 1973
utnyttjat möjligheterna att genomföra riktade emissioner, och fler situationer
har uppstått där småaktieägarna har ansett att de har lidit ekonomisk
skada. Motionären hävdar vidare att 1973 års lagändringar har bidragit till en
ökad maktkoncentration. Motionären anser därför att det nu finns anledning
att ompröva ABL:s regler för nyemissioner och att därvid de lagregler som
gällde fram till 1973 i princip bör återinföras. Motionären hävdar att en sådan
lagändring skulle återge de mindre ägarna något av den makt de förlorade
1973 och framför allt skulle de hållas ekonomiskt skadeslösa, när den
bestämmande aktieägargruppen i ett bolag tvingar fram en nyemission mot
de mindre aktieägarnas intressen. Vidare skulle man enligt motionären
befordra större öppenhet och offentlighet vid nyemissioner. Med 1973 års
lagregler flyttades besluten om nyemissioner i börsbolag från i princip öppna
bolagsstämmor till slutna styrelserum. Enligt motionären skulle bolagen
också tvingas att redovisa sina motiv för olika former av korsvist ägande. En
sådan öppnare redovisning skulle, hävdar motionären, indirekt också
stimulera den självsanering när det gäller aktieaffärer och börsetik som bl. a.
näringslivet säger sig eftersträva.

Några ökade svårigheter för bolagen att skaffa riskvilligt kapital om man
återgår till de tidigare lagreglerna är, enligt motionären, svåra att se. Nya
aktieägare kan alltid släppas in i ett bolag genom beslut på stämma.
Motionären anser att den föreslagna lagändringen bara skulle bidra till en
sundare aktiehandel och större tillit till börsen som institution. Motionären
föreslår att frågan lämpligen aktualiseras genom tilläggsdirektiv till den s. k.
Leokommissionen.

Motionären i motion L269 (c) anför att olika åtgärder måste vidtas för att
stärka aktieägarnas ställning för den händelse man inte genom självsanering
på aktiemarknaden kan få till stånd erforderliga förändringar. Enligt
motionären har de riktade nyemissionerna blivit ett effektivt maktmedel för
att stärka och bygga upp det korsvisa ägandet. Men det innebär också,
hävdar motionären, att småaktieägarna inte kan få del i fördelaktiga
nyemissioner samtidigt som deras aktievärde tunnas ut när en sådan åtgärd
vidtas.

Enligt motionären skulle den situation som uppstått i t. ex. Leo-affären
aldrig kunnat uppstå om inte styrelsen haft rätt att besluta om nyemission.
Motionären anser att ett förbud för styrelsen att besluta om riktade
emissioner skulle stärka de små aktieägarnas ställning och ge dem möjlighet
att få del av nyemissionerna utan förbehåll. Motionären anser att man bör
överväga att föra in ett sådant förbud i ABL.

I motion L270 (c) anförs bl. a. att möjligheten till riktade nyemissioner
med förbigående av de tidigare aktieägarnas företrädesrätt var avsedd att
användas i undantagsfall. Enligt motionären har undantaget emellertid
närmast blivit en regel. Motionären hävdar att även om ingen utredning
gjorts om hur riktade nyemissioner drabbat berörda aktieägare, kan man
utgå från att de lider skada när deras företrädesrätt sätts ur spel. Motionären

LU 1986/87:5

anser att risken dessutom är stor, att det är de kapitalstarka människorna som
favoriseras på de mindre aktieägarnas bekostnad. Mot denna bakgrund anför
motionären att ABL bör ändras så att möjligheten att förbigå aktieägarnas
företrädesrätt slopas. Undantag bör dock göras för de anställdas möjlighet
att erhålla aktier.

Enligt motionärerna i motion 442 bör möjligheterna till riktade emissioner
begränsas till skydd för småspararnas intressen.

Tidigare behandling

Sorn inledningsvis nämnts kom de nuvarande reglerna om nyemission av
aktier och om konvertibla skuldebrev till år 1973 (prop. 1973:93, LU
1973:19) och överfördes i huvudsakligen oförändrat skick till 1975 års
aktiebolagslag. Syftet med reformen var att öka aktiebolagens möjligheter
att dra till sig nytt kapital. Med anledning av 1973 års proposition väcktes
bl. a. en motion (c) vari yrkades avslag på reglerna om avsteg från
aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission och styrelsens möjligheter att
besluta om nyemission. På hemställan av lagutskottet avslog riksdagen
motionen. I betänkandet anförde utskottet beträffande styrelsens befogenheter
att det förelåg behov av regler som möjliggör snabbare åtgärder för
nyemission än den normala vägen över beslut av bolagsstämma. Särskilt i
stora bolag kunde det vara en tidsödande procedur att sammankalla en extra
bolagsstämma. Vidare hade enligt utskottet ett ökat behov inom näringslivet
av riskvilligt kapital ökat konkurrensen om det tillgängliga kapitalet.
Utskottet fann det därför angeläget att företagen fick instrument till sitt
förfogande för att snabbt kunna genomföra emissioner och anpassa emissionsvillkoren
efter växlande marknadslägen. Bemyndigande åt styrelsen att
genomföra kapitalökningar var enligt utskottets uppfattning ett sådant
ändamålsenligt instrument.

Förslaget om fullmakt för styrelsen att besluta om nyemission, konverteringslån
m. m. och om företrädesrätt innebar enligt propositionen att
bolagsledningen och den bestämmande aktieägargruppen fick fler befogenheter
och större handlingsfrihet än vad som tidigare var fallet. Detta
utgjorde en konsekvens av att företagen måste kunna snabbt och smidigt
anpassa sig efter utvecklingen. Samtidigt fick enligt utskottet den önskvärda
ökade rörelsefriheten till följd att illojala majoriteter fick lättare att utöva
maktmissbruk. Såsom föredragande statsrådet framhållit kunde detta i sin
tur motverkas genom mera allmänt hållna bestämmelser, generalklausuler,
mot maktmissbruk. I propositionen föreslogs därför en generalklausul enligt
vilken bolagsstämman inte får fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig
fördel åt aktieägare eller annan, till nackdel för bolaget eller annan
aktieägare.

Utskottet framhöll att bestämmelsen gav ett klart uttryck åt grundsatsen
att bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktieägarminoritet. I
likhet med föredragande statsrådet ansåg därför utskottet att den föreslagna
generalklausulen - i förening med övriga minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen
- utgjorde ett tillräckligt skydd mot bolagsledningens ökade
handlingsfrihet.

LU 1986/87:5

När det gällde frågan om avsteg från företrädesrätten anförde utskottet att
dåvarande regler om kontantemission var alltför stela och därför kunde
medföra hinder för bolagen att få till stånd en i och för sig önskvärd
förstärkning av det egna kapitalet. En kontantemission kan nämligen i vissa
lägen vara genomförbar bara om någon utomstående får teckna hela eller en
större del av emissionen. Den utomståendes deltagande i emissionen kan då
vara beroende av att han får företrädesrätt framför aktieägarna. Som ett
exempel på en annan situation där avvikelse från företrädesrätt kan vara
påkallad hade i propositionen nämnts det fallet att ett bolag vill emittera fria
aktier utomlands för att därmed få en finansiering med hjälp av utländskt
kapital.

Utskottet erinrade om att genom proposition 1973:97 förslag framlagts om
att 500 milj. kr. av AP-fondens medel skall kunna tillföras näringslivet i form
av riskvilligt ägarkapital. Det kunde därvid innebära en fördel om fondens
tillskott kan ske i samband med nyemissioner, så att medlen direkt kan
tillföras de företag som har behov av kapital. En förutsättning för sådana
riktade insatser var emellertid att dåvarande bestämmelser om företrädesrätt
ändrades.

Införandet av regler om ett mer flexibelt förfarande vid beslut om
emissioner innebar såsom utskottet tidigare anfört att bolagsledningen och
den bestämmande aktieägargruppen får fler befogenheter och större handlingsfrihet
än vad som tidigare varit fallet. Som utskottet därvid närmare
utvecklat, balanserades emellertid förslaget i denna del av regler som tjänar
till att motverka att den ökade rörelsefriheten används i otillbörligt syfte. I
första hand fyllde den föreslagna generalklausulen denna funktion men även
andra redan befintliga minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagstiftningen var
av betydelse. Utskottet påpekade också att bolagsordningen kan innehålla
bestämmelser varigenom möjligheterna att avvika från aktieägares företrädesrätt
hindras eller försvåras. Vidare framhöll utskottet att beslut om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt visserligen i och för sig kan
utformas så att företrädesrätt förbehålls en viss grupp aktieägare. Föredragande
statsrådet hade emellertid understrukit, att för att detta skall kunna
ske fordras det att det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan
avgränsning av företrädesrätten. Utskottet anslöt sig helt till föredragande
statsrådets därvid uttalade uppfattning, att det torde vara synnerligen
ovanligt att godtagbara skäl kan åberopas för att endast vissa aktieägare skall
ha företrädesrätt att teckna aktier i en kontantemission.

Frågan behandlades åter vid 1983/84 års riksmöte med anledning av en
motion vari yrkades att möjligheten till riktade emissioner mot kontant
betalning borde upphävas. I sitt av riksdagen godkända betänkande LU
1983/84:29 hemställde utskottet på närmare angivna skäl att motionen skulle
avslås.

Utskottet anförde i betänkandet att utvecklingen under senare år hade
visat att företagen genom riktade emissioner kunnat dra till sig nytt kapital i
en omfattning som inte varit möjlig om de gamla aktieägarna i första hand
skulle haft rätt att teckna de nya aktierna. Enligt inhämtade upplysningar
tillfördes enbart de bolag vilkas aktier noteras på fondbörsens Al-lista
tillhopa 3,7 miljarder kronor genom riktade emissioner under 1983. Utskot -

LU 1986/87:5

tet framhöll att möjligheten till riktade emissioner hade visat sig särskilt
värdefull genom att bolagen i betydande utsträckning kunnat placera aktier
utomlands, något som inte varit genomförbart om aktieägarna haft företrädesrätt.
Utskottet påpekade också att de riktade emissionerna var av
betydelse för utvecklingen av OTC-marknaden. Sammanfattningsvis konstaterade
utskottet således att riktade emissioner utgjorde en väsentlig källa för
företagens kapitalförsörjning.

Utredningsarbete

Frågan om riktade emissioner har under våren 1986 setts över av kommissionen
för undersökning av vissa aktieemissioner m.m., den s. k. Leokommissionen.
Enligt sina direktiv hade kommissionen i uppdrag att dels
klarlägga vad som faktiskt skett i den s. k. Leo-affären, dels ge sin syn på
frågan om vilka åtgärder som bör vidtas med anledning av de aktiebolagsrättsliga
och etiska problem som denna och liknande affärer hade aktualiserat.
Kommissionen redovisade sitt uppdrag i en rapport (Ds Fi 1986:21)
Riktade emissioner av aktier m. m. I rapporten lämnas bl. a. en redogörelse
för en av kommissionen genomförd undersökning av riktade emissioner åren
1984 och 1985. Av undersökningen framgår att emissioner till såväl ledande
befattningshavare som anställda normalt haft formen av utgivning av
konvertibla skuldebrev och att sådana emissioner haft en betydande
omfattning. Det framgår också att tilldelning av mycket stora belopp har
förekommit i dessa sammanhang. Kommissionen föreslår vissa riktlinjer för
emissioner till anställda m. fl. bolagsfunktionärer samt därutöver att man
lagstiftningsvägen försöker skapa garantier för att beslut om emissioner och
liknande transaktioner fattas i former som är betryggande från minoritetsskyddssynpunkt
och för att informationsgivningen fyller högt ställda krav.
Enligt kommissionen bör en lagstiftning begränsas till att gälla aktiemarknadsbolag,
dvs. bolag som är inregistrerade på börsen eller upptagna på
OTC-listan, och dotterbolag till sådana bolag. Vidare bör den endast gälla
nyemissioner som riktar sig till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare
eller styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller i annat bolag i
samma koncern. Beslut om nyemission i dessa fall bör enligt kommissionens
förslag endast vara giltigt om det har fattats eller i efterhand godkänts av
bolagsstämma med kvalificerad majoritet.

Rapporten har remissbehandlats och en proposition på grundval av
rapporten beräknas bli framlagd under våren 1987.

Remissyttranden

Remissinstansernas inställning till motionsyrkandena kan kortfattat beskrivas
på följande sätt.

Svenska bankföreningen som ansluter sig till innehållet i NBK:s rekommendation
om riktade emissioner och som förutsätter att rekommendationen
kommer att iakttas anser inte att det föreligger något behov av
lagstiftning. Sveriges industriförbund och SAF hänvisar också till NBK:s
rekommendation samt till Leo-kommissionens förslag och anför att det

LU 1986/87:5

därutöver inte finns någon anledning till ytterligare åtgärder. På samma
grunder avstyrker Sveriges advokatsamfund att motionerna leder till lagstiftning.
Styrelsen för Stockholms fondbörs hänvisar till att man har ställt sig
bakom Leo-kommissionens förslag. LO anser inte att man skall ta bort
möjligheterna att genom riktade emissioner tillföra företagen kapital från
AP-fonderna.

Svenska fondhandlareföreningen ställer sig bakom innehållet i NBK:s
rekommendation, men anser att det därutöver kan föreligga behov av
lagstiftning. Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer FAR,
Svenska revisorssamfundet SRS, Svea hovrätt och TCO hänvisar till Leokommissionens
arbete. Svenska sparbanksföreningen anser att börshandelns
syfte och villkor m. m. bör utredas i ett sammanhang därvid även de frågor
som aktualiseras i motionerna kan övervägas. Bankinspektionen som påpekar
att de aktuella frågorna är föremål för översyn ställer sig bakom de
invändningar som görs i motionerna mot förfarandet vid riktade emissioner.

Sveriges föreningsbankers förbund och SHIO-Familjeföretagen anser att
delegationsbestämmelsen i 4 kap. 15 § ABL kan slopas. Även Svenska
aktiesparares riksförbund anser att denna bestämmelse kan slopas utom i
vissa undantagsfall.

Extra bolagsstämma vid offentliga erbjudanden om
uppköp av aktier, m. m.

Gällande ordning

Enligt ABL skall aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter
utövas vid bolagsstämma. Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex
månader efter utgången av varje räkenskapsår. Extra bolagsstämma skall
hållas när styrelsen finner skäl till det eller när det skriftligen begärs av
bolagets revisor. Vidare har ägare av en tiondel av samtliga aktier rätt att
påkalla extra bolagsstämma. Denna begäran skall ske skriftligen och
ändamålet skall uppges. Kallelse till stämman skall utfärdas inom 14 dagar
efter det att begäran inkom till bolaget. Av förarbetena till ABL framgår (se
prop. 1975:130 s. 397) att en minoritet som representerar mindre än 10 % av
aktiekapitalet i bolagsordningen kan ges rätt att sammankalla extra stämma
trots att någon uttrycklig lagregel härom inte finns.

Några närmare regler om aktieägarnas rättigheter när en fysisk eller
juridisk person offentligen erbjuder sig att från dem förvärva aktierna finns
inte i ABL. I fråga om aktier som innehas av en minoritet av aktieägarna ges
dock i 14 kap. 9 § en särskild bestämmelse om tvångsinlösen. Regeln är
tillämplig när ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera
dotterföretag äger mer än nio tiondelar av aktierna i ett dotterbolag och dessa
aktier representerar mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier. I
sådana fall kan både moderbolaget och ägarna av minoritetsaktierna påkalla
att aktierna blir inlösta av moderbolaget. Frågan om inlösen av aktier och om
inlösenbeloppet skall prövas av skiljemän. Har moderbolaget förvärvat
större delen av vissa aktier på grund av en inbjudan till en vidare krets att
överlåta aktierna för ett visst belopp skall lösenbeloppet motsvara detta

LU 1986/87:5

erbjudna belopp om inte särskilda skäl föreligger. Reglerna om inlösen har
tillkommit för att bl. a. skydda en minoritet av aktieägarna.

Näringslivets börskommitté utfärdade år 1971 rekommendationer rörande
offentligt erbjudande om aktieförvärv i och för samgående mellan bolag.
Rekommendationerna skall enligt villkoren i börsens inregistreringskontrakt
följas av börsbolagen. I rekommendationerna stadgas bl. a. att det erbjudande
bolaget skall så länge erbjudandet består behandla alla ägare av ett och
samma aktieslag lika. Regeln gäller också sedan erbjudandet upphört såvida
inte särskilda omständigheter föreligger. Rekommendationerna innehåller
även andra föreskrifter som syftar till likabehandling av aktieägarna i det
bolag som är föremål för uppköpet.

Motionsmotiveringar

I motion L211 (m) framhåller motionärerna att ett sätt att stärka de enskilda
aktieägarnas ställning vore att underlätta möjligheterna att inkalla extra
bolagsstämma, att stärka bolagsstämmans ställning som organ för aktieägaropinionen
och i högre grad betona bolagsstämman som det organ genom
vilket styrelsen skall kommunicera med aktieägarna och som skall tillvarata
aktieägarnas intressen inom bolaget.

Enligt motionärerna föreligger det ofta en tvångssituation för enskilda
aktieägare när ett främmande bolag erbjuder sig att förvärva deras aktier
direkt av dem. Visserligen har de formellt möjlighet att förkasta anbudet
men oftast har aktieägarna inget annat val än att sälja. Några regler till skydd
för aktieägarna i denna situation finns inte, och de är alltså sämre ställda än
sådana aktieägare som omfattas av regeln i 14 kap. 9 § ABL om tvångsinlösen.
Det skulle enligt motionärerna vara tänkbart att införa en skyldighet för
bolag, vars aktier avses att inlösas, att upprätta preliminärt bokslut samt kalla
till extra bolagsstämma vid vilken aktieägarna bereds tillfälle att framföra
frågor om det erbjudna prisets skälighet. I vart fall bör enligt motionärerna
riksdagen besluta om en ovillkorlig rätt till extra bolagsstämma, även för en
mindre representation än 10 % av aktiestocken, vid fall av fundamentala
ändringar i ägandestrukturen.

Motionärerna i motion L240 (s) förordar, mot bakgrund av vad som
anförts i motiveringen om förhållandena på aktiemarknaden, att en möjlighet
för en minoritet i ett bolag som inte representerar 10 % av aktiestocken
att kalla in extra bolagsstämma införs. I motionen begärs vidare att förslag
skall framläggas som innebär att den som övertagit 30 % av aktierna i ett
företag skall tvingas erbjuda sig att köpa de övriga aktieägarnas aktier till
samma pris.

I motion L269 (c) anförs att uppköp av företag innebär att makt och ägande
koncentreras och att de lokala intressena kommer i kläm. Vid ett uppköpsbud
som rikar sig mot ett bolag bör enligt motionären det bolagets aktieägare
garanteras en bättre information och möjlighet att påverka. Motionären
anser att en möjlig väg att åstadkomma detta är att i ABL införa en skyldighet
för bolaget att inkalla extra bolagsstämma när ett uppköpsbud lämnas.

LU 1986/87:5

Remissyttranden

LU 1986/87:5

Remissinstansernas inställning kan kortfattat beskrivas på följande sätt.

Motionsförslagen om extra bolagsstämma avstyrks av Advokatsamfundet,
Industriförbundet och SAF. Sparbanksföreningen anser att frågan kan
diskuteras. I första hand bör man dock enligt föreningen pröva andra sätt att
stärka minoritetens ställning. Bankinspektionen anser sig inte kunna ta
ställning i frågan utan att konsekvenserna av förslaget närmare övervägts.
Fondhandlareföreningen anför att en sänkning av gränsen för rätten att
inkalla extra bolagsstämma skulle stärka minoritetens ställning. SHIOFamiljeföretagen
är positiv till en förstärkning av de enskilda aktieägarnas
ställning men vill inte förorda någon viss lagteknisk lösning.

Advokatsamfundet, Industriförbundet, SAF och Aktiefrämjandet anser
inte att det finns behov av lagstiftningsåtgärder vid uppköpsbud. Aktiespararnas
riksförbund vill avvakta det arbete som pågår inom börsstyrelsen och
NBK angående informationen vid uppköpserbjudanden. Fondhandlareföreningen
anser att åtgärder bör övervägas rörande minoritetens möjlighet till
tvångsinlösen i speciella fall.

Motionsförslaget om inlösenskyldighet avstyrks av Börsstyrelsen, Advokatsamfundet,
Bankföreningen, Industriförbundet, SAF och Aktiefrämjandet.
Aven Fondhandlareföreningen avstyrker förslaget men anser att det
finns skäl att överväga en motsvarande femtio-procent-regel. Bankinspektionen
anser att förslaget utgör ett skydd för mindre aktieägare och att förslaget
kan övervägas efter en genomlysning av dess konsekvenser.

Informationsskyldighet m. m.

Gällande ordning

Ett väsentligt ändamål med bestämmelserna i ABL om förfarandet vid
emission är att säkerställa information till dem som erbjuds att delta i en
teckning. Till en början skall det redan av kallelsen till bolagsstämman
framgå att ärende om nyemission kommer att tas upp till behandling.
Kallelsen måste innehålla uppgifter om den företrädesrätt att teckna aktier
som styrelsen föreslår. Skall aktier inte tecknas med företrädesrätt för
tidigare aktieägare, skall det anges vem som enligt förslaget får delta i
teckningen. Styrelsens förslag till emissionsbeslut skall sedan hållas tillgängligt
för aktieägarna under minst en vecka före stämman. Innebär förslaget
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall dessutom skälen till avvikelsen
anges i förslaget eller i någon annan handling som fogats till förslaget.
Förslaget skall genast sändas till aktieägare som begär det och som uppger sin
postadress. Det emissionsbeslut som sedan fattas på stämman skall göras
offentligt genom kungörelser i viss ordning.

Om föreskrifterna om kallelse och informationsförfarandet åsidosätts blir
bolagsstämman därmed inte oförmögen att fatta beslut. Samtliga aktieägare
som berörs av det begångna felet kan nämligen samtycka till att stämman
ändå skall anses vara beslutsför.

Informationsskyldigheten går ännu längre när det gäller större aktiebolag
- dvs. bolag som är skyldiga att ha en auktoriserad revisor - som vänder sig till

en vidare krets med sina emissionserbjudanden. I praxis anses ett erbjudande
rikta sig mot en vidare krets när det kan bli fråga om mer än 200 tecknare.
Dessa bolag är skyldiga att tillhandahålla emissionsprospekt både vid
nyemissioner och emissioner av konvertibla skuldebrev och skuldebrev med
optionsrätt till nyteckning. Av lagtexten (4 kap. 20-25 §§ ABL) kan rent
allmänt sägas framgå att bolagen åläggs ge en ganska ingående allmän och
ekonomisk presentation av sina interna förhållanden.

Några särskilda lagregler om information vid offentliga erbjudanden om
uppköp av aktier finns däremot inte.

Inom Stockholms fondbörs har det skapats ett eget regelverk som kommer
till uttryck i skriftliga rekommendationer och rättsligt bindande avtal. Ett för
börsens verksamhet betydelsefullt regleringsinstrument är de avtal - inregistreringskontrakt
- som tecknas mellan Stockholms fondbörs och de bolag
som ansöker om registrering av sina aktier. Genom dessa kontrakt åtar sig
bolagen bl. a. att i olika avseenden lämna börsen och marknaden information
om beslut och händelser av betydelse. I kontrakten finns också en erinran om
att bolagen i fråga om offentliggörande av information bör iaktta de
rekommendationer som börsstyrelsen sammanställt i skriften Börsinformation,
principer och praxis. Genom avtal som är utformade i nära anslutning
till inregistreringskontrakten gör OTC-företagen samma åtaganden gentemot
fondkommissionärer och banker.

Om ett företag åsidosätter sina skyldigheter kan börsen ingripa mot detta
med stöd av den offentligrättsliga lagstiftning som reglerar börsens verksamhet
och också på grund av de sanktionsklausuler som finns i inregistreringskontrakten.

Sedan en tid pågår inom börsen en omarbetning av inregistreringskontrakten.
I avvaktan på att nya kontrakt tas fram har börsstyrelsen vid sammanträden
i februari och mars 1986 utfärdat skriftliga rekommendationer om den
information som skall ges när börsbolag genomför dels riktade emissioner,
dels transaktioner mellan bolaget och någon bolaget närstående person.

Vad beträffar riktade emissioner av aktier och andra värdepapper innebär
rekommendationerna att styrelserna i börsbolag och i dotterföretag till
börsbolag bör, sedan beslut om emission fattats av styrelse och/eller
bolagsstämma, utan dröjsmål informera börschefen och offentliggöra beslutet.
Företagen skall därvid ange skälen för emissionen och för avvikelsen från
aktieägarnas normala företrädesrätt. Informationen skall också omfatta
emissionsvillkoren och uppgift beträffande vem eller vilka som får erbjudande
om teckning.

Den rekommendation som avser information om transaktioner mellan
börsbolag och närstående innebär bl. a. att börsstyrelsen rekommenderar
styrelserna i börsbolag att utan dröjsmål informera börschefen och offentliggöra
beslut om vissa transaktioner mellan börsbolag (eller dotterbolag till
dessa) och närstående. De transaktioner som avses gäller affärer och avtal
som är av icke oväsentlig betydelse för bedömning av bolagets ekonomiska
resultat och ställning eller för bedömning av bolagets behandling av sina
aktieägare.

Med närstående avses i rekommendationen sådana aktieägare, styrelseledamöter,
företagsledare och andra som har möjlighet att i väsentlig grad

LU 1986/87:5

påverka viktigare beslut i företaget, personer som nyligen haft sådan position
samt dessa personer närstående familjer och företag. Närstående kan vara
såväl fysisk som juridisk person.

Näringslivets börskommitté utfärdade som tidigare nämnts år 1971
rekommendationer som gäller förfarandet vid offentligt erbjudande om
aktieförvärv vid samgående mellan bolag (takeover bids). I börsens inregistreringskontrakt
finns ett villkor som ålägger börsbolagen att följa dessa
rekommendationer. Rekommendationerna innebär bl. a. att alla aktieägarna
skall lämnas en fullständig information.

År 1983 utfärdade NBK vidare en rekommendation rörande offentliggörande
vid förvärv av större aktieposter. Enligt rekommendationen, som
reviderades år 1984, skall fysisk eller juridisk person som överlåter eller
förvärvar större aktieposter i ett aktiemarknadsbolag anmäla detta till
börschefen och bolaget. Rekommendationen är tillämplig i fall då vederbörande
uppnår ett aktieinnehav som tillsammans med redan ägda aktier utgör
10 % av samtliga aktier i bolaget eller hans innehav sjunker under denna
gräns. Den gäller också då en person med ett aktieinnehav av 10 % eller
mera av aktiestocken i ett bolag överlåter eller förvärvar så många aktier att
hans aktieinnehav ökar eller minskar med 2 %. Denna rekommendation
ingår inte som avtalsvillkor i inregistreringskontrakten.

I mars 1986 publicerade NBK också en skrift med rekommendationer
avseende utformningen av bl. a. emissionsprospekt. Rekommendationerna
tar framför allt sikte på sådana fall då allmänheten inbjuds att teckna aktier i
ett bolag som tidigare inte haft aktier noterade på börsen eller på något annat
offentligt sätt. Rekommendationerna ger detaljerade anvisningar om vilka
uppgifter som bör finnas med'i prospekten.

Motionsmotiveringar

Motionärerna i motion L211 (m) yrkar, mot bakgrund av vad som anförts i
motiveringen till yrkandet angående riktade nyemissioner, att riksdagen
beslutar införa utvidgad upplysningsplikt rörande konsekvenserna för de
gamla aktieägarna vid riktade emissioner. Vidare yrkas att riksdagen
beslutar införa upplysningsskyldighet om konsekvenserna för aktieägarna i
ett bolag av att bolaget eller den koncern till vilken bolaget hör offentliggör
ett bud på aktierna i ett annat bolag. Bakgrunden till sistnämnda yrkande
återfinns i avsnittet om extra bolagsstämma.

Motionärerna anser också att man i syfte att stärka aktieägarnas ställning
bör överväga att skapa ett nytt organ, någon form av ”Aufsichtsrat” efter
tyskt mönster - ett förtroenderåd utan delaktighet i affärsledningen och utan
rätt att gripa in i styrelsens befogenheter. Rådets uppgifter skulle således
uteslutande vara informativa och sidoordnade revisionens. Vidare bör det
övervägas om inte börsbolag bör åläggas att avge inflationsredovisning i form
av supplementära bokslut i fast penningvärde.

Motionärerna i motion L240 (s) anför, förutom vad som angivits i avsnittet
om riktade nyemissioner, att en skärpning av bolagens upplysningsplikt
gentemot aktieägare, anställda och samhället bör införas.

Motionärerna i motion L261 (fp) anför att det är utomordentligt viktigt att

LU 1986/87:5

informationskravet upprätthålls. All viktig information bör således omedelbart
redovisas för aktieägarna. Vidare bör hela marknaden få fullständig och
korrekt information. Motionärerna framhåller att om alla som agerar vet vad
som sker kan de bedöma om de skall reagera genom att köpa eller sälja. Av
samma skäl måste, enligt motionärerna, emissionsprospekten fylla högt
ställda krav på information. Många prospekt har, uppger motionärerna,
uppenbarligen haft stora brister i detta avseende.

Tidigare behandling (Aufsichtsrat)

Under förarbetet till den nya aktiebolagslagen (prop. 1975:103) övervägdes
frågan om att införa ett från de existerande bolagsorganen fristående organ -ett förvaltningsråd. Förslag om inrättande av ett sådant organ hade framlagts
av aktiebolagsutredningen. Rådets uppgift skulle vara att övervaka styrelsens
och verkställande direktörens skötsel av bolagets angelägenheter, till
ordinarie bolagsstämma avge utlåtande rörande årsredovisningen och i
övrigt till stämman lämna sådana uppgifter som borde komma till aktieägarnas
kännedom. Det skulle visserligen inte ha några beslutsfunktioner i
samband med sin övervakning, men det skulle ha möjlighet att vid sin
granskning göra en lämplighetsprövning av styrelsens och verkställande
direktörens olika åtgärder. Föredragande statsrådet ansåg bl. a. (s. 235) att
en sådan ordning skulle medföra risk för att styrelsen och verkställande
direktören blev benägna att i förväg höra sig för om förvaltningsrådets
uppfattning i olika angelägenheter. Därmed skulle beslutsfattandet inom
företagen kompliceras, och risk för en onödig byråkratisering som kunde
hämma företagsledningens handlingskraft skulle uppstå. Föredragande
statsrådet ansåg vidare att svårigheter skulle uppstå med att dra en klar gräns
mellan förvaltningsrådets och revisorernas uppgifter. Över huvud taget var
enligt hans mening förslaget om ett förvaltningsråd ägnat att åstadkomma
oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de olika bolagsorganen. Av
bl. a. dessa skäl förordades i propositionen att förslaget inte borde genomföras.

Utredningsarbete (informationsskyldighet)

Sorn tidigare nämnts (s. 10) föreslår Leo-kommissionen i sin rapport vissa
ändringar av ABL:s regler när det gäller bolagsstyrelsens möjligheter att
besluta om riktade emissioner till ledande funktionärer och anställda i
bolaget. Kommissionen konstaterar att de föreslagna reglerna innebär att
sådana emissioner skall redovisas i bolagets förvaltningsberättelse och när
det gäller koncernförhållanden även i moderbolagets förvaltningsberättelse.
I fråga om information till aktieägarna i förväg framhåller kommissionen att
reglerna får den effekten att aktieägarna till skillnad från vad som för
närvarande ofta är fallet kommer att kunna få del av de fullständiga
emissionsvillkoren samt av motiven för emissionen och för avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt innan beslut skall fattas om emissionen. Enligt
kommissionen är det emellertid med hänsyn till den principiella och
praktiska betydelsen av nyemissioner vid vilka avvikelse sker från de gamla

LU 1986/87:5

aktieägarnas företrädesrätt inte tillfredsställande att man kan tillämpa en
ordning enligt vilken förslaget till emissionsbeslut tillhandahålls endast på
särskild begäran. Med hänsyn till betydelsen av att aktieägarna får detaljerad
kännedom om emissionsvillkoren i sådana fall anser kommissionen att det
bör vara en obligatorisk ordning att aktieägarna får del av ett sådant förslag
från styrelsen före bolagsstämman på samma sätt som det som gäller för
kallelse till stämman. Kommissionen föreslår att ABL ändras i enlighet
härmed. Kommissionen föreslår också en regel om att uppgifter angående
riktade emissioner till ledande funktionärer och anställda i bolaget skall
lämnas i bolagets förvaltningsberättelse.

Kommissionen tillägger att, i den mån det är praktiskt möjligt, det
naturligtvis är särskilt värdefullt om förslaget kan tas in i årsredovisningen för
föregående verksamhetsår i de fall emissionsbeslut avses bli fattat på
ordinarie bolagsstämma. Kommissionen har den uppfattningen att en
informationsskyldighet i angivna hänseenden är av väsentlig betydelse för att
motverka eventuella tendenser till missbruk av möjligheten till riktade
emissioner och liknande transaktioner. Kommissionen pekar bl. a. på att
själva offentligheten kan ha en betydande preventiv effekt. Kommissionen
uttalar också att det från informationssynpunkt givetvis är en fördel om man
från aktiemarknadsbolagens sida generellt iakttar den ordningen att styrelseledamöters
och ledande funktionärers aktieinnehav anges i årsredovisningen.

Remissyttranden

Remissinstansernas inställning kan kortfattat beskrivas på följande sätt.

Aktiespararnas riksförbund ställer sig tveksamt till om frågan om en vidgad
upplysningsplikt bör regleras i ABL. Bankinspektionen anser att åligganden
om information bör innefattas i inregistreringskontrakten. Även Bankföreningen
och Fondhandlareföreningen betonar betydelsen av inregistreringskontrakten.
Inte heller Advokatsamfundet, Industriförbundet och SAF anser
att lagstiftning är påkallad.

Bankinspektionen anser inte att det finns behov av ett ”Aufsichtsrat”.
Även Börsstyrelsen, Advokatsamfundet, Bankföreningen, Industriförbundet,
SAF, Fondhandlareföreningen, FAR och SRS avstyrker detta förslag.

Transaktioner mellan moder- och dotterbolag, m. m.
Gällande ordning

Något förbud mot att överföra tillgångar mellan moder- och dotterbolag
finns inte. Däremot finns regler om att moderbolag, utöver sin egen
årsredovisning, skall avge koncernredovisning. I koncernredovisningen skall
såväl koncernresultaträkningen som koncernbalansräkningen korrigeras
med hänsyn till föreliggande internvinster. Med internvinst avses moderbolags
andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom koncernen i den mån
överlåtelse av tillgången inte därefter skett till utomstående köpare eller
tillgången av- eller nedskrivits hos det företag inom koncernen som förvärvat

LU 1986/87:5

2 Riksdagen 1986187. 8 sami. Nr5

tillgången. Vidare skall moderbolag och dotterbolag i förvaltningsberättelsen
bl. a. ange hur stor del av årets inköp och försäljning som avser andra
företag inom samma koncern.

Som tidigare nämnts (s. 14) har börsstyrelsen år 1986 utfärdat en
rekommendation beträffande information om transaktioner mellan börsbolag
och närstående. Beträffande rekommendationens innehåll hänvisas till
redogörelsen ovan. Börsstyrelsen har också år 1986 utfärdat en rekommendation
om viss affärsverksamhet som bedrivs av närstående till börs- och
OTC-bolag. I rekommendationen rekommenderas styrelserna i sådana
bolag att tillse att information om viss affärsverksamhet, som bedrivs av
närstående personer till bolagen, utan dröjsmål lämnas till börschefen och
offentliggörs. Informationen skall avse förekomsten av och viktigare förändringar
i sådan affärsverksamhet av icke oväsentlig omfattning som kan ha
samband med börs- eller OTC-bolagets affärsområde. Informationskravet
omfattar ej verksamhet som har karaktär av normal förmögenhetsförvaltning
avseende aktier, fastigheter eller liknande. Med närstående avses
sådana aktieägare, styrelseledamöter, företagsledare och andra som har
möjlighet att i väsentlig grad påverka viktigare beslut i företaget samt dessa
personer närstående familjer och företag. Närstående kan vara såväl fysisk
som juridisk person. Om offentliggörande av viss uppgift är till förfång för
bolaget eller den närstående, får - efter samråd med börschefen - offentliggörandet
av uppgiften anstå. Börsstyrelsen utgår från att bolagen även i sina
årsredovisningar lämnar den rekommenderade informationen.

Motionsmotiveringar

I motion L211 (m) anförs att minoritetsskyddet för aktieägarna bör stärkas
och därvid möjligheterna att överföra vissa tillgångar mellan moder- och
dotterbolag begränsas.

Även i motion L240 (s) förordas, mot bakgrund av vad motionärerna anför
om missförhållandena på aktiemarknaden, att möjligheterna att överföra
tillgångar mellan moder- och dotterbolag begränsas. Vidare anser motionärerna
att affärer mellan ett bolag och dess huvudaktieägare bör förbjudas
eller starkt begränsas.

Remissyttranden

Advokatsamfundet, Aktiespararnas riksförbund, Industriförbundet och SAF
avstyrker förslaget om begränsning av möjligheterna att överföra tillgångar
mellan moder- och dotterbolag. Fondhandlareföreningen anser att överföring
av tillgångar mellan börsnoterade moder- och dotterbolag inte bör ske.

Advokatsamfundet, Bankföreningen och Fondhandlareföreningen anser
att, i avsaknad av utredning, det inte är påkallat att vidta några åtgärder i
fråga om transaktioner mellan bolag och huvudaktieägare. Även Industriförbundet
och SAF avstyrker förslaget.

LU 1986/87:5

S. k. korsvist eller ömsesidigt ägande

LU 1986/87:5

Gällande ordning

Enligt ABL gäller att ett aktiebolag inte får köpa aktier i det egna bolaget.
Inte heller får ett dotterbolag förvärva aktier i moderbolaget. Förbudet
motiveras vanligen med att förvärv av egna aktier öppnar möjligheter att
kringgå reglerna för nedsättning av aktiekapitalet liksom till spekulation i
egna aktier. Det kan också medföra en risk att principen om lika behandling
av aktieägarna åsidosätts.

Ett principiellt förbud mot förvärv av egna aktier och mot dotterbolags
förvärv av aktier i moderbolaget gäller även i övriga nordiska länder, liksom
på flera andra håll i Västeuropa, däribland i Förbundsrepubliken Tyskland
och i Frankrike. Detsamma gäller bl. a. i Japan. Emellertid görs i flera länder
bl. a. det undantaget att tillfälliga köp av egna aktier upp till 10 % av
aktiekapitalet tillåts i syfte att t. ex. stabilisera aktiekursen. Under innehavstiden
får normalt inga rättigheter utövas för dessa aktier.

Den amerikanska lagstiftningen har motsatt utgångspunkt och tillåter i
princip självägande. Detsamma gäller sedan början av 1980-talet i praktiken
också i Storbritannien. Inte heller i dessa länder kan emellertid rösträtt
utövas för egna aktier.

Svensk lagstiftning behandlar inte ömsesidigt ägande mellan företag som
inte står i koncemrelation till varandra. I Frankrike däremot tillåts ömsesidiga
aktieinnehav mellan två företag endast under nivån 10 % av aktiekapitalet.
Genom en nyligen införd lagstiftning har också möjligheten till självinflytande
via indirekt ömsesidigt ägande begränsats. Om ett företag, A, innehar
aktier motsvarande mer än 40 % av röstetalet i ett annat företag, B, och
ingen annan ägare har ett större innehav, presumeras A kontrollera B. Om B
på motsvarande sätt kontrollerar C och C äger aktier i A, får C utöva rösträtt
för maximalt 10 % av de på A:s bolagsstämma företrädda rösterna.

I Förbundsrepubliken Tyskland gäller att om två aktiebolag (AG) direkt
äger mer än en fjärdedel av varandras aktiekapital, ingetdera bolaget kan
utöva rättigheter för mer än 25 % av aktierna i det andra bolaget. Någon
begränsning av detta slag finns däremot inte i Japan, där ömsesidigt ägande
synes vara förhållandevis utbrett.

Motionsmotiveringar

I motion L211 (m) påtalas att det korsvisa ägandet har lett till att
bolagsledningarna i resp. bolag dikterar inriktningen av bolagens rörelse
över huvudena på aktieägarna och utan att aktieägarna egentligen har något
inflytande över utvecklingen. Även andra negativa följder av korsvist ägande
påtalas av motionärerna. Ett formligt förbud mot korsvist ägande skulle
emellertid enligt motionärerna föra för långt. Ett mildare sätt skulle vara att
för korsvist ägda företag föreskriva restriktioner i fråga om rösträtten på så
sätt att ömsesidigt det ena bolagets röstetal på det andra bolagets stämma
reduceras med det antal aktier som det senare äger i det förra.

Även i motion L269 (c) hävdas att det korsvisa ägandet utgör ett hot bl. a.
mot de små aktieägarna. Motionären framhåller att det bästa sättet att

åstadkomma en bättre börsetik är en självsanering bland aktörerna på
börsen. Fortsätter korsägandet att öka i omfattning bör dock enligt
motionären åtgärder vidtas lagstiftningsvägen. Motionären anser att svensk
lagstiftning är mycket liberal när det gäller regler för korsvist ägande i
jämförelse med de flesta andra länders. En lagstiftning mot korsvist ägande
bör, anser motionären, mot bakgrund av vad som övervägs inom EG och vad
som gäller i Förbundsrepubliken Tyskland och i Frankrike, kunna ske genom
stegvis skärpta begränsningar. För det första kan, föreslår motionären, ett
åläggande om meddelandeskyldighet lagstadgas. Det kan knytas till intressebolagsbegreppet.
Som undre gräns för uppkomst av intressebolagsrelation
anses ofta den nivå där ett aktiebolag äger 20 % av ett annat. Så snart en
intressebolagsrelation föreligger bör det ägande bolaget åläggas att lämna
intressebolaget meddelande om sitt aktieinnehav i detta bolag och offentliggöra
detta meddelande. Flärigenom skulle, anför motionären, ett korsvist
ägande komma i dagen där det korsvisa ägandet överskrider intressebolagsgränsen.

Som nästa åtgärd föreslår motionären att vartdera bolaget vid korsvist
ägande förbjuds att utnyttja sina rättigheter på grund av aktier i det andra
bolaget, till den del aktieinnehavet överskrider exempelvis 10 %.

En tredje åtgärd vore enligt motionärens förslag att vid korsvist ägande
ålägga det ena av bolagen att nedbringa sitt aktieinnehav i det andra till en
viss gräns, t. ex. 10 %.

Den mest extrema åtgärden är, anför motionären, att vid korsvist ägande
ålägga det ena av bolagen att helt avveckla sitt innehav av aktier i det andra.

Utredningsarbete

År 1985 tillkallades en utredning (1 1985:04) om ägar- och inflytandefrågor i
svenskt näringsliv. I direktiven framhålls att ägandet utvecklats mot en
fortsatt ägarkoncentration. Vidare framhålls att ägarbilden har förändrats på
så sätt att institutionella ägare ökat sina andelar på bekostnad av andra ägare.
Det framhålls också att ägarbilden synes ha blivit mer komplex genom att
omfattande koncernbildningar och ömsesidigt eller korsvist ägande under
senare år ökat i omfattning. Sistnämnda förhållande uppges kunna leda till
att ägarkontrollen för andra ägare begränsas samt en försämring av
effektiviteten på aktiemarknaden. Kommittén skall enligt direktiven kartlägga
förändringar i ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under
de senaste tio åren, analysera orsakerna till dessa förändringar samt
analysera effekterna av förändringarna i ägar- och inflytandestrukturen på
enskilda företags effektivitet, kapitalförsörjningen inom hela industrin och
fördelningen av kapital mellan branscher och/eller företag.

Utredningen, som antagit namnet ägarutredningen, har i februari 1986
överlämnat en kartläggningsrapport om s. k. korsvist ägande (Ds I 1986:6)
Ömsesidigt aktieägande mellan svenska börsföretag. Utredningens arbete
skall enligt direktiven avslutas i mars 1987. Därvid kommer utredningen
enligt rapporten att belysa bl. a. ägarkonstruktionens rättsliga aspekter samt
studera argumenten för och emot ömsesidigt ägande.

LU 1986/87:5

Remissyttranden

LU 1986/87:5

Bankinspektionen, Börsstyrelsen, Advokatsamfundet, Bankföreningen, Industriförbundet,
SAF, Fondhandlareföreningen, Aktiespararnas riksförbund
och TCO hänvisar till det arbete som pågår i ägarutredningen.

Aktiefrämjandet anser inte att det finns behov av lagstiftning i frågan.

Förstärkning av revisorernas roll m. m.

Gällande ordning

Revisor väljs av bolagsstämma. Skall flera revisorer utses kan det i
bolagsordningen föreskrivas att alla utom en skall utses i annan ordning. Om
ägarna till en tiondel av samtliga aktier eller till en tredjedel av de vid
stämman företedda aktierna på stämman biträder förslag härom skall
länsstyrelsen på begäran av aktieägare tillsätta en s. k. minoritetsrevisor.

Beträffande aktiebolag vars aktier eller skuldebrev är noterade vid
Stockholms fondbörs gäller att minst en av revisorerna skall vara auktoriserad
revisor. Övriga aktiebolag skall ha minst en godkänd eller auktoriserad
revisor.

Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets
årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande
direktörens förvaltning. Styrelsen och verkställande direktör skall bereda
revisorerna tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning revisorn
finner erforderligt samt lämna de upplysningar och det biträde som han
begär. I fråga om revisorns granskning gäller bl. a. att denne om han finner
att balansräkningen och resultaträkningen inte bör fastställas på resp.
handling skall göra anteckning härom. Vidare gäller att han i revisionsberättelsen
skall ange huruvida årsredovisningen är uppgjord enligt lag. Om han
på någon punkt känner sig tveksam skall han ange detta i revisionsberättelsen.
Om vederbörliga uppgifter inte har lämnats i årsredovisningen skall
revisorn ange det och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin
berättelse. Detta innebär inte att han skall lämna sådana tilläggsuppgifter
som bolagsledningen med hänsyn till företagets intresse inte önskar och inte
är skyldig att lämna ut. Om revisorn funnit att åtgärd eller försummelse som
kan föranleda ersättningsskyldighet ligger styrelseledamot eller verkställande
direktör till last skall han anmärka det i berättelsen. Detta innebär att det
är endast då revisorn funnit att åtgärden eller försummelsen är av sådan art
att den kan föranleda skadeståndsskyldighet som skyldighet att göra
anmärkning i berättelsen föreligger. I tveksamma fall kan revisorn ge ett i
skadeståndsfrågan neutralt uttalande med uppgift om resultatet av granskningen
i detta hänseende. Revisor skall också anmärka om han vid sin
granskning funnit att styrelseledamot eller verkställande direktör handlat i
strid mot ABL eller mot bolagsordningen. Berättelsen skall också innehålla
uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande
direktör. Revisorn kan även i övrigt meddela upplysningar som han önskar
bringa till aktieägarnas kännedom. Han får dock inte lämna upplysningar om
affärshändelser vilkas yppande för allmänheten kan vålla bolaget skada. I

revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorn funnit att bolaget inte
fullgjort sina åligganden i fråga om vissa skatter och avgifter.

Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma och han är skyldig att
närvara om det med hänsyn till ärendena kan anses påkallat. Revisorn är
skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman
begär om det ej skulle lända till väsentligt förfång för bolaget. För
upplysningar till enskild aktieägare eller utomstående gäller att revisor inte
får lämna sådana upplysningar som han fått kännedom om vid fullgörande av
sitt uppdrag om det kan lända till förfång för bolaget. Revisor är dock skyldig
att på begäran lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren
under förundersökning i brottmål.

I förarbetena uttalade föredragande statsrådet (prop. 1975:103 s. 242)
bl. a. att revisorerna utövar sin granskning inte bara i aktieägarnas intresse.
Revisor är skyldig att se till att bolaget iakttar de bestämmelser i aktiebolagslagen
eller bolagsordningen som avser att skydda bolagets borgenärer,
anställda och den aktieköpande allmänheten. Detsamma gäller, angavs det
vidare, i fråga om de bestämmelser i lagen som avser att ge skydd för enskilda
aktieägare. Slutligen angavs att även det allmännas intresse måste beaktas
under revisionen. Denna inställning har också enligt vad som inhämtats
slagits fast i såväl Föreningen auktoriserade revisorers som Svenska revisorssamfundets
regler om god revisorssed.

För registrering hos patent- och registreringsverket skall bolaget anmäla
vem som utsetts till revisor samt dennes postadress och personnummer.
Bolaget skall därefter varje år efter den ordinarie bolagsstämman tillsammans
med avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten
sända in förteckning över bolagets revisorer med uppgift
om dessas personnummer och postadress. I aktiebolagsförordningen
(1975:1387) anges att uppgift också skall lämnas om revisorns fullständiga
namn, hemvist och medborgarskap samt om att denne uppfyller de behörighetskrav
som uppställts i ABL. Till registreringsanmälan skall också fogas
avskrift av protokollet vid konstituerande stämman eller avskrift av protokoll
eller annan handling som bestyrker val av revisor eller revisorssuppleant om
denne ej har valts på den konstituerande stämman.

Om revisor begär det kan hans uppdrag som revisor upphöra i förtid. Han
skall därvid göra anmälan hos styrelsen, eller, om han ej är vald på
bolagsstämma, hos den som tillsatt honom. Vidare skall han genast anmäla
förhållandet till länsstyrelsen. I anmälningen skall han lämna en redogörelse
för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av
löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen
gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs om revisionsberättelse. Avskrift
av anmälningen skall sändas till registreringsmyndigheten samt överlämnas
till bolagets styrelse.

Kostnaden för registreringsåtgärd av nu aktuellt slag är 250 kr. och betalas
av sökanden.

Motionsmotiveringar

I motion L208 (fp) påpekas att det från flera håll påtalats ett allvarligt
missbruk såvitt avser kontrollen att revisorer verkligen utses och vem som

LU 1986/87:5

utses därtill. Sålunda uppger motionären att vissa aktiebolag visserligen
anmäler revisorer för registrering hos patent- och registreringsverket men
utan att ens ha vidtalat uppgiven revisor och än mindre erhållit samtycke från
revisorn till uppdraget.

Enligt motionären bör aktiebolagen åläggas skyldighet att vid registreringsanmälan
beträffande revisor foga skriftligt samtycke från revisorn om
dennes villighet att åta sig revisionsuppdraget. Dessutom måste det, påpekar
motionären vidare, finnas en ovillkorlig rätt för revisor som registrerats utan
sådant samtycke att omedelbart och kostnadsfritt erhålla avregistrering.

I motion L240 (s) anförs att ytterligare en åtgärd för att komma till rätta
med missförhållandena på aktiemarknaden vore att förstärka revisorernas
ställning.

Motionären i motion L270 (c) påtalar att bestämmelsen i ABL att revisorns
uppgiftsskyldighet till bolagsstämman innebär att stämman måste rösta och
först om det finns enkel majoritet bland aktieägarna får revisorn uttala sig,
ett förfarande som uppges vara ovanligt. Likaså, anför motionären, kan
revisorn undandra sig att lämna upplysningar med hänvisning till att det
skulle medföra väsentligt förfång. Mot bakgrund härav yrkar motionären att
förslag skall begäras om en förstärkning av revisorernas roll.

Utredningsarbete

I en gemensam skrivelse till regeringen år 1985 har Föreningen auktoriserade
revisorer FAR och Svenska revisorssamfundet SRS påtalat det i motion L208
berörda problemet, nämligen att revisorer utan eget samtycke väljs till
revisorer i aktiebolag och anmäls för registrering, samt hemställt om
åtgärder. Med anledning av skrivelsen har inom justitiedepartementet
upprättats en promemoria med förslag till ändring i aktiebolagsförordningen
innebärande att anmälan såvitt gäller revisor alltid skall innehålla en
försäkran att revisorn åtagit sig uppdraget. Promemorian har överlämnats till
finansdepartementet och därefter remissbehandlats.

Remissyttranden

Bankinspektionen hänvisar till att frågan om revisorernas ställning för
närvarande är föremål för diskussion mellan Börsstyrelsen och FAR och
anför att resultatet härav bör avvaktas. Även Börsstyrelsen, Bankföreningen
och FAR anser att man bör avvakta resultatet av diskussionerna. Advokatsamfundet
avstyrker lagstiftning. SRS avstyrker lagstiftning i nuläget men
framhåller liksom FAR att utvecklingen på aktiemarknaden kan motivera
förändringar. Fondhandlareföreningen anser att det kan finnas anledning att
se över sättet för val av revisorer. Aktiespararnas riksförbund anser att
revisorernas roll bör ses över.

LU 1986/87:5

Vissa processuella frågor

LU 1986/87:5

Gällande ordning

Enligt de båda s. k. generalklausulerna i aktiebolagslagen vilka tidigare
omnämnts i avsnittet om riktade emissioner gäller dels att bolagsstämman
inte får fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare
eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare, dels att inte heller
styrelse eller annan ställföreträdare för bolaget får företa rättshandling eller
annan åtgärd som är ägnad att bereda sådan otillbörlig fördel (9 kap. 16 §
resp. 8 kap. 13 §).

Bolagsstämmobeslut kan angripas genom klandertalan hos domstol. En
sådan talan skall väckas inom tre månader, utom i fråga om vissa angivna fall
av allvarligare missbruk. En klandertalan går ut på att det klandrade beslutet
antingen skall förklaras ogiltigt eller ändras. Domstolen har dock rätt att
ändra beslutet endast om det kan fastställas vilket innehåll det rättligen skulle
ha haft.

Några regler om klandertalan mot styrelsebeslut finns inte. Däremot kan
talan om skadestånd väckas mot styrelseledamot och verkställande direktör
för skada som drabbar bolaget eller aktieägare eller tredje man. Skadeståndsansvaret
är inte begränsat till vissa skadetyper utan kan uppkomma när
t. ex. regeln i 8 kap. 13 § ABL åsidosatts. Också bolagsstämmobeslut i strid
mot 9 kap. 16 § kan föranleda skadeståndsskyldighet, dock endast för de
aktieägare som biträtt beslutet.

I fråga om rättegångskostnader vid talan hos domstol gäller rättegångsbalkens
regler, dvs. huvudregeln är att tappande part skall ersätta motparten
dennes kostnader.

Motionsmotiveringar

I motion L249 (m) hävdas att aktieägarnas möjlighet att väcka talan mot
styrelsen exempelvis för åsidosättande av generalklausulen snarast är
teoretisk eftersom rättegångskostnadsreglerna i praktiken lägger hinder i
vägen. Vad som avhåller är risken att få betala motpartens kostnad om talan
inte bifalls. Motionären påpekar att motparten, styrelsen, med sina resurser
kan driva upp kostnaderna till betydande belopp.

Motionären anför att det från rättspolitisk synpunkt finns all anledning att
ge bättre möjligheter för enskilda aktieägare att föra talan mot bolagsstyrelser
och andra ansvariga utan att riskera personlig ruin. Enligt motionären
kan man tillämpa ett s. k. uppenbarhetskriterium. Om rimlig tveksamhet
råder i saken, bör parterna få bära sina egna rättegångskostnader. Om saken
däremot vore klar i endera riktningen skulle, enligt motionärens förslag,
förlorande part få betala den vinnande partens kostnader.

Risken för att den angivna modellen för rättegångskostnadernas fördelning
skulle leda till ett onödigt omfattande processande får enligt motionären
betraktas som obetydlig. I och med att möjligheter skapas för att få ABL
efterlevd bortfaller, anför motionären, i stor utsträckning själva problemet
med de små aktieägarnas svaga position jämfört med de stora.

I motion L255 (m) påtalas behovet av att stärka minoritetsskyddet i
aktiebolagen. Motionären förordar därvid en utbyggnad av generalklausulerna
till verkningsfulla, sanktionerade regler. En sådan förstärkning av
generalklausulerna kan enligt motionären ske genom att de förses med
sanktioner, vilka skall vara baserade på parternas agerande - ett civilt
sanktionssystem. Motionären föreslår att de båda generalklausulerna byggs
ut med ett direkt uttalande i ABL om att en domstol i händelse av begärd
prövning om tillämpning av generalklausulen inte bara får rätt utan också
skyldighet att omedelbart beordra inhibition av den kritiserade åtgärden
eller det kritiserade beslutet.

Vidare föreslår motionären att rättegångsbalkens regler om domstolars
arbete och handläggningen av tvistemål kompletteras med en bestämmelse
om att domstolen skall ha en ovillkorlig skyldighet att avgöra mål om
tillämpning av aktiebolagslagens generalklausuler och meddela dom inom
tre månader från det talan väcktes.

Som en ytterligare komplettering skulle, enligt motionären, behövas en
rätt för domstol att, där så blir nödvändigt, inte bara ogiltigförklara beslut
som strider mot generalklausulernas regler utan även bestämma hur
återställandet av en överträdelse mot en minoritets intressen skall ske.

Remissyttranden

Förslaget om en utbyggnad av generalklausulerna avstyrks av Svea hovrätt,
bankinspektionen, Advokatsamfundet, Industriförbundet och SAF. Bankföreningen
anser att förslaget synes väl långtgående. Börsstyrelsen ifrågasätter
om den anvisade lösningen är lämplig eller möjlig att genomföra i praktiken.
SHIO-Familjeföretagen är positiva till en förstärkning av de enskilda
aktieägarnas ställning, men vill inte förorda någon viss lagteknisk lösning.
Aktiespararnas riksförbund tillstyrker översyn av ABL i detta hänseende.

Svea hovrätt och bankinspektionen avstyrker förslaget om kvittning av
rättegångskostnader vid talan mot bolagsstyrelse. Börsstyrelsen är tveksam
till förslaget och ifrågasätter om inte andra former kan skapas för att bättre ta
till vara enskilda aktieägares intressen. Advokatsamfundet och Bankföreningen
har inte något emot att frågan blir föremål för utredning. Industriförbundet
och SAF framför flera invändningar mot förslaget och anför att frågan
måste analyseras noga innan lagstiftningsåtgärder övervägs. Fondhandlareföreningen
och Aktiespararnas riksförbund tillstyrker förslaget.

Låneförbudet
Gällande ordning

I 12 kap. 7 § ABL finns bestämmelser om att aktiebolag inte får låna ut
pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om
låneförbudet infördes som tidigare berörts år 1973 (prop. 1973:93, LU
1973:19) och syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna kapital
urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap. 7 § första
stycket gäller förbudet mot penninglån i första hand aktieägare, styrelseleda -

LU 1986/87:5

mot och den verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom
samma koncern samt vissa fysiska och juridiska personer som är närstående
till dem. Vissa undantag finns dock från låneförbudet (7 § andra stycket).

Vid sidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett
särskilt förbud mot penninglån som lämnas i syfte att låntagaren eller honom
närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i det långivande
bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Några undantag från
låneförbudet, motsvarande dem som gäller i fråga om låneförbudet i 7 §
första stycket, finns inte.

År 1982 genomfördes vissa ändringar av reglerna om låneförbud i 12 kap.
7 § ABL. Ändringarna, som trädde i kraft den 1 juli 1982, innebar dels att ett
aktiebolag under vissa förutsättningar numera får lämna penninglån till
anställda i syfte att de skall förvärva aktier i det långivande bolaget. Vidare
undantas innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en aktiesparfond,
som inte är företagsanknuten, helt från låneförbudsreglernas tillämpningsområde.

Enligt 12 kap. 8 § kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från
bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller
om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som
står under bankinspektionens tillsyn skall dispens i stället meddelas av
bankinspektionen. Dispensreglerna fick sin nuvarande utformning år 1977
(prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

Motionsmotivering

Motiveringen till yrkandet i motion L282 (m) finns i motion 1985/86:Sk351.1
ett avsnitt i nämnda motion behandlas de svårigheter storleken av arvs- och
gåvoskattesatserna enligt motionärerna medför vid generationsskiften i
mindre företag. En åtgärd för att underlätta generationsskifte skulle enligt
motionärerna vara att häva förbudet mot att låna i det egna företaget. En
sådan åtgärd skulle innebära att det eventuellt fria kapitalet i företaget skulle
kunna underlätta generationsväxlingen. Förfarandet måste naturligtvis ske
på ett sätt som tar vederbörlig hänsyn bl. a. till borgenärer och anställda,
framhåller motionärerna.

Frågans tidigare behandling

Vid 1982/83 års riksmöte behandlade utskottet en motion med samma syfte
som den nu aktuella. I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1982/83:36
framhöll utskottet att reglerna om dispens från låneförbudet främst syftar till
att lösa de problem som kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag.
Som exempel på situationer då dispens borde kunna ges nämndes under
förarbetena det fallet att de som ärver aktier i ett familjebolag måste ta lån
från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel som nämndes
var att en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. I
propositionen uteslöts inte heller möjligheten av att det inom ramen för den
kontroll som länsstyrelsen kan utöva kan finnas anledning att låta en person

LU 1986/87:5

finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

Enligt utskottets mening skulle ett tillgodoseende av det då aktuella
önskemålet innebära att man gör avkall på den grundläggande principen
bakom låneförbudet, nämligen att bolagets eget kapital måste skyddas mot
urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Även i fortsättningen måste
problemen med generationsväxlingar i familjebolag lösas inom ramen för ett
dispensförfarande. I anslutning härtill pekade utskottet på att - såvitt
framgick av en av handelsdepartementet utgiven sammanställning av regeringsärenden
om dispens från låneförbudet (Ds H 1982:3) - då sakliga skäl
talat för att lån bör tillåtas dispens regelmässigt synes ha getts i de fall som
åsyftades av motionärerna. På grund av det anförda avstyrkte utskottet bifall
till motionen.

Frågan återkom motionsvägen vid 1983/84 års riksmöte. I sitt av riksdagen
godkända betänkande LU 1983/84:29 erinrade utskottet om vad utskottet
anfört i 1982/83 års betänkande i samma fråga. Vidare hänvisade utskottet till
att utredningen angående de små och medelstora företagens finansiella
situation (den s. k. Nordenfalkska utredningen) i sitt slutbetänkande föreslagit
bl. a. en ändring av dispensregeln i 12 kap. 8 § ABL och att betänkandet
efter remissbehandling övervägdes inom finansdepartementet. På grund av
det anförda avstyrkte utskottet bifall till motionen.

Vid 1984/85 års riksmöte behandlades frågan ånyo med anledning av en
motion. Lagutskottet hänvisade (LU 1984/85:31) till att utredningen angående
de små och medelstora företagens finansiella situation alltjämt var
föremål för överväganden inom finansdepartementet samt till den praxis i
dispensärenden som syntes ha varit sådan att de problem som uppkom vid
generationsskiften i regel kunnat lösas och avstyrkte bifall till motionen. På
hemställan av utskottet avslog riksdagen motionen.

Utredningsarbete

Utredningen angående de små och medelstora företagens finansiella situation
(den s. k. Nordenfalkska utredningen), som tillkallats år 1980, avlämnade
år 1983 sitt slutbetänkande (SOU 1983:59) Kreativ finansiering, i vilket
läggs fram olika förslag till åtgärder för att de små och medelstora företagens
finansiering skall förbättras. I betänkandet behandlas bl. a. problemen vid
generationsskiften i företagen. I syfte att underlätta generationsskiften
föreslår utredningen att lån från bolaget skall kunna lämnas lättare om lånet
är avsett för utlösen av en meddelägare i företaget. Lagtekniskt innebär
förslaget att 12 kap. 8 § ABL ändras så att när det gäller förvärv av aktier i
bolaget dispens från låneförbudet skall medges om inte särskilda skäl talar
emot det.

Betänkandet har remissbehandlats och är föremål för överväganden inom
regeringskansliet.

En särskild bolagsform för småföretag
Motionsmotivering

Bakgrunden till yrkandet i motion L264 (fp) finns i motion 1985/86:N307
angående förutsättningarna för livskraftiga småföretag. För att främja

LU 1986/87:5

verksamheten i dessa bolag krävs enligt motionärerna bl. a. en särskild
bolagsform.

Tidigare behandling

Sorn inledningsvis redovisats lade 1974 års bolagskommitté fram ett förslag år
1978 till lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre företag, s. k.
andelsbolag. Lagförslaget anslöt sig nära till ABL. En skillnad var emellertid
att andelarna i ett andelsbolag inte skulle kunna överlåtas lika fritt som
aktier. Vidare föreslogs ett starkare minoritetsskydd än i aktiebolag.
Kommittén föreslog också att andelskapitalet i ett andelsbolag skulle vara
lägst 20 000 kr. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den undre
gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50 000 kr. till 125 000 kr. Betänkandet
remissbehandlades, varvid betydande invändningar framfördes mot förslaget.
Med anledning av remisskritiken beslöt den dåvarande regeringen att
inte lägga fram något förslag på grundval av betänkandet. I stället skulle
frågan om särskilda och enklare regler för de mindre företagen övervägas
ytterligare inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs i
departementet gav vid handen att ABL:s regler i allt väsentligt passar även
för mindre företag men att det fanns anledning att ändra ABL i två
avseenden. Det ena gällde en ökning av möjligheterna att begränsa aktiers
fria överlåtbarhet i syfte att delägarkretsen bättre skulle kunna kontrolleras
och det andra en ökning av minoritetsskyddet. I proposition 1979/80:143 (se
ovan s. 3) framlades förslag till en ökning av minoritetsskyddet i aktiebolag
med få aktieägare. Något förslag om begränsning av aktiers överlåtbarhet
innehöll däremot inte propositionen. Med hänsyn till den kritik som lagrådet
riktat mot ett i lagrådsremissen upptaget förslag om förköpsklausuler avstod
nämligen departementschefen från att lägga fram något förslag på denna
punkt, samtidigt som han konstaterade att det fanns anledning att återkomma
till frågan senare.

Proposition 143 behandlades av riksdagen vid 1980/81 års riksmöte. Både i
samband med propositionen och senare under riksmötet 1980/81 behandlade
utskottet motioner, vari framfördes önskemål om en särskild företagsform
för mindre företag och motioner om höjning av minimigränsen för aktiekapitalet
(LU 1980/81:4 och 28). På hemställan av utskottet avslog riksdagen
motionerna. Utskottet framhöll att det på grund av flera omständigheter
kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer till stånd när det
gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största
aktiebolagen och dem som skall reglera de något mindre företagens
verksamhet. En sådan omständighet var önskemålet att underlätta nyetablering
och stödja de mindre företagen. En annan var behovet av regler som gör
det möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag att kunna kontrollera
delägarkretsen. Utskottet pekade vidare på att särskilda problem kan uppstå
när en eller flera delägare i ett företag med ett begränsat antal aktieägare
önskar avsluta sitt engagemang i företaget och att bestämmelser om t. ex. rätt
för sådan aktieägare att härvid begära inlösen av aktierna kan bli erforderliga.
Även när det gäller de största aktiebolagen kunde det uppstå behov av
särbestämmelser, som inte rimligen bör gälla alla aktiebolag. Nära anknyt -

LU 1986/87:5

ning till frågan om olika regler för större och mindre aktiebolag hade
spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Enligt utskottet
kunde det vara motiverat att man vid en anpassning av ABL:s regler till
verksamheten i de största aktiebolagen och införande av särskilda regler för
mindre företag höjde den undre gränsen för aktiekapitalet relativt kraftigt.
Utskottet framhöll vidare att europeiska harmoniseringssträvanden på
aktiebolagsrättens område kunde motivera en förnyad översyn. Av betydelse
kunde vidare bli ett framtida ställningstagande till frågan om en
begränsning av möjligheterna att driva större företag i handelsbolagsform.
Även andra faktorer kunde göra det lämpligt att aktiebolagslagen sågs över.

Enligt utskottets mening var det emellertid inte meningsfullt att då begära
en förnyad översyn av frågan om särskilda bolagsregler för mindre företag.
Som konstaterats vid de ingående överväganden av spörsmålet som föregått
proposition 143 passar aktiebolagslagens regler i allt väsentligt även de
mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget också på att utvecklingen
under senare tid inte gav stöd för antagande att nuvarande regler i någon
mer betydande utsträckning lade hinder i vägen för nyetableringar.

Frågan återkom motionsvägen vid 1982/83 års riksmöte. I sitt av riksdagen
godkända betänkande LU 1982/83:36 framhöll utskottet att tiden fortfarande
inte var mogen för en översyn av spörsmålet och avstyrkte bifall till
motionen.

Vid 1983/84 års riksmöte väcktes ånyo motioner om en särskild bolagsform.
Lagutskottet framhöll (LU 1983/84:29) att vad som tidigare anförts i
saken enligt utskottets mening alltjämt ägde giltighet. Tiden var således
fortfarande inte mogen för en förnyad översyn av spörsmålet. Utskottet
pekade också på att regeringen enligt vad som redovisas i proposition
1983/84:135 om industriell tillväxt och förnyelse tagit initiativ till olika
åtgärder i syfte att mildra effekterna på företagen av statliga och kommunala
regleringar och därmed att underlätta nyföretagandet. Riksdagen biföll
utskottets hemställan om avslag på motionerna.

Frågan behandlades åter vid 1984/85 års riksmöte med anledning av en
motion. I sitt av riksdagen godkända betänkande (LU 1984/85:31) erinrade
lagutskottet om vad som tidigare anförts samt avstyrkte bifall till motionen
eftersom det sedan frågan senast prövats av riksdagen inte hade förekommit
något som borde föranleda till ändrat ställningstagande.

Utskottet

Inledning

1 betänkandet behandlar utskottet nio motioner som aktualiserats av den
s. k. Leo-affären och andra förhållanden på aktiemarknaden och vari
framförs önskemål om i huvudsak förstärkning av enskilda aktieägares
ställning. Motionärerna tar upp frågor om bl. a. riktade emissioner, informationsskyldighet,
möjlighet till extra bolagsstämma, korsvist ägande, revisorernas
ställning och rättegångsreglerna. Vidare behandlar utskottet tre
motioner angående låneförbudet i aktiebolagslagen, införande av en särskild
bolagsform för småföretag resp. formerna för registrering av revisor.

LU 1986/87:5

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Det första steget togs år 1973, då betydelsefulla
ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 1973:19). Ett
viktigt syfte med reformen var att trygga bolagens kapitalförsörjning. Bl. a.
ändrades reglerna om nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de
gamla ägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). Vidare infördes en rätt för
bolagsstämman att till styrelsen delegera beslutanderätten i fråga om
nyemission och om avvikelse från företrädesrätten. I syfte att motverka
missbruk av de nya reglerna från bolagsstyrelsens och aktieägarmajoritetens
sida togs i lagen in en generalklausul om att bolagsstämman inte får fatta
beslut som bereder otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan person till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Samtidigt gavs den befintliga
generalklausulen beträffande bolagsstyrelsens beslut en motsvarande lydelse.

Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års
bolagskommitté. Kommittén hade bl. a. i uppgift att utreda frågan om en
särskild bolagsform för mindre bolag. Bolagskommittén redovisade sitt
arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67)
Nya bolagsregler m. m. samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m.

På grundval av bl. a. bolagskommitténs två övriga betänkanden framlades
i proposition 1979/80:143 förslag till dels lag om handelsbolag och enkla
bolag, som skulle ersätta gällande lag på området, dels lag om årsredovisning
m. m. i vissa företag, dels vissa ändringar i ABL. Förslagen i propositionen
antogs av riksdagen under hösten 1980 (LU 1980/81:4). Den nya lagstiftningen
trädde i kraft den 1 juli 1981.

Ytterligare ändringar i ABL genomfördes åren 1981 — 1984. Bl. a. mjukades
reglerna om låneförbudet upp och ändrades reglerna om inlösen av
minoritetsaktier. Vidare infördes en skyldighet för revisor att särskilt
granska huruvida bolaget fullgjort sina skyldigheter i fråga om vissa skatter
och avgifter och att lämna uppgifter om bolagets angelägenheter under en
förundersökning i brottmål.

Förhållandena på aktiemarknaden

Beträffande gällande ordning på de områden som berörs av motionsyrkandena
hänvisas till framställningen ovan (s. 4,5,11,12,13-15,17,18,19,21,22
och 24).

I motion L211 (m) anförs att man lagstiftningsvägen måste vidta åtgärder
för att stärka de enskilda aktieägarnas ställning. Motionärerna yrkar att
riksdagen avskaffar bolagsstämmans möjligheter att till styrelsen delegera
rätten att fatta beslut om riktade emissioner samt utvidgar bolagens

LU 1986/87:5

informationsplikt vid riktade emissioner. Vidare yrkas att riksdagen inför en
informationsskyldighet vid offentliga övertagandeanbud och en rätt för
aktieägare att påkalla extra bolagsstämma vid fundamentala ändringar i
ägandestrukturen. Motionärerna begär också att regeringen skall göra en
revision av ABL och därvid överväga frågor om begränsning av röstvärdet
för korsvist ägda aktier, införande av någon form av ”Aufsichtsrat”,
begränsning av möjligheterna att överföra tillgångar mellan moder- och
dotterbolag och slutligen skyldighet för börsbolag att ha inflationsredovisning
i form av supplementära bokslut.

Även i motion L240 (s) förordas att lagstiftningsåtgärder vidtas. Motionärerna
föreslår att möjligheten för bolagsstämman att delegera beslutanderätten
vid riktade emissioner slopas, att förbud eller stark begränsning av affärer
mellan bolag och huvudaktieägare införs liksom att möjligheterna att
överföra tillgångar mellan moder- och dotterbolag begränsas. Vidare anförs
att det bör övervägas att införa en skyldighet för den som har förvärvat mer
än 30 % av aktierna i ett bolag att lösa in övriga aktier. Motionärerna föreslår
också regler om skärpning av bolagens upplysningsplikt mot aktieägare,
anställda och samhället, möjlighet för minoritet som inte representerar 10 %
av aktiestocken att kalla in extra bolagsstämma samt en förstärkning av
revisorernas ställning. Motionärerna yrkar att det anförda ges regeringen till
känna.

I motion L249 (m) påtalas att många aktieägare inte vågar driva mål om
tillämpning av generalklausulen på grund av risken att få betala motpartens
rättegångskostnader. Motionären yrkar därför att riksdagen hos regeringen
begär förslag om ändrade regler för fördelning av rättegångskostnaderna i
mål vari aktieägare för talan mot bolagsstyrelse. Ett sätt vore enligt
motionären att införa ett uppenbarhetskriterium, dvs. om rimlig tveksamhet
råder i saken skall vardera parten bära sina kostnader.

I motion L255 (m) anförs att minoritetsskyddet i ABL måste förstärkas och
att detta lämpligen kan ske genom en utbyggnad av generalklausulerna till
verkningsfulla sanktionerade regler. Motionären föreslår att generalklausulerna
kompletteras med bestämmelser om dels att domstolen i mål rörande
tillämpningen av klausulerna alltid skall inhibera den kritiserade åtgärden,
dels att domstolen skall ges rätt inte bara att ogiltigförklara beslut utan också
att bestämma hur återställandet av en minoritets intressen skall ske, dels att
domstolen skall åläggas att i dessa mål meddela dom inom tre månader från
det talan väcktes. Motionären yrkar att riksdagen hos regeringen begär
förslag snarast möjligt om sådana ändringar i ABL och rättegångsbalken som
anförs i motionen.

Motionärerna i motion L261 (fp) framhåller att skyddet för aktieägarna
måste förbättras, särskilt i fråga om riktade emissioner och informationen.
De anser dock att lagstiftning bör undvikas och att man bör avvakta den
översyn av de börsetiska reglerna som pågår inom Stockholms fondbörs. I
motionen yrkas att riksdagen godkänner de i motionen anförda riktlinjerna
för arbetet med ett bättre skydd för aktieägarna.

Motionären i motion L268 (c) yrkar att riksdagen hos regeringen begär
förslag om ett slopande dels av bolagsstämmans rätt att delegera beslut om
nyemission, dels av möjligheten till avvikelse från aktieägares företrädesrätt

LU 1986/87:5

vid kontantemissioner. Motionären anför att nuvarande regler har berövat
de enskilda aktieägarna inflytande samt bidragit till en ökad maktkoncentration.

I motion L269 (c) yrkas att riksdagen hos regeringen begär att en utredning
tillsätts med uppgift att lägga fram förslag om begränsning av det korsvisa
ägandet, slopande av delegationsrätten vid riktade emissioner och skyldighet
för bolag att inkalla extra bolagsstämma när ett uppköpsbud har lämnats på
bolaget.

I motion L270 (c) yrkas att riksdagen begär att regeringen dels gör en
översyn av reglerna i fråga om riktade emissioner i syfte att avskaffa
möjligheten till avvikelse från företrädesrätten vid emissioner utom i fråga
om anställdas möjlighet att erhålla aktier, dels framlägger förslag om en
förstärkning av revisorernas roll.

I motion 1985186:442 (c) yrkas (yrkande 3) att riksdagen hos regeringen
begär förslag om slopande av delegationsrätten vid beslut om nyemission.

Utskottet vill till en början framhålla att den svenska aktiemarknaden
under senare år förändrats på ett genomgripande sätt. Aktiviteten och
omsättningen på Stockholms fondbörs har sålunda ökat kraftigt. Jämsides
härmed har en förskjutning av aktieägandet ägt rum från fysiska personer till
olika typer av institutioner såsom försäkrings- och investmentbolag samt
rörelsedrivande företag. Vidare har det blivit vanligare att två juridiska
personer direkt eller indirekt äger aktier i varandra, s. k. korsvist eller
ömsesidigt ägande. Utvecklingen kännetecknas också av att s.k. kontrollposter
av aktier numera byter ägare oftare än förr och att nya ägargrupper på
kort tid skaffat sig ett betydande inflytande i svenskt näringsliv. Det
förekommer också att vissa nya ägargrupper agerar i andra former än de
redan etablerade grupperna. Det är numera inte ovanligt att en fysisk eller
juridisk person offentligen erbjuder aktieägarna i ett bolag att förvärva deras
aktier för att på så sätt få kontroll över bolaget.

Till bilden hör också att företagens möjligheter att få tillgång till riskvilligt
kapital förbättrats. För svenskt näringsliv är det väsentligt att företagen
fortlöpande kan tillföras nytt kapital. Som inledningsvis berörts var ett syfte
med 1973 års reform av aktiebolagsrätten att underlätta för företagen att
förstärka det egna kapitalet genom tillskott utifrån. Enligt utskottets mening
har den möjlighet till riktade emissioner som då infördes också haft stor
betydelse som en källa för företagens kapitalförsörjning. I linje härmed har
utskottet tidigare ställt sig avvisande till ett motionsförslag om avskaffande
av de riktade emissionerna (se LU 1983/84:29). Utskottet anförde därvid
bl. a. att utvecklingen visat att företagen genom riktade emissioner kunnat
dra till sig nytt kapital i en omfattning som inte varit möjlig om de gamla
aktieägarna i första hand skulle haft rätt att teckna de nya aktierna. Utskottet
pekade på att möjligheten till riktade emissioner visat sig särskilt värdefull
genom att bolagen i betydande utsträckning kunnat placera aktier utomlands,
något som inte hade varit genomförbart om aktieägarna haft
företrädesrätt. De riktade emissionerna hade enligt utskottet också haft
betydelse för utvecklingen av OTC-marknaden.

Enligt utskottets mening finns det således anledning att från flera
synpunkter se positivt på den reform som genomfördes år 1973.1 likhet med

LU 1986/87:5

motionärerna vill utskottet dock understryka att den ökade handlingsfriheten
för bolagsstyrelsen och den bestämmande aktieägargruppen i bolaget,
som reformen innebär, inte får medföra att de enskilda aktieägarnas
intressen åsidosätts. Inte heller när det gäller förändringarna i övrigt på
aktiemarknaden kan det godtas att en utveckling sker på bekostnad av en
aktieägarminoritet eller en enskild aktieägare. För att aktieägarnas intressen
skall kunna tillgodoses är det av väsentlig betydelse att ABL erbjuder ett
effektivt skydd mot förfaranden som är illojala och till nackdel för enskilda
aktieägare. För både aktieägarna och handeln med aktier är det vidare
betydelsefullt att företagen i god tid och på ett tillfredsställande sätt
informerar om planerade förändringar. Utskottet vill också peka på att såväl
aktieägarna och aktieköparna som samhället, borgenärerna och de anställda
har ett berättigat intresse av att företagens offentliga redovisning fyller högt
ställda krav i informationshänseende. I sammanhanget bör även framhållas
att det med hänsyn till de angivna intressenterna är angeläget att företagen
blir föremål för en sakkunnig revision och att revisorerna intar en självständig
ställning gentemot dem som de skall granska.

Genom olika regler i ABL har lagstiftaren sökt tillgodose de intressen som
sålunda gör sig gällande. De tidigare nämnda generalklausulerna och andra
regler till skydd för en aktieägarminoritet har kommit till för att otillbörliga
förfaranden från bolagsstyrelsens och den bestämmande aktieägargruppens
sida skall kunna motverkas. Vidare har i ABL som närmare redovisats ovan
(s. 13 och 14) förts in särskilda regler om bolagens informationsskyldighet
vid emissioner. Reglerna om årsredovisning i ABL har utformats så att de
skall ge bolagets intressenter en insyn i bolagets förhållanden. Vad särskilt
gäller den i motion L240 upptagna frågan om överförande av tillgångar
mellan moder- och dotterbolag vill utskottet erinra om att i koncernförhållanden
är moderbolaget skyldigt att utöver sin egen årsredovisning avge
koncernredovisning, som skall innehålla uppgifter om internvinster. Vidare
är moder- och dotterbolag skyldiga att i sina förvaltningsberättelser lämna
uppgifter om bl. a. transaktioner inom koncernen. Slutligen har statsmakterna
vidtagit flera åtgärder för att stärka revisorernas ställning och skapa
förutsättningar för en effektiv revision som tillgodoser de enskilda aktieägarnas,
borgenärernas, de anställdas och samhällets intressen. Här kan särskilt
nämnas att genom en lagändring år 1982 har alla aktiebolag ålagts att ha
minst en auktoriserad eller godkänd revisor. För bolag som bildats före år
1983 inträder dock skyldigheten att ha kvalificerad revisor först efter
årsskiftet 1987-1988. Vidare har revisorernas granskningsskyldighet utvidgats
till att avse också hur bolaget fullgjort sina skyldigheter i fråga om vissa
skatter och avgifter.

I den allmänna debatten under de senaste åren har skarp kritik framförts
mot vissa tendenser och händelser på aktiemarknaden och krav har rests på
förändringar i regelsystemet, något som avspeglar sig i de nu aktuella
motionerna. Utskottet kan för sin del instämma i uppfattningen att händelseutvecklingen
i flera avseenden är oroande och att det är angeläget att man
kommer till rätta med de missförhållanden som synes ha uppstått. Det kan
enligt utskottets mening inte uteslutas att ABL:s regelsystem, som kom till då
förhållandena på aktiemarknaden var annorlunda, inte längre fullt ut

LU 1986/87:5

3 Riksdagen 1986187.8sami. Nr 5

motsvarar de krav som måste ställas. Utskottet ser därför med tillfredsställelse
att initiativ tagits i olika sammanhang som syftar till en förbättring av
förhållandena och som i inte obetydlig utsträckning tillgodoser motionärernas
önskemål.

Sålunda tillkallade regeringen i juli 1985 en kommitté för att utreda ägaroch
inflytandefrågor i svenskt näringsliv (I 1985:04). Kommittén har antagit
namnet ägarutredningen. I direktiven framhålls bl. a. att ägarbilden synes ha
blivit mer komplex genom att omfattande koncernbildningar och ömsesidigt
ägande har ökat i omfattning. Detta förhållande uppges kunna leda till att
ägarkontrollen för andra ägare begränsas liksom till en försämring av
effektiviteten på marknaden. Kommittén skall bl. a. kartlägga förändringar i
ägande och inflytande inom det svenska näringslivet under de senaste tio
åren samt analysera såväl orsakerna till som effekterna av dessa förändringar.
Kommittén kommer också att belysa ägarkonstruktionens rättsliga
aspekter samt studera argumenten för och emot ett ömsesidigt ägande. I
februari 1986 avlämnade kommittén en kartläggningsrapport om s. k.
korsvist ägande, (Ds I 1986:6) Ömsesidigt aktieägande mellan svenska
börsföretag.

Med anledning av den kritik som i den allmänna debatten riktats mot vissa
fall av riktade emissioner tillsatte regeringen vidare i början av år 1986 en
kommission (den s. k. Leo-kommissionen) för att undersöka vissa aktieemissioner
m. m. (Fi 1986:A). Kommissionens uppgift var att klarlägga vad som
hade inträffat i ett visst angivet fall och att redovisa sin syn på vilka åtgärder
som borde vidtas med avseende på de mindre aktieägarnas skydd och för
tryggande av att handeln med aktier sker i sunda och rättvisa former.
Kommissionen har den 30 juni 1986 avlämnat sin rapport (Ds Fi 1986:21)
Riktade emissioner av aktier m. m. I rapporten föreslås särskilda regler i
fråga om nyemission i aktiemarknadsbolag vilka riktas till bolagsfunktionärer
samt en utvidgning av informationsskyldigheten såväl före som efter
beslut om riktade emissioner. Kommissionen uttalar bl. a. att ändamålsenliga
beslutsformer och fullständig och tidig information om principer och
villkor för riktade emissioner kommer att få en betydande sanerande effekt.
Lagändringar om beslutsformer och informationsgivning vid riktade emissioner
bör därför enligt kommissionen prioriteras. Rapporten har remissbehandlats
och är för närvarande föremål för överväganden inom regeringskansliet.

Även från fondbörsens och näringslivets sida har förhållandena på
aktiemarknaden lett till aktivitet. I februari, mars och april 1986 utfärdade
styrelsen för Stockholms fondbörs rekommendationer om den information
som skall ges vid riktade emissioner, om transaktioner mellan bolag och
någon bolaget närstående person resp. om viss affärsverksamhet som bedrivs
av närstående till börs- och OTC-bolag. Börsstyrelsen har i sitt remissyttrande
över motionerna upplyst att man skall verka för att den informationsplikt
som rekommendationerna ger uttryck för kommer att införas i de nya
inregistreringskontrakt som för närvarande är under utarbetande.

Vidare har Näringslivets börskommitté i mars 1986 utfärdat två rekommendationer,
varav en om riktade emissioner och en om utformningen av
emissionsprospekt. I detta sammanhang skall också nämnas att börskommit -

LU 1986/87:5

tén 1983 i en rekommendation (reviderad år 1984) uttalat sig om offentliggörande
vid förvärv av större aktieposter samt 1971 utfärdat en rekommendation
rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och för samgående
mellan bolag. Den sistnämnda rekommendationen ingår som en del av
börsens inregistreringskontrakt.

Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund har dessutom i
september 1986 inrättat en nämnd för aktiemarknadsfrågor (Aktiemarknadsnämnden).
Den skall kunna ge förhandsbesked inför planerade åtgärder
och uttala sig över huruvida redan vidtagna åtgärder står i överensstämmelse
med god sed på aktiemarknaden.

Börsstyrelsen har också inlett samarbete med Föreningen auktoriserade
revisorer FAR för att utreda hur man bättre skall kunna utnyttja revisorerna i
börsbolagen. Därvid kommer man att undersöka lämpligheten av och
förutsättningarna för en förändring av revisors granskningsansvar i börsbolag,
särskilt med avseende på frågor om rådgivning och granskning av
bolagens åtaganden enligt inregistreringskontrakten.

I detta sammanhang kan också anmärkas att frågor om bl. a. effektivare
sanktionsmöjligheter för börsstyrelsen aktualiserats i riksdagen genom
motioner som väckts under allmänna motionstiden år 1986. Frågorna
behandlas i näringsutskottets betänkande NU 1986/87:4.

Enligt utskottets mening bör inte riksdagen nu genom några uttalanden
med anledning av motionärernas önskemål föregripa regeringens ställningstaganden
till Leo-kommissionens förslag och resultatet av ägarutredningens
arbete. Utskottet utgår från att regeringen vid sina ställningstaganden noga
överväger i vad mån det med hänsyn till vad som anförs i motionerna är
befogat att också andra lagstiftningsåtgärder på aktiebolagsrättens område
vidtas i syfte att man skall komma till rätta med missförhållandena på
aktiemarknaden.

Med anledning av förslaget i motion L211 om införande av någon form av
s. k. Aufsichtsrat och önskemålen i motionerna L249 och L255 vill utskottet
utöver det ovan anförda framhålla följande.

Som ovan redovisats (s. 16) övervägdes frågan om inrättande av ett särskilt
från övriga bolagsorgan fristående förvaltningsråd med kontrollerande och
informativa uppgifter ingående vid tillkomsten av ABL. På närmare anförda
skäl avvisade föredragande statsrådet i propositionen (prop. 1975:103)
tanken på inrättandet av ett sådant råd. Enligt utskottets mening äger de
åberopade skälen fortfarande giltighet, och några nya omständigheter som
bör föranleda ett ändrat ställningstagande i frågan har inte framkommit.

Vad gäller önskemålen i motionerna L249 och L255 kan utskottet i linje
med vad som tidigare anförts dela motionärernas uppfattning om behovet av
ett effektivt minoritetsskydd i ABL. Utskottet kan däremot inte ställa sig
bakom de konkreta förslagen i motionerna om att man skall införa särskilda
regler för domstolarnas handläggning av mål vari talan förs med stöd av
ABL:s generalklausuler. De remissinstanser som har yttrat sig över förslaget
i motion L255 om en utbyggnad av generalklausulerna har också i huvudsak
ställt sig avvisande till detta. Remissinstansernas inställning till förslaget i
motion L249 om ändrade regler vid fördelning av rättegångskostnaderna är

LU 1986/87:5

visserligen något mer splittrad men flertalet remissinstanser framför invändningar
mot eller ställer sig tveksamma till detta förslag.

På grund av det anförda anser utskottet att motionerna 1985/86:L211,
1985/86 :L240, 1985/86:L249, 1985/86:L255, 1985/86:L261, 1985/86:L268,
1985/86:L269, 1985/86:L270 och 1985/86:442 yrkande 3 inte bör föranleda
någon riksdagens vidare åtgärd.

Låneförbudet i aktiebolagslagen

I 12 kap. 7 § ABL finns bestämmelser om att aktiebolag inte får låna ut
pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om
låneförbudet syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna kapital
urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap. 8 § ABL
kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från låneförbudsbestämmelserna,
om det vid förvärv av aktier i bolaget eller i bolag i samma koncern är
påkallat av särskilda omständigheter eller om det i annat fall föreligger
synnerliga skäl. Dispensreglerna fick sin nuvarande utformning år 1977
(prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

I motion L282 (m) yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om att
dispensreglerna ändras så att generationsskiften i mindre företag kan
underlättas.

Utskottet erinrar om att motioner med samma syfte som den nu aktuella
under de senaste fyra åren har behandlats av riksdagen tre gånger. På
hemställan av lagutskottet har riksdagen avslagit motionerna. Senast prövades
frågan våren 1985 (LU 1984/85:31). Utskottet framhöll då att praxis i
dispensärenden synes vara sådan att de problem som uppkommer vid
generationsskiften i regel kunnat lösas. I ärendet hänvisades också till att
utredningen angående de små och medelstora företagens finansiella situation
(den s. k. Nordenfalkska utredningen) i betänkandet (SOU 1983:59) Kreativ
finansiering föreslagit en uppmjukning av dispensreglerna i syfte att underlätta
generationsskiften samt till att betänkandet övervägdes inom finansdepartementet.

Enligt vad utskottet har inhämtat är utredningens betänkande alltjämt
föremål för överväganden inom finansdepartementet. Med hänsyn härtill
och då inte heller i övrigt några nya omständigheter har framkommit som bör
föranleda att riksdagen frångår sitt tidigare ställningstagande avstyrker
utskottet bifall till motion L282.

En särskild bolagsform för småföretag

I motion L264 (fp) yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om en
särskild bolagsform för småföretag.

Som inledningsvis redovisats framlade 1974 års bolagskommitté år 1978 ett
förslag om en särskild bolagsform för mindre bolag i betänkandet (SOU
1978:66) Andelsbolagslag. På grund av den kritik som riktats mot förslaget
vid remissbehandlingen kom förslaget inte att läggas till grund för någon
proposition. Frågan om en särskild bolagsform för mindre företag har
härefter behandlats av riksdagen med anledning av motioner vid upprepade

LU 1986/87:5

tillfällen, senast våren 1985 (LU 1984/85:31). Motionerna har på hemställan
av lagutskottet avslagits av riksdagen. Sedan frågan senast prövades har
enligt utskottets mening inte förekommit något som bör föranleda ett ändrat
ställningstagande. Utskottet avstyrker följaktligen motion L264.

Registrering av revisorer

Enligt ABL gäller att bolag för registrering skall anmäla vem som har utsetts
till revisor. Vidare skall bolaget varje år efter den ordinarie bolagsstämman
till registreringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets
revisorer. I aktiebolagsförordningen (1975:1387) ges närmare föreskrifter
om vilka uppgifter som skall fogas till anmälan samt anges vilka avgifter som
debiteras för olika registreringsåtgärder. För ändring i registret av anteckningar
om revisor är avgiften 250 kr.

I motion L208 (fp) påtalas att det förekommer att bolag för registrering
anmäler revisor utan att ha tillfrågat denne och än mindre erhållit dennes
samtycke till uppdraget. Enligt motionären bör bolagen åläggas att till
registreringsanmälan foga skriftligt samtycke från revisor med uppgift om att
denne är villig att åta sig uppdraget. Vidare bör revisor som registrerats utan
samtycke ha en ovillkorlig rätt att omedelbart och avgiftsfritt erhålla
avregistrering. Motionären yrkar att riksdagen beslutar i enlighet med det
anförda.

Med hänsyn till den betydelse som revisorsfunktionen i ett aktiebolag har
kan utskottet instämma i motionärens uppfattning att det är angeläget att det
påtalade förfarandet motarbetas. Spörsmålet har tagits upp i en skrivelse år
1985 till justitiedepartementet från Föreningen auktoriserade revisorer FAR
och Svenska revisorssamfundet SRS. Med anledning av skrivelsen har inom
departementet upprättats en promemoria med förslag till ändringar i
aktiebolagsförordningen. Förslaget innebär att anmälan såvitt gäller revisor
alltid skall innehålla en försäkran att revisor åtagit sig uppdraget. Promemorian,
som har överlämnats till finansdepartementet, har remissbehandlats,
och ärendet kommer enligt uppgift att tas upp så snart som möjligt, senast
under våren 1987.

Utskottet, som vill understryka betydelsen av att den erforderliga ändringen
av aktiebolagsförordningen genomförs snarast möjligt, anser att motionärens
önskemål får anses i huvudsak tillgodosett genom det framlagda
förslaget. Utskottet utgår från att frågan om avgift vid avregistrering blir
föremål för översyn i lämpligt sammanhang. Något initiativ från riksdagens
sida med anledning av motion L208 är således inte påkallat.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande förhållandena på aktiemarknaden
att riksdagen avslår motionerna 1985/86:L211, 1985/86:L240, 1985/
86:L249, 1985/86:L255, 1985/86:L261, 1985/86:L268, 1985/86:L269,
1985/86:L270 och 1985/86:442 yrkande 3,

LU 1986/87:5

2. beträffande läneförbudet i aktiebolagslagen
att riksdagen avslår motion 1985/86:L282,

3. beträffande en särskild bolagsform för småföretag
att riksdagen avslår motion 1985/86:L264,

4. beträffande registrering av revisor
att riksdagen avslår motion 1985/86:L208.

Stockholm den 6 november 1986
På lagutskottets vägnar
Per-Olof Strindberg

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Lennart Andersson (s), Stig Gustafsson
(s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Allan Ekström (m), Bengt
Kronblad (s), Inger Hestvik (s), Bengt Harding Olson (fp), Nic Grönvall
(m), Gunnar Thollander (s), Berit Löfstedt (s), Hans Rosengren (s), Kersti
Johansson (c) och Marianne Carlström (s).

Reservationer

1. Läneförbudet i aktiebolagslagen (mom. 2)

Per-Olof Strindberg, Allan Ekström och Nic Grönvall (alla m) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 36 som börjar med ”Utskottet
erinrar” och som slutar med ”motion L282” bort ha följande lydelse:
Enligt utskottets mening är det angeläget att ett aktiebolags intressenter
skyddas mot att bolagets eget kapital äventyras genom penninglån till
delägarna. Samtidigt är det emellertid betydelsefullt från samhälleliga
utgångspunkter att ett generationsskifte i familjeföretag kan ske utan att
företagets fortbestånd äventyras. Starka skäl talar således för att ett bolag
bör ges möjlighet att ge penninglån till en arvinge så att denne kan lösa ut sina
medarvingar. Reglerna om dispens från läneförbudet har följaktligen stor
betydelse.

Som utskottet framhöll vid riksmötena 1983/84 och 1984/85 lade den s. k.
Nordenfalkska utredningen år 1983 fram förslag till en uppmjukning av
dispensreglerna. Enligt vad utskottet inhämtat är utredningens förslag
alltjämt föremål för överväganden inom finansdepartementet. Trots att
således mer än tre år förflutit sedan utredningen avgav sitt betänkande kan
fortfarande något besked inte lämnas om när en proposition med anledning
av utredningens förslag kommer att föreläggas riksdagen.

Enligt utskottets mening är med hänsyn till frågans vikt en sådan utdragen
handläggning av ärendet inte godtagbar. Regeringen bör därför snarast lägga
fram ett förslag till nya dispensregler grundat på utredningens förslag. Vad
utskottet sålunda anfört bör riksdagen med bifall till motion L282 ge
regeringen till känna.

dels att utskottet under mom. 2 bort hemställa

2. beträffande låneförbudet i aktiebolagslagen

att riksdagen med bifall till motion L282 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört om förslag till nya dispensregler.

2. En särskild bolagsform för småföretag (mom. 3)

Ulla Orring och Bengt Harding Olson (båda fp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 36 med ”Sorn
inledningsvis” och som slutar på s. 37 med ”motion L264” bort ha följande
lydelse:

Det är viktigt att nyföretagandet stimuleras. Ett vanligt etableringshinder
utgörs i dag av framför allt skatter och avgifter men även av alla de regler som
företagen har att rätta sig efter. Den lagstiftning som reglerar den fria
företagsamheten är framför allt anpassad efter de stora aktiebolagens behov
och vållar därför tillämpningsproblem för de mindre företagen. De mindre
företagen har dessutom ofta svårt att sätta sig in i existerande regelsystem.

Enligt utskottets mening är det därför angeläget att frågan om en särskild
bolagsform för de små företagen med enklare och mindre omfattande
reglering än rådande aktiebolagslag övervägs på nytt. Vad utskottet sålunda
anfört bör riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottet under mom. 3 bort hemställa

3. beträffande en särskild bolagsform för småföretag

att riksdagen med anledning av motion L262 som sin mening ger
regeringen till känna vad utskottet anfört.

Särskilda yttranden

Förhållandena på aktiemarknaden (mom. 1)

1. Nic Grönvall (m) anför:

Frågan om skydd av aktiebolags minoriteter är en av de mest angelägna
frågorna i aktiebolagslagen. Utskottet har valt att avslå motionerna L249 och
L255 utan att anbefalla de frågor som berörs i dessa motioner till övervägande
av regeringen på sätt som skett med övriga motionsyrkanden. Jag
förutsätter emellertid att regeringen jämväl kommer att överväga dessa
frågor och de förslag som framlagts i de båda motionerna.

2. Martin Olsson och Kersti Johansson (båda c) anför:

Centerpartiet motsatte sig 1973 (LU1973:19) de ändringar i aktiebolagslagen
som möjliggör riktade nyemissioner och som ger bolagsstämman rätt att till
bolagsstyrelsen delegera beslut om emissioner och avvikelser från företrädesrätt.
I reservationen av centerpartiets ledamöter i lagutskottet framhölls
att man motsatte sig förslagen om lagändringar bl. a. därför att ”om förslaget
genomförs kommer detta att påskynda utvecklingen mot en allt större

LU 1986/87:5

centralisering av beslutsfunktionerna inom företagen”. Man framhöll även
”att de mindre aktieägarna redan under nuvarande förhållanden ofta har
svårt att kunna tillvarata sina intressen gentemot de styrande inom bolagen”.

Utvecklingen har som framhålls i motion L268 (c) efter 1973 i allt väsentligt
tagit den vändning som centerpartiet varnade för 1973. Bolagsstyrelserna
har, t. o. m. i större utsträckning än någon räknade med 1973, utnyttjat
möjligheterna att genomföra riktade emissioner. Fler och fler situationer har
uppstått där små aktieägare har ansett att de lidit ekonomisk skada. 1973 års
lagändringar har möjliggjort ökad maktkoncentration, både i form av
växande ”fondsocialism” och som omfattande korsvist ägande i det privata
näringslivet.

Med anledning av den svagare situation mindre aktieägare ofta kommit i
med anledning av 1973 års lagändringar tillstyrker Sveriges föreningsbankers
förbund och SHIO-Familjeföretagen i sina remissyttranden över motionerna
yrkandena om att ur aktiebolagslagen utmönstra möjligheterna för bolagsstyrelse
att självständigt besluta om riktade nyemissioner.

Mycket talar enligt vår mening för att man i enlighet med yrkandena i
motionerna L268 (c) och 442 (c) i princip återgår till de lagregler som gällde
fram till 1973. Även i motionerna L269 (c) och L270 (c) betonas vikten av att
lagändringar genomförs för att begränsa maktkoncentrationen och för att
stärka de mindre aktieägarnas ställning.

Ett enigt lagutskott avstyrker bifall till samtliga motioner, i vilka krävs
åtgärder med anledning av ur olika synpunkter kritiserade förhållanden på
aktiemarknaden, eftersom utskottet anser att regeringens ställningstaganden
till dessa problem och aktuella utredningsbetänkanden inte bör föregripas.
Vi förutsätter att regeringen vid sina överväganden därvid även prövar
förslagen om återgång till de regler som gällde fram till 1973.

LU 1986/87:5

Remissyttranden över motionerna 1985/86:L211,
1985/86:L240,1985/86:L249,1985/86:L255,
1985/86:L261,1985/86:L268,1985/86:L269och
1985/86:L270

Svea hovrätt

Motionerna 1985/86:L211, L240, L268, L269och L270

Hovrätten har ingenting att erinra mot att riksdagen hos regeringen
hemställer om utredning beträffande de frågor som behandlas i motionerna.
Hovrätten anmärker att regeringen den 3 januari 1986 tillsatt en kommission
i vars uppdrag ingår att överväga behovet av åtgärder för att trygga att
handeln med aktier sker i sunda och rättvisa former.

Motionen 1985/86: L249

Hovrätten har uppfattat motionären så, att han vill införa nya regler om
rättegångskostnad när talan förs om skadeståndsansvar för ledamöter av en
aktiebolagsstyrelse. Äldre rättegångsbalken gav vida möjligheter att låta
varje part stå för sin kostnad. Men efter grundliga överväganden frångicks i
1942 års rättegångsbalk denna reglering för flertalet fall. Undantag finns i
speciallagstiftning för expropriationer och liknande förfaranden samt för
arbetstvister.

Hovrätten anser inte att det finns skäl att beträffande just vissa mål som
berör aktieägare avvika från huvudregeln att tappande part svarar för den
vinnandes rättegångskostnader. Det förtjänar att påpekas att den vinnande
parten enligt 18 kap. 8 § rättegångsbalken endast har rätt till ersättning för
sådana kostnader som skäligen varit påkallade för tillvaratagande av hans
rätt. Hovrätten avstyrker bifall till motionen.

Motionen 1985/86:L255

I motionen behandlas vissa frågor avseende tillämpningen av de båda s. k.
generalklausulerna i aktiebolagslagen, 8 kap. 13 § angående styrelsebeslut
och 9 kap. 16 § angående beslut av bolagsstämma. Beträffande beslut av
bolagsstämma som strider mot lag gäller som huvudregel enligt 9 kap. 17 §
aktiebolagslagen att beslutet måste angripas med klandertalan inom viss tid.
Någon motsvarande regel finns inte beträffande styrelsebeslut.

Motionären föreslår att domstol, när prövning begärs med tillämpning av
generalklausulen, inte bara skall ha rätt utan även skyldighet att omedelbart
beordra inhibition av den kritiserade åtgärden eller de kritiserade besluten.
Enligt hovrättens mening är det uteslutet att införa en regel enligt vilken
domstol automatiskt skall meddela inhibitionsbeslut när talan väcks. Det
finns inte heller behov av nya regler om rätt för domstol att meddela sådant
beslut. I den mån sådan talan som motionären avser kan föras följer av
allmänna regler att domstolen kan förordna att det beslut som avses med
talan inte får verkställas.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Motionären föreslår vidare att domstol i mål, vari tillämpning av generalklausulerna
begärs, skall åläggas en ovillkorlig skyldighet att meddela dom
inom tre månader från det talan väcktes. Det finns, såvitt hovrätten känner
till, för närvarande inga förtursregler varigenom domstol åläggs en ovillkorlig
skyldighet att meddela dom inom viss tid. Inte ens i brottmål med häktad
tilltalad gäller en sådan skyldighet. Att domstol skulle vara skyldig meddela
dom inom tre månader, oavsett när parterna gjort vad på dem ankommer när
det gäller att inkomma med skrifter och vilka möjligheter som föreligger att
med kort varsel samla parter, ombud och vittnen till huvudförhandling samt
oavsett målets omfattning och svårighetsgrad, förefaller inte vara en
realistisk tanke. Det torde inte heller finnas anledning att behandla de mål
som motionären avser med förtur på bekostnad av andra mål där ett snabbt
avgörande är angeläget, t. ex. mål angående grova brott.

Slutligen föreslår motionären att det skall införas en rätt för domstol att,
där så blir nödvändigt, inte bara ogiltigförklara beslut som strider mot
aktiebolagslagens regler utan även bestämma hur återställandet av en
överträdelse mot en minoritets intressen skall ske. 19 kap. 17 § aktiebolagslagen
stadgas att rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan
fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Enligt hovrättens
mening finns det inte skäl att frångå denna regel. - Att en domstol skulle
träda i styrelsens eller stämmans ställe och fatta beslut framstår som
verklighetsfrämmande, särskilt i fall där flera alternativ kan tänkas. Nu
gällande reglering som innebär att domstol kan undanröja ett olagligt beslut,
medför att ett nytt beslut får fattas inom bolaget; om även detta beslut är
olagligt kan också det undanröjas.

Hovrätten avstyrker således bifall till motionen.

Motionen 1985/86:L261

Motionen föranleder inte något hovrättens yttrande.

Bankinspektionen

Gemensamt för motionerna är att de rör intresset av att allmänhetens
förtroende för värdepappershandeln och skyddet för mindre aktieägare
upprätthålls. De anvisar också olika medel för hur detta intresse skall
tillgodoses.

Flera av de frågor som berörs i motionerna är för närvarande föremål för
överväganden i statliga utredningar. Det gäller t. ex. bolagsstämmans
möjlighet att till bolagsstyrelse delegera rätten att besluta om s. k. riktade
nyemissioner, en fråga som behandlas av den s. k. Leo-kommissionen.
Denna skall enligt planerna redovisa resultatet av sitt arbete före närmaste
halvårsskifte. Att märka är att Leo-kommissionen rent allmänt har att
överväga införande av ytterligare regler till de mindre aktieägarnas skydd
eller vidtagande av andra åtgärder för att trygga att handeln med aktier sker i
sunda och rättvisa former. Det kan här vidare erinras om det utredningsarbete
som bedrivs av den s. k. ägarutredningen (I 1985:04), som helt nyligen
lämnat en delrapport om det i några av motionerna behandlade s. k. korsvisa

LU 1986/87:5

Bilaga 1

ägandet. Ytterligare kan framhållas att det inom Stockholms fondbörs pågår
en översyn av de mellan fondbörsen och börsbolagen gällande inregistreringskontrakten.
Denna översyn kan komma att utsträcka bolagens skyldighet
att lämna information till marknaden, ett problemområde som också
berörs i några av motionerna.

Bankinspektionen utgår från att det finns större förutsättningar till
välgrundade och definitiva ställningstaganden på det område motionerna
berör när nämnda utrednings- och översynsarbeten slutförts. Det kan därför
redan här sägas att inspektionens nedan redovisade kortfattade synpunkter i
stor utsträckning är att betrakta som preliminära.

Riktade nyemissioner

I motioner av Gennser m. fl., Silfverstrand m. fl., Eirefelt m. fl., Åsling,
Hansson och Jonäng görs invändningar mot att bolagsstämman, enligt 4 kap.
15 § aktiebolagslagen, kan delegera rätten att fatta beslut om nyemission till
bolagsstyrelsen, som därvid får avvika från den företrädesrätt till de nya
aktierna som aktieägarna annars har.

Inspektionen har redan erinrat om att en ändring av den nämnda
delegeringsrätten övervägs av Leo-kommissionen. Dessutom kan erinras om
att Näringslivets börskommitté i rekommendation 1986-03-11 tagit avstånd
från bemyndiganden till styrelsen att besluta om riktad emission till anställda
och/eller styrelsens ledamöter. Över huvud taget skall enligt rekommendationen
stor restriktivitet iakttas beträffande bemyndiganden avseende rätten
att besluta om riktad emission. Det förtjänar också nämnas att styrelsen för
Stockholms fondbörs 1986-02-07 rekommenderat en utvidgad information
då nyemission företagits med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

Bankinspektionen vill slå fast att en väsentlig uttunning av aktieägarnas
rätt inte är godtagbar. Det bör beaktas, att löner till anställda är avdragsgilla
vid taxering. Detsamma gäller i princip också arvoden till styrelseledamöter.
De ”uppoffringar” ett bolag gör vid en för aktietecknarna förmånlig riktad
nyemission är inte på motsvarande sätt avdragsgilla för bolaget. Även av
detta skäl bör en nyemission som framstår som ett otillbörligt gynnande av
viss aktieägargrupp inte förekomma. Inspektionen ställer sig bl. a. därför
bakom gjorda invändningar mot det angivna förfarandet.

Information till aktiemarknaden

I motioner av Gennser m. fl., Silfverstrand m. fl. och Eirefelt m. fl. understryks
behovet av en vidgad skyldighet för bolagen att ge adekvat information
till marknaden. Bl. a. anses ett stort informationsbehov föreligga då riktade
nyemissioner görs.

Bankinspektionen får också på denna punkt hänvisa till börsstyrelsens
rekommendationer 1986-02-07 samt erinra om det pågående arbetet med en
översyn av de s. k. inregistreringskontrakten, där börsbolagens informationsskyldighet
är avtalsreglerad. Övervägande skäl talar för att åligganden i
fråga om informationen även framdeles innefattas i inregistreringskontrakten.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Möjlighet att få till stånd extra bolagsstämma

I motioner av Gennser m. fl., Silfverstrand m. fl. och Hansson förordas större
möjligheter att få till stånd extra bolagsstämma. Det föreslås bl. a. att
extrastämma skall kunna komma till stånd vid inträffade eller planerade
större ägarförändringar i bolaget även då stämma begärts av ägare med
mindre än 10 % av aktierna i bolaget.

Bankinspektionen finner att motionärernas synpunkter är vägande, men
anser sig inte kunna ta ställning i frågan utan att förslagets konsekvenser
närmare övervägts.

Skyldighet för större aktieägare att lämna förvärvserbjudande

I motionen av Silfverstrand m. fl. föreslås en motsvarighet i Sverige till den i
England förekommande bestämmelsen om att den som genom köp av aktier
får ett mera än 30-procentigt aktieinnehav i bolaget skall tvingas erbjuda sig
att förvärva återstående aktier i bolaget till samma pris.

Bankinspektionen anser att det engelska systemet utgör ett skydd för
mindre aktieägare och att en tillämpning av systemet kan vara värt att pröva
också här i landet. Emellertid måste en genomlysning av konsekvenserna ske
innan systemet genomförs.

Förstärkning av revisorernas ställning

I motioner av Silfverstrand m.fl. samt Jonäng föreslås att revisorernas
ställning i ett aktiebolag stärks till gagn för de mindre aktieägarna.

Bankinspektionen kan konstatera att frågan om revisorernas ställning
tidigare utretts och diskuterats i skilda sammanhang. Vidare pågår för
närvarande diskussioner i ämnet mellan Stockholms fondbörs och Föreningen
Auktoriserade Revisorer. I avvaktan på resultatet av dessa diskussioner
torde något ytterligare initiativ på detta område inte vara påkallat.

Ändrade regler om rättegångskostnader i mål mot bolagsstyrelse

I motionen av Ahlmark uttalas att förfördelade aktieägare inte väcker talan
mot bolagsstyrelse därför att risken för att få betala motpartens rättegångskostnader
avskräcker. Ändrade regler beträffande fördelning av rättegångskostnaderna
förordas.

Förslaget bryter mot de lagfästa principer beträffande rättegångskostnaderna
som nu gäller och avstyrks av inspektionen. Ett sätt att komma till rätta
med det problem som motionen berör, kunde vara att till mindre aktieägares
skydd tillsätta en aktieägarombudsman, t. ex. knuten till Stockholms fondbörs
och med uppgift att föra talan för missgynnade minoritetsaktieägares
räkning. Kostnader för ombudsmannens verksamhet, inkl. uppkomna
rättegångskostnader i mål där han/hon för talan, borde bestridas av
fondbörsen eller på annat sätt av näringslivet.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Införande av möjlighet till inhibition och snabbt domstolsavgörande

I motionen av Grönvall föreslås att vid påstådd överträdelse av i aktiebolagslagen
förekommande likabehandlingsprinciper skall domstol kunna inhibera
kritiserad åtgärd eller kritiserat beslut. Dessutom skall domstol i ifrågavarande
mål vara tvungen att meddela dom inom tre månader från det att talan
väckts.

Såvitt inspektionen kan bedöma innebär förslaget ej praktiska möjligheter
att lösa det avsedda problemet.

Begränsning av korsvist ägande

I motionerna av Gennser m. fl. och av Hansson berörs olägenheterna av s. k.
korsvist ägande.

Såsom inspektionen inledningsvis påpekat har frågan om korsvist ägande
överlämnats till ägarutredningen. Ytterligare initiativ på området synes tills
vidare inte vara påkallat.

Bildande av s. k. Aufsichtsrat

I motionen av Gennser m. fl. anvisas möjligheter att stärka de enskilda
aktieägarnas ställning genom inrättande av ett förtroenderåd - ett s. k.
Aufsichtsrat - vid sidan av bolagsledning och revision och med i huvudsak
informativa uppgifter.

Bankinspektionen anser att tillräckliga medel för informationsgivning
redan finns. Det kan här hänvisas till inregistreringskontrakten, bestämmelserna
om information enligt aktiebolagslagen och medbestämmandelagen
samt rekommendationerna av börsstyrelsen och Näringslivets Börskommitté.

Frågan om ny lagstiftning på aktiemarknadens område

I motionen av Eirefelt m. fl. framhålls att pågående debatt om börsetik inte
bör leda till ny lagstiftning på området. Emellertid anses nödvändigt att nu
komplettera och se över de etiska regler som styr handeln med aktier.

Bankinspektionen instämmer i att man om möjligt bör försöka åstadkomma
tillfredsställande förhållanden på aktiemarknaden utan att gå lagstiftningsvägen.
Pågående strävanden i denna riktning bör sålunda på allt sätt
stödjas. Det kan inte uteslutas att lagstiftning i vissa fall likväl kan bli
nödvändig. Resultatet av nu pågående arbeten inom detta område för att få
till stånd etiska regler bör dock avvaktas innan lagstiftning sker.

Upplysning med anknytning till motionerna

Inspektionen vill till sist fästa utskottets uppmärksamhet på att inspektionen
aktualiserat frågan om lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden på
avsett sätt motverkar s. k. insiderspekulation inför lämnande av offentligt
erbjudande om aktieförvärv. Situationen regleras i 7 § nämnda lag. Bestäm -

LU 1986/87:5

Bilaga 1

melsén är inte tillämplig på affärer som görs innan frågan om s. k.
takeover-bids väcks i det erbjudande bolagets styrelse. Det är denna
tidsmässiga begränsning av bestämmelsens tillämpningsområde som, enligt
vad inspektionen förutskickat i den till detta yttrande fogade bilagan 1, kan
komma att hindra utredning av och reaktion på otillbörliga insideraffärer
innan förvärvserbjudande offentliggjorts.

Styrelsen för Stockholms fondbörs

Motionerna innehåller förslag till lagstiftning och andra åtgärder med
huvudsakligt syfte att förstärka minoritetsskyddet i aktiebolag och öka
allmänhetens förtroende för börsverksamheten. Med anledning främst av
den s. k. Leo-affären tillsatte regeringen den 3 januari 1986 en kommission
vars huvuduppgift var att lämna förslag till lämpliga åtgärder för att
tillgodose de krav som bl. a. kommit till uttryck i de remitterade motionerna.

Kommissionen har den 30 juni 1986 redovisat resultatet av sitt arbete i en
rapport (Ds Fi 1986:21) Riktade emissioner av aktier m. m. Börsstyrelsen har
i yttrande över rapporten redovisat sina viktigare åtgärder och beslut på det
börsetiska området. Börsstyrelsen har vidare ställt sig bakom kommissionens
förslag och ansett att de i allt väsentligt är väl ägnade att läggas till grund för
lagstiftning. Yttrandet, till vilket börsstyrelsen hänvisar, bifogas* denna
skrivelse. Därmed torde börsstyrelsens uppfattning till flertalet av de i
motionerna framförda förslagen vara klarlagd.

I det följande tar börsstyrelsen upp några motionsyrkanden rörande frågor
vari börsstyrelsen har ytterligare synpunkter.

Begränsning av korsvist ägande (motion 1985/86: L211 av Margit Gennser
m. fl. och motion 1985/86:L269 av Agne Hansson).

Denna fråga utreds för närvarande av den s. k. ägarutredningen (1 1985:04).
Börsstyrelsen avstyrker att lagstiftningsåtgärder vidtas innan resultatet av
utredningen föreligger.

Fråga om att - efter engelsk förebild - införa en regel om skyldighet att lämna
förvärvserbjudande på utestående aktier (motion 1985/86:L240 av Bengt
Silfverstrand m. fl.).

Inom fondbörsen bedrivs för närvarande ett arbete som syftar till att belysa
konsekvenserna av en regel om så kallad erbjudandeplikt. Det är nämligen
uppenbart att mot de med regeln förenade fördelarna står risk för oönskad
fastlåsning vid rådande ägar- och strukturmönster. Börsstyrelsen avstyrker
att åtgärder vidtas innan erforderligt underlag föreligger för beslut i denna
avvägningsfråga.

Fråga om att efter tyskt mönster inrätta ett s. k. Aufsichtsrat (motion
1985/86:L211 av Margit Gennser m. fl.).

På de skäl som angivits i prop. 1975:103 avstyrker börsstyrelsen att inrätta ett
nytt bolagsorgan.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

* Yttrandet finns intaget på s. 47 och 48.

Förstärkning av revisorernas ställning (motion 1985/86:L240 av Bengt
Silfverstrand m. fl. och motion 1985/86:L270av Gunnel Jonäng).

Enligt börsstyrelsens mening är det angeläget att bättre än för närvarande
utnyttja revisorernas kompetens och insikt i börsbolagens verksamhet. Det
av börsstyrelsen inledda samarbetet med Föreningen Auktoriserade Revisorer
(FAR) som redovisas i remissyttrandet över Leo-kommissionens rapport
syftar till att finna former för ett sådant utnyttjande.

Förslag till ändrade processrättsliga regler (motion 1985/86:L249 av Lars
Ahlmark och motion 1985/86: L255 av Nic Grönvall).

Börsstyrelsen instämmer i motionärens (motion 1985/86:L249) uppfattning
att gällande regler för fördelning av rättegångskostnader i alltför hög grad
avhåller enskild från process. Börsstyrelsen är dock tveksam till den av
motionären anvisade lösningen och vill ifrågasätta om inte former borde
kunna skapas för att med biträde av exempelvis Sveriges Aktiesparares
Riksförbund bättre tillvarata enskilda aktieägares intresse. Börsstyrelsen vill
också i detta sammanhang erinra om den roll den nyligen inrättade
Aktiemarknadsnämnden kan komma att spela.

De i motion 1985/86:L255 framförda förslagen till ändringar i rättegångsbalken
torde ej vara möjliga att genomföra utan närmare utredning.
Börsstyrelsen är ej övertygad om att den av motionären anvisade lösningen
är lämplig eller möjlig att genomföra i praktiken.

Bilaga till Styrelsens för Stockholms fondbörs remissyttrande

Styrelsens för Stockholms fondbörs remissyttrande över den s. k. Leokommissionens
betänkande

Den svenska aktiemarknaden har på mycket kort tid genomgått radikala
förändringar. Handeln i börsregistrerade aktier har sedan slutet av 1970-talet
ökat så att en normalveckas omsättning under första halvåret 1986 motsvarar
hela 1979 års omsättning på 4 miljarder kronor (löpande priser). Antalet
publika bolag har mer än fördubblats trots ett betydande bortfall på grund av
fusioner. Nyemissioner av börsaktier har ökat 10—20 gånger i värde. Den
genomsnittliga omsättningshastigheten per aktie på fondbörsen har ökat från
mindre än 20 % till närmare 50 % per år. Börskurserna har i genomsnitt
stigit ca 600 % hittills under 1980-talet och börsvärdet av aktier från 40
miljarder kronor till 440 miljarder kronor på mindre än sju år. Samtidigt har
andra viktiga strukturella förändringar inträffat. Institutionaliseringen av
handel och ägande har fortgått i oförminskad takt så att några tiotal aktörer
nu dominerar marknaden. Denna har därmed blivit mer professionell och
dessutom fått viktiga inslag av nya aktörer med andra kunskaper, idéer och
beteenden än de etablerade aktörerna. De nya aktörernas finansiella
kreativitet har, med stöd av bättre fungerande marknader för lånekapital och
egenkapital, lett till en rad okonventionella lösningar på ofta konventionella
problem och därmed också till en ”marknad för företagskontroll”.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Den livliga händelseutvecklingen på aktiemarknaden och fondbörsen har
utsatt gällande regel- och normsystem för påfrestningar. I en livlig debatt
med börsetiska förtecken har rests krav på förändringar i lagstiftning och
annat regelverk som styr aktiemarknaden och börsverksamheten.

Förutom ingripanden i enskilda fall med anledning av överträdelser av
gällande regler och inregistreringskontrakt har börsstyrelsen på det börsetiska
området - med början redan innan de händelser inträffade som utgjorde
grunden för tillsättandet av den s. k. Leo-kommissionen - fattat beslut och
vidtagit åtgärder i syfte bl. a. att förstärka minoritetsaktieägarnas ställning.
Sålunda har en översyn påbörjats av nu gällande inregistreringskontrakt. I
avvaktan på att nytt standardavtal föreligger har börsstyrelsen utfärdat
bilagda rekommendationer, som berörs i kommissionens rapport. Rekommendationerna
behandlar förhållanden som har bedömts vara av särskild
betydelse för stärkande av minoritetsskyddet. Börsstyrelsen har också inlett
ett samarbete med Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR) i syfte att
bättre utnyttja börsbolagens revisorer. Vidare har börsstyrelsen anslagit
väsentligt ökade resurser för fondbörsens kursövervakande, utredande och
informativa verksamhet. Under börsstyrelsen arbetar sedan början av år
1985 en börsetisk arbetsgrupp med representanter för bankinspektionen,
Sveriges Aktiesparares Riksförbund, FAR, Fondhandeln, Sveriges Industriförbund
och Näringslivets Börskommitté.

Inom fondbörsen har - från de synpunkter börsstyrelsen har att beakta -utretts berörda bolags informationsgivning i anslutning till den s. k. Leoaffären.
Härvid har gjorts bedömningar som i allt väsentligt överensstämmer
med Leo-kommissionens. Börsstyrelsen ansluter sig till den kritik som
uttalats av kommissionen och anser att informationen om t. ex. den riktade
Leo-emissionen borde varit utförligare och tydligare. Wilh. Sonesson AB har
emellertid ej brutit mot det med fondbörsen gällande inregistreringskontraktet
och vad som förekommit i AB Leo har ej bedömts utgöra hinder för ett
fullföljande av bolagets ansökan om börsregistrering av sina B-aktier.

Med de avgränsningar kommissionen givit lagförslagen förloras ej den
ökade flexibilitet och möjlighet till snabbare beslutsfattande som på sin tid
låg bakom nuvarande regler (jmfr prop. 1973:93, LU 1973:19, SFS
1973:303). Börsstyrelsen ställer sig därför bakom kommissionens förslag och
anser att de i allt väsentligt är väl ägnade att läggas till grund för lagstiftning.

Börsstyrelsen anser emellertid att den föreslagna ändringen av 4 kap. 4 §
aktiebolagslagen är praktiskt ohanterlig genom kravet på att de fullständiga
emissionsvillkoren skall tas in i kallelsen till bolagsstämman. Enligt börsstyrelsens
mening torde det i kallelsen vara tillfyllest med en redovisning av
emissionsvillkorens huvudsakliga innehåll. Vidare efterlyser börsstyrelsen i
fråga om kravet på kvalificerad majoritet för bolagsstämmans beslut om nu
ifrågavarande emissioner en närmare belysning av de konsekvenser skilda
kvalifikationskrav kan få, eftersom det av utredningen nämnda kravet
framstår som synnerligen högt ställt.

Börsstyrelsen vill slutligen ansluta sig till den av kommissionen uttalade
uppfattningen att man bör pröva huruvida möjlighet bör öppnas att utfärda
fristående optionsrätter.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Sveriges advokatsamfund

Motionerna berör väsentliga förhållanden avseende aktiemarknaden. Frågan
om och på vilket sätt lagstiftning skall tillgripas är av stor betydelse.
Samfundet anser att följande omständigheter härvid bör beaktas.

Sedan omkring år 1980 har aktiviteten på aktiemarknaden ökat högst
väsentligt. Den årliga börsomsättningen har stigit med över 1 000 % under
åren 1980 till 1985. Antalet börsnoterade bolag har ökat från 101 till 166.
Offentliga erbjudanden om aktieförvärv (övertagandebud) har blivit väsentligt
mycket vanligare. OTC-marknaden har tillkommit. Stockholmsbörsen är
numera en av de större börserna i världen med en betydande omsättning och
ett stort utländskt ägande.

En betydligt större rörlighet i ägandeförhållandena har också kunnat
iakttagas. Om den beskrivning av ”ägarsfärer” som Dagens Nyheters
journalist Sven-Ivan Sundquist gjort i huvudsak måste uppfattas som riktig,
kan konstateras, att av de 14 ”sfärer” han nämnt, fem stycken inte fanns för
tio år sedan och en hade upphört att finnas redan innan publicering hade
hunnit ske.

Det är naturligt att i en utveckling sådan som den nyss beskrivna
förekommer ett mycket stort antal transaktioner av skiftande slag, såsom
övertagandebud, åtgärder för att undvika eller försvåra övertagandebud,
åtgärder för att förstärka eller angripa maktpositioner, åtgärder för att bygga
upp förmögenheter. Somliga av dessa åtgärder har kritiserats ur olika
synpunkter.

Det har i detta sammanhang framhållits, att det föreligger ett behov av
skärpta börsetiska regler.

Det bör emellertid ihågkommas att ett antal åtgärder vidtagits. Chefen för
industridepartementet har sålunda tillsatt en utredning rörande ägar- och
inflytandefrågor i svenskt näringsliv som avgivit en första rapport om s. k.
korsägande (I 1985:04). Utredningen har ännu inte avgivit sitt slutbetänkande.

Regeringen har tillsatt en särskild kommission med anledning av den s. k.
LEO-affären. Denna kommission har nyligen avgivit sin rapport.

Styrelsen för Stockholms fondbörs följer aktiemarknaden med uppmärksamhet
och har utfärdat vissa rekommendationer rörande exempelvis
informationsgivning, transaktioner mellan bolag och närstående och affärsverksamhet
som bedrivs av närstående till bolagen.

Ett antal självsanerande åtgärder har företagits inom näringslivet. Näringslivets
börskommitté har sålunda nyligen utfärdat nya rekommendationer
avseende innehållet i emissionsprospekt och arbetar för närvarande med
en revision av rekommendationerna rörande offentligt erbjudande om
aktieförvärv. Vidare har näringslivets börskommitté nyligen utfärdat en
rekommendation avseende riktade emissioner. Enligt densamma bör beslut
om riktade emissioner regelmässigt tas på bolagsstämma och inte av styrelsen
enligt bemyndigande av bolagsstämma, såvitt inte särskilda skäl talar härför.

Slutligen har Stockholms handelskammare och Sveriges industriförbund
ställt sig som huvudmän för tillskapandet av en s. k. nämnd för aktiemarknadsfrågor
(aktiemarknadsnämnden) i huvudsak efter mönster av den

LU 1986/87:5

Bilaga 1

4 Riksdagen 1986187.8sami. Nr 5

engelska ”Panel on Take-Over Bids”, ehuru med ett vidare mandat än den
senare. Aktiemarknadsnämnden avses skola verka för god sed på aktiemarknaden
genom information och uttalanden. Den föreslås börja sin verksamhet
den 1 juni 1986.

Det är samfundets uppfattning att ett eventuellt behov av lagstiftning
måste prövas mot bakgrund av nu nämnda förhållanden.

Allmänt sett anser advokatsamfundet att för att lagstiftning skall anses
påkallad, det måste krävas att ett missförhållande konstaterats, samt att den
regel som föreslås är lämplig och effektiv för att komma till rätta med sagda
missförhållande. Generellt sett är det samfundets uppfattning att på aktiemarknadens
område i många fall ytterligare erfarenhet eller utredning
krävs innan lagstiftning kan tillstyrkas.

Samfundet ställer sig således bakom de huvudtankar som framförs i
motion 1985/86:N301 och den därtill knutna motionen 1985/86:L261.

Vidgad upplysningsplikt till aktieägarna

I motion 1985/86:L211 liksom i motion 1985/86:L240 föreslås att bolagens
upplysningsplikt gentemot aktieägare, anställda och samhället skärps. Ingen
av motionerna anger på vad sätt detta närmare bör ske. Under hänvisning till
börsstyrelsens ovannämnda rekommendationer och till näringslivets börskommittés
nyligen reviderade rekommendation angående emissionsprospekt
och de övriga förhållanden som ovan angivits, anser samfundet för
närvarande lagstiftning inte påkallad i detta hänseende.

Riktade nyemissioner

Lagstiftningsåtgärder mot riktade nyemissioner föreslås i motionerna 1985/
86:L211, 1985/86:L240, 1985/86:L268, 1985/86:L269 och 1985/86:L270. I
motionerna yrkas antingen en allmän översyn av reglerna för riktade
emissioner eller ett avskaffande av rätten för bolagsstämma att bemyndiga
styrelsen att företa riktade emissioner. I flera av motionerna hänvisas till den
s. k. LEO-affären. Så t. ex. påstås i motion 1985/86:L269 att "den situation
som uppstått i t. ex. LEO-affären skulle aldrig kunnat uppstå om inte
styrelsen haft rätt att besluta om nyemission”.

Som ovan angivits har näringslivets börskommitté nu utfärdat rekommendationer
avseende riktade nyemissioner. Det är att antaga att dessa
rekommendationer kommer att följas.

Beträffande motiven för att nu införa lagstiftning enligt vilken endast
bolagsstämman skulle ha rätt att besluta om riktade nyemissioner vill
samfundet anföra följande.

Affärer liknande den s. k. LEO-affären och försäljningen av aktier i
Ångpanneföreningen m. m. skulle inte komma att beröras av en sådan
lagstiftning. I motsats till vad som påstås i det citerade yttrandet ovan förhöll
det sig på det sättet, att LEO AB var ett helägt dotterbolag till Wilh Sonesson
AB när beslutet om den riktade emissionen togs. Bolagsstämman i LEO
behärskades sålunda av en enda aktieägare och en regel att denna bolagsstämma
skulle besluta i frågan skulle sålunda sakna den betydelse motionä -

LU 1986/87:5

Bilaga 1

rerna antar. Detsamma gäller flertalet av de kritiserade riktade nyemissionerna.
I andra fall har problemet inte rört riktade emissioner, utan tilldelning
av aktier i allmänna emissioner eller tilldelning av restposter i sådana
emissioner. I den mån missförhållanden förelegat i nu berörda hänseenden
skulle dessa missförhållanden sålunda inte botas av den föreslagna åtgärden.

Ett antal av de större börsbolagen har på senare tid fått en betydande andel
utländska ägare. Detta innebär att utländskt kapital tillförs Sverige för att
stödja svenskt näringsliv. Denna omständighet har i allmänhet betraktats
med gillande av statsmakterna.

En introduktion av ett svenskt börsbolags aktier på utländska kapitalmarknader
sker normalt genom riktade emissioner. I sådana fall är det nödvändigt
att bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emissionen.
Villkoren för emissionen i vad avser exempelvis priset på aktierna måste
nämligen bestämmas i samma ögonblick som emissionen görs och det är
sålunda inte möjligt att avvakta ett stort börsbolags bolagsstämma för en
sådan åtgärd. Enligt advokatsamfundets mening skulle det alltså vara
olyckligt om möjligheten att bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission
avskaffades.

I LEO-kommissionens rapport ingår ett utkast till lagförslag som begränsats
att gälla riktade emissioner till anställda i allmänhet, ledande befattningshavare
eller styrelseledamöter. För att sådana riktade emissioner skall
kunna ske i aktiemarknadsbolag eller dotterbolag till sådana bolag skall
enligt förslaget krävas att beslut fattas på bolagsstämma i aktiemarknadsbolaget
och att beslutet därvid biträds av nio tiondelar av såväl de vid stämman
företrädda aktierna som av avgivna röster. Detta förslag remissbehandlas för
närvarande.

Sammanfattningsvis anser advokatsamfundet att på motionerna grundad
lagstiftning avseende riktade nyemissioner inte bör genomföras, samt att
remissbehandlingen av LEO-kommissionens förslag bör avvaktas.

Korsvist ägande

Åtgärder mot korsvist ägande föreslås i motionerna 1985/86 :L211 och
1985/86:L269.1 motion 1985/86:L211 påstås att det korsvisa ägandet är ”en
alltmer utbredd företeelse” samt att ”det korsvisa ägandet har lett till att
bolagsledningarna i respektive bolag dikterar inriktningen av bolagens
rörelse över huvud på aktieägarna och utan att dessa egentligen har något
inflytande på utvecklingen”. Det antyds i motion 1985/86:L211 att restriktioner
avseende korsägande borde införas.

Som ovan nämnts är frågan om korsvist ägande för närvarande föremål för
utredning. En första rapport avseende det ömsesidiga ägandet mellan
börsbolag ger vid handen att av 246 undersökta bolag (börs-, OTC-bolag och
därmed jämställda) det för ca 15 bolag konstaterats att det ömsesidiga
ägandet nått en sådan omfattning att bolaget kan sägas ömsesidigt kontrollera
varandra. Det torde heller inte vara riktigt, att denna typ av ömsesidigt
ägande är allt mera utbredd; utvecklingen synes snarare gå mot en
upplösning av de starkaste korsägandebanden. Att ett ömsesidigt ägande är
utbrett i den meningen att det i ett stort antal fall förekommer att börsbolag

LU 1986/87:5

Bilaga 1

äger mindre aktieposter i varandra är riktigt. Det har emellertid ännu inte
påvisats att härigenom uppstått några missförhållanden.

Samfundet anser det för närvarande inte påkallat med lagstiftning
avseende det korsvisa ägandet; i vart fall bör ägandeutredningens slutbetänkande
avvaktas innan beslut fattas.

”Aufsichtsrat”

I motion 1985/86.L211 föreslås att ett nytt organ för att stärka de enskilda
aktieägarnas ställning borde införas. Härvid hänvisas till ”Aufsichtsrat” i
Västtyskland som emellertid inte torde ha den nämnda funktionen.

Införandet av ett nytt bolagsorgan vid sidan av de nu existerande
övervägdes vid införandet av den nya aktiebolagslagen 1975 och blev
verklighet i Norge. I svensk lagstiftning avvisades emellertid detta förslag.
Något vägande skäl att nu införa ett sådant föreligger enligt samfundets
mening inte.

Extra bolagsstämma

I motion 1985/86:L211 föreslås att aktieägare skall ha ovillkorlig rätt till extra
bolagsstämma vid fall av fundamentala ändringar i äganderätten om
aktieägare så begär. I motion 1985/86:L240 föreslås införande av en
möjlighet för minoritet som inte representerar 10 % av aktiestocken att kalla
in extra bolagsstämma.

En bolagsstämma i ett större börsbolag är en dyrbar och tidskrävande
åtgärd. Anledningen till att rätten att begära en sådan har begränsats till att
avse aktieägare som sammantaget förfogar över minst 10 % av aktiekapitalet
är, att aktieägare med lägre innehav saknar övriga minoritetsrättigheter och
har rätt att begära tvångsinlösen, om övriga aktier förvärvas av en aktieägare.
Skulle, såsom i motion 1985/86:L211 föreslås, en enstaka aktieägare
beredas möjlighet att påkalla extra bolagsstämma, skulle bolaget kunna
utsättas för rena trakasserier när det gäller inkallande av bolagsstämma till
skada och kostnader för övriga små och stora aktieägare i bolaget.

Samfundet avstyrker därför förslaget att en minoritet företrädande mindre
än 10 % av aktierna skulle få rätt att inkalla extra bolagsstämma.

Övertagandebud

I motion 1985/86:L211 görs följande påstående:

”Exempel härpå (avsaknad av skydd för aktieägare av de sista 90
procenten) erbjuder affärer, när främmande bolag går direkt på de enskilda
aktieägarna och erbjuder sig att till ett visst pris förvärva dominerande
aktieposter i ett annat bolag. Det står visserligen i det senare fallet
aktieägarna formellt fritt att godta eller förkasta anbudet, men frivilligheten
är ofta mer eller mindre en fiktion och aktieägarna står i realiteten inför något
som kan betecknas som tvångsinlösen. Tvångsmomentet understryks ofta av
förhållandet att inga alternativ ges.”

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Samfundet ställer sig frågande inför den nu angivna beskrivningen.
Overtagandebud regleras av näringslivets börskommittés rekommendation
angående offentligt erbjudande om aktieförvärv. Ett bolag som är inregistrerat
vid Stockholms fondbörs är genom inregistreringskontraktet avtalsenligt
förpliktigat att följa denna rekommendation. För utlänningar föreligger som
bekant särskild lagstiftning som i praktiken hindrar utländska företag att göra
dylika erbjudanden.

Nämnda rekommendation föreskriver mycket långtgående upplysningsplikt
i det prospekt som skall tillställas samtliga dem som berörs av
erbjudandet. Något faktiskt eller formellt tvång att anta detsamma finns inte.
Om inte det erbjudande bolaget uppnår 90 % av aktierna har återstående
aktieägare kvar sina minoritetsrättigheter. Vid diskussionen om aktiemarknaden
anses normalt att förekomsten av uppköpandebud väsentligt ökar
värdet på de mindre aktieägarnas aktier; i allmänhet läggs ju ett övertagandebud
väsentligt över börskursen.

Något påvisbart behov av lagstiftningsåtgärder i detta hänseende föreligger
sålunda enligt samfundets mening inte.

Affärer mellan bolag och huvudaktieägare

I motion 1985/86:L240 föreslås ”förbud, eller stark begränsning av affärer
mellan bolag och huvudaktieägare”. I motionstexten anges inte vad för typ
av affärer som härmed åsyftas, eller om några iakttagbara missförhållanden
har konstaterats i detta hänseende. I avsaknad av dylika utredningar anser
samfundet inte åtgärder påkallade i detta hänseende.

Införande av det engelska systemet innebärande att den som övertagit mer än
30 % av aktierna i ett företag tvingas erbjuda de övriga aktieägarna att köpa
deras aktier till samma pris

I motion 1985/86:L240 föreslås ett införande av en lagregel liknande den
engelska. Det bör sägas att den engelska regeln förekommer på endast ett
fåtal börser i världen. På exempelvis den amerikanska aktiemarknaden,
vilken annars är föremål för en synnerligen genomgripande reglering, finns
ingen regel av detta slag. Antalet övertagandebud skulle sannolikt minska
om en sådan regel infördes, vilket inte anses till fördel för de mindre
aktieägarna. I avsaknad av ytterligare utredning avstyrker samfundet
införandet av en sådan regel.

Begränsning av möjligheterna att överföra tillgångar mellan moder- och
dotterbolag

Även i rubricerade hänseende föreslås lagstiftningsåtgärder enligt motion
1985/86:L240. Någon antydan om vad som härmed avses ges inte i motionen.
Advokatsamfundet avstyrker för närvarande lagstiftning på denna punkt.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Förstärkning av revisorernas ställning i företagen

Såväl i motion 1985/86: L240 som i motion 1985/86:L270 föreligger förslag på
denna punkt.

I motion 1985/86:L240 lämnas ingen ytterligare motivering. I motion
1985/86:L270 uttalas att det förhållandet att bolagsstämman som sådan måste
begära upplysningen av revisorn innebär att majoriteten kan hindra revisorn
att lämna upplysningar. Det bör emellertid tilläggas att minoriteten har en
rätt att ställa frågor direkt till styrelsen, vilka denna har att besvara. 11975 års
aktiebolagslag ändrades reglerna såtillvida att svar på fråga nu endast kan
förvägras om denna skulle leda till väsentligt förfång för bolaget (tidigare
endast ”förfång”). Den avvägning som sålunda gjorts mellan aktieägarnas
rätt att få upplysningar och bolagets skydd för skadlig publicitet anser
samfundet i huvudsak riktig. En ökad skyldighet för revisorerna att lämna
upplysningar skulle, enligt samfundets mening, inte väsentligen bidraga till
att stärka minoritetens ställning. Samfundet avstyrker därför lagstiftning på
denna punkt.

Fördelning av rättegångskostnader

I motion 1985/86:L249 föreslås att en något ändrad regel avseende fördelning
av rättegångskostnaderna vid process mellan aktieägare och styrelse bör
införas för att aktieägare inte i onödan skall avskräckas från att få åtgärder
vidtagna av styrelsen prövad.

Förslaget innebär att man skall tillämpa ett s. k. uppenbarhetskriterium.
Om rimlig tveksamhet rådde i saken, skulle vardera parten få bära sina egna
rättegångskostnader. Om däremot saken vore klar i endera riktningen skulle
förlorande part betala den vinnande partens kostnader. Härvid skulle emot
aktieägaren inte kunna åberopas annat än för honom kända fakta.

Den svenska regeln att förlorande part normalt betalar motpartens alla
rättegångskostnader är, som motionären påpekar, ovanlig vid en jämförelse
med flera utländska rättssystem. Redan i Norge föreligger regler mera lika
vad motionären kallar uppenbarhetskriteriet. Motionären har sannolikt rätt i
att nämnda förhållanden har kunnat komma att förhindra även i och för sig
motiverat processande i Sverige.

Samfundet ställer sig inte avvisande till att denna fråga utreds. Härvid bör
emellertid övervägas om inte frågan om rättegångskostnadernas fördelning
skall ses i ett något större sammanhang än enbart med avseende på
rättegångar mellan aktieägare och styrelse.

Utbyggd generalklausul

I motion 1985/86: L255 föreslås att minoritetsskyddet i aktiebolag skulle
förstärkas på ett nytt sätt. Det föreslås sålunda att om aktieägare i domstol
begär prövning med tillämpning av generalklausulen avseende likhetsprincipen
i aktiebolagslagen, så skall domstolen ha, inte endast rätt utan även
skyldighet att omedelbart beordra inhibition av den kritiserade åtgärden
eller de kritiserade besluten. Domstolen skulle också ha rätt att ogiltigförkla -

LU 1986/87:5

Bilaga 1

ra besluten och att bestämma ett återställande om en överträdelse mot en
minoritets intressen skulle ske.

Samfundet finner det uppenbart att omedelbar inhibition vid varje
påstående från aktieägares sida om överträdelse av generalklausulen rörande
likhetsprincipen i aktiebolagslagen skulle leda till orimliga resultat. Det
skulle öppna möjlighet för varje enskild aktieägare i större börsbolag att,
genom en enkel stämning till domstol, förhindra beslut som kan vara av
avgörande positiv betydelse för bolaget. Detta skulle ge möjligheten för
minoriteten att utan sanktioner vidtaga åtgärder till skada för övriga
aktieägare. Samfundet avstyrker att en sådan lagstiftningsåtgärd vidtas.

Sammanfattning

Sammanfattningsvis anser samfundet att diskussionen om en större precisering
av reglerna avseende börsetik och uppträdande på aktiemarknaden är
motiverad. Samfundet anser emellertid inte att i något av de hänseenden som
påtalas i de remitterade motionerna missförhållanden belagts och effekterna
av föreslagna lagstiftningsåtgärder belysts i sådan omfattning att samfundet
kan rekommendera att lagstiftning tillgrips i berörda hänseenden.

Svenska bankföreningen
Allmänna synpunkter

De remitterade motionerna behandlar samtliga den svenska aktiemarknaden
och bottnar uppenbarligen i den debatt om denna marknad och om
börsetiken som förekommit under senare tid. Bankföreningen har den
bestämda uppfattningen att det är av största vikt för ett näringslivsberoende
land som Sverige att aktiemarknaden fungerar väl. Det är endast genom en
fungerande aktiemarknad som viktiga delar av näringslivet kan få riskvilligt
kapital, varvid är att märka att en fungerande andrahandsmarknad är en
förutsättning för villigheten att tillskjuta riskkapital. En fungerande aktiemarknad
är också av betydelse för vårt lands anseende som industrination.

Kärnpunkten bland förutsättningarna för en väl fungerande aktiemarknad
är att marknaden som sådan och de som agerar på den inger förtroende.
Förtroende för marknaden är också en förutsättning för ett spritt aktieägande,
vilket måste anses eftersträvansvärt. En viktig faktor för förtroendet är
att marknaden får en fullgod och riktig information om allt som har betydelse
för den och att denna information samtidigt är tillgänglig för alla som har
intresse av den. Det senare är nödvändigt för att tillgodose den likställighet
mellan alla berörda, som är ett oundgängligt krav på marknaden.

Oavsett orsakerna därtill kan konstateras att den debatt som på senare tid
förts om den svenska aktiemarknaden är ett tecken på att förtroendet för den
under senare tid kommit att svikta. Enligt bankföreningens uppfattning är
det olyckligt om enstaka händelser gett upphov till en förtroendekris och
angeläget att förtroendet för aktiemarknaden med det snaraste kan återvinnas
i alla kretsar. Därvid har också bankerna - och andra fondkommissionärer
- anledning att fortlöpande engagera sig i översyn av hithörande frågor.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Det är tydligt att debatten om aktiemarknaden och det sviktande
förtroendet för denna har sin orsak i ett antal affärer av särskilt slag på denna
marknad. En viktig orsak till många av dem är utan tvekan det svenska
skattesystemets marginaleffekter. En annan orsak står att finna i den svenska
valutaregleringen, som ibland hindrar företagen att använda sina medel på
företagsekonomiskt mest gynnsamma sätt. Vad det nu i första hand gäller är
dock att se vad som kan behövas av åtgärder som direkt kan påverka
förtroendet för aktiemarknaden.

När åtgärder skall vidtas rörande aktiemarknaden finns det anledning att
först fråga sig om det bör ske genom lagstiftningsingripanden eller genom
självreglering. Till detta är att säga att det inte är regelsystemet som sådant,
vare sig det har karaktär av lag eller etiska normer, som skapar förtroende.
Detta grundas i stället på marknadens faktiska funktionssätt och på en
genomgående strävan hos marknadsaktörerna att iaktta ett förtroendeingivande
handlingssätt. Vid val av åtgärder bör avgörande vikt därför fästas
vid bedömningen av vilket slag av åtgärder som har största möjlighet att få en
sådan verkan. Vad som därvid är att föredra får avgöras beträffande varje
åtgärd för sig. Den allmänna synpunkten kan emellertid läggas att lagstiftning
i många fall inte är bäst ägnad att nå det eftersträvade målet, eftersom
den ofta är ett mycket ”trubbigt” vapen och ofta har effekt först med
avsevärd fördröjning. När det gäller åtgärder som har avseende på bolagen
torde således kunna konstateras att ”självreglerande normsystem” har
snabbare och effektivare verkningskraft än lagstiftning, eftersom inget bolag
vill utsätta sig för risken av att brännmärkas av marknaden för överträdelse
av allmänt accepterade normer. Det finns därför enligt bankföreningens
uppfattning goda skäl att hålla fast vid den gängse modellen att lagstiftningen
ger den yttre ramen för marknaden, medan det tillkommer marknaden själv
att skapa det mer detaljerade normsystemet.

Flera av de företeelser som blivit utsatta för kritik i den debatt som pågått
under senare tid är redan reglerade i aktiebolagslagen. Behovet av lagstiftning
synes därför också av det skälet begränsat. Emellertid finns det här
praktiska och ekonomiska hinder för att utnyttja det legala skydd som finns,
till vilka bankföreningen återkommer i det följande i samband med frågan
om rättegångskostnaderna. Det bör vidare nämnas att börsens inregistreringskontrakt,
som är under översyn, bör kunna bidra till lösningar av
åtskilliga aktuella frågor.

Några av de frågor som tas upp i motionerna har utretts eller är föremål för
utredning antingen inom Näringslivets Börskommitté eller inom Stockholms
Fondbörs, vilket innebär att lösningar i flera avseenden redan presenterats
eller kan förväntas inom en snar framtid.

Det bör också framhållas att aktiemarknadens funktionssätt och förtroendet
för den är beroende av att den får verka utan alltför ofta återkommande
åtgärder utifrån som kan påverka den. Här kan pekas på det olyckliga i täta
ändringar av de skattemässiga förutsättningarna för marknaden.

Mot bakgrund av det nu framförda övergår bankföreningen till att
behandla de olika motionsförslagen.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Riktade nyemissioner

Sätten att utnyttja de möjligheter till riktade nyemissioner som aktiebolagslagen
erbjuder tas upp i flera av motionerna (L211, L240, L261 genom
hänvisning till N301, L268, L269 och L270).

Det är tydligt att de riktade nyemissioner som förekommit starkt bidragit
till den debatt som förekommit om aktiemarknaden. För att förbättra
allmänhetens förtroende för aktiemarknaden är det därför - oberoende av
om genomförda sådana nyemissioner kan föranleda befogad kritik eller inte
- anledning att strama upp systemet för riktade nyemissioner. Det kan därvid
konstateras att det knappast förekommit något som pekar på ett behov att
mer definitivt begränsa de allmänna förutsättningarna för sådana emissioner
såsom det, av vissa uttalanden att döma, förutsätts i motionen L270. I de
övriga motionerna tas istället upp frågan om beslutanderätten beträffande
riktade nyemissioner. Den s. k. Leokommissionen kan väl tänkas frambringa
material för en allmän bedömning av riktade nyemissioner.

Bankföreningen delar den uppfattning som framförs i flera av motionerna
att det är bolagsstämman som i princip skall besluta om riktade nyemissioner,
varigenom aktieägarna tillförsäkras beslutanderätt i frågan och insyn i
beslutet. Helt utan undantag bör dock detta inte gälla. Det kan förekomma
fall, exempelvis vid emissioner på en utländsk marknad, då styrelsen kan
behöva bemyndigas att besluta om en emission. Ett sådant bemyndigande
bör dock ske så att aktieägarna ges största möjliga inflytande även på en dylik
emission.

Näringslivets Börskommitté har i en rekommendation den 11 mars 1986
angett en ordning för beslut om riktade nyemissioner som överensstämmer
med det nu sagda och som därför torde tillgodose syftena i de motionsförslag
som rör ordningen för beslut om riktade nyemissioner. Det saknas anledning
tro att börskommitténs rekommendation inte skulle iakttas med den kritik
som i så fall otvivelaktigt skulle drabba ett bolag som inte iakttog den. Här
kan pekas på rekommendationen om s. k. uppflaggning och den efterföljd
den fått.

Något behov av lagstiftning i frågan finns därför inte.
Informationsfrågor och frågor om emissionsprospekt

Frågan om vidgat krav på information i olika avseenden tas upp i motionerna
L211, L240 och L261 genom hänvisning till motionen N301.

Det har redan påpekats att information, som är riktig och fullständig och
samtidigt tillgänglig för alla berörda, har mycket stor betydelse för aktiemarknadens
funktion och för att alla parter skall tillförsäkras den
likabehandling som är nödvändig. Dessa krav på information gör sig särskilt
gällande i samband med sådana åtgärder som kräver prospekt.

1 fråga om utformningen av prospekt har Näringslivets Börskommitté i
mars 1986 utfärdat en rekommendation till utfyllnad av aktiebolagslagens
bestämmelser om utformningen av prospekt. Denna rekommendation
innehåller detaljerade beskrivningar på hur prospekten skall vara utformade
och ställer stora krav på informationen. Det torde för närvarande inte finnas

LU 1986/87:5

Bilaga 1

förutsättningar för att ställa större krav på prospektutformningen och den
information som skall ges i prospekten än som görs i denna rekommendation.
Inte heller i detta fall finns anledning att tro att rekommendationen inte skall
följas. Några ytterligare åtgärder erfordras således för närvarande inte
beträffande informationen i prospekt.

Information i andra sammanhang än i prospekt faller i första hand inom
ramen för börsens inregistreringskontrakt, vilket redan innehåller långtgående
krav på information. Den översyn av kontraktet som aviserats har blivit
fördröjd, men skall nu återupptas, vilket enligt bankföreningens uppfattning
är angeläget. Det är givetvis också angeläget att en sådan översyn får ske i
samråd med de intresseorganisationer som representerar dem som i olika
funktioner arbetar på marknaden.

Korsvist ägande

Det korsvisa ägandet tas upp i motionerna L211 och L240.

Frågan är komplicerad och några mer vittgående åtgärder kan inte
övervägas på ett så bristfälligt underlag som hittills finns. Det korsvisa
ägandet behandlas av den s. k. ägarutredningen, som måhända kan presentera
ett bättre underlag lämpat för en bedömning. Frågan behandlas också av
utredningen om reformerad företagsbeskattning. Bankföreningen anser att
utredningarnas arbete måste avvaktas.

Extra bolagsstämma

I motionen L240 föreslås en rätt för en minoritet på mindre än tio procent av
aktieägarna att påkalla extra bolagsstämma. Samma fråga tas - i något
annorlunda form - upp i motionen L211. Frågan om rätt att påkalla extra
bolagsstämma i samband med uppköp behandlas i motionen L269, till vilken
bankföreningen återkommer under rubriken uppköp av bolag.

Enligt bankföreningens uppfattning går det inte att utan närmare överväganden
införa en dylik rätt. Det måste självklart undvikas att bolagsstämman
utnyttjas på ett sätt som inte lämpar sig för en sådan. Följande bör dock
påpekas.

När det i ett bolag finns en dominant aktieägare med nittio procent eller
större ägarandel har minoriteten ett visst skydd i det att den kan påkalla
tvångsinlösen av sina aktier. När minoritetsandelen är större än tio procent
har en enig minoritet ett visst skydd i rätten att få till stånd en bolagsstämma.
Det kan dock förekomma mellansituationer, nämligen när huvudaktieägaren
inte har nittio procent ägarandel, men har ett gemensamt intresse med
någon minoritetsägare och de båda tillsammans uppnår mer än nittio
procent. I det fallet har en återstående minoritet varken möjligheter att
påkalla tvångsinlösen eller bolagsstämma trots att de båda samverkande
aktieägarna i allt kan agera som en person. För att i sådana fall stärka
minoritetens ställning kunde diskuteras möjligheten även för en mindre
minoritet att påkalla extra bolagsstämma. I första hand bör dock andra sätt
att stärka minoritetens ställning prövas, eftersom rätten att påkalla bolagsstämma
ger ett begränsat skydd.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

”Aufsichtsrat”

Efter tyskt mönster föreslås i motionen L211 att införande av ”Aufsichtsrat”
övervägs. Frågan om en dylik funktion berördes i samband med tillkomsten
av nuvarande aktiebolagslag och avvisades då. Vad som därvid uttalades har
enligt bankföreningens uppfattning alltjämt bärkraft. Bankföreningen avstyrker
således förslaget.

Förbud mot eller begränsning dels av affärer mellan bolag och
huvudaktieägare, dels av överföring av tillgångar mellan moder- och
dotterbolag

Rubricerade frågor tas upp i motionen L240.

Affärer mellan bolag och aktieägare som kränker likställigheten mellan
olika aktieägare träffas av den s. k. generalklausulen i 8 kap 13 § aktiebolagslagen.
I praktiken har det emellertid visat sig svårt att tillämpa denna
bestämmelse. Det kan bl. a. hänga samman med kostnaderna för aktieägarna
att föra en process mot bolagsledningen, varom mer i det följande.

Det finns i detta sammanhang anledning att erinra om att Näringslivets
Börskommitté i rekommendation angående utformning av prospekt framhållit
att information i prospekt skall lämnas om ”avtal och andra förhållanden
med närstående”. Det bör dock observeras att här endast är fråga om
information i prospekt, vilket alltså förutsätter någon åtgärd som föranleder
prospekt. Börsstyrelsen har emellertid i en rekommendation i mars 1986
rekommenderat börsbolagens styrelser att utan dröjsmål informera börschefen
och offentliggöra beslut om transaktioner mellan börsbolag (eller
dotterbolag till dessa) och närstående.

Genom börskommitténs och börsstyrelsens rekommendationer har tillförsäkrats
en offentlighet åt dylika affärer, varigenom syftet med motionen i hög
grad torde vara tillgodosett.

Även om bankföreningen anser det angeläget att affärer inte sker mellan
bolag och delägare på ett sätt som kan kränka andra aktieägare anser
föreningen det, inte minst mot bakgrund av de utfärdade rekommendationerna,
uteslutet att förbjuda dylika affärer mellan berörda parter. Det är
svårt att utan en närmare utredning se hur en begränsning av rätten skulle
utformas och om det verkligen finns anledning därtill. Bättre synes vara att
underlätta utnyttjandet av generalklausulen, vilket väsentligen ger det legala
skydd som behövs. Bankföreningen återkommer härtill under rubriken
rättegångskostnader nedan.

Skyldighet för dem som innehar mer än 30 % av aktierna att erbjuda inlösen
av övriga aktier

I motionen L240 tas rubricerade fråga upp.

Bankföreningen anser att det skulle föra för långt att införa en dylik
bestämmelse i vårt land. Det bör därvid beaktas att stockholmsbörsen i så
måtto är liten att den omfattar förhållandevis få bolag. Om en dylik
skyldighet infördes skulle åtskilliga bolag antagligen försvinna från ak -

LU 1986/87:5

Bilaga 1

tiemarknaden till nackdel för denna. Viktigare är emellertid att strukturrationalisering
i näringslivet med ett slag skulle ställa sig väsentligt kostsammare
än för närvarande. Bankföreningen avstyrker således införandet av en
dylik 30 %-regel.

Förstärkning av revisorernas ställning

Frågan om förstärkning av revisorernas ställning tas upp i två motioner
(L240 och L270).

Revisorernas uppgifter i börsbolag är föremål för överväganden i samråd
mellan börsstyrelsen och Föreningen Auktoriserade Revisorer. Därvid
övervägs, enligt vad bankföreningen inhämtat, en vidgning av revisorernas
uppgifter till en granskning av att bolaget iakttagit sin informationsskyldighet
enligt börsens inregistreringskontrakt. Också andra frågor rörande revisorernas
roll i detta sammanhang torde omfattas av samrådet. Detta bör därför
avvaktas innan ytterligare överväganden görs i fråga om revisorernas
uppgifter.

Rättegångskostnader

I motionen L249 tas upp frågan om en kvittning av rättegångskostnaderna i
fall av process mellan aktieägare och bolagsstyrelse.

Bankföreningen har redan berört det faktum att aktiebolagslagen innehåller
ett flertal remedier mot förfaranden av bolagsledningen i strid mot lagen
och därvid konstaterat att aktieägarna skulle kunna ha svårigheter att
utnyttja dem. En uppenbar sådan svårighet är den som tas upp i motionen.

Bankföreningen anser att det finns fog för en sådan kvittning av
rättegångskostnaderna som föreslås. Kvittningen torde dock bara gälla i
första instans och vara begränsad till de fall av rimlig tvekan som anges i
motionen. Det bör dock påpekas att en sådan kvittning strider mot vissa
principer i 18 kap rättegångsbalken, varför ett genomförande bör föregås av
noggranna överväganden. Därvid är det viktigt att skydd skapas så att tvister
inte kan anhängiggöras av rent okynne.

Ändring av aktiebolagslagens generalklausuler

Under rubriken Förstärkning av minoritetsskyddet föreslås i motionen L255
vissa ändringar av de s. k. generalklausulerna, främst en skyldighet för
domstol att under vissa förutsättningar inhibera verkställighet av bolagsbeslut.

Det nu aktuella förslaget synes väl långtgående. Frågan är om det finns ett
verkligt behov av dylika ändringar i regelsystemet. Här kan pekas på den
aktiemarknadsnämnd som är under tillkomst. Många av de frågor som kan
bli aktuella i sammanhanget är av det slag att de kan komma under nämndens
prövning. Nämnden bör således få till en viktig uppgift att ge uttryck för
tolkningar av generalklausulerna.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Uppköp av bolag

I motionen L269 behandlas bl. a. uppköp av bolag.

Bankföreningen vill härtill endast framhålla att Näringslivets Börskommitté
är i färd med en översyn av sin tidigare rekommendation om vad som bör
gälla vid erbjudanden om uppköp, inte minst vad gäller den information som
därvid bör ges. Det torde vara anledning för kommittén att vid denna översyn
beakta de nu aktuella motionerna. Bankföreningen avstår därför, i avvaktan
på börskommitténs arbete, att yttra sig om vad som bör gälla i fall av s. k. take
overs.

Avslutande synpunkter

Bankföreningen har i det föregående i flera fall kunnat peka på åtgärder som
redan vidtagits av Näringslivets Börskommitté eller Stockholms Fondbörs
och i något fall kunnat instämma i att det finns anledning till viss översyn av
gällande lagstiftning. Avgörande för förtroendet för aktiemarknaden är dock
de olika parternas agerande. Med det arbete som redan görs finns det
anledning tro att tillräckliga förutsättningar finns för att förtroendet för
marknaden kan vidmakthållas. Till detta torde också i hög grad kunna bidra
den aktiemarknadsnämnd, som är under bildande, liksom börsens inregistreringskontrakt,
vilket är under översyn. Det synes därför inte vara behov av
andra och mer ingripande lagstiftningsåtgärder än den eventuella ändring i
fråga om rättegångskostnaderna som berörts ovan. Sådana kunde för övrigt
mera störa än hjälpa marknaden. En fortlöpande förbättring av marknadsförutsättningarna,
innefattande lagstiftning när sådan verkligen behövs, bör
dock ske.

Svenska sparbanksföreningen

Motionerna tar sikte på att förtroendet för värdepappershandeln och skyddet
för de mindre aktieägarna skall upprätthållas. I motionerna föreslås även
åtgärder för att angivna intressen skall tillgodoses. Flera av de frågor som
berörs i motionerna är för närvarande föremål för överväganden i bl. a.
statliga utredningar, t. ex. Leokommissionen och den s. k. ägarutredningen
(dir. 1985:22). Dessa statliga utredningar och angivna motioner måste ses
mot bakgrunden av att tillämplig lag använts på ett sätt som väckt stark
irritation bland bl. a. mindre aktieägare, aktiesparorganisationer samt
massmedia. Det kan vidare nämnas att den så sent som 1985 tillkomna lagen
om värdepappersmarknaden, vars syfte bl. a. är att motverka insiderspekulationer,
av många inte ansetts i önskvärd grad vara ägnad att motverka sådan
spekulation.

Föreningen anser inte att det är möjligt att godtagbart lösa de frågor som
berörs i motionerna och som skall behandlas av angivna utredningar om inte
till att börja med frågorna rörande värdepappershandeln samlas hos en
utredning. Eljest föreligger risk för att frågorna behandlas utan samband.
Vidare förhåller det sig enligt föreningen så att angivna frågeställningar inte
kan ges en vettig lösning om inte utredningen även får till uppgift att överväga

LU 1986/87:5

Bilaga 1

värdepappersmarknadens grundläggande syften. Sedan dessa är väl definierade
kan utredningen ange de villkor som bör gälla i skilda hänseenden för
att angivna syften skall tillgodoses. Självfallet bör villkoren ha ett sådant
innehåll att ett spritt aktieägande säkerställs. I detta ligger att regler ägnade
att garantera rättvisa skall gälla och att ett effektivt skydd för mindre
aktieägare skall övervägas. Med hänsyn till börshandelns omfattning och
betydelse i Sverige, den svenska börshandelns internationella betydelse samt
operationer av tvivelaktig etisk karaktär på marknaden, är enligt föreningen
tiden alltså mogen för att börshandelns syfte, villkor m.m. utreds i ett
sammanhang samt att härvid bl. a. de börshandelns villkor som aktualiseras
av motionerna övervägs inom utredningen.

Sveriges föreningsbankers förbund

Flera av de frågor som tas upp i motionerna, såsom införande av möjlighet
för en minoritet som representerar mindre än 10 % av aktierna i ett bolag att i
vissa fall få möjlighet att inkalla en extra stämma, införande av ett
”förtroenderåd" efter tysk förebild m. m., är av den art att de är svåra att ta
ställning till innan de utvecklats ytterligare och konsekvenserna av förändringarna
belysts. SFF noterar också att vissa av frågorna är föremål för
överväganden inom statliga utredningar och i andra sammanhang. Av dessa
skäl avstår SFF från att nu yttra sig i dessa frågor såvitt avser den i olika
motioner väckta frågan om en ändring av reglerna om riktade nyemissioner.

Enligt 4 kap. 15 § aktiebolagsordningen får bolagsstämma bemyndiga
styrelse att fatta beslut om nyemission, när emission kan ske utan ändring av
bolagsordning. En styrelse får därvid avvika från den företrädesrätt till de
nya aktierna som aktieägarna annars har. Denna möjlighet att genomföra
riktade nyemissioner har allt flitigare kommit att utnyttjas av bolagsstyrelser.
Fall har uppmärksammats där riktade nyemissioner genomförts till synes
gynnande vissa intressenter på de mindre aktieägarnas bekostnad. En
särskild kommission, den s. k. Leo-kommissionen har tillsatts för att utreda
frågan. Vidare har det aktuella stadgandet utnyttjats för främjande av
korsvist ägande och annan maktkoncentration. Förbundet kan mot bakgrund
av lagrummets syfte, nämligen att minska ner tiden för beslut om
nyemission, inte finna annat än att de nu allt mer uppmärksammade
konsekvenserna är orimliga. SFF delar den av flera motionärer framförda
uppfattningen om att den nuvarande möjligheten för en styrelse att
självständigt besluta om en riktad nyemission snarast bör utmönstras ur
aktiebolagslagen.

Industriförbundet

Allmänna synpunkter

En väl fungerande aktiemarknad är av central betydelse för näringslivet. Den
tillför företagen riskkapital och är en viktig förutsättning för ett dynamiskt
näringsliv. Utan aktiemarknaden får industrin svårt att lyckas i sina mål och
besvärligt att skapa varaktiga och trygga arbetsplatser också i framtiden.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Med dessa förutsättningar är det naturligtvis nödvändigt att aktiemarknaden
åtnjuter allmänt förtroende.

Under en tid har debatten om aktiemarknadsfrågor kommit att fokuseras
på ett antal uppmärksammade "affärer”. 1 sådana lägen skyms den dagliga
mängd av transaktioner som sker och där det inte finns någon som helst
anledning att ifrågasätta tillvägagångssättet.

Även om således den absoluta majoriteten av åtgärder på aktiemarknaden
är oantastliga är det naturligtvis olyckligt om enstaka händelser föranleder
att tilltron till marknaden ifrågasätts, dock måste den nu beskrivna faktiska
verkligheten stå klar för att ge rätta dimensioner åt förhållandena.

Då eventuella åtgärder övervägs är det emellertid angeläget att analysera
det redan befintliga regelsystemet och vilka medel som finns däri. Det finns
också anledning, att beakta de åtgärder som de självreglerande organen på
aktiemarknadsområdet har vidtagit eller kommer att vidta.

Härvid kan konstateras att de flesta av de frågor som debatterats under den
senaste tiden redan är föremål för reglering i aktiebolagslagen. Behovet av
lagstiftning är redan av den orsaken ringa.

Lagstiftning är också av andra orsaker ett mindre lyckat instrument. Inte
minst beror detta på att lagregler blir inflexibla och inte kan anpassas till de
komplexa förutsättningar och skiftande förhållanden, vilka är en del av
vardagen i fråga om aktiemarknaden och affärslivet. Reglerna får inte hindra
eller försvåra legitima affärstransaktioner.

Jämsides med lagstiftningen har också aktiemarknadsområdet präglats av
självreglerande insatser från bl. a. näringslivets sida. Således har Näringslivets
börskommitté (NBK) under åren utarbetat flera rekommendationer. De
i detta sammanhang närmast aktuella rekommendationerna är

- rekommendation rörande offentligt erbjudande om aktieförvärv i och för
samgående mellan bolag

- rekommendation rörande offentliggörande vid förvärv av större aktieposter
m. m.

- rekommendation om utformning av prospekt

- rekommendation angående riktade emissioner av aktier ni. ni.
Rekommendationerna bilägges och innehållet i desamma kommenteras i

vissa avseenden närmare nedan. Därutöver har NBK utarbetat rekommendationer
i redovisningsfrågor.

Erfarenheterna av denna självregleringsverksamhet är synnerligen goda.
Rekommendationerna efterlevs i mycket stor utsträckning. NBK kommer
också att gå vidare på den inslagna vägen. Redan nu pågår ett arbete med
revidering av rekommendationen rörande offentliga erbjudanden.

I mars 1986 offentliggjorde Stockholms Handelskammare och Sveriges
Industriförbund att organisationerna beslutat inrätta en nämnd för aktiemarknadsfrågor.
Nämnden skall vara ett fristående organ som har att
genom uttalanden samt rådgivning och information verka för god sed på den
svenska aktiemarknaden.

Som förebild för Aktiemarknadsnämnden har stätt den s. k. Panelen (the
Panel on Take-overs and Mergers) i London. Panelen uttalar sig om
tolkningen och tillämpningen av de engelska reglerna om offentliga erbjudanden
om aktieförvärv (the City Code on Take-overs and Mergers).

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Aktiemarknadsnämndens verksamhetsfält blir dock betydligt vidare och
skall i princip täcka hela aktiemarknadsområdet. Det kan, såsom i England,
röra frågor om offentliga erbjudanden om aktieförvärv men även exempelvis
minoritetsskyddsfrågor, riktade emissioner etc.

Företag skall kunna vända sig till nämnden för att få dess syn på en
planerad affär eller åtgärd som berör aktiemarknaden.

På samma sätt skall nämnden i efterhand kunna uttala sig om gjorda
affärer eller vidtagna åtgärder överensstämmer med god sed.

Avsikten är att nämnden skall kunna ta upp frågor av principiell vikt eller
av praktisk betydelse för aktiemarknaden, oavsett om de initieras av
nämnden själv eller av företag eller aktieägare som direkt berörs av en
åtgärd.

Nämnden skall tolka god sed på grundval av gällande lagstiftning,
rekommendationer m. m. på börs- och aktiemarknadsområdet. En viktig
uppgift för nämnden blir därvid att närmare konkretisera innehållet i allmänt
hållna regler.

Aktiemarknadsnämnden skall bestå av ordförande, högst fyra vice ordförande
och högst 20 övriga ledamöter med stor erfarenhet och kompetens. I
dagsläget är 13 ledamöter av nämnden utsedda. Ordförande är förre
landshövdingen Ingvar Gullnäs.

Till nämnden har knutits ett särskilt kansli och en VD. Aktiemarknadsnämnden
avser att påbörja sin verksamhet 1986-09-01.

Genom NBKs insatser och Aktiemarknadsnämndens inrättande har
näringslivet visat sin vilja att ta ansvar för utvecklingen av de etiska frågorna
på aktiemarknaden. Nämndens verksamhetsfält blir synnerligen omfattande
och den kommer att utveckla en praxis för vad som kan anses vara god sed på
aktiemarknaden.

I denna allmänna del bör också pekas på att Stockholms fondbörs har givit
ut, eller kommer att ge ut, rekommendationer på områden som nämns i
motionerna. Det s. k. inregistreringskontraktet skall också bli föremål för
nya diskussioner.

Vissa frågor som väcks i motionerna är, eller har nyligen varit, föremål för
utredning i statliga kommittéer.

Det är mot denna bakgrund och dessa förutsättningar som förbundet
övergår till att kommentera de olika yrkandena i motionerna.

Företagens informationsskyldighet (motion L211, L240 och L261)

En fullständig och korrekt information till aktiemarknadens intressenter är
av avgörande betydelse. Redan i det befintliga regelsystemet finns också ett
stort antal bestämmelser härom.

NBK har därtill nyligen givit ut en rekommendation om utformning av
prospekt. Rekommendationen är synnerligen omfattande och torde även vid
en internationell jämförelse ställa höga krav på prospektens innehåll. Den
svenska rekommendationen trycker särskilt hårt på vikten av att prospekten
innehåller framtidsinriktad information.

Prospekten bör enligt rekommendationen präglas av saklighet, öppenhet

LU 1986/87:5

Bilaga 1

och problemorientering. Informationen skall vara så objektiv, balanserad
och fullständig som möjligt.

Det skulle i detta sammanhang föra alltför långt att beskriva rekommendationen
i detalj. Här skall bara nämnas att den har byggts upp omkring ett
dussintal huvudrubriker, såsom "Bakgrund till erbjudandet", ”Verksamheten",
"Nyckeltal och data per aktie samt finansiella mål" och "Framtidsutsikter”.
Rekommendationen knyts avsnittsvis till huvudrubrikerna och
flertalet av avsnitten kompletteras med särskilda "checklistor”.

Utformning av prospekt i samband med take-overs behandlas i NBKs
rekommendation rörande offentliga erbjudanden, där det uppställs ett stort
antal krav på information i samband med offentliga erbjudanden. Denna
rekommendation kommer att revideras inom en nära framtid.

Härutöver har bl. a. Stockholms fondbörs nyligen utgivit flera rekommendationer
som behandlar informationsfrågor (se nedan). Informationskraven
är också huvudpunkterna i börsens inregistreringskontrakt, som skall bli
föremål för översyn.

Sammantaget har på informationssidan det tidigare rådande regelsystemet
nyligen kompletterats och ytterligare förändringar är under diskussion.
Några lagändringar är inte påkallade enligt förbundets uppfattning.

S. k. korsvist ägande (motion L211 och L269)

Den statliga ägarutredningen kartlägger och studerar för närvarande olika
ägarformer, bl. a. s. k. korsvist ägande. Utredningen kommer att belysa
orsaker till och effekter av ”den ökade ägarkoncentrationen”.

Förbundet vill i detta sammanhang också nämna att NBK 1985-06-13 gjort
följande uttalande: ”För näringslivet är ett spritt aktieägande och en väl
fungerande aktiemarknad av central betydelse samtidigt som det gäller att
skydda det långsiktiga industrikapitalet. Flera faktorer bidrar emellertid till
risken att aktiemarknaden inte fungerar på önskat sätt.

Under senare tid har särskilt s. k. korsvist ägande uppmärksammats i
debatten. Näringslivets börskommitté studerar denna fråga. Frågan är
emellertid synnerligen komplex. Av denna anledning är lagstiftning olämplig.
Kommittén vill dock uttala en uppmaning till näringslivet att iaktta
försiktighet vad gäller korsvist ägande, bl. a. på grund av inlåsningseffekter."

Det ömsesidiga ägandet behandlas alltså av ägarutredningen och har
uppmärksammats av NBK. Anledning saknas att i nuläget därutöver ta upp
frågan.

Riktade nyemissioner (motion L211, L240, L261, L268, L269 och L270)

Möjligheten att använda sig av s. k. riktade emissioner har varit av stort
värde. Många gånger har en emission kunnat genomföras bara om någon
utomstående har fått företrädesrätt framför aktieägarna. Från kapitalförsörjningssynpunkt
har alltså de riktade emissionerna varit betydelsefulla.
Aven i andra situationer har behov av att avvika från företrädesrätten visats
föreligga. Så har det t. ex. bedömts värdefullt för både bolagen och de

LU 1986/87:5

Bilaga 1

5 Riksdagen 1986/87. 8 sami Nr 5

anställda att de sistnämnda genom en riktad emission kan beredas möjlighet
att förvärva aktier i det egna företaget.

I flera av motionerna föreslås att bolagsstämman alltid skall vara beslutande
organ i fråga om riktade nyemissioner. Bemyndiganden till styrelsen skall
således inte kunna förekomma i sådana frågor.

NBK har nyligen utfärdat en rekommendation om riktade emissioner av
aktier m. m. Där anges att beslut om riktade emissioner i princip skall fattas
av företagets bolagsstämma.

Bemyndigande till styrelsen att besluta om en riktad emission bör, sägs det
i rekommendationen, förekomma endast när så är påkallat av marknadens
förutsättningar - främst vid emissioner på utländska marknader - eller då
andra särskilda skäl föreligger. Även i de fall särskilda skäl motiverar att
bemyndigande lämnas bör det preciseras så långt möjligt och särskilt i de
avseenden som omnämns i rekommendationen.

Bemyndiganden bör enligt rekommendationen inte förekomma vid en
riktad emission till de anställda och/eller styrelseledamöter.

Rekommendationen avser dock inte att avråda från sådana bemyndiganden
som överlämnar åt styrelsen att fatta beslut som närmast är av formell
karaktär eller som innebär en precisering av villkor som i allt väsentligt fått
sitt materiella innehåll i bolagsstämmans beslut. Det är nämligen nödvändigt
att vissa frågor av närmast teknisk-praktisk natur kan beslutas så nära
emissionsögonblicket som möjligt.

Härtill kommer den av Leo-kommissionen nyligen publicerade rapporten,
som innehåller vissa specifika lagförslag beträffande riktade emissioner till
anställda. I samband med remissbehandlingen av rapporten kommer förbundet
att närmare utveckla sina synpunkter i frågan.

De riktade emissionerna är alltså i regelhänseende uppmärksammade i
flera sammanhang. Därutöver finns inte anledning att behandla frågan.

Aufsichtsrat (motion L211)

I motion L211 föreslås inrättande av ett ”Aufsichtsrat” i företagen. Frågan
var också uppe till prövning i samband med aktiebolagslagens tillkomst men
avvisades av flertalet remissinstanser liksom av dåvarande departementschefen.
Förbundet anser inte att det visats på någon ny omständighet som skulle
motivera ett nytt bolagsorgan vid sidan av de redan existerande.

Extra bolagsstämma (motion L211, L240 och L269)

I flera motioner tas frågan upp om en ökad rätt för en minoritet i ett företag
att begära extra bolagsstämma.

I denna fråga bör noteras att en minoritet som har ett lägre innehav än 10
procent av aktiekapitalet har rätt att begära inlösen av sina aktier om övriga
aktier innehas av en aktieägare. Härigenom har en minoritet, som inte är av
den storleken att den kan begära extra bolagsstämma, ett skydd i vissa lägen.

Angående bolagsstämma i samband med uppköpserbjudanden bör anmärkas
att det i punkt 5 under rubriken ”Allmänna regler” i den tidigare
omnämnda rekommendationen från NBK angående take-overs anges:

LU 1986/87:5

Bilaga 1

”Har ett bolag upptagit förhandlingar med ett annat bolags styrelse om
offentligt erbjudande till det andra bolagets aktieägare om aktieförvärv i
samgåendesyfte eller har sådant erbjudande redan lämnats, får denna
styrelse icke annat än under förutsättning av bolagsstämmans godkännande
vidtaga någon åtgärd i fråga om bolagets verksamhet som kan äventyra
erbjudandets avgivande eller vidhållande.”

Allmänt kan det inte anses rimligt att bolagsstämmor, som i större företag
är både dyrbara och tidskrävande, skall hållas utan att åtminstone en viss -inte alltför liten - andel av aktieägarna står bakom kravet. Den avvägning
som härvid skett i gällande lagstiftning synes enligt förbundet vara lämplig.
Då det dessutom nu finns både rekommendationer och lagförslag på att
bolagsstämman skall fatta beslut om vissa riktade emissioner synes ett av de
motiv som antagligen föranlett kraven på ökade möjligheter till extra
bolagsstämma vara borta.

Uppköpserbjudanden (motion L211 och L269)

I ett par motioner behandlas frågor som har samband med uppköpserbjudanden.

Som tidigare nämnts har NBK utarbetat regler rörande s. k. take-overs.
Rekommendationen är utförlig och kräver att omfattande information, bl. a.
om företagets ekonomiska förhållanden, lämnas vid offentliga uppköpserbjudanden.
Inom NBK pågår för närvarande en översyn av reglerna.

Inregistreringskontraktets hänvisning till NBKs rekommendation gör att
de företag som är registrerade vid Stockholms fondbörs är avtalsenligt
förpliktade att följa bestämmelserna i rekommendationen.

Erfarenheterna av efterlevnaden av rekommendationen är mycket goda.
Självregleringen har sålunda varit effektiv. En revidering av bestämmelserna
kommer snart att ske. Förbundet anser under dessa förutsättningar att
självregleringen är klart ändamålsenlig. Anledning att lagstifta saknas.

Förbud mot eller begränsning av dels affärer mellan bolag och
huvudaktieägare, dels överföring av tillgångar mellan moder- och
dotterbolag (motion L211 och L240)

Börsstyrelsen har under våren givit ut två rekommendationer som rör
rubricerade frågor. Det är dels en rekommendation beträffande information
om transaktioner mellan börsbolag och närstående, dels en rekommendation
angående information om viss affärsverksamhet som bedrivs av närstående
till börs- och OTC-bolag.

Även i aktiebolagslagen finns regler som styr möjligheterna till sådana
transaktioner som här är aktuella.

Av motionerna framgår inte vad som mera konkret åsyftas eller om det är
några särskilda missförhållanden som föranlett yrkandena. Något behov av
ytterligare regler har sålunda inte visats. Förbundet anser därför inte att
någon lagstiftning är motiverad i de aktuella frågorna.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Införande av motsvarighet till den engelska s. k. 30-procentsregeln (motion
L240)

Vid bedömande av lämpligheten av att för svensk del införa den engelska
s.k. 30-procentsregeln måste också de långsiktiga konsekvenserna av en
sådan regel vägas in i bilden.

Det är därvid viktigt att konstatera att börsen i Stockholm är betydligt
mindre och omfattar klart färre antal företag än sin motsvarighet i London.
En regel som gäller i England kan därför inte okritiskt överföras till svenska
förhållanden.

Stora aktieköp görs i regel för att köparen tror sig kunna göra någonting
positivt i företaget, till gagn både för sig själv och aktieägarna i övrigt. Oftast
varken kan eller vill en köpare, särskilt inte i en inledningsfas, gå in med mer
än en begränsad kapitalinsats. Om en 30-procentsregel införs i Sverige skulle
sådana, för alla, positiva aktieköp försvåras. Den ägare som måste komma
över ”gränsen” för att få ett inflytande vet samtidigt att han kan behöva
betala mångdubbla summor till de övriga aktieägare som måste lösas in.
Eftersom han inte alltid är beredd att göra detta kommer köpet kanske inte
till stånd.

Köp av större aktieposter kan vara ett led i viktiga strukturrationaliseringar,
som ger nya framtidsinriktade samarbetskonstellationer och företag.
Detta har en dynamisk funktion i förändringar av produktionsresursernas
utnyttjande. Om den som har för avsikt att köpa en större aktiepost också
tvingas att lösa ut övriga aktieägare kommer det för köparen att innebära en
stark utströmning och koncentration av kapital. Samtidigt finns också en
uppenbar risk för en resursallokering som inte är den mest ändamålsenliga.

De önskemål om strukturrationaliseringar som kan vara motivet bakom
ägarbyten kommer således att försvåras eller omintetgöras. Med en 30-procentsregel riskeras att ägandet blir mindre dynamiskt. Vitaliteten i
aktiemarknaden kan försämras. Övertagandebuden minskar och konkurrensen
om ägandet blir mindre, vilket knappast gagnar de små aktieägarna.

Enligt förbundets uppfattning är det dessutom felaktigt att i aktiebolagslagen
”förbjuda” någon att äga exempelvis 35 eller 40 % i ett företag, även om
det skett som en ren kapitalplacering utan sneglande på strukturrationaliseringseffekter
eller annat. Om missbruk av det inflytande ett sådant innehav
ger skulle förekomma, får detta angripas med stöd av lagens regler härom
och inte genom att rätten till en sådan inflytelsepost avskaffas, vilket skulle
bli följden av 30-procentsregeln.

En annan risk med en 30-procentsregel är de omfattande koncentrationseffekter
som tidigt skulle kunna uppstå. Om de andra aktieägarna skulle
acceptera erbjudandet om att bli inlösta skulle företaget ifråga få en enda
ägare. Redan om bara ett mindre antal av de övriga ägarna skulle gå med på
erbjudandet blir följderna en ökad koncentration. En sådan effekt synes inte
vara önskvärd. Även om det är betydelsefullt för företagen att ha starka
ägare är det naturligtvis många skäl som talar mot en stor ägarkoncentration.
Det bör vara starka ägare, men också en balanserad ägarstruktur i
näringslivet.

Redan nuvarande aktiebolagslag innhåller en regel om skyldighet att lösa

LU 1986/87:5

Bilaga 1

in minoritetsaktieägare. Gränsen är där satt vid 9/10 av aktiekapitalet.
Inlösensregler finns också som är direkt relaterade till missbruksfall. Det
finns även regler om tvångsutdelning och skadestånd.

Mot bakgrund av beskrivna risker för allvarliga negativa effekter av en
30-procentsregel och då förhållandena på svenska aktiemarknaden inte i
övrigt motiverar en regel, anser förbundet att en sådan bestämmelse inte bör
införas.

Ändring av aktiebolagslagens generalklausuler (motion L255)

I motion L255 föreslås en regel om att domstol i händelse av en begärd
prövning av en sak enligt generalklausulerna i aktiebolagslagen inte bara får
rätt utan även skyldighet att omedelbart beordra inhibition av de kritiserade
åtgärderna eller besluten. Motionären menar vidare att dom i dessa fall
skulle meddelas inom tre månader och att domstolen skulle kunna ogiltigförklara
besluten.

Förslaget är synnerligen långtgående och skulle om det genomfördes,
medföra uppenbara risker för att företagen inte kunde bedriva sådan
affärsverksamhet, som är till fördel för bolaget och dess aktieägare. Redan
om en enda aktieägare stämmer bolaget med begäran om tillämpning av en
generalklausul blockeras ett beslut, som t. o. m. är fattat av en helt enig
bolagsstämma. Beslut till bolagets fromma kräver ofta omedelbar verkställighet.
Ett tillfälle till att genomföra en viss gynnsam åtgärd kommer sällan
tillbaka. Förslaget låter sig således inte förenas med drivande av en rationell,
effektiv och sund affärsverksamhet.

I sammanhanget bör också uppmärksammas den möjlighet som Aktiemarknadsnämnden
har att pröva frågor, som har anknytning till aktiebolagslagens
generalklausuler.

Förbundet avstyrker det nu aktuella förslaget.

Rättegångskostnadernas fördelning (motion L249)

I motion L249 föreslås ändrade regler för fördelning av rättegångskostnader i
tvister mellan aktieägare och företag.

Den princip som motionären föreslår skall tillämpas tycks i huvudsak vara
densamma som gällde enligt gamla rättegångsbalken (ÄRB). Rättegångskostnaderna
skulle då kvittas så snart ”saken var så mörk och tvivelaktig att
den tappande till rättegång skälig orsak haft”. Enligt den beskrivning som
lämnas av Ekelöf (Rättegång, tredje häftet, fjärde upplagan, s. 148) kom
regeln dock att tillämpas i praktiskt taget alla mål, vilka inte var av helt klar
beskaffenhet. Kvittningen blev en ”sorts tröstepenning för den tappande”.
Denna inte avsedda utveckling medverkade förmodligen till införandet av ett
strikt ansvar för den vinnandes rättegångskostnader.

Erfarenheterna av en regel i linje med vad motionären föreslår är således
inte särskilt goda. Speciellt komplicerad är naturligtvis frågan om tolkning
och tillämpning av det som i motionen kallas uppenbarhetskriteriet. Den
faktiska utvecklingen kan lätt bli densamma som under ÄRB, dvs. att
kvittningsregeln tillgrips i nära nog samtliga fall.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Vidare kan det svårligen hävdas att aktieägare är en så speciell grupp att de
skulle behandlas annorlunda och fördelaktigare än andra sorn uppträder i en
rättegång. Fördelning av rättegångskostnader är en betydligt vidare fråga.

Till detta kommer att aktieägare kan få allmän rättshjälp. Vidare bör
beaktas att Aktiemarknadsnämnden kan ta upp frågor på initiativ av en
enskild aktieägare, varvid denne bara har att svara för sina egna kostnader.

Förbundet har här pekat på flera tveksamheter i förslaget. Skulle den i
motionen väckta frågan trots dessa invändningar fortfarande ha aktualitet,
måste den underkastas noggrann utredning, där ett stort antal principiellt
viktiga frågor analyseras.

SHIO-Familjeföretagen

Delegering av beslut om riktade emissioner

I flera motioner framställs krav på att avskaffa bestämmelserna i 4 kap. 15 §,
Aktiebolagslagen (ABL) som ger styrelsen rätt att efter stämmans bemyndigande
besluta om riktade emissioner. Bakgrunden till kravet är de på senare
tid uppmärksammade ”affärerna” där vissa grupper vid riktade emissioner
har fått möjlighet att teckna aktier på förmånligare villkor än vad som
erbjudits andra aktieägare.

Tillgången till riskkapital är av väsentlig betydelse för näringslivets
utveckling. Allmänhetens sparande i aktier spelar här en viktig roll. Det är av
stor betydelse att allmänheten har förtroende för aktiemarknaden. För att
tillgodose detta måste de små aktieägarnas ställning på aktiemarknaden
stärkas. Delegeringsrätten av beslut om riktade emissioner är en sådan
bestämmelse som i vissa fall har lett till att de mindre aktieägarnas ställning
har rubbats på ett otillbörligt sätt.

SHIO-Familjeföretagen tillstyrker därför att ABL ändras så att beslut om
riktade emissioner inte kan delegeras till aktiebolagens styrelser.

Det korsvisa ägandet

I flera motioner behandlas även det s. k. korsvisa ägandet, dvs. att enskilda
bolag äger varandra. Det korsvisa ägandet tenderar att öka i omfattning.
Detta har en rad negativa följder. Det korsvisa ägandet bidrar till en ökad
maktkoncentration. Konkurrensen hämmas och marknadsekonomin sätts ur
spel genom att det blir svårt eller omöjligt för en utomstående att ”komma
in” i företaget och få inflytande.

Ett av skälen till att företagen använder korsvist ägande är att företagen på
detta sätt vill förhindra att löntagarfonderna kommer in i ägarkretsen. Den
första åtgärden för att förhindra ett korsvist ägande bör därför vara att
avskaffa löntagarfonderna.

Ett avskaffande av löntagarfonderna betyder att en grundläggande orsak
till förekomsten av korsvist ägande undanröjs. När detta steg är taget är det
en öppen fråga om och i vilken mån det korsvisa ägandet bör regleras genom
ytterligare lagstiftning.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Minoritetsskyddet vid uppköpsbud m. m.

En ytterligare fråga sorn behandlas i några motioner är minoritetsskyddet vid
framför allt uppköpsbud på företag. Bl. a. föreslås att det skall vara
obligatoriskt att inkalla en extra stämma när ett uppköpsbud har lagts på ett
företag. Vidare finns förslag om ändrade regler för fördelningen av
rättegångskostnader då enskilda aktieägare för talan mot aktiebolagsstyrelser.
En motionär föreslår att domstol skall få en skyldighet att meddela
inhibition av bolagsstämmans och styrelsens beslut vid domstolsprövning av
likhetsprincipen mellan olika aktieägare.

SHIO-Familjeföretagen vill inte förorda någon viss teknisk lösning av
problemet men delar uppfattningen att de enskilda aktieägarnas ställning bör
stärkas i förevarande situationer.

Svenska fondhandlareföreningen

Allmänna synpunkter

Samtliga motioner behandlar den svenska aktiemarknaden och synes ha till
ursprung den debatt om börsetik som förekommit under senare tid.

Inledningsvis önskar Föreningen påpeka att det torde vara av största vikt
för ett export- och därigenom näringslivsberoende land som Sverige att
aktiemarknaden fungerar väl. Det är endast genom tillgängligheten till en
fungerande aktiemarknad som viktiga delar av företagsamheten kan få
riskvilligt kapital, varvid är att märka att en fungerande andrahandsmarknad
är en förutsättning för villigheten att tillskjuta riskkapital. Aktiemarknaden
är därför av betydelse för vårt lands anseende som industrination.

Den grundläggande förutsättningen för en väl fungerande aktiemarknad
är att marknaden och dess aktörer inger allmänt förtroende. Förtroende för
marknaden är också en förutsättning för ett spritt aktieägande.

En mycket viktig faktor för förtroendet är att marknaden och därigenom
aktörerna erhåller en fullständig, samtidig och korrekt information om allt av
betydelse. Lika behandling av alla berörda är ett oundgängligt krav på
marknaden.

Det är tydligt att debatten om aktiemarknaden och det sviktande
förtroendet för denna har sin orsak i ett antal affärer av speciellt slag. En
djupare analys av dessa affärer och skälen för dem skulle antagligen visa att
de bakomliggande orsakerna är att finna i exempelvis det svenska skattesystemet
och den svenska valutaregleringen. Vad det nu i första hand gäller är
dock att se vad som kan behövas av åtgärder som direkt kan påverka
förtroendet för aktiemarknaden.

När åtgärder skall vidtas rörande aktiemarknaden finns det anledning att
först fråga sig om det bör ske genom lagstiftningsingripanden eller genom vad
som brukar kallas självreglering. Det finns enligt Föreningens uppfattning
anledning att som ett allmänt hållningsmönster hålla fast vid den gängse
modellen att lagstiftningen ger den yttre ramen för marknaden medan det
tillkommer marknaden själv att skapa det mer detaljerade normsystemet.

Några av de frågor som tas upp i motionerna är föremål för utredning bl. a.
inom Näringslivets Börskommitté och Stockholms Fondbörs, vilket innebär

LU 1986/87:5

Bilaga 1

att lösningar i flera avseenden redan presenterats eller kan förväntas inom en
snar framtid.

Det finns anledning att påpeka att mot flera av de företeelser som blivit
föremål för debatt finns sanktionsmöjligheter i aktiebolagslagen, vilken kan
tillgripas i den mån företeelserna innebär brott mot denna lag. Emellertid
finns det praktiska och ekonomiska hinder att utnyttja dessa sanktionsmöjligheter,
vilket nedan tas upp i samband med frågan om rättegångskostnaderna.

Riktade nyemissioner

Sätten att utnyttja de möjligheter till riktade nyemissioner som aktiebolagslagen
erbjuder tas upp i flera av motionerna (L211, L240, L261 genom
hänvisning till N301, L268 och L269). Det är tydligt att de riktade
nyemissionerna som förekommit starkt bidragit till den debatt som förekommit.
För att förbättra allmänhetens förtroende för aktiemarknaden är det
därför - oberoende av om genomförda sådana nyemissioner kan föranleda
befogad kritik eller inte - anledning att strama upp systemet för riktade
nyemissioner. Det kan därvid konstateras att det knappast förekommit något
som pekar på ett behov att mer definitivt snäva åt de allmänna förutsättningarna
för sådana emissioner såsom det, av vissa uttalanden att döma,
förutsätts i motionen L270.1 de övriga motionerna tas istället upp frågan om
beslutanderätten beträffande riktade nyemissioner. Inom den s. k. Leokommissionen
behandlas användningen av riktade nyemissioner.

Föreningen delar den uppfattning som framförs i flera av motionerna att
det är bolagsstämman som skall besluta om riktade nyemissioner, varigenom
aktieägarna tillförsäkras beslutanderätt i frågan och insyn i beslutet. Helt
utan undantag bör dock detta inte gälla. Det kan förekomma fall, exempelvis
vid emissioner på en utländsk marknad eller i samband med företagsförvärv,
då styrelsen kan behöva bemyndigas att besluta om emission. Ett sådant
bemyndigande bör dock ske så att aktieägarna ges största möjliga inflytande
även på sådana emissioner.

Näringslivets Börskommitté har i en rekommendation den 11 mars 1986
angett en ordning för beslut om riktade nyemissioner som överensstämmer
med det nu sagda. Trots detta kan behov av lagstiftning föreligga.

Informationsfrågor och frågor om emissionsprospekt

Frågan om ett vidgat krav på information i olika avseenden tas upp i
motionerna L211, L240 och L261 genom hänvisning till N301.

Information till marknaden skall vara korrekt, fullständig och samtidig.
Detta har som sagts en stor betydelse för aktiemarknadens funktion och för
den likabehandling som är nödvändig. Detta krav på information gör sig
särskilt gällande i samband med sådana åtgärder som kräver prospekt.

I fråga om utformningen av prospekt har Näringslivets Börskommitté i
mars 1986 utfärdat en rekommendation. Denna innehåller detaljerade
beskrivningar på hur prospekten skall vara utformade och ställer stora krav
på informationen. Det torde för närvarande inte finnas förutsättningar för att

LU 1986/87:5

Bilaga 1

ställa större krav på prospektutformningen och den information som skall ges
i prospekten än som görs i denna rekommendation. Såsom nyss framhölls i
samband med Börskommitténs rekommendation om riktade nyemissioner
finns inte heller i detta fall anledning att tro att rekommendationen inte skall
följas. Några ytterligare åtgärder torde således för närvarande inte finnas
anledning till beträffande informationen i prospektet.

När det gäller information i andra sammanhang än i prospekt är det något
som i första hand faller inom börsens inregistreringskontrakt, vilket redan
innehåller långtgående krav på information. Tyvärr har den översyn av
kontraktet som aviserats blivit fördröjd, men skall nu återupptas, vilket är
angeläget. Det är givetvis också angeläget att en sådan översyn får ske i
samråd med de intresseorganisationer som representerar de som i olika
funktioner arbetar på marknaden.

Korsvist ägande

Det korsvisa ägandet tas upp i motionerna L211 och L240.

Frågan om det korsvisa ägandet och åtgärder mot det är mycket
komplicerad och några mer vittgående åtgärder kan inte övervägas på ett så
svagt underlag som hittills finns. Det korsvisa ägandet torde komma att tas
upp av den s. k. ägarutredningen (maktutredningen), varvid ett bättre
underlag för en bedömning torde komma fram.

Det finns dock anledning att peka på att ett alltför långtgående korsvist
ägande försämrar inblicken i ägarförhållandena i näringslivet. Det minskar
också tillgången på aktier på marknaden.

I likhet med Svenska Bankföreningen måste Föreningen i detta sammanhang
framhålla den betydelse för uppkomsten av det korsvisa ägandet som
den svenska valutaregleringen otvivelaktigt haft.

Extra bolagsstämma

I motionen L240 föreslås en rätt för minoritet på mindre än tio procent av
aktieägarna att påkalla extra bolagsstämma. Samma fråga tas - i någon annan
form - upp i motionen L211. Frågan om rätt att påkalla extra bolagsstämma i
samband med uppköp behandlas i motionen L269, vilken behandlas nedan
under rubriken ”Uppköp av bolag”.

I de fall det finns en dominant aktieägare med minst nittio procent har
minoriteten ett skydd i det att den kan påkalla tvångsinlösen. När minoritetsandelen
är större än tio procent av aktierna har en enig minoritet ett skydd i
rätten att få till stånd en bolagsstämma. Det kan dock förekomma mellansituationer,
nämligen när huvudaktieägarna inte har nittio procent men har ett
gemensamt intresse med någon minoritetsägare och de båda tillsammans
uppnår mer än nittio procent. I det fallet har en återstående minoritet varken
möjligheter till tvångsinlösen eller bolagsstämma trots att de båda samverkande
aktieägarna i allt kan agera som en person. Samma sak gäller när
aktieägare med samverkande intressen t. ex. en förening eller intresseorganisation
samt dess aktiebolag tillsammans äger mer än nittio procent av aktier

LU 1986/87:5

Bilaga 1

6 Riksdagen 1986187. 8sami. Nr 5

och röster. I detta fall kan minoriteten ej begära tvångsinlösen, vilket måste
betraktas som stötande.

Genom en sänkning av gränsen för rätten att påkalla extra bolagsstämma
vore det möjligt att ge ”den återstående minoriteten” en bättre ställning i
dylika fall. Detta gäller redan vid obetydlig sänkning av procentsatsen.
Vidare bör åtgärder övervägas rörande minoritetens möjlighet till tvångsinlösen
i speciella fall.

Aufsichtsrat

Efter tyskt mönster föreslås i motionen L211 ett införande av s. k.
”Aufsichtsrat”. Frågan om en dylik funktion berördes i samband med
tillkomsten av nuvarande aktiebolagslag och avvisades då. Vad som därvid
uttalades har enligt Föreningens uppfattning alltjämt bärkraft. Förslaget
avstyrkes.

Förbud eller begränsning av affärer mellan bolag och huvudaktieägare

Rubricerade fråga tas upp i motionen L240.

Affärer mellan bolag och aktieägare som kränker likställigheten mellan
olika aktieägare träffas i och för sig av den s. k. generalklausulen i 8 kap. 13 §
aktiebolagslagen. I praktiken har det emellertid visat sig svårt att tillämpa
denna bestämmelse. Det kan bl. a. hänga samman med kostnaderna för
aktieägarna att föra en process mot bolagsledningen, varom mer i det
följande. I den rekommendation av Näringslivets Börskommitté angående
utformning av prospekt framhålls att information skall lämnas i prospekt om
”avtal och andra förhållanden med närstående”. Börsstyrelsen har också
avgivit en likartad rekommendation.

Föreningen anser det vara att gå alltför långt att förbjuda dylika affärer.
Det är svårt att utan en närmare utredning se hur en begränsning av rätten
skulle utformas och om det verkligen finns anledning därtill. Bättre synes
vara att underlätta utnyttjandet av generalklausulen, som väsentligen ger det
legala skydd som behövs.

Skyldighet för dem som innehar mer än trettio procent av aktierna att erbjuda
inlösen av övriga aktier

I motionen L240 tas rubricerade fråga upp.

Föreningen anser att det skulle föra för långt att införa en dylik
bestämmelse i vårt land. Det bör därvid beaktas att Stockholmsbörsen i så
måtto är liten att den omfattar förhållandevis få bolag. Strukturrationalisering
i näringslivet skulle ställa sig väsentligt kostsammare än för närvarande.
Föreningen avstyrker således införandet av en dylik 30 %-regel.

Däremot svarar Föreningen att det finns skäl att överväga en motsvarande
50 %-regel eller snarare en regel som säger att ett bolag som äger en så stor
andel av ett annat bolag att ett koncernförhållande uppstått med det förra
som moderbolag och det senare som dotterbolag skulle vara skyldigt att

LU 1986/87:5

Bilaga 1

erbjuda inlösen av övriga aktier i dotterbolaget. En dylik regel måste dock
noga övervägas ur flera aspekter.

Överföring av tillgångar mellan moder- och dotterbolag

En begränsning av rätten till överföring av tillgångar mellan moder- och
dotterbolag föreslås i motionen L240.

Föreningen har uppfattat motionen så att den endast behandlar bolag vars
aktier är föremål för allmän omsättning. I fråga om inte börsnoterade företag
torde i vart fall inte finnas anledning till några dylika inskränkningar.
Föreningen delar emellertid uppfattningen att en överföring av tillgångar
mellan moder- och dotterbolag, som båda är börsnoterade eller när
dotterbolaget är börsnoterat, inte bör ske.

Förstärkning av revisorernas ställning

Frågan om en förstärkning av revisorernas ställning tas upp i två motioner
(L240 och L270).

Det är för det första klart att bolagsrevisorerna bättre än hittills skulle
kunna utnyttjas i skyddet mot klandervärt handlande från majoritetsaktieägares
bolagsledningars sida. För att åstadkomma detta kan det vara
anledning att se över sättet för val av revisorer, vilket torde kräva ytterligare
utredning.

Rättegångskostnader

I motionen L249 tas upp frågan om en kvittning av rättegångskostnaderna i
fall av process mellan aktieägare och bolagsledning.

Föreningen har redan berört det faktum att aktiebolagslagen innehåller ett
flertal möjligheter till ingripanden mot förfaranden av bolagsledningen i strid
mot lagen och därvid konstaterat att aktieägarna haft stora svårigheter att
utnyttja lagens regler. En uppenbar sådan svårighet är den som tas upp i
motionen.

Föreningen anser att det finns fog för en sådan kvittning av rättegångskostnaderna
som föreslås. Kvittningen borde dock vara begränsad till de rimliga
typfall som anges i motionen.

Ändring av aktiebolagslagens generalklausuler

Under rubriken ”Förstärkning av minoritetsskyddet” föreslås i motionen
L255 vissa ändringar av de sk generalklausulerna, främst en skyldighet för
domstol att under vissa förutsättningar inhibera verkställighet av bolagsbeslut.

Motionsförslaget ligger i linje med vissa av de förslag, vilka Föreningen i
det föregående funnit viss sympati för. Det nu aktuella förslaget är emellertid
långtgående varför ytterligare utredning torde erfordras.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Uppköp av bolag

I motionen L269 behandlas bl a uppköp av bolag.

Föreningen vill härtill endast framhålla att såväl Börsstyrelsen som
Näringslivets Börskommitté är i färd med en översyn av vad som bör gälla vid
erbjudanden av uppköp, inte minst vad gäller den information som därvid
bör ges. Föreningen avstår därför att yttra sig om vad som bör gälla i fall av s k
take-overs i avvaktan på detta arbete.

Sveriges aktiesparares riksförbund

Från förbundets sida välkomnar vi den börsetiska debatten. Denna debatt
har lett till att konkreta åtgärder diskuteras i berörda fora. Sålunda utarbetas
särskilda regler inom ramen för börsstyrelsens arbete och av näringslivets
börskommitté. Regeringen har även tillsatt en särskild kommission för att
närmare belysa vissa frågor av intresse i sammanhanget. I näringslivet pågår
nu även en mer informell självsanering. Förbundet vill i detta sammanhang
uttrycka sin uppskattning av att dessa frågor även aktualiseras inom ramen
för riksdagens arbete. De riksdagsmotioner som ligger till grund för denna
remiss innehåller i allt väsentligt många intressanta förslag. Vår uppfattning
är att de börsetiska problemen måste lösas genom en kombination av
självsanering, nya rekommendationer och förändringar i aktiebolagslagen
och i börsens inregistreringskontrakt.

Det är emellertid viktigt att i detta sammanhang påpeka att förekomsten
av bristande börsetik till en inte oväsentlig del har sin grund i hushållens allt
mer minskade betydelse på aktiemarknaden. Det är väl känt att enskilda
personers direkta ägande i aktier i relation till det samlade börsvärdet har
minskat trendmässigt under hela efterkrigstiden. Enligt senast kända siffror
uppgår hushållens direkta andel av börsvärdet till endast ca 20 %. Denna
siffra är från 1983 varför det finns anledning att förmoda att andelen är lägre
idag. En viktig förklaring till denna trendmässiga minskning är beskattningen
av hushållssparande! i aktier. De mer direkta åtgärder i syfte att förbättra
börsetiken bör därför även kombineras med en förbättrad beskattning för
hushållens aktiesparande. Ett ökat hushållssparande i aktier och därmed en
ökad betydelse av detta sparande skulle enligt vår uppfattning även öka
respekten på aktiemarknaden för de mindre aktieägarna och sålunda främja
börsetiken.

Skärpt upplysningsplikt

Förbundet delar uppfattningen att styrelse och ledning för noterade bolag
bör ges en vidgad upplysningsplikt i frågor som berör transaktioner som
påverkar bolagets substansvärde. Detta gäller särskilt om tillgångar åsätts
värden som avviker från etablerade marknadsvärden. Börsstyrelsen har
nyligen utfärdat en rekommendation i frågan. Förbundet är med anledning
härav tveksam till förslaget att denna fråga bör regleras i aktiebolagslagen.
Först bör effekten av börsstyrelsens rekommendation avvaktas. Förbundet
delar däremot inte uppfattningen att möjligheterna att överföra tillgångar

LU 1986/87:5

Bilaga 1

mellan moder- och dotterbolag bör begränsas. En sådan åtgärd kan leda till
oöverskådliga problem.

Riktade nyemissioner

Förbundet delar i princip motionärernas uppfattning i denna fråga och
tillstyrker därmed en förändring i aktiebolagslagen i enlighet med förslagen,
med reservation för att det kan vara nödvändigt att i undantagsfall bibehålla
stämmans rätt att till styrelsen delegera det slutgiltiga beslutet om en riktad
nyemission. Som exempel på sådana undantag kan nämnas introduktion av
bolagets aktie på utländsk börs eller aktuella och omedelbart förestående
företagsförvärv. I dessa situationer bör dock delegationsbeslutet innefatta
klara anvisningar till styrelsen i relevanta frågor såsom antal aktier, aktieslag
och emissionskurs.

Förstärkning av minoritetsskyddet i aktiebolag

Förbundet delar i princip motionärens [1985/86:L255] syn. Generalklausulerna
i aktiebolagslagen är avsedda att ge ett minoritetsskydd men genom att
tidsaspekten och frågan om hur återställandet av en överträdelse mot en
minoritets intressen skall ske inte är reglerade blir dessa klausuler genom
nuvarande skrivning i aktiebolagslagen i praktiken verkningslösa. Därför
tillstyrker vi att lagen ses över på detta område.

Förbundet tillstyrker motionärens förslag [1985/86:L249], Vi menar att
just rättegångskostnaderna är en viktig anledning till att de regler i
aktiebolagslagen till skydd för minoriteten inte prövas i större utsträckning i
domstol. Om olika tvister i större utsträckning skulle prövas i domstol skulle
en betydelsefull praxis kunna växa fram. Detta vore till gagn för alla
aktieägare såväl stora som små och för hela riskkapitalmarknaden. En
ändring av aktiebolagslagen på det sätt motionären föreslår får samtidigt inte
hindra att Börsstyrelsen prövar mer långtgående regler i inregistreringskontraktet
till skydd för den aktieägande allmänheten.

Uppköpserbjudanden

Förbundet anser för dagen det väsentliga vara att styrelse och revisorer i
bolag som är föremål för uppköpserbjudande åläggs en ovillkorlig skyldighet
att skriftligen och vid särskilt anordnat informationsmöte informera bolagets
aktieägare om erbjudandets innebörd och samtliga de förhållanden avseende
bolaget som är av betydelse vid bedömning av budet. Enligt vad förbundet
erfarit arbetar Börsstyrelsen och Näringslivets Börskommitté på en rekommendation
i denna fråga. Vi anser att denna rekommendation bör avvaktas.

Revisorernas ställning

Förbundet delar motionärens uppfattning att revisorernas roll bör ses över.
En fråga som utöver revisorernas yttranderätt bör aktualiseras är om inte i

LU 1986/87:5

Bilaga 1

inregistreringskontraktet bör föreskrivas att börsstyrelsen skall utse en
revisor i börsnoterat företag.

Korsägande

Förbundet delar motionärernas farhågor beträffande det korsvisa ägandet.
Rera av aktiemarknadens viktiga funktioner riskerar att elimineras. Därigenom
kan näringslivets effektivitet försämras och dess förnyelse bromsas. På
sikt kan därför tillväxten i svensk ekonomi i viss utsträckning påverkas
negativt.

För att motverka korsvist ägande och därmed förhindra de negativa
effekterna som kan uppstå bör åtgärder övervägas efter två huvudlinjer.

Eftersom finansiella resurser utgör en nödvändig förutsättning för formering
av korsägande bör mer generellt verkande åtgärder tillgripas som
motverkar den ökande finansiella inriktningen av företagens investeringar.
Den andra huvudlinjen är att också verka för mer direkta åtgärder mot
korsägandet.

Följande generellt verkande åtgärder skulle motverka förutsättningarna
för korsvist ägande:

- Lindrad dubbelskattning av aktieutdelningar

- Avskaffande av den s. k. 25-procentsregeln

- Avskaffande av valutaregleringen

När det gäller mer direkt verkande åtgärder har förbud mot korsvist ägande
diskuterats inom förbundet. Flera invändningar kan emellertid resas mot en
sådan lagstiftning. För det första skulle ett förbud för en juridisk person att
förvärva börsnoterade aktier strida mot förbundets policy som innebär att
förbundet skall verka inom ramen för en marknadsekonomisk grundsyn. För
det andra skulle ett förbud mot korsägande kunna tvinga fram omfattande
utförsäljningar av aktier i samband med lagens ikraftträdande med påföljande
negativa kurseffekter, om inte särskilda övergångsbestämmelser samtidigt
införs som medger anpassning under längre tid. För det tredje kan ett
förbud leda till att företag som vill förhindra fientliga övertaganden bygger
upp innehav i den potentiella köparens aktier varigenom en önskvärd
förnyelse kan motverkas.

Problemet med det korsvisa ägandet ligger i huvudsak inte i själva ägandet
utan snarare i det sätt på vilket ägandet utövas, vilket sätter rösträtten i
fokus. I aktiebolagslagen (ABL) finns förbud mot köp av egna aktier. Likaså
finns förbud mot att dotterbolag köper och innehar aktier i moderbolag.
ABL medger emellertid vissa tillfälliga undantag. I dessa fall kan dock inte
rösträtten utnyttjas. ABL förhindrar därmed utnyttjandet av rösträtten som
följer av ett direkt innehav av egna aktier. Analogt borde man därför kunna
hävda att förbudet borde utsträckas att gälla även rösträtten för indirekt ägda
aktier, dvs. egna aktier som kontrolleras genom korsvist ägande.

Problem och frågor uppstår emellertid när det gäller rösträttseliminering
för indirekt ägda aktier. Ett första problem är själva definitionen av indirekt
innehav. Hur vid krets bör beaktas? Hur bör koalitioner behandlas?

Ett andra problem uppkommer vid den praktiska utformningen. Bör

LU 1986/87:5

Bilaga 1

rösterna elimineras genom direktkvittning, genom att den proportionella
röstandelen kvittas eller genom att någon form av tröskel införs. De övriga
rösternas styrka stärks i olika grad beroende på vilken metod som väljes.
Man kan även få den paradoxala effekten att det korsvisa ägandet ökar i syfte
att söka bibehålla den egna röststyrkan om regler om rösträttseliminering
införs.

Det finns således risker för betydande negativa sidoeffekter vid införandet
av olika direkta åtgärder mot det korsvisa ägandet. Dessa måste å andra
sidan vägas mot de fördelar det kan innebära att det korsvisa ägandet
minskar. För att en sådan avvägning skall kunna göras måste kunskap
föreligga beträffande effekterna av korsvist ägande å ena sidan och effekterna
och de praktiska konsekvenserna av direkta åtgärder å andra sidan.
Förbundet tvingas konstatera att sådan kunskap för närvarande inte
föreligger i tillräcklig omfattning.

Den statliga utredning, Ägarutredningen, som för närvarande arbetar med
frågan kan förväntas tillföra ytterligare underlag för bedömningen. Denna
utredning avser att presentera ett slutbetänkande under våren 1987. Mot
bakgrund härav anser förbundet att frågan om direkta åtgärder mot det
korsvisa ägandet bör anstå till dess mer kunskap föreligger på området.

Aktiefrämjandet

Inledning

Stiftelsen Aktiefrämjandet anser det viktigt att den svenska aktiemarknaden
präglas av en hög och internationellt godtagbar etisk standard.

Med god börsetik menar vi att olika placerare på aktiemarknaden skall
behandlas och informeras likvärdigt, oberoende av position och ekonomiska
resurser.

Många börsetiska frågor ligger utanför de egentliga marknadsaktörernas
kompetens. Det finns mycket viktiga etiska aspekter på den ojämlika
beskattningen av olika placerarkategorier och formerna för politiska ingrepp
på aktiemarknaden. Detsamma gäller massmedias bevakning, som spelar en
central roll i kravet på likvärdig information.

Under den mödosamma utvecklingen av vår aktiemarknad, från praktiskt
taget ingenting i mitten av 70-talet till en av världens tio största, kan det ha
varit en fördel att börsetiken varit relativt lite reglerad. I dag präglas
marknaden av mycket hög aktivitet, ett stort antal aktörer och ett viktigt
inslag av utländska placerare. För att aktiemarknadens funktion skall kunna
upprätthållas i detta läge och för att tillgodose grundläggande rättvisekrav,
måste den etiska nivån höjas.

Vi anser dock att trots svagheter i regelsystemet och kritiken mot s. k.
affärer och börsklipp, så har den alldeles överväldigande delen av aktiemarknadens
aktörer uppträtt seriöst och ansvarsfullt under iakttagande av god
affärssed.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Det börsetiska läget

Under ett växande opinions- och politiskt tryck pågår nu ett snabbt
utvecklingsarbete mot bättre börsetik.

Vi har nyligen fått en lag om insideraffärer och frivilliga s. k. uppflaggningsregler.

Börsstyrelsen har inlett ett omfattande etiskt utvecklingsarbete, som inte
minst främjar öppenhet och information.

Näringslivets börskommitté har presenterat rekommendationer om riktade
nyemissioner.

Industriförbundet och Stockholms Handelskammare har beslutat inrätta
en s. k. aktiemarknadspanel för börsetisk rådgivning och bevakning.

Regeringen har tillsatt en särskild kommission för frågan om riktade
nyemissioner och en utredning om röstvärdesskillnader.

Aktiefrämjandets intressenter har enhälligt markerat en börsetisk
grundsyn.

Flera riksdagsmotioner är föremål för behandling.

Vi har därmed intrycket att utvecklingen av börsetiken är mycket
tillfredsställande. Emellertid är de i riksdagsmotionerna berörda frågorna
ännu inte fullt klarlagda. Det gäller korsvist ägande, riktade nyemissioner
och skydd för minoritetsägare. Röstvärdesskillnader kommer att behandlas i
ett senare sammanhang.

Korsvist ägande

Det s. k. korsvisa ägandet, som utvecklats under senare år, har både sunda
strukturberoende och mindre rationella inslag. Det korsvisa ägandet berör
bara en liten del av aktiemarknaden.

Irrationellt korsvist ägande har dessvärre underlättats av att valutaregleringen
och dubbelbeskattningen av aktier, i kombination med några års höga
vinster, har skapat kraftiga inlåsningseffekter, som stimulerar ett sämre
kapitalutnyttjande.

Aktiefrämjandet har inte tagit ställning till frågan om korsvist ägande på
annat sätt än att vi bestämt arbetar för att slippa orsakerna till inlåsningar.

Frågan om korsvist ägande berörs i hög grad av nya regler för nyemissioner
och minoritetsskydd. Därför torde det inte finnas något överhängande behov
av en särskild reglering mot det korsvisa ägandet. Därtill är de tekniska
hindren stora. Motionsförslagen löser t. ex. inte frågan om korsvist ägande
mellan aktiebolag och andra företagsformer.

En viktig aspekt som sällan noteras i debatten är att det korsvisa ägandet
inte har någon framtid. Fastän delar av näringslivet just nu redovisar mycket
goda vinster, får man inte glömma bort att detta inte är det normala
förhållandet. Under en tioårscykel behöver de flesta företag tillföras mer
eget kapital för investeringar och utveckling än vad som skapas under de
bästa åren. Företag som befinner sig i ett korsvist ägande kan på sikt inte
förse varandra med tillräckligt med nytt riskkapital. Det måste anskaffas på
en öppen marknad, varvid det korsvisa ägandet reduceras.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Riktade nyemissioner

Aktiefrämjandet anser att riktade nyemissioner endast får företas då de är till
nytta för bolaget.

Styrelsen för Stockholms fondbörs, Näringslivets börskommitté och
Bankinspektionen har nyligen med regler och rekommendationer påtagligt
förstärkt den etiska standarden vid riktade nyemissioner.

Möjligen kan i aktiebolagslagen mer explicit behöva inskrivas kravet på
företagsnyttan vid riktade nyemissioner. I så fall kan den nyligen inrättade
aktiemarknadspanelens utlåtanden vara vägledande i rättstillämpningen.
Denna fråga bör behandlas i samband med Leo-kommissionens betänkande.

Aktiefrämjandet stöder den s. k. pilotskolan som stimulerar (i inskränkt
mening) spridande av aktier till anställda och styrelse.

Aktiefrämjandet har inte tagit ställning i frågan om vem i bolaget som skall
besluta om riktade nyemissioner. Inför Leo-kommissionen har vi skissat
följande alternativ:

a) Man bibehåller nuvarande system med bolagsstämmans rätt att delegera
emissionsbeslut till styrelsen samtidigt som man i företag på aktiemarknaden
skall iaktta de nya rekommendationerna.

b) Man ändrar aktiebolagslagen så att riktade kontantemissioner måste
beslutas av bolagsstämman. Apportemissioner vid företagsförvärv kan
dock delegeras till styrelsen, för att inte förhindra en handlingskraftig
affärsverksamhet.

c) Bolagsstämman skall efter ändring av aktiebolagslagen fatta alla emissionsbeslut.

Minoritetsskydd

Minoritetsskydd vid riktade nyemissioner har berörts ovan.

När det gäller skydd för minoritetsägare vid take-overs är det inte möjligt
att lagstifta härom. Man tänker sig en situation där någon förvärvar en
avgörande del av aktierna i ett företag på aktiemarknaden. Minoritetsskyddet
skulle då bestå i att köparen tvingas bjuda på återstoden av aktierna.
Ingen lag kan täcka in de härvid uppkomna problemen. Vid vilken gräns skall
lagen utlösas? I vissa företag kan man reellt bli dominerande redan vid
förvärv av 10 %. Hur definierar man den nya ägarkonstellationen? Hur gör
man om den nye ägaren inte har resurser att köpa återstoden?

I England har man framgångsrikt löst dessa problem genom att låta
aktiemarknadspanelen fastställa en rekommendation i varje enskilt fall. Vi
bör pröva samma metod i Sverige. Eventuellt kan också lagen om Stockholms
fondbörs ändras så att möjligheten att förhindra aktiehandel efter
affärer som inte uppfyller panelens eller börsens rekommendationer effektivt
hindras.

När det gäller småaktieägares skydd mot dominerande ägares operationer
i ett bolag, behandlas detta redan delvis i aktiebolagslagen. Därtill bör
rekommendationer i enskilda fall kunna utfärdas av aktiemarknadspanelen.

I en av riksdagsmotionerna behandlas processhjälp till mindre aktieägare
så att deras processkostnader alltid skall betalas av bolaget. Det kan vara

LU 1986/87:5

Bilaga 1

lämpligt att man, som föreslås, utreder denna fråga. Då bör man som
alternativ också överväga möjligheten till rättsskyddsförsäkring.

Föreningen auktoriserade revisorer FAR

FÅR avstyrker att några lagändringar initieras innan Leo-kommissionens
betänkande föreligger. FAR tar därför inte ställning till större delen av
förslagen i motionerna. I fråga om de förslag som avser revisorernas funktion
i bolagen vill FAR avstyrka att ett ”Aufsichtsrat” inrättas, avstyrka att
förfångsrekvisitet i ABL 10 kap 13 § avskaffas och avstå från ställningstagande
till ett par allmänt hållna förslag om stärkande av revisorernas ställning/
roll.

Motivering

De remitterade motionerna berör i huvudsak frågor som för närvarande
behandlas av regeringens Leo-kommission. FAR har under hand erfarit att
Leo-kommissionen satsat betydande resurser på att kartlägga förekomsten
inom aktiemarknaden av vad som med rätt eller orätt betraktats som
missbruk av det associationsrättsliga regelsystemet. Det finns anledning att
med stort intresse se fram emot kommissionens betänkande, som sannolikt
kommer att ge ett gott underlag för beslut om de åtgärder som eventuellt kan
vara påkallade.

FAR finner det självklart att inga ändringar av aktiebolagslagen eller
närliggande regler bör företagas förrän betänkandet föreligger. Av samma
skäl avstår FAR för närvarande från att kommentera de förslag som
framläggs i motionerna.

På några punkter berör motionerna dock direkt revisorernas roll och
arbete. Även utan att ha tagit del av resultatet av Leo-kommissionens arbete
anser sig FAR kunna lämna följande kommentarer.

Motion 1985/86:L211,Gennserm. fl.:

Motionärerna föreslår inrättande efter bl. a. västtyskt mönster av ett
”Aufsichtsrat”. Syftet anges visserligen vara att stärka de enskilda aktieägarnas
ställning, men det framgår att rådet skulle vara ”sidoordnat revisionen”.
FAR vill erinra om att en liknande tanke framfördes i förslaget till ny
aktiebolagslag (SOU 1971:15) under benämningen ”förvaltningsråd”. Förslaget
togs inte med i propositionen (1975:103), bland annat med motiveringen
att det skulle ”uppstå svårigheter att dra en klar gräns mellan förvaltningsrådets
och revisorernas uppgifter” och att förslaget över huvud taget var
”ägnat att åstadkomma oklarhet beträffande ansvarsgränserna mellan de
olika bolagsorganen”. Härtill kom enligt föredragande statsrådet att ett
förvaltningsråd innebar risk för en onödig byråkratisering som skulle kunna
hämma företagsledningens handlingskraft, samt att de möjligheter från
företagsdemokratisk synpunkt som kunde vara förknippade med ett förvaltningsråd
hade minskat i betydelse genom införandet av styrelserepresentation
för de anställda (prop s. 235).

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Även om förutsättningarna för de börsnoterade bolagen förändrats
väsentligt sedan 1975 finner FAR att föredragande statsrådets invändningar
har oförminskad tyngd i dag. FAR avstyrker därför införandet av ett nytt
bolagsorgan.

Motion 1985/86:L240, Silfverstrand m. fl.:

I motionen framförs som ett av sex förslag en ”förstärkning av revisorernas
ställning i företagen”. Revisorerna berörs i övrigt inte i motionen, varför det
inte kan utläsas vilken form av förstärkning som föresvävar motionärerna.
FAR avstår därför från att kommentera förslaget.

Motion 1985/86:L270, Jonäng:

Även i denna motion föreslås ”en förstärkning av revisorernas roll”. Här
återfinner man dock bakgrunden till förslaget i motionstexten. Motionären
anknyter dels till att revisorn enligt hennes uppfattning skulle vara ”de större
aktieägarnas företrädare” och dels till reglerna om revisorns upplysningsplikt
på bolagsstämma och den dithörande förfångsklausulen.

Tanken att revisorn i ett svenskt aktiebolag skulle vara ”de större
aktieägarnas företrädare” strider diametralt mot en mångfald auktoritativa
texter, däribland förarbetena till 1944 och 1975 års aktiebolagslagar,
revisorsförordningen och FARs regler för god revisorssed samt en mängd
uppsatser och utbildningsmaterial som publicerats under de senare årtiondena.
FAR vill här endast hänvisa till föredragande statsrådets uttalande i
propositionen till 1975 års aktiebolagslag, s. 242: ”Revisorerna tillsätts som
tidigare nämnts normalt av bolagsstämman. Revisorerna utövar emellertid
sin granskning inte bara i aktieägarnas intresse. Revisor är skyldig att se till
att bolaget iakttar de bestämmelser i aktiebolagslagen eller bolagsordningen
som avser att skydda bolagets borgenärer, anställda och den aktieköpande
allmänheten. Detsamma gäller i fråga om de bestämmelser i lagen som avser
att ge skydd för enskilda aktieägare. Även det allmännas intressen måste
beaktas under revisionen.” I FARs yrkesutvecklande verksamhet betraktas
regeln om oberoende som en av de tre huvudprinciperna tillsammans med
kompetensen och tystnadsplikten.

Vad därefter angår revisorns upplysningsplikt gentemot bolagsstämman
vill FAR endast konstatera att något alternativ till gällande bestämmelser
inte presenteras av motionären. Det är lätt att tänka sig fall där aktieägargrupper
som sätter sina egna intressen före bolagets kan skada bolaget
genom att avtvinga revisorn upplysning om en affärshemlighet som styrelsen
inte vill publicera. Till och med en aktieägarmajoritet skulle kunna tänkas -kanske oavsiktligt - framställa en sådan begäran, varför förfångsklausulen,
som ju försetts med ett väsentlighetsrekvisit, är väl motiverad. Mot bakgrund
av den vikt som traditionellt läggs vid revisorns oberoende noterar FAR
slutligen med beklagande motionärens formulering om revisorn som ”döljer
sig bakom” förfångsklausulen.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Fortsatt utredningsarbete

Även om FAR ovan i huvudsak motsatt sig ändringar på kort sikt av gällande
regelsystem vill FAR framhålla att utvecklingen av den svenska aktiemarknaden
- en utveckling som inte gärna kunde förutses när gällande aktiebolagslag
kom till - mycket väl kan tänkas motivera förändringar, bland annat
av revisorsrollen. FAR bedriver i samarbete med Stockholms Fondbörs
sedan ett halvår tillbaka ett utredningsarbete som syftar till att undersöka
lämpligheten av och förutsättningarna för förändringar av revisorns granskningsansvar
i börsbolag. Ett pressmeddelande som utgavs för någon månad
sedan bifogas. Liknande synpunkter har för övrigt framförts i Riksdagens
näringsutskott av FARs generalsekreterare vid en hearing i vintras. När detta
utredningsarbete slutförts, vilket förutsätter att Leo-kommissionens arbete
kunnat beaktas, kommer FAR och Fondbörsen att publicera sina tankar
kring revisorsrollen i ett modernt börsföretag.

Svenska revisorsamfundet SRS

Motionerna behandlar den svenska aktiemarknaden och har sin grund i den
debatt om ett antal aktieaffärer som förekommit under den sista tiden. I ett
näringslivsberoende och högindustrialiserat land som Sverige är det, enligt
Samfundets mening, av största vikt att aktiemarknaden fungerar väl.
Därigenom skapas förutsättningar för att näringslivet skall få tillgång till
riskvilligt kapital och för ett spritt aktieägande. För att marknaden skall
fungera på avsett sätt är det av stor betydelse att denna inger förtroende och
att detta förtroende även omfattar aktörerna på marknaden.

Den senaste tidens debatt, utifrån enstaka händelser, tyder på att detta
förtroende håller på att rubbas. Samfundet anser det därför viktigt att vidta
åtgärder så att förtroendet för aktiemarknaden upprätthålls.

Eftersom förtroendet sammanhänger med marknadens funktion samt dess
aktörers handlingssätt och inte på regelsystemet som sådant är ändring av
lagstiftningen kanske inte det mest effektiva sättet att komma tillrätta med
missförhållanden. I sammanhanget bör även erinras om att vissa av de
kritiserade företeelserna redan är lagreglerade. Av olika skäl, varav ett - de
höga rättegångskostnaderna - behandlas i motion L249, kan det vara svårt
för den enskilde att utnyttja det legala skydd som finns. I andra fall kan
ändringar och kompletteringar av de börsetiska reglerna vara det effektivaste
sättet.

Samfundet anser det viktigt att noga dels följa utvecklingen på aktiemarknaden
och dels överväga eventuella lagstiftningsåtgärder samlat. Stor hänsyn
bör därvid tas till det arbete som i dag pågår inom Stockholms Fondbörs och
Näringslivets Börskommitté m.fl. För närvarande pågår ett omfattande
utredningsarbete inom bl. a. den s. k. Leokommissionen. Förslagen i motionerna
bör lämpligen övervägas i detta sammanhang. Några lagstiftningsåtgärder
bör enligt samfundets mening inte vidtas förrän detta utredningsarbete
avslutats.

Mot bakgrund av det ovan anförda avser Samfundet inte kommentera

LU 1986/87:5

Bilaga 1

förslagen i motionerna annat än i de fall som dessa direkt berör revisorernas
roll.

I motion L211 föreslås, efter tyskt mönster, att ett nytt organ ”Aufsichtsrat”
inrättas. Detta skulle ha informativa uppgifter och sidoordnas revisionen.
Ett liknande förslag benämnt förvaltningsråd framfördes i förarbetena i
utredningen till den nu gällande aktiebolagslagen (SOU 1971:15 s. 210 ff).
Ett stort antal remissinstanser - därav bl. a. SRS - avstyrkte förslaget.
Förslaget togs inte med i propositionen. Som motiv härför anförde departementschefen
bl. a. att förvaltningsrådet skulle åstadkomma oklarhet om
ansvarsgränser mellan de olika bolagsorganen samtidigt som det förelåg en
risk för onödig byråkratisering som kunde hämma företagsledningens
handlingskraft. Dessutom uppstod svårigheter att dra en klar gräns mellan
förvaltningsrådets och revisorernas uppgifter (prop. 1975:103 s. 235).

Förutsättningarna har i viss mån ändrats sedan 1975. Samfundet anser
dock att departementschefens invändningar fortfarande bör tillmätas avgörande
betydelse. Då det dessutom sannolikt finns andra vägar för att stärka
de enskilda aktieägarnas ställning och komma till rätta med informationsproblemen
inom börsbolag samt mot bakgrund av de negativa erfarenheter från
de länder där motsvarande system idag fungerar, avstyrker samfundet redan
nu inrättandet av ett sådant förvaltningsråd.

Revisorns ställning behandlas i två motioner. I L240 framförs bl. a. ett
förslag att förstärka revisorernas roll, förslaget kommenteras inte i motionstexten.
I L270 föreslås också en förstärkning av revisorernas ställning. Av
texten framgår att motionären anser att revisorerna är de större aktieägarnas
företrädare och att bestämmelsen i AL 10:13 gör det möjligt för revisorn att
dölja sig bakom skrivningen om väsentligt förfång.

Samfundet vill med kraft slå fast att revisorerna representerar samtliga
aktieägares intressen. Dessutom skall revisorerna se till att bolagsledningen
iakttar de bestämmelser i aktiebolagslagen och bolagsordningen som avser
att skydda bolagets borgenärer, anställda, den aktieköpande allmänheten,
aktieägarminoriteten och enskilda aktieägare, samt de allmännas intresse.
Denna grundregel slås fast både i förarbetena till 1944 och 1975 års
aktiebolagslagar (jfr prop. 1975:103 s. 242), i FAR:soch SRS:s regler om god
revisorsed samt i utbildningsmaterial och annan litteratur. Regeln om
oberoende är en av de grundläggande bestämmelserna i de etiska reglerna för
ledamöter i Svenska Revisorsamfundet SRS.

Vad gäller revisors upplysningsplikt till bolagsstämma finns det sakliga
motiv för regler som gör det möjligt för revisor att inte lämna upplysningar
som kan skada bolaget, det kan t. ex. röra sig om viktiga affärshemligheter
eller hemliga tekniska metoder. Däremot, vilket är viktigt att understryka,
fritar inte regeln revisor från att lämna begärd upplysning som kan vara till
förfång för bolagsledningen eller annan. I detta sammanhang bör man även
notera reglerna om revisors skadeståndsskyldighet som är tillämpliga i detta
fall. Sammantaget innebär detta, enligt Samfundets mening, att nuvarande
bestämmelser i detta hänseende bör kvarstå. Från principiell utgångspunkt
och med hänsyn till revisorns roll kan det dock ifrågasättas om inte en ändring
av regeln borde övervägas. En sådan ändring bör dock ske utifrån helt andra
premisser än dem som redovisas i motionen.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

Även om samfundet motsatt sig förändringar i det nu gällande regelsystemet
på kort sikt vill samfundet framhålla att utvecklingen på aktiemarknaden
kan motivera förändringar, inte minst av revisorsrollen. Detta arbete kan
dock inte enbart ske lagstiftningsvägen. Samfundet anser att det finns starka
skäl att bibehålla den nuvarande ordningen där lagstiftningen ger den yttre
ramen för marknaden, medan det ankommer på marknaden själv att skapa
det mer detaljerande normsystemet.

SAF

SAF åberopar Industriförbundets yttrande.

Den kraftiga expansionen av produktionen och ännu mer av lönsamheten i
industrin har fört upp Stockholmsbörsen till en av de allra största i världen.
Det är uppenbart att etik och information inte utvecklas i takt med denna
expansion.

o I en rad företag har styrelserna beslutat att utge riktade emissioner till en
krets i företaget.

o I ungefär 1/5 av börsföretagen förekommer det ett korsvist ägande,
o På börsen stoppades handeln med aktier i ett företag 30 gånger under 1985.

Avgörande för utvecklingen på börsen är dels vilken informationsplikt
som gäller för företagen och kommissionärerna på börsen, dels vilken
sammansättning ägarna har.

LO menar att det finns skäl för att söka uppnå en ökad spridning av
aktieägande. I praktiken kommer dock både börsmarknaden och kontrollen
över företagen att domineras av de stora aktieägarna. I allt väsentligt är det
också dessa som påtar sig det långsiktiga ägaransvaret och har kompetensen
att utöva en ägarfunktion som bygger på insikt och produktionens villkor.
Det kan i huvudsak bara ske genom flera långsiktiga ägare.

Det ökande korsägandet inger dock stark oro. Om företagens ledningar
vare sig kontrolleras av aktiva ägare i demokratisk ordning eller marknaden
hotas både demokratin och marknaden. Det är rimligt att tro att effektivitetsbevakningen
i företagen minskar när ägarkontrollen över företagen minskar.

Vi är tveksamma till om en lagstiftning i grunden skulle ändra så mycket av
börsens funktion. Dess funktion är ju att dels förse företagen med riskkapital,
dels fördela kapital mellan olika företag och dels att kontrollera
företagens effektivitet.

Men den har också som funktion att dela ut överskottet av företagens
resultat till aktieägarna. Utdelningarna är långsiktigt större än de medel
aktieägarna sätter in i företagen. Börsen har också funktionen att reglera
makt mellan olika grupper.

Dessa grundläggande funktioner ändras inte i grunden till följd av
lagstiftningen. Men vi tror för det första inte att börsen själv kan kontrollera
sin verksamhet. Tillräckligt många har intresse av att kortsiktigt berika sig för
att detta inte skall fungera. Det kan vi se av näringslivets hittillsvarande
agerande. En lagstiftning kommer sannolikt att förbättra förhållandena på
börsen.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

För det andra ser vi problemet utfrån löntagarperspektiv och kan då
konstatera att löntagarna, i ett flertal av de ägarförändringar som skett, inte
haft någon eller ringa information och än mindre möjlighet att påverka.

Aktiebolagslagen anses stå över medbestämmandelagen när ekonomiska
värden på börsen kan påverkas. Därför behöver företagsledningarna inte
informera facken.

För det tredje gynnas det ökade korsägandet av en lagstiftning som innebär
att utdelningar från ett företag till ett annat är skattefria om ägarandelen
överstiger 25 procent. I viss mån skulle korsägandet motverkas om dessa
skatteregler förändrades.

Syftet med riktade emissioner var att företagen skulle kunna få kapital från
AP-fonderna. Det finns ingen anledning att ta bort denna möjlighet. Om
företagsledningarna vill rikta emissioner till sig själva bör detta i stället
betraktas som en vanlig löneförmån. Så har också ledande företrädare för
näringslivet förklarat att man skall se på dessa emissioner. Vi utgår därför
från att det förmånsvärde som finns i riktade emissioner skall tas upp till full
beskattning samt att sociala avgifter skall utgå på beloppet, på så sätt som
regeringen aviserat kommer att ske vad gäller avsättning till vinstdelningsfonder.

En metod att indirekt höja den etiska nivån i aktörernas beteende är att
inom ramen för Bokföringsnämndens uppgift ”att främja utvecklingen av
god redovisningssed i företagens offentliga redovisning” ställa större krav på
innehållet i årsredovisningarna. LO och TCO har framfört detta krav till
Bokföringsnämnden.

I handeln med aktier finns så starka ekonomiska incitament att det behövs
starka balanserande krafter.

TCO

TCO förutsätter att det ligger inom den s. k. Leo-kommissionens uppdrag att
lägga förslag för att kortsiktigt finna medel att förhindra den typ av
spektakulära händelser som uppmärksammats under senare tid. Det förslag
som återkommer i några av motionerna om att förhindra möjligheten för
bolagsstämman att delegera beslutsrätten om emissioner till bolagsstyrelsen
bör naturligtvis noga övervägas.

Enligt TCOs mening bör även den nu arbetande Ägarutredningen lämna
förslag hur de negativa effekter som uppstår av näringslivets allt mer
komplicerade ägarbild skall kunna undvikas.

SACO/SR

SACO/SR avstår från att yttra sig.

LU 1986/87:5

Bilaga 1

gotab Stockholm 1986 11556