om aktiebolagsrättsliga frågor (Betänkande 1984/85:LU31 Lagutskottet)

LU 1984/85:31

Lagutskottets betänkande
1984/85:31

om aktiebolagsrättsliga frågor
Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet tre motioner vari tas upp frågor om en
särskild bolagsform för mindre företag (fp), dispens från låneförbudet i
aktiebolagslagen (m) samt undantag från förbudet för bolag att förvärva egna
aktier (m). Utskottet avstyrker bifall till motionerna. Mot ställningstagandet
beträffande låneförbudet och förbudet att förvärva egna aktier reserverar sig
ledamöterna från moderata samlingspartiet.

Motionsyrkanden

Motion 1984185:563 av Ulf Adelsohn m.fl. (m) vari yrkas att riksdagen
som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförts om
lagstiftningsåtgärder i syfte att underlätta utlösen av medarvingar i enlighet
med vad som i motionen anförts.

De i motionen påkallade lagstiftningsåtgärderna avser ökade möjligheter
till dispens från låneförbudet i aktiebolagslagen samt en möjlighet för bolag
att förvärva egna aktier.

Motion 1984185:2285 av Göte Jonsson (m) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen hemställer om förslag som ger möjlighet för företag att förvärva
egna aktier.

Motion 1984185:2808 av Bengt Westerberg m. fl. (fp) vari yrkas att
riksdagen hos regeringen begär förslag till särskild bolagsform för de mindre
och medelstora företagen.

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. Det första steget togs år 1973, då betydelsefulla
ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 1973:19).
Bl. a. höjdes den undre gränsen för aktiekapitalet från 5 000 till 50 000 kr.
och infördes ett förbud för aktieägare, styrelseledamöter m.fl. att låna
pengar av bolaget. Vidare ändrades reglerna om nyemission.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag av
en ny aktiebolagslag (1975:1385). 1975 års lagstiftning innebar i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen
(ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.

1 Riksdagen 1984185. 8saml. Nr 31

LU 1984/85:31

Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års
bolagskommitté, för att göra en översyn av bl. a. denna lagstiftning.
Kommittén hade vidare i uppgift att utreda frågan om en särskild bolagsform
för mindre bolag. Genom tilläggsdirektiv utvidgades kommitténs uppdrag till
att avse också vissa koncernrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade
sitt arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU
1978:67) Nya bolagsregler m.m. samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet
m. m.

Förslaget till en ny bolagsform, s. k. andelsbolag, för mindre företag mötte
vid remissbehandlingen viss kritik. På grund härav kom förslaget inte att
läggas till grund för någon proposition.

På grundval av bolagskommitténs två övriga betänkanden samt av bl. a.
två promemorior från brottsförebyggande rådet (BRÅ)-(BRÅ PM 1978:2)
Revisors verksamhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt
skydd för det bundna kapitalet - framlades i proposition 1979/80:143 förslag
till dels lag om handelsbolag och enkla bolag, som skulle ersätta gällande lag
på området, dels lag om årsredovisning m.m. i vissa företag, dels vissa
ändringar i ABL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under
hösten 1980 (LU 1980/81:4). Den nya lagstiftningen trädde i kraft den 1 juli
1981.

Ytterligare ändringar i ABL genomfördes åren 1981-1984. Bl. a. mjukades
reglerna om låneförbudet upp, avskaffades möjligheterna till s. k.
fattiglikvidation, skärptes bestämmelserna om tvångslikvidation vid förlust
av aktiekapitalet, ändrades reglerna om inlösen av minoritetsaktier samt
gjordes vissa undantag för nordiska medborgare från kravet på svenskt
medborgarskap för styrelseledamöter m. fl.

Låneförbudet

Gällande ordning

I 12 kap. 7 § ABL finns bestämmelser om att aktiebolag inte får låna ut
pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om
låneförbudet infördes som tidigare berörts år 1973 (prop. 1973:93, LU
1973:19) och syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna kapital
urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap. 7 § första
stycket gäller förbudet mot penninglån i första hand aktieägare, styrelseledamot
och den verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom
samma koncern samt vissa fysiska och juridiska personer som är närstående
till dem. Vissa undantag finns dock från låneförbudet (7 § andra stycket).

Vid sidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett
särskilt förbud mot penninglån som lämnas i syfte att låntagaren eller honom
närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i det långivande
bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Några undantag från

LU 1984/85:31

låneförbudet, motsvarande de som gäller i fråga om låneförbudet i 7 § första
stycket, finns inte.

År 1982 genomfördes vissa ändringar av reglerna om låneförbud i 12 kap.
7 § ABL. Ändringarna, som trädde i kraft den 1 juli 1982, innebar dels att ett
aktiebolag under vissa förutsättningar numera får lämna penninglån till
anställda i syfte att de skall förvärva aktier i det långivande bolaget. Vidare
undantas innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en aktiesparfond,
som inte är företagsanknuten, helt från låneförbudsreglernas tillämpningsområde.

Enligt 12 kap. 8 § kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från
bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller
om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som
står under bankinspektionens tillsyn skall dispens i stället meddelas av
bankinspektionen. Dispensreglerna fick sin nuvarande utformning år 1977
(prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

Motionsmotivering

Motiveringen till yrkandet i motion 563 återfinns i motion 559.1 ett avsnitt i
sistnämnda motion behandlas olika förslag i syfte att underlätta generationsskiften
i mindre företag. Motionärerna anför att med nuvarande lagstiftning
är det svårt för en arvinge att lösa ut sina medarvingar ur ett företag. Som
exempel på hinder mot utlösen åberopas bl. a. låneförbudsreglerna i
aktiebolagslagen. Eftersom en arvinge inte kan låna pengar i det egna
bolaget tvingas han, för att kunna genom aktieförvärv lösa ut delägarna, att
ta lån i kreditinstitut, något som ställer höga krav på säkerhet. Motionärerna
hänvisar till att den s. k. Nordenfalkska utredningen föreslagit en uppmjukning
av låneförbudet. Förslaget innebär att dispens skall medges för förvärv
av det egna bolagets aktier i samband med utlösen av arvinge i anslutning till
generationsskifte, om inte särskilda skäl talar emot. En sådan åtgärd skulle
enligt motionärerna medföra att det fria kapitalet i företaget skulle kunna
nyttjas för att underlätta generationsväxlingen. Förfarandet måste naturligtvis
ske på ett sätt som tar vederbörlig hänsyn bl. a. till borgenärer och
anställda, framhåller motionärerna.

Frågans tidigare behandling

Vid 1982/83 års riksmöte behandlade utskottet en motion med samma syfte
som den nu aktuella. I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1982/83:36
framhöll utskottet att reglerna om dispens från låneförbudet främst syftar till
att lösa de problem som kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag.
Som exempel på situationer då dispens borde kunna ges nämndes under
förarbetena det fallet att de som ärver aktier i ett familjebolag måste ta lån

1 * Riksdagen 1984185. 8sami. Nr 31

LU 1984/85:31

från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel som nämndes
var att en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. I
propositionen uteslöts inte heller möjligheten av att det inom ramen för den
kontroll som länsstyrelsen kan utöva kan finnas anledning att låta en person
finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

Enligt utskottets mening skulle ett tillgodoseende av det då aktuella
önskemålet innebära att man gör avkall på den grundläggande principen
bakom låneförbudet, nämligen att bolagets eget kapital måste skyddas mot
urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Även i fortsättningen måste
problemen med generationsväxlingar i familjebolag lösas inom ramen för ett
dispensförfarande. I anslutning härtill pekade utskottet på att - såvitt
framgick av en av handelsdepartementet utgiven sammanställning av regeringsärenden
om dispens från låneförbudet (Ds H 1982:3) - då sakliga skäl
talat för att lån bör tillåtas dispens regelmässigt synes ha getts i de fall som
åsyftades av motionärerna. På grund av det anförda avstyrkte utskottet bifall
till motionen.

Frågan behandlades ånyo vid 1983/84 års riksmöte med anledning av en
motion. I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1983/84:29 erinrade
utskottet om vad utskottet anfört i 1982/83 års betänkande i samma fråga.
Vidare hänvisade utskottet till att utredningen angående de små och
medelstora företagens finansiella situation ( den s. k. Nordenfalkska utredningen)
i sitt slutbetänkande föreslagit bl. a. en ändring av dispensregeln i 12
kap. 8 § ABL och att betänkandet efter remissbehandling övervägdes inom
finansdepartementet. På grund av det anförda avstyrkte utskottet bifall till
motionen.

Utredningsarbete

Utredningen angående de små och medelstora företagens finansiella situation
(den s. k. Nordenfalkska utredningen), som tillkallats år 1980, avlämnade
år 1983 sitt slutbetänkande (SOU 1983:59) Kreativ finansiering, i vilket
läggs fram olika förslag till åtgärder för att de små och medelstora företagens
finansiering skall förbättras. I betänkandet behandlas bl. a. problemen vid
generationsskiften i företagen. I syfte att underlätta generationsskiften
föreslår utredningen att lån från bolaget skall kunna lämnas lättare om lånet
är avsett för utlösen av en meddelägare i företaget. Lagtekniskt innebär
förslaget att 12 kap. 8 § ABL ändras så att när det gäller förvärv av aktier i
bolaget dispens från låneförbudet skall medges om inte särskilda skäl talar
emot det.

LU 1984/85:31

Förvärv av egna aktier

Gällande rätt

Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva eller såsom pant
mottaga egna aktier. Dotterbolag får ej heller förvärva eller såsom pant
mottaga egen aktie i moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva,
dvs. avtal får ej träffas i strid mot bestämmelserna.

Ett principiellt förbud för bolag att förvärva egna aktier fanns även i äldre
aktiebolagsrättslig lagstiftning. I motsats till vad som gällde enligt äldre rätt
omfattar förbudet i 1975 års aktiebolagslag emellertid också förvärv utan
vederlag, dvs. förvärv genom gåva.

Från förbudet medger lagen vissa undantag. Aktiebolag får sålunda enligt
7 kap. 1 § andra stycket ABL förvärva egna aktier i samband med
övertagande av affärsrörelse. Vidare har ett bolag möjlighet att på auktion
ropa in aktier som har blivit utmätta för bolagets fordran. Aktier som
förvärvats med stöd av dessa undantagsregler skall emellertid avyttras så
snart det kan ske utan förlust. Har bolaget erhållit aktierna i samband med
övertagande av affärsrörelse måste aktierna vara avyttrade inom två år om
bolaget inte erhållit dispens.

Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första hand ett skydd för
bolagets borgenärer. Om bolaget tillåts köpa egna aktier kan det ha samma
verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av
aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika
förmåner i bolaget, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara
om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen brukar
anföras till stöd för att begränsa eget förvärv att bolaget, om dess aktier är
spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier kan påverka kurssättningen
på aktierna och därmed kan göra spekulationsaffärer (se SOU
1971:15, s. 201 och prop. 1975:103, s. 215 f. och 365 f.).

Motionsmotiveringar
Motion 563

Även beträffande denna fråga återfinns motiveringen i motion 559.
Motionärerna anser att en ytterligare metod att underlätta utlösen av
medarvingar skulle vara att utvidga undantagsbestämmelserna från förbudet
att förvärva egna aktier. Enligt motionärerna kan förbudet till stor del
kringgås genom att nya bolag bildas, men ett sådant förfarande är kostsamt
och komplicerat. Motionärerna anser därför att det bör närmare utredas om
man inte i vårt land, liksom i många andra länder, skulle kunna medge ett
företag att tillfälligtvis förvärva sina egna aktier i samband med generationsskiften.

LU 1984/85:31

Motion 2285

Motionären hänvisar till den av honom väckta motionen 2283, vari han tar
upp olika förslag för att underlätta generationsskiften. Bl. a. framhålls att
möjligheten av konvertering av ett slags aktier till ett annat slags aktier bör
uppmärksammas. Vidare anförs att låneförbudsreglerna bör ändras.

Utredningsarbete

Den ovannämnda utredningen angående de små och medelstora företagens
finansiella situation föreslår i sitt betänkande i syfte att underlägga
generationsskiften att möjlighet skall öppnas för ett företag att inom vissa
ramar lösa in företagets aktier.

Utredningen konstaterar att i flera länder får aktiebolag generellt eller för
bestämda ändamål förvärva sina egna aktier. En långtgående rätt att lösa in
egna aktier finns inom den amerikanske bolagsrätten och i Storbritannien. I
andra länder som Frankrike, Förbundsrepubliken Tyskland och Nederländerna
är aktiebolagslagstiftningen något restriktivare och förvärv medges
endast under specificerade förutsättningar.

Utredningen anför vidare att möjligheter till förvärv av egna aktier
erbjuder ett intressant uppslag när det gäller att finna lösningar för att
underlätta utlösen av medarvingar m. fl. vid generationsskiften. De skäl som
ligger till grund för det principiella förbudet för aktiebolag att förvärva egna
aktier är enligt utredningen av sådan tyngd att avsteg endast bör medges om
det finns särskilda skäl. Sådana har ansetts föreligga i de i 7 kap. 1 § andra
stycket uppräknade undantagsbestämmelserna. Utredningens översikt av
utländsk lagstiftning har, anser utredningen, visat att flera länder, vilkas
rättssystem bygger på i huvudsak samma grunder som det svenska, som ett
undantagsfall från förbudet godtar företagsförvärv av egna aktier i syfte att
underlätta ägarstrukturella förändringar i familjeföretag. Utredningen vill
med hänvisning härtill göra gällande att också i Sverige sådana särskilda skäl
bör anses föreligga vid generationsskiften att detta skulle försvara en
utvidgning av undantagsbestämmelserna. Utredningen förordar därför att en
ytterligare undantagsbestämmelse införs i aktiebolagslagen med huvudsakligt
innehåll att aktiebolag i anslutning till ett generationsskifte får förvärva
egen aktie.

Borgenärernas intressen tillgodoses genom att rätten att förvärva egna
aktier begränsas till företagets fria kapital. Sådana medel kan bolagsstämman
nämligen ändå i princip fritt förfoga över utan att borgenärerna kan resa
invändningar häremot. Deras rätt påverkas därför inte om dessa medel
används till aktieförvärv. En ytterligare möjlighet att skydda borgenärerna
anser utredningen vara att införa en supplementärregel av innebörd att
förvärvsrätten begränsas till en viss del av aktiekapitalet. Inlösensvärdet av
aktierna bör inte få tillåtas avvika från vad som kan beräknas med
tillämpning av god redovisningssed. Intyg om aktievärdet, utfärdat av

LU 1984/85:31

revisor, bör företes. Beträffande den tid under vilken ett företag bör få
inneha egna aktier föreslås motsvarande regler gälla som för de undantagsfall
som redan i dag medges.

Särskild bolagsform för mindre företag

Motionsmotivering

Till stöd för yrkandet i motion 2808 anförs i huvudmotionen 2805 att det i
en liberal ekonomi är av värde att ha flera olika slags företagsformer
existerande sida vid sida. För att man skall kunna anpassa lagar och
bestämmelser till mindre och medelstora företag krävs enligt motionärernas
mening en särskild bolagsform.

Frågans tidigare behandling

Som inledningsvis redovisats lade 1974 års bolagskommitté fram ett förslag
år 1978 till lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre företag, s. k.
andelsbolag. Lagförslaget anslöt sig nära till ABL. En skillnad var emellertid
att andelarna i ett andelsbolag inte skulle kunna överlåtas lika fritt som
aktier. Vidare föreslogs ett starkare minoritetsskydd än i aktiebolag.
Kommittén föreslog också att andelskapitalet i ett andelsbolag skulle vara
lägst 20 000 kr. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den undre
gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50 000 kr. till 125 000 kr. Betänkandet
remissbehandlades, varvid betydande invändningar framfördes mot förslaget.
Med anledning av remisskritiken beslöt den dåvarande regeringen att
inte lägga fram något förslag på grundval av betänkandet. I stället skulle
frågan om särskilda och enklare regler för de mindre företagen övervägas
ytterligare inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs i
departementet gav vid handen att ABL:s regler i allt väsentligt passar även
för mindre företag men att det fanns anledning att ändra ABL i två
avseenden. Den ena gällde en ökning av möjligheterna att begränsa aktiers
fria överlåtbarhet i syfte att delägarkretsen bättre skulle kunna kontrolleras
och det andra en ökning av minoritetsskyddet. I proposition 1979/80:143 (se
ovan s. 2) framlades förslag till en ökning av minoritetsskyddet i aktiebolag
med få aktieägare. Något förslag om begränsning av aktiers överlåtbarhet
innehöll däremot inte propositionen. Med hänsyn till den kritik som lagrådet
riktat mot ett i lagrådsremissen upptaget förslag om förköpsklausuler avstod
nämligen departementschefen från att lägga fram något förslag på denna
punkt, samtidigt som han konstaterade att det fanns anledning att återkomma
till frågan senare.

Proposition 143 behandlades av riksdagen vid 1980181 års riksmöte. Både i
samband med propositionen och senare under riksmötet 1980/81 behandlade
utskottet motioner, vari framfördes önskemål om en särskild företagsform
för mindre företag och motioner om höjning av minimigränsen för aktiekapi -

LU 1984/85:31

talet (LU 1980/81:4 och 28). På hemställan av utskottet avslog riksdagen
motionerna. Utskottet framhöll att det på grund av flera omständigheter
kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer till stånd när det
gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största
aktiebolagen och de som skall reglera de något mindre företagens verksamhet.
En sådan omständighet var önskemålet att underlätta nyetablering och
stödja de mindre företagen. En annan var behovet av regler som gör det
möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag att kunna kontrollera delägarkretsen.
Utskottet pekade vidare på att särskilda problem kan uppstå när en
eller flera delägare i ett företag med ett begränsat antal aktieägare önskar
avsluta sitt engagemang i företaget och att bestämmelser om t. ex. rätt för
sådan aktieägare att härvid begära inlösen av aktierna kan bli erforderliga.
Aven när det gäller de största aktiebolagen kunde det uppstå behov av
särbestämmelser, som inte rimligen bör gälla alla aktiebolag. Nära anknytning
till frågan om olika regler för större och mindre aktiebolag hade
spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Enligt utskottet
kunde det vara motiverat att man vid en anpassning av ABL:s regler till
verksamheten i de största aktiebolagen och införande av särskilda regler för
mindre företag höjde den undre gränsen för aktiekapitalet relativt kraftigt.
Utskottet framhöll vidare att europeiska harmoniseringssträvanden på
aktiebolagsrättens område kunde motivera en förnyad översyn. Av betydelse
kunde vidare bli ett framtida ställningstagande till frågan om en
begränsning av möjligheterna att driva större företag i handelsbolagsform.
Även andra faktorer kunde göra det lämpligt att aktiebolagslagen sågs över.

Enligt utskottets mening var det emellertid inte meningsfullt att då begära
en förnyad översyn av frågan om särskilda bolagsregler för mindre företag.
Som konstaterats vid de ingående överväganden av spörsmålet som föregått
proposition 143 passar aktiebolagslagens regler i allt väsentligt även de
mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget också på att utvecklingen
under senare tid inte gav stöd för antagande att nuvarande regler i någon
mer betydande utsträckning lade hinder i vägen för nyetableringar.

Frågan återkom motionsvägen vid 1982183 års riksmöte. I sitt av riksdagen
godkända betänkande LU 1982/83:36 framhöll utskottet att tiden fortfarande
inte var mogen för en översyn av spörsmålet och avstyrkte bifall till
motionen.

Vid 1983184 års riksmöte väcktes ånyo motioner om en särskild bolagsform.
Lagutskottet framhöll (LU 1983/84:29) att vad som tidigare anförts i
saken enligt utskottets mening alltjämt ägde giltighet. Tiden var således
fortfarande inte mogen för en förnyad översyn av spörsmålet. Utskottet
pekade också på att regeringen enligt vad som redovisas i proposition
1983/84:135 om industriell tillväxt och förnyelse tagit initiativ till olika
åtgärder i syfte att mildra effekterna på företagen av statliga och kommunala
regleringar och därmed att underlätta nyföretagandet. Riksdagen biföll
utskottets hemställan om avslag på motionerna.

Utskottet

Utskottet behandlar i betänkandet tre motioner vari tas upp frågor om
låneförbudet i aktiebolagslagen, om förbudet för bolag att förvärva egna
aktier samt om en särskild bolagsform för mindre företag.

I 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (ABL) finns bestämmelser om att ett
aktiebolag inte får låna ut pengar till vissa personer med nära anknytning till
bolaget. Reglerna om låneförbudet syftar främst till att motverka att ett
aktiebolags bundna kapital urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder.
Enligt 12 kap. 8 § ABL kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag
från låneförbudsbestämmelserna, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller
om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. Dispensreglerna fick sin
nuvarande utformning år 1977 (prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

Av en år 1982 av dåvarande handelsdepartementet utgiven sammanställning
av regeringsärenden om dispens från låneförbudet (Ds H 1982:3)
framgår att dispens regelmässigt synes ha getts då sakliga skäl talar för att lån
bör tillåtas, t. ex. för att underlätta generationsskiften.

I motion 563 (m) yrkas, såvitt nu är i fråga, att dispensreglerna ändras så att
vid generationsskiften utlösen av medarvingar underlättas. Motionärerna
hänvisar till att utredningen angående de små och medelstora företagens
finansiella situation (den s. k. Nordenfalkska utredningen) år 1983 föreslog
en uppmjukning av dispensreglerna. Utredningens förslag innebär att lån för
förvärv av det egna bolagets aktier skall medges, om lånet är avsett för
utlösen av meddelägare i företaget och under förutsättning att särskilda skäl
inte talar emot dispens. Enligt motionärerna skulle en sådan ändring av
bestämmelserna leda till att det fria kapitalet i företaget skulle kunna nyttjas
för att underlätta generationsväxlingen.

Frågan om omfattningen av låneförbudsreglerna och problemen med
generationsväxlingar i familjebolag har utskottet haft att ta ställning till vid
flera tillfällen med anledning av motionsyrkanden, senast våren 1984.
Utskottet erinrade då i sitt av riksdagen godkända betänkande (LU
1983/84:29) om bl. a. den praxis som kommit att tillämpas i dispensärendena
och hänvisade till att de förslag som utredningen om de små och medelstora
företagens finansiella situation framlagt övervägdes inom finansdepartementet.
Utskottet avstyrkte därför bifall till motionen.

Enligt vad utskottet inhämtat är de förslag som framlagts av utredningen
angående de små och medelstora företagens finansiella situation alltjämt
föremål för överväganden inom finansdepartementet. Med hänsyn härtill
och då dispensgivningen synes ha varit sådan att de problem som uppkommer
vid generationsskiften i regel kunnat lösas, avstyrker utskottet bifall till
motion 563 i denna del.

Sedan länge har i aktiebolagslagstiftningen funnits ett principiellt förbud
för aktiebolag att förvärva egna aktier. I nu gällande aktiebolagslag har

LU 1984/85:31

förbudet utsträckts till att också gälla förvärv utan vederlag, dvs. förvärv
genom gåva (7 kap. 1 § ABL). Från förvärvsförbudet medger ABL undantag
i två fall. Aktier som förvärvats med stöd av dessa undantagsbestämmelser
skall emellertid avyttras så snart det kan ske utan förlust.

I motionerna 563 i denna del och 2285 (m) yrkas att aktiebolag skall få
möjlighet att i större utsträckning förvärva egna aktier. Motionärerna
hänvisar till att det i andra länders rättssystem inte är ovanligt att sådan
förvärvsmöjlighet ges bolag för vissa speciella fall, bl. a. för att underlätta
ägarförändringar i familjeföretag. Enligt motionärernas mening bör närmare
utredas om man inte också i Sverige skulle kunna medge ett företag att
tillfälligtvis förvärva sina egna aktier i samband med generationsskiften.

Utredningen angående de små och medelstora företagens finansiella
situation har i sitt betänkande även behandlat förbudet mot förvärv av egna
aktier. Som framgår av redovisningen ovan (s. 6) av utredningens betänkande
föreslår utredningen att en ytterligare undantagsbestämmelse förs in i
ABL med huvudsakligt innehåll att aktiebolag i anslutning till ett generationsskifte
får förvärva egen aktie. Förvärvsrätten föreslås dock begränsad
till bolagets fria kapital. När det gäller den tid under vilken ett bolag skall få
inneha egna aktier föreslås motsvarande regler gälla som för de redan
befintliga undantagen.

Utskottet erinrar om att det principiella förbudet mot förvärv av egna
aktier framför allt utgör ett skydd för bolagets borgenärer men även har
betydelse för aktieägarna. De skäl som ligger till grund för förbudet har en
sådan tyngd att avsteg bör medges endast om det finns särskilda skäl. Enligt
utskottets mening bör det i första hand ankomma på regeringen att pröva om
i enlighet med utredningens förslag ytterligare ett undantag från förbudet bör
införas i ABL. Som utskottet anfört i det föregående är utredningens förslag
för närvarande föremål för regeringens prövning. Utskottet avstyrker därför
bifall till motion 563 också i denna del samt till motion 2285.

I motion 2808 (fp) yrkas att riksdagen hos regeringen skall begära förslag
till en särskild bolagsform för de mindre och medelstora företagen. Som
framgår av redogörelsen ovan (s. 7-8) har frågan om en sådan särskild
bolagsform ingående övervägts vid flera tillfällen under senare år, senast vid
föregående riksmöte. Utskottet konstaterade då (LU 1983/84:29) att tiden
fortfarande inte var mogen för en förnyad översyn av spörsmålet. Enligt
utskottets mening har sedan riksdagen senast prövade frågan inte förekommit
något som bör föranleda till ett ändrat ställningstagande. Utskottet
avstyrker följaktligen bifall till motion 2808.

Utskottet hemställer

1. beträffande läneförbudet i ABL

att riksdagen avslår motion 1984/85:563 i denna del,

2. beträffande förbudet för bolag att förvärva egna aktier

att riksdagen avslår motion 1984/85:563 i denna del och motion

1984/85:2285,

LU 1984/85:31

3. beträffande särskild bolagsform

att riksdagen avslår motion 1984/85:2808.

Stockholm den 12 mars 1985

På lagutskottets vägnar
LENNART ANDERSSON

Närvarande: Lennart Andersson (s), Stig Olsson (s), Martin Olsson (c), Elvy
Nilsson (s), Mona Saint Cyr (m), Arne Andersson i Gamleby (s)*, Ingemar
Konradsson (s), Allan Ekström (m)*, Marianne Karlsson (c), Stig Gustafsson
(s), Per Israelsson (vpk), Inger Wickzén (m)*, Bengt Kindbom (c), Berit
Löfstedt (s) och Sven Skoglund (m)*.

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

Reservationer

1. Låneförbudet i ABL (mom. 1)

Mona Saint Cyr, Allan Ekström, Inger Wickzén och Sven Skoglund (alla
m) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 9 som börjar med ”Enligt vad”
och slutar med ”denna del” bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening är det angeläget att ett aktiebolags intressenter
skyddas mot att bolagets eget kapital äventyras genom penninglån till
delägarna. Samtidigt är det emellertid betydelsefullt från samhälleliga
utgångspunkter att ett generationsskifte i familjeföretag kan ske utan att
företagets fortbestånd äventyras. Starka skäl talar således för att ett bolag
bör ges möjlighet att ge penninglån till en arvinge så att denne kan lösa ut sina
medarvingar. Reglerna om dispens från låneförbudet har följaktligen stor
betydelse.

Som utskottet framhöll redan vid föregående års behandling av frågan lade
den s. k. Nordenfalkska utredningen år 1983 fram förslag till en uppmjukning
av dispensreglerna. Enligt vad utskottet inhämtat är utredningens förslag
alltjämt föremål för överväganden inom finansdepartementet. Trots att
således mer än ett år förflutit sedan utredningen avgav sitt betänkande kan
fortfarande något besked inte lämnas om när en proposition med anledning
av utredningens förslag kommer att föreläggas riksdagen.

Enligt utskottets mening är med hänsyn till frågans vikt en sådan utdragen
handläggning av ärendet inte godtagbar. Regeringen bör därför snarast lägga
fram ett förslag till nya dispensregler grundat på utredningens förslag. Vad

LU 1984/85:31

utskottet sålunda anfört bör riksdagen med bifall till motion 563 i denna del
ge regeringen till känna,

dels att utskottet under mom. 1 bort hemställa
1. beträffande låneförbudet i A BL
att riksdagen med bifall till motion 1984/85:563 i denna del som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört om förslag till
nya dispensregler.

2. Förbud för bolag att förvärva egna aktier (mom. 2)

Mona Saint Cyr, Allan Ekström, Inger Wickzén och Sven Skoglund (alla
m) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 10 börjar med ”Utskottet
erinrar” och slutar med ”motion 2285” bort ha följande lydelse:

Den Nordenfalkska utredningens översikt av utländsk lagstiftning har
visat att flera länder, vilkas rättssystem bygger på i huvudsak samma grunder
som det svenska, som undantagsfall från förbudet godtar företagsförvärv av
egna aktier i syfte att underlätta ägarstrukturella förändringar i familjeföretag.
Enligt utskottets mening bör också i Sverige sådana särskilda skäl anses
föreligga vid generationsskiften att en utvidgning av undantagsbestämmelserna
kan godtas.

Som utskottet anfört i det föregående avsnittet bör regeringen snarast
förelägga riksdagen en proposition på grundval av den Nordenfalkska
utredningens betänkande. Propositionen bör enligt utskottets mening innehålla
också ett förslag till en ny undantagsbestämmelse från förbudet mot
förvärv av egna aktier. Vad utskottet sålunda anfört bör med bifall till motion
563 i denna del och motion 2285 ges regeringen till känna,

dels att utskottet under mom. 2 bort hemställa

2. be träffande förbudet för bolag att förvärva egna aktier

att riksdagen med bifall till motion 1984/85:563 i denna del och
motion 1984/85:2285 som sin mening ger regeringen till känna vad
utskottet anfört om undantag från förbudet.

minab/gotab Stockholm 1985 82350