om aktiebolagsrättsliga frågor (Betänkande 1983/84:LU29 Lagutskottet)

LU 1983/84:29

Lagutskottets betänkande
1983/84:29

om aktiebolagsrättsliga frågor
Sammanfattning

I betänkandet behandlas sex motioner vari tas upp frågor om en särskild
bolagsform för mindre företag, röstvärdet för aktier, låneförbudet i aktiebolagslagen
och s. k. riktade nyemissioner av aktier.

Enligt utskottet är tiden inte mogen för en förnyad översyn av frågan om en
särskild bolagsform och utskottet avstyrker därför motionsyrkandena i
denna fråga. Utskottet avstyrker två motioner om röstvärdet för aktier med
hänvisning till ett nyligen påbörjat utredningsarbete samt en motion om
låneförbudet. Mot ställningstagandet beträffande låneförbudet reserverar
sig företrädarna för moderata samlingspartiet. Slutligen avstyrker utskottet
en motion om riktade emissioner på grund av bl. a. att sådana emissioner har
stor betydelse för företagens kapitalförsörjning.

Motionsyrkanden

I motion 1983/84:735 av Börje Hörnlund m. fl. (c) yrkas att riksdagen
beslutar att hos regeringen begära utredning och förslag om en enklare
mindre byråkratibunden företagsform för ny- och småföretagande.

I motion 1983/84:910 av Jan-Erik Wikström m. fl. (fp) yrkas att riksdagen
hos regeringen begär förslag om slopande av den graderade rösträtten på nya
börsaktier i enlighet med vad som sägs i motionen.

I motion 1983/84:1082 av Jan-Erik Wikström m. fl. (fp) yrkas att riksdagen
hos regeringen begär förslag till särskild bolagsform för de mindre och
medelstora företagen.

I motion 1983/84:1091 av Margaretha af Ugglas och Per Westerberg (båda
m) yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om ändring i aktiebolagslagen
så att möjligheterna att göra riktade emissioner mot kontanter upphör.

I motion 1983/84:1536 av Per-Olof Strindberg m. fl. (m) yrkas att
riksdagen beslutar att förbudet att i samband med arvskifte uppta lån i eget
bolag helt avskaffas.

I motion 1983/84:2498 av Olof Johansson och Per-Ola Eriksson (båda c)
yrkas, såvitt nu är i fråga, att riksdagen hos regeringen begär förslag om
avskaffande av den graderade rösträtten med undantag för familjeföretag i
enlighet med vad som anförts i motionen (yrkande 1).

1 Riksdagen 1983184. 8sami. Nr 29

LU 1983/84:29

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit förmål för ett
fortlöpande reformarbete. Det första steget togs år 1973, då betydelsefulla
ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU 1973:19).
Bl. a. höjdes den undre gränsen för aktiekapitalet från 5 000 till 50 000 kr.
och infördes ett förbud för aktieägare, styrelseledamöter m. fl. att låna
pengar av bolaget. Vidare ändrades reglerna om nyemission.

År 1975 (prop. 1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag av
en ny aktiebolagslag (1975:1385). 1975 års lagstiftning innebar i huvudsak en
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen
(ABL) trädde i kraft den 1 janauri 1977.

Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.
År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års
bolagskommitté, för att göra en översyn av bl. a. denna lagstiftning.
Kommittén hade vidare i uppgift att utreda frågan om en särskild bolagsform
för mindre bolag. Genom tilläggsdirektiv utvidgades kommitténs uppdrag till
att avse också vissa koncernrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade
sitt arbete i tre betänkanden (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU
1978:67) Nya bolagsregler m. m. samt (SOU 1979:46) Koncernbegreppet
m. m.

Förslaget till en ny bolagsform, s. k. andelsbolag, för mindre företag mötte
vid remissbehandlingen viss kritik. På grund härav kom förslaget inte att
läggas till grund för någon proposition.

På grundval av bolagskommitténs två övriga betänkanden samt av bl. a.
två promemorior från brottsförebyggande rådet (BRÅ) - (BRÅ PM 1978:2)
Revisors verksamhet och (BRÅ PM 1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt
skydd för det bundna kapitalet - framlades i propoposition 1979/80:143
förslag till dels lag om handelsbolag och enkla bolag, som skulle ersätta
gällande lag på området, dels lag om årsredovisning m. m. i vissa företag, dels
vissa ändringar i ABL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under
hösten 1980 (LU 1980/81:4). Den nya lagstiftningen trädde i kraft den 1 juli
1981.

Ytterligare ändringar i ABL genomfördes åren 1981-1983. Bl. a. mjukades
reglerna om låneförbudet upp, avskaffades möjligheterna till s. k.
fattiglikvidation samt skärptes bestämmelserna om tvångslikvidation vid
förlust av aktiekapitalet.

Särskild bolagsform för mindre företag

Motionsmotivering

Till stöd för yrkandet i motion 735 (c) framhålls (motiveringen finns i
motion 1983/84:734) att det är angeläget att samhället på olika sätt
underlättar för ungdomar att starta egna företag. Enligt motionärerna är
statliga bestämmelser och byråkrati anpassade till storföretag med härför

LU 1983/84:29

erforderliga personalresurser. Detta förhållande hindrar nyföretagande och
utvecklingen av småföretagen. Motionärerna anser därför att det är önskvärt
att en förenklad företagsform som underlättar nyföretagande och småföretagande
utreds.

Även i motion 1082 (fp) framhålls (motiveringen finns i motion 1983/
84:1079) vikten av att nyföretagandet stimuleras genom att man avskaffar
onödig byråkrati och krångel. En särskild bolagsform för mindre och
medelstora företag krävs om lagstiftningen på olika områden skall kunna
anpassas till dessa företag.

Frågans tidigare behandling

Som inledningsvis redovisats lade 1974 års bolagskommitté fram ett förslag
år 1978 till lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre företag, s. k.
andelsbolag. Lagförslaget anslöt sig nära till ABL. En skillnad var emellertid
att andelarna i ett andelsbolag inte skulle kunna överlåtas lika fritt som
aktier. Vidare föreslogs ett starkare minoritetsskydd än i aktiebolag.
Kommittén föreslog också att andelskapitalet i ett andelsbolag skulle vara
lägst 20 000 kr. Samtidigt föreslogs att ABL skulle ändras så att den undre
gränsen för aktiekapitalet höjdes från 50 000 kr. till 125 000 kr. Betänkandet
remissbehandlades, varvid betydande invändningar framfördes mot förslaget.
Med anledning av remisskritiken beslöt den dåvarande regeringen att
inte lägga fram något förslag på grundval av betänkandet. I stället skulle
frågan om särskilda och enklare regler för de mindre företagen övervägas
ytterligare inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs i
departementet gav vid handen att ABL:s regler i allt väsentligt passar även
för mindre företag men att det fanns anledning att ändra ABL i två
avseenden. Det ena gällde en ökning av möjligheterna att begränsa aktiers
fria överlåtbarhet i syfte att delägarkretsen bättre skulle kunna kontrolleras
och det andra en ökning av minoritetsskyddet. I proposition 1979/80: 143 (se
ovan s. 2) framlades förslag till en ökning av minoritetsskyddet i aktiebolag
med få aktieägare. Något förslag om begränsning av aktiers överlåtbarhet
innehöll däremot inte propositionen. Med hänsyn till den kritik som lagrådet
riktat mot ett i lagrådsremissen upptaget förslag om förköpsklausuler avstod
nämligen departementschefen från att lägga fram något förslag på denna
punkt samtidigt som han konstaterade att det fanns anledning att återkomma
till frågan senare.

Proposition 143 behandlades av riksdagen vid 1980/81 års riksmöte. Både i
samband med propositionen och senare under riksmötet 1980/81 behandlade
utskottet motioner vari framfördes önskemål om en särskild företagsform för
mindre företag och motioner om höjning av minimigränsen för aktiekapitalet
(LU 1980/81:4 och 28). På hemställan av utskottet avslog riksdagen
motionerna. Utskottet framhöll att det på grund av flera omständigheter
kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer till stånd när det

LU 1983/84:29

gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de största
aktiebolagen och de som skall reglera de något mindre företagens verksamhet.
En sådan omständighet var önskemålet att underlätta nyetablering och
stödja de mindre företagen. En annan var behovet av regler som gör det
möjligt för delägarna i ett mindre aktiebolag att kunna kontrollera delägarkretsen.
Utskottet pekade vidare på att särskilda problem kan uppstå när en
eller flera delägare i ett företag med ett begränsat antal aktieägare önskar
avsluta sitt engagemang i företaget och att bestämmelser om t. ex. rätt för
sådan aktieägare att härvid begära inlösen av aktierna kan bli erforderliga.
Även när det gäller de största aktiebolagen kunde det uppstå behov av
särbestämmelser, som inte rimligen bör gälla alla aktiebolag. Nära anknytning
till frågan om olika regler för större och mindre aktiebolag hade
spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitlet. Enligt utskottet
kunde det vara motiverat att man vid en anpassning av ABL:s regler till
verksamheten i de största aktiebolagen och införande av särskilda regler för
mindre företag höjde den undre gränsen för aktiekapitalet relativt kraftigt.
Utskottet framhöll vidare att europeiska harmoniseringsträvanden på aktiebolagsrättens
område kunde motivera en förnyad översyn. Av betydelse
kunde vidare bli ett framtida ställningstagande till frågan om en begränsning
av möjligheterna att driva större företag i handelbolagsform. Även andra
faktorer kunde göra det lämpligt att aktiebolagslagen sågs över.

Enligt utskottets mening var det emellertid inte meningsfullt att då begära
en förnyad översyn av frågan om särskilda bolagsregler för mindre företag.
Som konstaterats vid de ingående överväganden av spörsmålet som föregått
proposition 143 passar aktiebolagslagens regler i allt väsentligt även de
mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget också på att utvecklingen
under senare tid inte gav stöd för antagande att nuvarande regler i någon
mer betydande utsträckning lade hinder i vägen för nyetableringar.

Frågan återkom motionsvägen vid 1982/83 års riksmöte. I sitt av riksdagen
godkända betänkande LU 1982/83:36 framhöll utskottet att tiden fortfarande
inte var mogen för en översyn av spörsmålet och avstyrkte bifall till
motionen.

Utredningsarbete

I proposition 1983/84:135 framläggs olika förslag till åtgärder på det
industripolitiska området som syftar till att stimulera förnyelse och utveckling
av industrin. Bl. a. behandlas i propositionen administrativa hinder för
industriell expansion. Det framhålls att tillväxttakten av samhällets reglering
av företagen medför olika problem för företagen. Enligt propositionen har
industriministern tillkallat en särskild arbetsgrupp inom regeringskansliet
med uppgift att se över den statliga normgivningen som riktar sig mot
näringslivet. Vidare lämnas en redogörelse för vissa planerade eller vidtagna
åtgärder som syftar till att mildra effekterna på företagen av statliga och
kommunala regleringar.

LU 1983/84:29

Röstvärdet för aktier

Gällande ordning

Enligt ABL gäller som huvudregel att varje aktie har en röst vid röstning
på bolagsstämma. Från huvudregeln får avsteg göras genom bestämmelse i
bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock inte bestämmas
så att röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger röstvärdet för annan
aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 års aktiebolagslag. Däremot
fanns i ännu äldre lagstiftning inte några regler om begränsning av röstvärdet.
Bolag, vari finns äldre aktier med större differens i röstvärdet än 1:10, får
enligt övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen utge nya aktier med
röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier. En motsvarande bestämmelse
fanns i promulgationslagen till 1944 års aktiebolagslag.

Bestämmelserna om röstvärdesdifferens har samband med de regler som
sedan länge gällt beträffande utlänningars förvärv av aktier i svenska
aktiebolag och av fast egendom i Sverige. Dessa regler finns numera i lagen
(1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m. m. och lagen
(1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. Enligt den förstnämnda
lagen får vissa rättssubjekt, s. k. kontrollsubjekt, inte utan särskilt
tillstånd förvärva så många aktier i svenskt aktiebolag att genom förvärvet
förvärvarens andel av aktiekapitalet eller av röstetalet för samtliga aktier i
bolaget överstiger vissa gränsvärden. I lagen om utländska förvärv av fast
egendom m.m. stadgas förbud för kontrollsubjekten att utan tillstånd
förvärva fast egendom m. m. Kontrollsubjekten, som i båda lagarna är
desamma, överensstämmer i huvudsak med de som omfattades av den äldre
lagstiftningen. Kontrollsubjekt är inte bara utländska medborgare och andra
utländska rättssubjekt utan också vissa svenska juridiska personer, bl. a.
aktiebolag som saknar s. k. utlänningsförbehåll i bolagsordningen. Utlänningsförbehåll
skall gå ut på att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga
svenska rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse får förvärva bara en
mindre del av bolagets aktier, nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 % av
röstetalet för bolagets samtliga aktier och mindre än 40 % av bolagets hela
aktiekapital. Aktier som får förvärvas av utländska rättsubjekt brukar kallas
fria aktier och andra aktier bundna aktier.

Motionsmotivering

Motiveringen till yrkandet i motion 910 (fp) finns i motion 1983/84:908 vari
framhålls att det är angeläget att åstadkomma en maktspridning i näringslivet.
En åtgärd som man bör genomföra i detta syfte är att slopa den
graderade rösträtten på nya aktier som noteras på fondbörsens A 1-lista.

I motion 2498 (c) framhålls att förmögenhets- och maktkoncentrationen i
näringslivet måste motverkas. Enligt motionärerna möjliggör reglerna om
graderad rösträtt för aktier en betydande maktkoncentration. F. n. har i stort

LU 1983/84:29

sett alla börsnoterade företag aktier med olika röstvärde. Enligt motionärerna
är gällande ordning inte tillfredsställande. Regeringen bör därför få i
uppdrag att utreda och lägga fram förslag till en ny lagstiftning där den
graderade rösträtten avskaffas beträffande aktier främst i börsnoterade
företag. Mindre och medelstora familjeföretag bör undantas från lagstiftningen.

Frågans tidigare behandling

Motioner med yrkande om slopande av den graderade rösträtten har
tidigare prövats av riksdagen åtskilliga gånger med anledning av motioner.
Motionerna har avslagits. En närmare redogörelse för frågans tidigare
behandling finns i LU 1982/83:16 och 36.

Utredningsarbete

Efter regeringens bemyndigande den 23 februari 1984 har justitieministern
tillkallat en kommitté med uppdrag att utreda frågan om röstvärdet för
aktier. I direktiven (Dir. 1984:7) framhålls att starka skäl talar för att
möjligheterna till röstvärdesdifferenser bör avskaffas men att frågan är
komplicerad och kräver ingående överväganden.

Kommitténs arbete skall inriktas på ett förslag som gör det möjligt att
avskaffa röstvärdesdifferenserna. Kommittén skall bl. a. överväga vilka
effekter på företagskapitalanskaffning ett avskaffande av röstvärdesdifferenserna
får. En annan fråga som skall övervägas är sambandet mellan
röstvärdesdifferenser och utlänningsförbehåll. Enligt direktiven bör utredningsarbetet
avslutas före utgången av år 1985.

Låneförbudet

Gällande ordning

I 12 kap 7 § ABL finns bestämmelser om att aktiebolag inte får låna ut
pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om
låneförbudet infördes som tidigare berörts år 1973 (prop. 1973:93, LU
1973:19) och syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna kapital
urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap. 7 § första
stycket gäller förbudet mot penninglån i första hand aktieägare, styrelseledamot
och den verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom
samma koncern samt vissa fysiska och juridiska personer som är närstående
till dem. Vissa undantag finns dock från låneförbudet (7§ andra stycket).

LU 1983/84:29

bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Några undantag från
låneförbudet, motsvarande de som gäller i fråga om låneförbudet i 7 § första
stycket, finns inte.

År 1982 genomfördes vissa ändringar av reglerna om låneförbud i 12 kap.
7 § ABL. Ändringarna, som trädde i kraft den 1 juli 1982, innebar dels att ett
aktiebolag under vissa förutsättningar numera får lämna penninglån till
anställda i syfte att de skall förvärva aktier i det långivande bolaget. Vidare
undantas innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en aktiesparfond,
som inte är företagsanknuten, helt från låneförbudsreglernas tillämpningsområde.

Enligt 12 kap 8§ kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från
bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller
om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som
står under bankinspektionens tillsyn skall dispens i stället meddelas av
bankinspektionen. Dispensreglerna fick sin nuvarande utformning år 1977
(prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

Motionsmotivering

I motion 1536 (m) anförs att det är angeläget att de som vid arvskifte skall
överta ett företag får möjlighet att fortsätta verksamheten. Att företaget kan
leva vidare är också betydelsefullt för borgenärerna och de anställda.
Motionärerna anser det naturligt att bolagets intressenter skall ha ett skydd
mot att delägarna tar lån ur företaget. Låneförbudet bör emellertid inte gälla
vid arvskifte utan avskaffas, varigenom också dispensförfarandet blir överflödigt.

Frågans tidigare behandling

Vid 1982/83 års riksmöte behandlade utskottet en motion med samma syfte
som den nu aktuella. I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1982/83:36
framhöll utskottet att reglerna om dispens från låneförbudet främst syftar till
att lösa de problem som kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag.
Som exempel på situationer då dispens borde kunna ges nämndes under
förarbetena det fallet att de som ärver aktier i ett familjebolag måste ta lån
från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel som nämndes
var att en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare. I
propositionen utelöts inte heller möjligheten av att det inom ramen för den
kontroll som länsstyrelsen kan utöva kan finnas anledning att låta en person
finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

Enligt utskottets mening skulle ett tillgodoseende av det då aktuella
önskemålet innebära att man gör avkall på den grundläggande principen
bakom låneförbudet, nämligen att bolagets eget kapital måste skyddas mot

LU 1983/84:29

urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Även i fortsättningen måste
problemen med generationsväxlingar i familjebolag lösas inom ramen för ett
dispensförfarande. I anslutning härtill pekade utskottet på att - såvitt
framgick av en av handelsdepartementet utgiven sammanställning av regeringsärenden
om dispens från låneförbudet (Ds H 1982:3) - då sakliga skäl
talat för att lån bör tillåtas dispens regelmässigt synes ha getts i de fall som
åsyftades av motionärerna. På grund av det anförda avstyrkte utskottet bifall
till motionen.

Utredningsarbete

År 1980 tillkallades utredningen angående de små och medelstora
företagens framtida situation. Utredningen avlämnade år 1983 sitt slutbetänkande
(SOU 1983:59) Kreativ finansiering, i vilket läggs fram olika förslag till
åtgärder för att de små och medelstora företagens finansiering skall
förbättras. I betänkandet behandlas bl. a. problemen vid generationsskiften i
företagen. I syfte att underlätta generationsskiften föreslår utredningen att
lån från bolaget skall kunna lämnas lättare om lånet är avsett för utlösen av
en meddelägare i företaget. Lagtekniskt innebär förslaget att 12 kap. 8§
ABL ändras så att när det gäller förvärv av aktier i bolaget dispens från
låneförbudet skall medges om inte särskilda skäl talar emot det. Vidare
föreslås att förbudet för ett aktiebolag att förvärva egna aktier slopas i fråga
om aktieförvärv som sker i anslutning till generationsskifte.

S. k. riktade emissioner

Gällande ordning

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nya aktier tecknas mot
betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges ut eller att tidigare
aktiers nominella belopp höjs utan ny betalning, fondemission. Vid fondemission
och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas kontant, gäller
som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya aktierna i
förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan emellertid
föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Vidare kan i
samband med beslut om nyemission mot kontant betalning avsteg göras från
huvudregeln så att andra än aktieägare får teckna nya aktier, s. k. riktade
emissioner. Det är också möjligt för bolag som ger ut s. k. konvertibla
skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning av aktier
att bestämma att sådana skuldebrev oavsett om de innehas av aktieägare eller
annan skall vara förenade med en företrädesrätt vid nyemission.

LU 1983/84:29

lets storlek - krävs dock kvalificerad majoritet. Bolagsstämman kan emellertid
också bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och om avsteg från
företrädesrätten under förutsättning att bolagsordningen inte behöver
ändras. Bemyndigandet gäller till nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen
har också möjlighet att fatta sådana beslut utan bemyndigande under
förutsättning av bolagstämmans godkännande. Samma regler gäller för
beslut om utgivande av konvertibla skuldebrev och skuldebrev med optionsrätt.

Reglerna om aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission syftar till att ge de
gamla aktieägarna ett skydd mot den förlust de kan lida i sådana fall, då
kursen på de nya aktierna inte motsvarar det verkliga värdet på de gamla
aktierna.

Till skydd för minoriteten i ett aktebolag har uppställts en särskild
bestämmelse som bl. a. är tillämplig vid nyemissioner. Enligt denna regel får
bolagsstämman inte fatta beslut som är ägnat att ge otillbörlig fördel åt
aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. En
liknande bestämmelse finns beträffande beslut av bolagsstyrelsen.

Motionsmoti v ering

Till stöd för yrkandet i motion 1091 (m) anförs (motiveringen finns i
motion 1983/84:1089) att kontantemissioner som riktas mot andra än
aktieägare urholkar ägandets innebörd. Enligt motionärerna utgör aktieägarnas
företrädesrätt ett minoritetsskydd. Genom riktade emissioner kan
en enkel majoritet i bolagsstämman eller styrelsen erbjuda nytillträdande
aktieägare fördelar som de gamla ägarna inte får. Möjligheten till riktade
emissioner mot kontant betalning bör därför upphävas.

Frågans tidigare behandling

De nuvarande reglerna om nyemission av aktier och om konvertibla
skuldebrev kom till år 1973 (prop. 1973:93, LU 1973:19) och överfördes i
huvudsakligen oförändrat skick till 1975 års aktiebolag. Syftet med reformen
var att öka aktiebolagens möjligheter att dra till sig nytt kapital. Med
anledning av 1973 års proposition väcktes bl. a. en motion vari yrkades avslag
på reglerna om avsteg från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission och
styrelsens möjligheter att besluta om nyemission. På hemställan av lagutskottet
avslog riksdagen motionen. I betänkandet anförde utskottet beträffande
styrelsens befogenheter att det förelåg behov av regler som möjliggör
snabbare åtgärder för nyemission än den normala vägen över beslut av
bolagsstämma. Särskilt i stora bolag kunde det vara en tidsödande procedur
att sammankalla en extra bolagsstämma. Vidare hade enligt utskottet ett
ökat behov inom näringslivet av riskvilligt kapital ökat konkurrensen om det
tillgängliga kapitalet. Utskottet fann det därför angeläget att företagen fick

LU 1983/84:29

instrument till sitt förfogande för att snabbt kunna genomföra emissioner och
anpassa emissionsvillkoren efter växlande marknadslägen. Förhandsbemyndigande
åt styrelsen att genomföra kapitalökningar var enligt utskottets
uppfattning ett sådant ändamålsenligt instrument.

Förslaget om fullmakt för styrelsen att besluta om nyemission, konverteringslån
m. m. och om företrädesrätt innebar enligt propositionen att
bolagsledningen och den bestämmande aktieägargruppen fick fler befogenheter
och större handlingsfrihet än vad som tidigare var fallet. Detta
utgjorde en konsekvens av att företagen måste kunna snabbt och smidigt
anpassa sig efter utvecklingen. Samtidigt fick enligt utskottet den önskvärda
ökade rörelsefriheten till följd att illojala majoriteter får lättare att utöva
maktmissbruk. Såsom föredragande statsrådet framhållit kunde detta i sin
tur motverkas genom mera allmänt hållna bestämmelser, generalklausuler
mot maktmissbruk. I propositionen föreslogs därför en generalklausul enligt
vilken bolagsstämman inte får fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig
fördel åt aktieägare eller annan, till nackdel för bolaget eller annan
aktieägare.

Utskottet framhöll att bestämmelsen gav ett klart uttryck åt grundsatsen
att bolagsorganen är skyldiga att handla lojalt mot en aktieägarminoritet. I
likhet med fördragande statsrådet ansåg därför utskottet att den föreslagna
generalklausulen - i förening med övriga minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen
- utgör ett tillräckligt skydd mot bolagsledningens ökade handlingsfrihet.

När det gällde frågan om avsteg från företrädesrätten anförde utskottet att
dåvarande regler om kontantemission var alltför stela och därför kunde
medföra hinder för bolagen att få till stånd en i och för sig önskvärd
förstärkning av det egna kapitalet. En kontantemisson kan nämligen i vissa
lägen vara genomförbar bara om någon utomstående får teckna hela eller en
större del av emissionen. Den utomståendes deltagande i emissionen kan då
vara beroende av att han får företrädesrätt framför aktieägarna. Som ett
exempel på en annan situation där avvikelse från företrädesrätt kan vara
påkallad hade i propositionen nämnts det fallet att ett bolag vill emittera fria
aktier utomlands för att därmed få en finansiering med hjälp av utländskt
kapital.

Utskottet erinrade om att genom proposition 1973:97 förslag framlagts om
att 500 milj. kr. av AP-fondens medel skall kunna tillföras näringslivet i form
av riskvilligt ägarkapital. Det kunde därvid innebära en fördel om fondens
tillskott kan ske i samband med nyemissioner, så att medlen direkt kan
tillföras de företag som har behov av kapital. En förutsättning för sådana
riktade insatser var emellertid att dåvarande bestämmelser om företrädesrätt
ändras.

Införandet av regler om ett mer flexibelt förfarande vid beslut om
emissioner innebar såsom utskottet tidigare anfört att bolagsledningen och
den bestämmande aktieägargruppen får fler befogenheter och större hand -

LU 1983/84:29

lingsfrihet än vad som tidigare varit fallet. Som utskottet därvid närmare
utvecklat, balanserades emellertid förslaget i denna del av regler som tjänar
till att motverka att den ökade rörelsefriheten används i otillbörligt syfte. I
första hand fyllde den föreslagna generalklausulen denna funktion men även
andra redan befintliga minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagstiftningen var
av betydelse. Utskottet påpekade också att bolagsordningen kan innehålla
bestämmelser varigenom möjligheterna att avvika från aktieägares företrädesrätt
hindras eller försvåras. Vidare framhöll utskottet att beslut om
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt visserligen i och för sig kan
utformas så att företrädesrätt förbehålls en viss grupp aktieägare. Föredragande
statsrådet hade emellertid understrukit, att för att detta skall kunna
ske fordras det att det finns objektivt godtagbara skäl för en sådan
avgränsning av företrädesrätten. Utskottet anslöt sig helt till föredragande
statsrådets därvid uttalade uppfattning, att det torde vara synnerligen
ovanligt att godtagbara skäl kan åberopas för att endast vissa aktieägare skall
ha företrädesrätt att teckna aktier i en kontantemission.

Utskottet

I motion 1983/84:735 (c) yrkas att riksdagen hos regeringen skall begära
utredning och förslag till en enklare och mindre byråkratibunden företagsform
för ny- och småföretagande. I motion 1983/84:1082 (fp) yrkas att
riksdagen skall föreläggas förslag till en särskild bolagsform för de mindre
och medelstora företagen. Motionärerna i de båda motionerna framhåller att
nuvarande regelsystem i huvudsak är anpassat till stora företag, vilket
innebär ett hinder för nyföretagandet. Det krävs därför en särskild företagsform
som underlättar nyetableringar.

Som framgår av redogörelsen ovan (s. 3 och 4) har frågan om en särskild
bolagsform för mindre och medelstora företag övervägts ingående vid flera
tillfällen under senare år, senast av riksdagen vid 1982/83 års riksmöte (LU
1982/83:36). Vad som därvid anförts i saken äger enligt utskottets mening
alltjämt giltighet. Tiden är således fortfarande inte mogen för en förnyad
översyn av spörsmålet. Utskottet vill också peka på att regeringen enligt vad
som redovisas i proposition 1983/84:135 om industriell tillväxt och förnyelse
tagit initiativ till olika åtgärder i syfte att mildra effekterna på företagen av
statliga och kommunala regleringar och därmed att underlätta nyföretagandet.
På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna 735 och
1082.

I motionerna 1983/84:910 (fp) och 1983/84:2498 (c), yrkande 1, begärs
förslag om avskaffande av den graderade rösträtten för aktier. Enligt
aktiebolagslagen (ABL) gäller som huvudregel att varje aktie har en röst vid

LU 1983/84:29

röstning på bolagsstämma. Från huvudregeln får avsteg göras genom
bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget får dock
inte bestämmas så att röstvärdet för någon aktie överstiger 10 gånger
röstvärdet för annan aktie. Motsvarande regler fanns också i 1944 års
aktiebolagslag. Däremot fanns i ännu äldre lagstiftning inte några regler om
begränsning av röstvärdet. Bolag, vari finns äldre aktier med större differens
i röstvärdet än 1:10, får enligt övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen
utge nya aktier med röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier. En
motsvarande bestämmelse fanns i promulgationslagen till 1944 års aktiebolagslag.

Motionärerna i de båda motionerna anser det angeläget att maktkoncentration
inom näringslivet motverkas. Enligt motionärerna i motion 910
bör den graderade rösträtten för nya aktier i bolag som noteras på
fondbörsens Al-lista avskaffas. Motionärerna i motion 2498 anser att den
graderade rösträtten bör slopas främst när det gäller börsnoterade företag,
medan mindre och medelstora företag bör undantas.

Sedan motionerna väcktes har en särskild kommitté tillkallats med
uppdrag att utreda frågan om röstvärdet för aktier. Arbetet skall enligt
direktiven inriktas på ett förslag som gör det möjligt att avskaffa röstvärdesdifferenserna.
Med hänsyn till att motionärernas önskemål således får anses
tillgodosett bör motionerna inte föranleda någon riksdagens vidare åtgärd.

112 kap. 7 § ABL finns bestämmelser om att ett aktiebolag inte får låna ut
pengar till vissa personer med nära anknytning till bolaget. Reglerna om
läneförbudet syftar främst till att motverka att ett aktiebolags bundna kapital
urholkas och till att förhindra skatteflyktsåtgärder. Enligt 12 kap. 7 § första
stycket gäller förbudet mot penninglån i första hand aktieägare, styrelseledamot
och den verkställande direktören i bolaget eller i annat bolag inom
samma koncern samt vissa fysiska och juridiska personer som är närstående
till dem. Vissa undantag finns dock från låneförbudet (7 § andra stycket).

Vid sidan av det nu beskrivna låneförbudet finns i 7 § tredje stycket ett
särskilt förbud mot penninglån som lämnas i syfte att låntagaren eller honom
närstående fysisk eller juridisk person skall förvärva aktier i det långivande
bolaget eller i annat bolag inom samma koncern. Några undantag från
låneförbudet, motsvarande dem som gäller i fråga om låneförbudet i 7 §
första stycket, finns inte. Ett aktiebolag får dock under vissa förutsättningar
lämna penninglån till anställda i syfte att de skall förvärva aktier i det
långivande bolaget. Innehav eller förvärv av andel i en aktiefond eller i en
aktiesparfond, som inte är företagsanknuten, undantas helt från låneförbudsreglemas
tillämpningsområde.

Enligt 12 kap. 8 § ABL kan länsstyrelsen på ansökan medge undantag från
bestämmelserna om låneförbud, om det vid förvärv av aktier i bolaget eller
annat bolag i samma koncern är påkallat av särskilda omständigheter eller
om det i annat fall föreligger synnerliga skäl. När det gäller aktiebolag som
står under bankinspektionens tillsyn skall dispens i stället meddelas av

LU 1983/84:29

bankinspektionen. Dispensreglerna fick sin nuvarande utformning år 1977
(prop. 1977/78:41, LU 1977/78:8).

I motion 1983/84:1536 (m) framhålls angelägenheten av att generationsskiften
kan genomföras i företagen utan att den fortsatta verksamheten
äventyras. Motionärerna anser det naturligt att bolagets intressenter skall ha
ett skydd mot att delägarna tar lån ur företaget men låneförbudet bör inte
gälla i samband med arvskiften. Motionärerna yrkar att låneförbudet
avskaffas när det gäller lån i eget bolag som har samband med arvskifte.

Utskottet erinrar om att reglerna om dispens från låneförbudet främst
syftar till att lösa de problem som kan uppstå vid generationsskifte i ett
familjeföretag. Som exempel på situationer då dispens borde kunna ges
nämndes under förarbetena det fallet att de som ärver aktier i ett familjebolag
måste ta lån från bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel
som nämndes var att en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga
delägare. I propositionen uteslöts inte heller möjligheten av att det inom
ramen för den kontroll som länsstyrelsen kan utöva kan finnas anledning att
låta en person finansiera ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget.

Som utskottet framhöll våren 1983 (LU 1982/83:36) vid behandlingen av
en motion med samma syfte som den nu aktuella skulle ett tillgodoseende av
motionärernas önskemål innebära att man gör avkall på den grundläggande
principen bakom låneförbudet, nämligen att bolagets eget kapital måste
skyddas mot urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Även i
fortsättningen måste problemen med generationsväxlingar i familjebolag
lösas inom ramen för ett dispensförfarande. Liksom förra året vill utskottet
peka på att - såvitt framgår av en av handelsdepartementet utgiven
sammanställning av regeringsärenden om dispens från låneförbudet (Ds H
1982:3) - då sakliga skäl talat för att lån bör tillåtas dispens regelmässigt synes
ha getts i de fall som åsyftas av motionärerna.

Utskottet vill vidare peka på att problemen vid generationsskiften i
företagen tagits upp av utredningen angående de små och medelstora
företagens framtida situation. I utredningens slutbetänkande (SOU 1983:59)
Kreativ finansiering föreslås bl. a. en ändring av dispensregeln i 12 kap. 8§
ABL som innebär att dispens från låneförbudet skall ges om inte särskilda
skäl talar mot det när lånet skall användas för att lösa ut en delägare i
företaget. I betänkandet framläggs också andra förslag som syftar till att
underlätta generationsskiften. Betänkandet har remissbehandlats och övervägs
f. n. inom finansdepartementet.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1536.

Aktiekapitalet i ett bolag kan ökas genom att nya aktier tecknas mot
betalning, nyemission. Vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas
kontant, gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de nya
aktierna i förhållande till sitt tidigare aktieinnehav. I bolagsordningen kan
emellertid föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. Vidare
kan i samband med beslut om nyemission mot kontant betalning avsteg

LU 1983/84:29

göras från huvudregeln så att andra än aktieägare får teckna nya aktier, s. k.
riktade emissioner.

Beslut om nyemission och eventuella avsteg från aktieägarnas företrädesrätt
skall i princip fattas av bolagsstämman. För beslutet krävs blott enkel
majoritet. Måste bolagsordningen ändras - t. ex. när det gäller aktiekapitalets
storlek - krävs dock kvalificerad majoritet. Bolagsstämman kan också
bemyndiga styrelsen att besluta om nyemission och om avsteg från företrädesrätten
under förutsättning att bolagsordningen inte behöver ändras.
Bemyndigandet gäller till nästa ordinarie bolagsstämma. Styrelsen har vidare
möjlighet att fatta sådana beslut utan bemyndigande under förutsättning av
bolagsstämmans godkännande.

Reglerna om aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission syftar till att ge de
gamla aktieägarna ett skydd mot den förlust de kan lida i sådana fall då
kursen på de nya aktierna inte motsvarar det verkliga värdet på de gamla
aktierna.

Till skydd för minoriteten i ett aktiebolag har uppställts en särskild
bestämmelse som bl. a. är tillämplig vid nyemissioner. Enligt denna regel får
bolagsstämman inte fatta beslut som är ägnat att ge otillbörlig fördel åt
aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Skulle
ett sådant belut fattas kan det på talan av aktieägare ändras eller upphävas av
domstol.

I motion 1983/84:1091 (m) yrkas att riksdagen skall föreläggas förslag till
ändring av ABL så att möjligheterna att göra riktade emissioner mot kontant
betalning avskaffas. Till stöd för yrkandet anförs att kontantemissioner som
riktas mot andra än aktieägare urholkar det minoritetsskydd som aktieägarnas
företrädesrätt innebär. Genom riktade emissioner kan en enkel majoritet
i bolagsstämman eller styrelsen erbjuda nytillträdande aktieägare fördelar
som de gamla ägarna inte får.

Utskottet erinrar om att de nuvarande reglerna om nyemission kom till år
1973 (prop. 1973:93, LU 1973:19) och överfördes år 1975 i huvudsakligen
oförändrat skick till ABL. 1973 års reform gav också bolagen rätt att ge ut
konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
av aktier. Syftet med de nya reglerna var att bolagens möjligheter att dra
till sig nytt kapital skulle öka. Som närmare framgår av redogörelsen ovan (s.
9-11) övervägdes den av motionärerna aktualiserade frågan ingående i
lagstiftningsärendet. Vad som därvid anfördes angående behovet för bolagen
att kunna göra riktade kontantemissioner äger enligt utskottets mening
alltjämt giltighet. Utvecklingen under senare år har sålunda visat att
företagen genom riktade emissioner kunnat dra till sig nytt kapital i en
omfattning som inte varit möjlig om de gamla aktieägarna i första hand skulle
haft rätt att teckna de nya aktierna. Enligt inhämtade upplysningar tillfördes
enbart de bolag vars aktier noteras på fondbörsens Al-lista tillhopa 3,7
miljarder kronor genom riktade emissioner under 1983. Möjligheten till
riktade emissioner har visat sig särskilt värdefull genom att bolagen i

LU 1983/84:29

betydande utsträckning kunnat placera aktier utomlands, något som inte
varit genomförbart om aktieägarna haft företrädesrätt. Utskottet vill också
peka på att de riktade emissionerna är av betydelse för utvecklingen av
OTC-marknaden. Sammanfattningsvis konstaterar utskottet således att
riktade emissioner utgör en väsentlig källa för företagens kapitalförsörjning.
Såvitt känt är några olägenheter inte förknippade med det nuvarande
systemet.

Med anledning av vad som anförs i motionen vill utskottet stryka under att
reglerna om avsteg från aktieägarnas företrädesrätt vid nyemission självfallet
inte får utnyttjas i illojala syften. Den strängt sanktionerade bestämmelsen
om att bolagsstämman inte får fatta beslut som är ägnat att ge någon en
otillbörlig förmån till bolagets eller aktieägares nackdel ger enligt utskottets
mening klart uttryck för grundsatsen att bolagsorganen är skyldiga att handla
lojalt mot en aktieägarminoritet. Tillsammans med andra minoritetsskyddsregler
i ABL ger bestämmelsen ett tillräckligt skydd mot otillbörliga
förfaranden i samband med riktade nyemissioner. Utskottet vill också peka
på att i bolagsordningen kan tas in bestämmelser varigenom möjligheten att
avvika från aktieägares företrädesrätt hindras eller försvåras. Utskottet
erinrar vidare om vad som uttalades i 1973 års lagstiftningsärende, nämligen
att beslut om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt i och för sig kan
utformas så att företrädesrätt förbehålls en viss grupp aktieägare, men för att
så skall kunna ske fordras objektivt godtagbara skäl. Som utskottet framhöll
torde det vara synnerligen ovanligt att godtagbara skäl kan åberopas för att
endast vissa aktieägare skall ha företrädesrätt att teckna aktier i en
kontantemission.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motion 1091.

Utskottet hemställer

1. beträffande särskild bolagsform

att riksdagen avslår motion 1983/84:735 och motion 1983/84:1082,

2. beträffande röstvärdet för aktier

att riksdagen avslår motion 1983/84:910 och motion 1983/84:2498,

yrkande 1,

3. beträffande lättnad i låneförbudet

att riksdagen avslår motion 1983/84:1536,

4. beträffande riktade emissioner

att riksdagen avslår motion 1983/84:1091.

Stockholm den 26 april 1984

På lagutskottets vägnar
PER-OLOF STRINDBERG

LU 1983/84:29

Närvarande: Per-Olof Strindberg (m), Stig Olsson (s), Martin Olsson (c),
Elvy Nilsson (s), Mona Saint Cyr (m), Arne Andersson i Gamleby (s),
Ingemar Konradsson (s), Allan Ekström (m), Marianne Karlsson (c), Owe
Andréasson (s), Stig Gustafsson (s), Nic Grönvall (m), Sigvard Persson (c),
Per Israelsson (vpk)* och Berit Löfstedt (s).

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

Reservation

Lättnad i låneförbudet (mom. 3)

Per-Olof Strindberg, Mona Saint Cyr, Allan Ekström och Nic Grönvall (alla
m) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 13 som börjar med ”Sorn
utskottet” och slutar med ”motion 1536” bort ha följande lydelse:

Enligt utskottets mening är det angeläget att ett aktiebolags intressenter
skyddas mot att bolagets eget kapital äventyras genom penninglån till
delägarna. Samtidigt är det emellertid betydelsefullt från samhälleliga
utgångspunkter att ett generationsskifte i familjeföretag kan ske utan att
företagets fortbestånd äventyras. Även för borgenärerna och de anställda är
det ett väsentligt intresse att generationsskiftet genomförs så att företaget
kan leva vidare utan svårare störningar. Starka skäl talar således för att
bolaget som förmögenhetstillgång kan utnyttjas vid generationsskifte och ge
penninglån i samband med arvskiften. I sådana situationer har de intressen
som låneförbudet normalt avser att skydda inte heller samma tyngd som de
eljest har. Dispens från låneförbudsreglerna infördes också just med tanke
på bl. a. generationsskiftesfallen. Det förhållandet att dipenser regelmässigt
ges i generationsskiftesfallen visar klart att låneförbudet i dessa fall inte
behöver upprätthållas och att de nuvarande reglerna endast medför en
onödig byråkratisk omgång. Härtill kommer att dispensförfarandet är
otillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt.

Sammanfattningsvis delar utskottet motionärernas uppfattning att reglerna
om låneförbud bör ändras så att de inte kommer att omfatta lån från ett
bolag i samband med arvskifte. Förslag till erforderliga ändringar i ABL bör
snarast föreläggas riksdagen.

dels att utskottet under moment 3 bort hemställa

3. beträffande lättnad i låneförbudet
att riksdagen med bifall till motion 1983/84:1536 som sin mening
ger regeringen till känna vad utskottet anfört om undantag från
låneförbudet för lån i samband med arvskifte.

LU 1983/84:29

Särskilt yttrande

Särskild bolagsform (mom. 1)

Allan Ekström och Nic Grönvall (båda m) anför:

Utskottets skrivning rörande det möjliga behovet av översyn av bolagsformen
för mindre och medelstora företag antyder att utskottet förutsätter att
en översyn skall företas när tiden befinns ”mogen”. Vi delar den uppfattning
som kommer till uttryck i utskottets slutsats. Vi anser emellertid inte att man
f. n. kan förutsätta att en sådan översyn är eller kommer att bli nödvändig.