Ny aktiebolagslag
Betänkande 2004/05:LU23
Lagutskottets betänkande2004/05:LU23
Ny aktiebolagslag
Sammanfattning I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2004/05:85 Ny aktiebolagslag jämte fyra motioner som väckts med anledning av propositionen. I propositionen lägger regeringen fram förslag till en ny aktiebolagslag som skall ersätta 1975 års aktiebolagslag. Propositionen innehåller även förslag till ändringar i ett antal andra lagar. Den nya aktiebolagslagen syftar till en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätten. Förslaget syftar även till att åstadkomma större flexibilitet för företagen. Den föreslagna lagen innehåller bestämmelser om bl.a. bolagsbildning, aktier, bolagets organisation, ökning av aktiekapitalet, värdeöverföring, fusion, delning av bolag, byte av bolagskategori och inlösen av minoritetsaktier. Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006. Utskottet föreslår att riksdagen, med några smärre lagtekniska justeringar, antar lagförslagen och avslår samtliga motionsyrkanden. I betänkandet finns 19 reservationer.
Utskottets förslag till riksdagsbeslut 1. Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L18 yrkande 1 och 2004/05:L19 yrkande 4. Reservation 1 (m, fp, kd, c) 2. Aktiekapitalet Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 5 och 6. Reservation 2 (c) 3. Stiftelseurkundens innehåll Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 7. Reservation 3 (c) 4. Aktieboken Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L17 yrkande 1 och 2004/05:L18 yrkande 3. Reservation 4 (m, fp, kd, c) 5. Samtyckesförbehåll Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 11. Reservation 5 (c) 6. Majoritetskrav vid upphävande av förbehåll Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 12. Reservation 6 (c) 7. Hembud Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 8-10. Reservation 7 (c) 8. Lösenbeloppet Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 1. Reservation 8 (m, fp, kd, c) 9. Den gode mannen Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 2. Reservation 9 (m, fp, kd, c) 10. Verkställighet av skiljedom Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L17 yrkande 2 och 2004/05:L18 yrkande 4. Reservation 10 (m, fp, kd, c) 11. Majoritetsägarnas skyldigheter Riksdagen avslår motion 2004/05:L18 yrkande 5. Reservation 11 (kd) 12. Revisionspliktens omfattning Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 13. Reservation 12 (m, fp, kd, c) 13. Revisorer Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 14-16. Reservation 13 (c) 14. Vinstutdelning Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 18. Reservation 14 (c) 15. Reservfond Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 17. Reservation 15 (m, fp, kd, c) 16. Fusion Riksdagen avslår motionerna 2004/05:L16 yrkande 3, 2004/05:L17 yrkande 3 och 2004/05:L18 yrkande 2. Reservation 16 (m, fp, kd, c) 17. Preskription Riksdagen avslår motion 2004/05:L16 yrkande 4. Reservation 17 (m, fp, kd, c) 18. Aktiebolagslagen Riksdagen antar regeringens förslag till aktiebolagslag med de ändringarna att- i 8 kap. 47 § ordet "minst" skall bytas ut mot orden "mer än",- i 10 kap. 22 § första stycket uttrycket "20 §" skall bytas ut mot uttrycket "21 §",- 21 kap. 8 § får den lydelse som utskottet föreslår i bilaga 3, - i 22 kap. 10 § tredje stycket uttrycket "5 § första stycket 3" skall bytas ut mot uttrycket "5 § andra stycket 3",- i 24 kap. 28 § första stycket 1 ordet "fusionen" skall bytas ut mot ordet "delningen". Därmed bifaller riksdagen delvis proposition 2004/05:85 i denna del. 19. Övriga lagförslag Riksdagen antar regeringens förslag tilla) lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000),b) lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.,c) lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,d) lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,e) lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),f) lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,g) lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.Därmed bifaller riksdagen proposition 2004/05:85 i denna del. 20. Regelförenkling Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkandena 1 och 2. Reservation 18 (m, fp, kd, c) 21. Konsekvensanalys Riksdagen avslår motion 2004/05:L19 yrkande 3. Reservation 19 (c) Stockholm den 26 maj 2005 På lagutskottets vägnar Inger René Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Inger René (m), Marianne Carlström (s), Raimo Pärssinen (s), Jan Ertsborn (fp), Christina Nenes (s), Hillevi Larsson (s), Yvonne Andersson (kd), Tasso Stafilidis (v), Maria Hassan (s), Bertil Kjellberg (m), Rezene Tesfazion (s), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c), Anneli Särnblad (s), Henrik von Sydow (m), Pia Nilsson (s) och Johan Löfstrand (s).
Allmän bakgrund Inledning Aktiebolaget kännetecknas av att de som deltar i bolaget, aktieägarna, inte ansvarar personligen för bolagets förpliktelser. Denna frihet från personligt ansvar balanseras av ett flertal regler som syftar till att ge bolagets borgenärer ett visst skydd, framför allt regler om att det i bolaget skall finnas en viss marginal mellan tillgångar och skulder, ett aktiekapital. Aktiebolagsformen ger aktieägarna möjlighet att driva verksamhet utan att riskera mer än det ursprungligen satsade och tillskjutna kapitalet. De borgenärsskyddsregler som aktiebolagsformen är kringgärdad av bidrar samtidigt till att minska riskerna för den som rättshandlar med bolaget. Karakteristiskt för aktiebolaget är också att andelarna i bolaget, aktierna, normalt är fritt överlåtbara och kan spridas på ett stort antal händer. Det bidrar till att underlätta bolagets finansiering; betydande kapital kan ackumuleras genom små bidrag från ett stort antal investerare som vet att de kan dra sig ur aktiebolaget när de vill använda sina resurser för andra ändamål. Dessa bolagsformens karakteristika gör den särskilt väl ägnad att användas i samband med satsningar på ny och mera omfattande ekonomisk verksamhet. I dag torde aktiebolagsformen förekomma i nästan alla länder i världen. Aktiebolagsformen har rötter tillbaka till medeltiden, men det var först under 1600- och 1700-talen som den fick någon utbredning av betydelse. Också i Sverige tillkom då aktiebolagsliknande företag, s.k. kompanier, som grundades på privilegier från kronan. Lagstiftning om aktiebolag tillkom emellertid mera allmänt först under 1800-talet. Den första svenska aktiebolagslagen stiftades år 1848. Enligt denna fick verksamhet drivas i aktiebolagsform enbart efter oktroj från staten. 1848 års aktiebolagslag följdes sedermera av nya aktiebolagslagar år 1895 och år 1910. Dessa byggde - liksom följande aktiebolagslagar - på ett s.k. normativsystem, som innebär att det för att bilda ett bolag inte krävs något särskilt tillstånd från staten, men bolaget måste uppfylla vissa i lagen angivna förutsättningar för att kunna registreras. Efter Kreugerkraschen på 1930-talet inleddes ett nytt lagstiftningsarbete på bolagsrättens område, inriktat på att avhjälpa de brister i lagstiftningen som kraschen ansågs vara ett tecken på. Arbetet ledde fram till att det år 1944 antogs en ny aktiebolagslag. År 1975 antogs nu gällande aktiebolagslag (1975:1385). Bolagsrätten på EU-nivå En av EU:s grundpelare är upprättandet av en gemensam inre marknad. Som ett led i genomförandet av den inre marknaden har ett EG-rättsligt regelverk utvecklats på bolagsrättens område. Syftet med EG:s bolagsrätt är att underlätta bolagens verksamhet och samarbete på den gemensamma marknaden genom att skapa likvärdiga rättsliga förutsättningar för bolag verksamma i olika EU-länder. Sedan slutet av 1960-talet har antagits en serie bolagsrättsliga direktiv. Härigenom har en del av skillnaderna mellan medlemsstaternas bolagsrättsliga lagstiftning jämnats ut. Direktiven behandlar dels rent bolagsrättsliga spörsmål, dels frågor rörande redovisning och revisorer. Vid sidan av detta harmoniseringsarbete har det inom EU länge bedrivits arbete med att skapa särskilda europeiska associationsformer. Genom förordningen (EEG) nr 2137/85 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG) sjösattes i mitten av 1980-talet den första av dessa former. En europeisk ekonomisk intressegruppering kan närmast liknas vid ett handelsbolag. I oktober 2001 antogs vidare förordningen (EG) nr 2157/2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen) och ett därtill knutet direktiv om arbetstagarinflytande i sådana bolag. Tanken är att ett europabolag skall fungera som en europeisk associationsform för gränsöverskridande samverkan i aktiebolagsform. I sammanhanget bör även nämnas att kommissionen i maj 2003 lade fram ett meddelande med en handlingsplan för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen, KOM(2003)284. Handlingsplanen innehåller förslag till en lång rad åtgärder på bolagsrättens område. Med anledning av handlingsplanen lade kommissionen i november 2003 fram ett förslag till ett tionde bolagsrättsligt direktiv om gränsöverskridande fusioner, KOM(2003)703. Ärendet och dess beredning Aktiebolagsrätten har sedan början av 1990-talet varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. Sålunda tillkallade regeringen i juni 1990 en kommitté med uppdrag att göra en översyn av aktiebolagslagen, Aktiebolagskommittén (dir. 1990:46). Kommittén har avgett delbetänkandena (SOU 1992:13) Bundna aktier, (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EU, (SOU 1995:44) Aktiebolagets organisation, (SOU 1997:22) Aktiebolagets kapital, (SOU 1997:168) Vinstutdelning i aktiebolag och (SOU 1999:36) Likvidation av aktiebolag. Förslagen i delbetänkandena har redan delvis lett till lagstiftning, bl.a. på så sätt att 7-11 och 13-15 kap. aktiebolagslagen fått ny lydelse (se bl.a. prop. 1992/93:68 bet. LU14, prop. 1993/94:196 bet. LU32, prop. 1997/98:99 bet. LU26). I januari 2001 överlämnade kommittén slutbetänkandet (SOU 2001:1) Ny aktiebolagslag. Betänkandet innehåller förslag till en helt ny aktiebolagslag. Förslagen i slutbetänkandet grundar sig till stora delar på de överväganden och förslag som kommittén har lämnat i de tidigare delbetänkandena. De aktuella delbetänkandena och slutbetänkandet har remissbehandlats. På regeringens uppdrag har Nutek analyserat de konsekvenser förslagen i slutbetänkandet kan få för mindre företag. På Justitiedepartementets uppdrag har professorn Per Thorell upprättat en promemoria angående vissa frågor om vinstutdelning i aktiebolag och professorn Lars Vinell gjort en konsekvensanalys avseende de föreslagna reglerna om värdeöverföring. Inom Regeringskansliet har också upprättats dels departementspromemorian (Ds 2003:24) Åtgärder mot missbruk inom associationsrätten, dels promemorian Några frågor om revision. Promemoriorna har remissbehandlats. Några av förslagen i promemoriorna tas upp i förevarande proposition. Ett utkast till lagrådsremiss upprättades inom Justitiedepartement i februari 2004. Utkastet behandlades vid ett remissmöte den 8 mars 2004. På grundval av nu redovisat beredningsunderlag föreslår regeringen - efter Lagrådets hörande - att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till ny aktiebolagslag och lag om införande av aktiebolagslagen samt förslag till ändringar i ett antal andra lagar på det associations- och redovisningsrättsliga området. Regeringens förslag finns i bilaga 1 och lagförslagen i bilaga 2. Propositionen, som bygger på en överenskommelse mellan den socialdemokratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de gröna, har föranlett fyra motioner innehållande sammanlagt 38 yrkanden. Förslagen i motionerna finns i bilaga 1. Propositionens huvudsakliga innehåll Regeringen anför i propositionen under rubriken Propositionens huvudsakliga innehåll följande. I propositionen lämnas förslag till en ny aktiebolagslag. Förslaget innebär, i förhållande till den nuvarande aktiebolagslagen från 1975, en språklig och systematisk modernisering av den svenska aktiebolagsrätten. Förslaget syftar också till att åstadkomma större flexibilitet för företagen, t.ex. vad gäller möjligheterna att reglera frågor i bolagsordningen. De särskilda reglerna om riktade emissioner i den s.k. Leo-lagen föreslås föras över till den nya lagen. Bland de sakliga nyheterna i förslaget kan följande nämnas. Bestämmelserna om bildande av aktiebolag ges en ny utformning som bättre överensstämmer med hur bolagsbildning i praktiken går till. De nuvarande bestämmelserna om s.k. uppskjuten apport tas bort, såvitt gäller privata aktiebolag. Också kravet på att det för aktierna skall anges ett nominellt belopp tas bort. Bolag som inte är avstämningsbolag ges nya möjligheter att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom s.k. samtyckes- och förköpsförbehåll. I syfte att förbättra aktieägarnas inflytande i bolaget föreslås ett särskilt system för insamlande av fullmakter inför bolagsstämman. Förslaget innehåller också bestämmelser om utomståendes rätt att närvara på bolagsstämma. I propositionen diskuteras också frågor kring aktieägarnas möjligheter att delta i bolagsstämma på distans, t.ex. via datoruppkoppling. Det föreslås också att ändringar i styrelsens sammansättning i fortsättningen skall få verkan från den tidpunkt då anmälan om registrering kom in till Bolagsverket. Vidare föreslås att olika slag av aktiebolagsrättsliga dokument (protokoll, revisorsintyg, fullmakter m.m.) skall kunna komma till uttryck i elektroniska dokument, undertecknade med avancerad elektronisk signatur. Reglerna om kapitalökning föreslås få en ny utformning. De föreslagna bestämmelserna innebär i den delen bl.a. att det blir möjligt att ge ut fristående teckningsoptioner och att s.k. kapitalandelslån inte längre skall vara förbjudna. Enligt förslaget skall bestämmelserna om olika slag av värdeöverföringar från bolaget ges en mera enhetlig utformning än de hittills har haft. Liksom hittills skall enbart bolagets fria egna kapital kunna utnyttjas för värdeöverföringar. Några av de nuvarande begränsningarna för vinstutdelning, såsom den s.k. koncernspärren, tas bort. När utrymmet för värdeöverföring, t.ex. vinstutdelning, bestäms, skall i stället större hänsyn tas till förhållandena i det enskilda fallet. - Det föreslås vidare att majoritetsbeslut om vinstutdelning skall kunna fattas på extra bolagsstämma (s.k. efterutdelning). Förslaget innehåller också förtydligande regler om inlösen av minoritetsaktier. Enligt förslaget skall lösenbeloppet vid sådan inlösen normalt utgöras av aktiens marknadsvärde. Det föreslås också att det skall införas ett nytt rättsligt instrument i lagen, delning av aktiebolag. Delning innebär att ett aktiebolag delas upp på två eller flera bolag. Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 2006.
Utskottets överväganden Allmänna överväganden 1975 års aktiebolagslag har nu varit i kraft i närmare 30 år. Sedan lagens tillkomst har samhället genomgått stora förändringar, bl.a. genom internationaliseringen, Sveriges medlemskap i EU och teknikutvecklingen. Som redovisats inledningsvis har denna utveckling i olika sammanhang föranlett en rad ändringar i aktiebolagslagen. Lagen har härigenom så småningom kommit att förlora en del av sin struktur, sin överskådlighet och sin begriplighet. Redan denna omständighet har, enligt utskottets mening, motiverat en samlad översyn av det aktiebolagsrättsliga regelverket. Härtill kommer att det skett viktiga förändringar i svenskt näringsliv under de senaste decennierna. Utskottet vill i det sammanhanget peka på den ändrade ägarstrukturen i de börsnoterade svenska bolagen. Sålunda har det utländska ägandet ökat väsentligt, särskilt under slutet av 1990-talet. Många av de största svenska aktiebolagen ägs således i dag till mer än hälften av utländska rättssubjekt. Dessa utländska ägare är ofta pensionsfonder och liknande institutioner som placerar sina tillgångar i aktier, men sällan ingriper i bolagens skötsel. Även bland de svenska ägarna märks i allt större utsträckning fonder, försäkringsbolag och andra institutioner. Gruppen fysiska personer, vilken för några decennier sedan ägde merparten av aktierna i de svenska börsnoterade bolagen, har numera fått sitt inflytande betydligt reducerat. Som framhålls i propositionen framstår det, enligt utskottets mening, som angeläget att se över den svenska aktiebolagsrättsliga regleringen så att den ger såväl de svenska som de utländska institutionerna effektiva möjligheter att delta i de svenska aktiebolagens förvaltning. Den ökade internationaliseringen kommer bl.a. till uttryck i det svenska medlemskapet i EU. Det blir därmed allt viktigare att den svenska aktiebolagslagen framstår som konkurrenskraftig jämfört med de regelverk som gäller i andra EU-länder liksom givetvis att lagen står i överensstämmelse med EG-rätten. Det blir också allt viktigare för svenska företag att kunna skaffa kapital på den internationella kapitalmarknaden. Av betydelse för aktiebolagens möjlighet att göra detta är givetvis att den svenska aktiebolagsformen åtnjuter förståelse och förtroende i omvärlden. Det är således, enligt utskottets mening, angeläget att den svenska aktiebolagslagen ligger i linje med den internationella utvecklingen på det aktiebolagsrättsliga området. I likhet med regeringen anser utskottet, mot den nu skisserade bakgrunden, att tiden är mogen för en ny omarbetad svensk aktiebolagslag. Behovet härav har inte heller ifrågasatts motionsvis. Därmed övergår utskottet till att under skilda rubriker behandla de olika spörsmål som har aktualiserats i motionerna. Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår motionsyrkanden med krav på avskaffande av det personliga betalningsansvaret för delägare i advokataktiebolag. Jämför reservation 1 (m, fp, kd, c). Bakgrund Som påpekats inledningsvis är ett av aktiebolagets främsta kännetecken att delägarna inte är personligen ansvariga för bolagets skulder. Ett aktiebolags borgenärer är således som regel hänvisade till att söka få betalning för sina fordringar ur bolagets tillgångar. Aktiebolagslagen innehåller några uttryckliga undantag från denna grundprincip. Ett sådant undantag gäller advokataktiebolag. Sålunda föreskrivs i 1 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen att delägare i aktiebolag, som bedriver advokatverksamhet, svarar solidariskt med bolaget för sådana förpliktelser mot klienter som bolaget ådrager sig medan han eller hon är delägare. Bestämmelsen infördes år 1977 i samband med att det blev möjligt för Sveriges advokatsamfund att meddela dispens från ett då gällande generellt förbud mot att driva advokatverksamhet i aktiebolagsform och syftar till att fungera som ett skydd i ekonomiskt avseende för enskilda klienter (prop. 1977/78:2, bet. JuU 1977/78:10, rskr. 21). Förbudet mot att bedriva advokatverksamhet i aktiebolagsform avskaffades år 1994 i samband med vissa ändringar i rättegångsbalken som var föranledda av EES-avtalet. Undantaget i 1 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen behölls dock (prop. 1992/93:64, bet. JuU13, rskr. 73). Frågan om delägarens personliga ansvar i ett advokataktiebolag övervägdes av Advokatkommittén i dess betänkande (SOU 1999:31) Tillsyn över advokater m.m. Kommittén fann att det skulle föra alltför långt att helt avstå från att reglera frågan. Ansvaret borde dock, menade kommittén, inskränkas på så sätt att endast delägare i advokataktiebolag som varit ansvarig för ett advokatuppdrag solidariskt med aktiebolaget skulle svara för sådana förpliktelser mot klienten som bolaget ådragit sig medan han eller hon är delägare. Aktiebolagskommittén föreslog i sitt slutbetänkande (SOU 2001:1) Ny aktiebolagslag en motsvarande ordning. Propositionen Regeringen anför i propositionen att ytterligare beredningsunderlag måste inhämtas innan man slutligt kan ta ställning till om det personliga betalningsansvaret, som föreslagits av bl.a. Lagrådet och Sveriges advokatsamfund, skall avskaffas. Enligt vad som redovisas i propositionen avser regeringen att inleda en översyn av frågan. I avvaktan på resultatet av denna översyn föreslår regeringen en inskränkning i det personliga betalningsansvaret i enlighet med Advokatkommitténs och Aktiebolagskommitténs förslag. Förslaget innebär att aktieägare i advokataktiebolag liksom i dag i viss utsträckning skall svara solidariskt med bolaget för förpliktelser mot klienter. Ansvaret skall endast omfatta sådana förpliktelser som bolaget ådrar sig i advokatuppdrag som aktieägaren svarar för. Motionerna Yvonne Andersson m.fl. (kd) argumenterar i motion L18 för uppfattningen att det inte är påkallat med någon särskild undantagsregel om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. Motionärerna pekar på att det inte förekommer några motsvarande regler för andra yrkesgrupper, vars uppdrag också kan sägas vara personliga. Dessutom är klienternas skyddsbehov, menar motionärerna, tillgodosett genom de försäkringar som advokatbyråer är skyldiga att hålla sig med. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma med ett lagförslag som innebär ett avskaffande av ansvarsgenombrottet (yrkande 1). Ett yrkande med motsvarande innebörd finns i motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) (yrkande 4). Utskottets ställningstagande I likhet med regeringen anser utskottet att det erfordras ytterligare beredningsunderlag innan ett slutligt ställningstagande kan komma till stånd i frågan huruvida det personliga betalningsansvaret i advokataktiebolag skall avskaffas eller ej. Utskottet är således inte berett att i förevarande lagstiftningsärende ställa sig bakom kravet på ett helt avskaffande av undantaget. När det sedan gäller den närmare utformningen av det personliga betalningsansvaret delar utskottet regeringens uppfattning att detta i dag täcker mer än vad det behöver täcka. Som framhålls i propositionen är det rimligt att delägarens ekonomiska ansvar kopplas till de uppdrag denne har åtagit sig att svara för. En sådan ordning motsvarar också vad som redan gäller i övriga nordiska länder. I avvaktan på resultatet av det i propositionen aviserade översynsarbetet bör betalningsansvaret således inskränkas i enlighet med vad regeringen föreslagit. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L18 yrkande 1 och L19 yrkande 4. Aktiekapitalet Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår yrkanden som gäller dels aktiekapitalets storlek, dels införande av en möjlighet att på frivillig grund kvarstå i systemet med nominella aktier. Jämför reservation 2 (c). Bakgrund Enligt 1 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen skall ett aktiebolag ha ett aktiekapital. Om aktiekapitalet är fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp, dvs. det nominella beloppet. Bolagets aktiekapital utgörs av summan av de nominella beloppen av tecknade och tilldelade aktier. En akties nominella belopp skall anges i bolagsordningen och vara bestämt i samma valuta som aktiekapitalet. Om aktiekapitalet är bestämt i kronor, skall det i ett privat aktiebolag uppgå till minst 100 000 kr och i ett publikt aktiebolag till minst 500 000 kr. Vad gäller publika aktiebolag följer av det andra bolagsrättsliga direktivet, det s.k. kapitaldirektivet, att aktiekapitalet skall uppgå till minst 25 000 euro. Något motsvarande EG-rättsligt krav på minsta aktiekapital finns inte beträffande de privata aktiebolagen. Propositionen I propositionen föreslår regeringen att aktier i fortsättningen inte skall ha nominella värden utan i stället representera en viss andel i bolaget. Aktier skall inte, vare sig vid bolagsbildning eller vid senare emissioner, få ges ut till lägre belopp än aktiernas kvotvärde. Detta värde skall beräknas genom att bolagets aktiekapital divideras med antalet aktier. Lagförslaget innehåller inte någon möjlighet för ett aktiebolag att frivilligt kvarstå i det tidigare systemet med nominella aktier. För att underlätta övergången till det nya systemet föreslås dock vissa övergångsregler som innebär att bolagen kan avvakta med att göra de ändringar i bolagsordningen som reformen föranleder. Den nuvarande indelningen i privata och publika aktiebolag skall, enligt regeringens förslag, bestå. Den viktigaste skillnaden mellan de båda bolagskategorierna skall liksom nu vara att publika aktiebolag, men inte privata aktiebolag, skall ha rätt att inbjuda allmänheten att teckna och förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. I fråga om aktiekapitalets storlek föreslår regeringen att nuvarande minimigränser om 100 000 kr för privata aktiebolag och 500 000 kr för publika aktiebolag skall behållas. Motionen I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) anförs att det nuvarande och i propositionen föreslagna kravet på ett minsta aktiekapital om 100 000 kr för privata aktiebolag innebär att många företagare antingen måste avstå från att bedriva näringsverksamhet eller tvingas att driva verksamheten i enskild firma eller handelsbolag. Den teoretiska grunden bakom kravet på ett visst aktiekapital stämmer inte heller överens med verkligheten för många företag. Kravet på ett aktiekapital om minst 100 000 kr försvårar således, menar motionärerna, för företagande i aktiebolagsform, en associationsform som är enklare och mer överskådlig än enskild firma eller handelsbolag. Regeringen bör därför återkomma med förslag om hur en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan utformas i syfte att stimulera och förenkla företagande i privata aktiebolag. I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda (yrkande 5). I samma motion anförs att merparten av företagen kommer att uppleva det föreslagna kvotandelssystemet som både förvirrande och onödigt. Det bör därför vara möjligt för privata aktiebolag att välja mellan att antingen gå över till detta system eller att vara kvar i systemet med nominellt aktiekapital. Motionärerna begär ett tillkännagivande härom (yrkande 6). Utskottets ställningstagande Aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser är ett av aktiebolagets mest karakteristiska drag. För att balansera denna avsaknad av personligt betalningsansvar har införts regler som garanterar att bolaget alltid har tillgångar som minst svarar mot bolagets förpliktelser. Kravet på att ett aktiebolag skall ha ett visst aktiekapital är av grundläggande betydelse i det avseendet. Aktiekapitalet är således ett centralt moment i det kapitalskydd som kringgärdar aktiebolagsformen. Utskottet konstaterar att det, i fråga om privata aktiebolag, visserligen inte finns något EG-rättsligt krav på ett visst minsta aktiekapital. Oaktat detta anser utskottet att det är angeläget att aktieägarnas frihet från personligt betalningsansvar även i privata aktiebolag balanseras av ett aktiekapital av viss storlek. Som framhållits i tidigare lagstiftningsärenden bör en företagare som inte är beredd eller i stånd att göra en betydande kapitalinsats vara hänvisad till någon annan företagsform där han eller hon personligen svarar för företagets förbindelser (se prop. 1975:93 s. 86 och prop. 1993/94:196 s. 81). Mot bakgrund av vad som nu har anförts anser utskottet, i likhet med regeringen, att det för såväl privata som publika aktiebolag skall ställas upp krav på ett visst minimikapital. Frågan om storleken på detta minimikapital var, med anledning av flera motionsyrkanden, föremål för ingående överväganden i samband med att nu gällande beloppsgränser beslutades av riksdagen våren 1994. Utskottet erinrade därvid, i sitt av riksdagen godkända betänkande 1993/94:LU32, om att aktiekapitalets syfte är att skydda borgenärerna och att utgöra ett slags garanti för bolagets fordringsägare. En avsevärd höjning av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital skulle därför, ansåg utskottet, innebära en förstärkning av borgenärernas ställning, vilket i sin tur skulle komma bolagen själva till del på så sätt att det skulle bli lättare att erhålla kredit. En väsentlig höjning skulle även motverka förekommande missbruk av aktiebolagsformen. Å andra sidan konstaterade utskottet att aktiekapitalets storlek inte var helt avgörande för borgenärernas skydd. En kraftig höjning av aktiekapitalet torde inte heller innebära någon garanti för att aktiebolagsformen inte skulle missbrukas. En alltför kraftig höjning skulle vidare, anförde utskottet, kunna innebära svårigheter för ägare av mindre aktiebolag att införskaffa ytterligare kapital och driva verksamheten vidare i bolagsform och även försvåra nyetablering. Vid en samlad bedömning kom utskottet fram till att den i den då aktuella propositionen föreslagna lägsta beloppsgränsen för privata aktiebolag, 100 000 kr, var väl avvägd och borde godtas. Utskottet har därefter vid ett flertal tillfällen - med hänvisning till riksdagens tidigare ställningstaganden - avstyrkt motionsyrkanden med krav på en sänkning av den lägsta gränsen för aktiekapitalet, senast våren 2004 i det av riksdagen godkända betänkandet 2003/04:LU12. Enligt utskottets mening har inte heller nu framkommit omständigheter som utgör skäl till att ändra riksdagens tidigare ställningstaganden i fråga om lägsta beloppsgräns för aktiekapitalet i privata aktiebolag. Utskottet ställer sig således bakom regeringens förslag i denna del. När det så gäller frågan om införande av en möjlighet för privata aktiebolag att på frivillig grund vara kvar i systemet med nominella aktier delar utskottet regeringens bedömning att en sådan ordning i längden skulle vara ägnad att leda till förvirring och komplikationer. Olika regler skulle då komma att gälla i fråga om bolagsordningens innehåll, nyemission av aktier och minskning av aktiekapitalet. Detta vore, enligt utskottets mening, otillfredsställande. Systemet med nominella aktier bör således avskaffas för samtliga aktiebolag. I sammanhanget vill utskottet också erinra om att övergången till det nya systemet underlättas genom att bolagen kan avvakta med att göra de ändringar i bolagsordningen som reformen föranleder till dess att bolagsordningen ändras för första gången efter den nya lagens ikraftträdande. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L19 yrkandena 5 och 6. Stiftelseurkundens innehåll Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller vilka uppgifter som skall anges i stiftelseurkunden. Jämför reservation 3 (c). Bakgrund Vid bolagsbildning skall, enligt 2 kap. 3 § aktiebolagslagen, upprättas en stiftelseurkund. Denna skall innehålla bl.a. förslag till bolagsordning, uppgift om det belopp som skall betalas för varje aktie och tiden för aktiernas betalning. I stiftelseurkunden skall vidare anges bestämmelse om att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande. Samtliga kostnader för bolagets bildande skall anges. Före den 1 januari 1995 var allmänna avgifter och sedvanliga kostnader avseende upprättande av stiftelsehandlingar eller liknande arbete undantagna från uppgiftsskyldigheten. Vid genomförandet av det andra bolagsrättsliga direktivet utvidgades dock bestämmelsen till att avse samtliga kostnader för bolagets bildande vilket, enligt artikel 3 j i direktivet, krävs i fråga om publika aktiebolag. Något motsvarande EG-rättsligt krav finns dock inte när det gäller privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422). Propositionen I propositionen föreslås att det även fortsättningsvis skall upprättas en stiftelseurkund vid bolagsbildningen. Stiftelseurkunden skall, enligt lagförslaget, innehålla i huvudsak samma uppgifter som hittills. I stiftelseurkunden skall således finnas uppgift om teckningskursen, villkoren för betalning och omständigheter vid värdering av apportegendom. Därutöver skall stiftelseurkunden innehålla uppgifter om styrelseledamöter, suppleanter, revisorer, revisorssuppleanter och, i förekommande fall, lekmannarevisorer. Stiftelseurkunden skall även innehålla uppgift om kostnader för bolagets bildande. I fråga om privata aktiebolag skall det dock inte vara nödvändigt att ange normalt förekommande kostnader för bolagsbildning såsom allmänna avgifter samt kostnader för upprättande av stiftelseurkund och liknande arbete. Motionen Viviann Gerdin m.fl. (c) anser i motion L19 att uppgiften om vilka kostnader som förväntas för bolagets bildande i privata aktiebolag regelmässigt får anses vara överflödig. Motionärerna förordar därför att stiftelseurkunden i privata aktiebolag inte skall behöva innehålla någon uppgift om sådana kostnader. I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda (yrkande 7). Utskottets ställningstagande Utskottet delar regeringens uppfattning att det saknas anledning att kräva att bolaget i stiftelseurkunden redovisar sådana kostnader som regelmässigt förekommer vid bolagsbildning, såsom allmänna avgifter, skatter, upprättande av stiftelseurkunden och liknande arbete. Att, som föreslås i motionen, helt slopa kravet på angivande av kostnaderna för bolagets bildande bör däremot inte komma i fråga. Sådana upplysningar har en inte oväsentlig betydelse för den som ställs inför frågan om deltagande i bildande av ett aktiebolag. Som anförts i propositionen är det mot denna bakgrund rimligt att det framgår av stiftelseurkunden om bolaget åläggs ett ansvar för andra kostnader än sådana som normalt uppkommer i samband med en bolagsbildning. Riksdagen bör därför avslå motion L19 yrkande 7. Aktieboken Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller aktiebokens offentlighet. Jämför reservation 4 (m, fp, kd, c). Bakgrund I dag gäller att varje aktiebolag skall föra en aktiebok över bolagets samtliga aktier och aktieägare. Det är styrelsen som har ansvaret för att aktieboken förs. Aktieboken kan utgöras av en bunden bok eller ett betryggande lösblads- eller kortsystem men den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. I avstämningsbolag är det bolagets centrala värdepappersförvarare som för aktieboken. Den förs då alltid med automatiserad behandling. I aktieboken skall antecknas aktieägarnas postadress och yrke eller titel. Aktieboken skall enligt 3 kap. 13 § aktiebolagslagen hållas tillgänglig hos bolaget för var och en. Om boken förs med hjälp av dator skall i stället en utskrift av boken på begäran tillhandahållas hos bolaget. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. I avstämningsbolag skall en sådan även finnas hos den centrala värdepappersförvararen. Den som vill ha en aktuell utskrift av aktieboken har rätt till det, men måste i så fall betala kostnaderna härför. I avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får en utskrift av aktieboken inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Propositionen I den föreslagna lagen definieras avstämningsbolag som bolag vars aktier är registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument (kontoföringslagen). Någon särskild beteckning för de bolag som inte är avstämningsbolag - s.k. kupongbolag - föreslås inte. I avstämningsbolagen tillämpar bolagen kontoföringslagens system, där aktier och andra finansiella instrument i bolaget registreras hos en av Finansinspektionen auktoriserad central värdepappersförvarare. En sådan ansvarar bl.a. för förandet av aktieboken och för utdelningen till aktieägarna. I propositionen föreslås att det liksom hittills i alla aktiebolag skall finnas en aktiebok där aktierna i bolaget anges tillsammans med uppgift om aktieägarna. I kupongbolag skall ansvaret för aktieboken ligga på styrelsen, medan aktieboken i ett avstämningsbolag skall föras av den centrala värdepappersförvararen. Enligt lagförslaget skall aktieägarnas namn, adress samt personnummer eller annat identifikationsnummer anges i aktieboken. Aktieboken, eller om aktieboken förs med automatiserad behandling, en utskrift därav skall kostnadsfritt hållas tillgänglig för den som så önskar. I avstämningsbolag får en sådan utskrift vara upp till tre månader gammal. Mot ersättning skall dock den som för aktieboken tillhandahålla en dagsaktuell utskrift. En utskrift skall i avstämningsbolag inte omfatta aktieägare som äger högst 500 aktier i bolaget. Motionerna I motion L17 av Inger René m.fl. (m) anförs att den föreslagna fixa gränsen om 500 aktier vad gäller aktiebokens offentlighet framstår som stelbent och omodern. Enligt motionärerna är den enskilde aktieägarens integritet viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastar någon och vars möjligheter att påverka bolagets styrning är så gott som obefintliga. Motionärerna anser att det i stället bör införas en begränsningsregel som är knuten till aktieägarens andel av röstetalet eller kapitalet. En sådan regel är, anförs det, mer tilltalande då avgränsningen kommer att vara hänförlig till de ägare som i någon mån kan påverka bolaget. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma med ett lagförslag med denna inriktning (yrkande 1). Yvonne Andersson m.fl. (kd) framhåller i motion L18 att skyddet av den personliga integriteten är ett av rättssamhällets fundament. Aktiebokens offentlighet bör därför inte omfatta aktieägarnas personnummer. En sådan ordning kommer, menar motionärerna, också att begränsa möjligheterna att använda dessa uppgifter för brottsliga syften. Motionärerna yrkar att riksdagen skall besluta om ändringar i 5 kap. 10 och 19 §§ den föreslagna aktiebolagslagen i enlighet med vad som nu har anförts (yrkande 3). Utskottets ställningstagande Inför ställningstagandet till ifrågavarande spörsmål erinrar utskottet om att principen om aktiebokens offentlighet har en lång tradition i Sverige. Offentligheten har betydelse för aktieägare, anställda, leverantörer, kunder och andra intressenter. Kunskap om aktieägarkretsen kan också vara av betydelse för det allmänna i kampen mot den ekonomiska brottsligheten. Offentlig information om aktieägandet försvårar även otillbörliga undandraganden av egendom. Därtill kommer att aktiebokens offentlighet har särskild betydelse i forsknings- och utredningssammanhang. Samtidigt kan offentligheten givetvis komma i konflikt med den enskildes intresse av en skyddad privat sfär som andra inte har insyn i. Tillgången till detaljerade uppgifter om enskilda aktieägare kan också utnyttjas av brottslingar. Uppgifterna i aktieboken kan således missbrukas. Som regeringen funnit utgör dock varken integritetsintresset eller intresset av att skydda enskilda mot brott anledning att helt stänga aktieboken för insyn från allmänheten. Enligt utskottets mening är det tvärtom naturligt att hålla fast vid principen om att aktieboken, i varje fall som huvudregel, skall vara offentlig. Detta ställningstagande gäller för såväl kupongbolag som avstämningsbolag. Skälen för offentlighet förlorar emellertid i styrka ju mindre aktieinnehav det är fråga om. Enligt nuvarande aktiebolagslag gäller i fråga om avstämningsbolag att en utskrift av aktieboken inte får innehålla uppgifter om aktieägare som har högst 500 aktier i bolaget. Begränsningsregeln har motiverats med att varken samhället eller allmänheten har något berättigat intresse av att känna till namnet på de personer som har små aktieposter och saknar möjlighet att påverka bolagets förvaltning (se prop. 1970:99 s. 60). Regeringen anför i propositionen att det finns anledning att hålla fast vid denna princip, nämligen att mindre innehav i större bolag inte skall behöva redovisas. Utskottet har för sin del ingen annan uppfattning. När det så gäller frågan hur dessa mindre innehav skall avgränsas finns det, som närmare utvecklas i propositionen, visserligen skäl som talar för att begränsningsregeln konstrueras i enlighet med motionärernas förslag, dvs. knyts till en andel av rösterna i bolaget. Med en sådan regel kommer de godtyckliga effekter som den nuvarande regeln ger upphov till att undvikas, samtidigt som kopplingen mellan offentlighet och verkligt inflytande i bolaget blir tydligare. Såvitt utskottet kan bedöma skulle den föreslagna förändringen dock samtidigt leda till en avsevärd minskning av antalet offentliga aktieinnehav i aktiemarknadsbolagen. Till och med om gränsen sätts så pass lågt som vid en tiotusendel av rösterna skulle effekterna för offentligheten bli mycket långtgående. I likhet med regeringen anser utskottet att dessa effekter inte är acceptabla i en tid då intresset av öppenhet och insyn i börsbolagen gör sig allt starkare gällande. Därtill kommer att den nuvarande begränsningsregeln, såvitt utskottet har sig bekant, inte förefaller ha gett upphov till några påtagligt negativa konsekvenser i praktiken. Mot bakgrund av vad som nu har anförts är utskottet inte berett att förorda den av motionärerna föreslagna begränsningsregeln. Den nuvarande regeln med en gräns på 500 aktier bör således behållas i den nya aktiebolagslagen. När det gäller det spörsmål som tas upp i motion L18 yrkande 3 kan utskottet visserligen hålla med motionärerna om att uteslutandet av uppgiften om aktieägarens personnummer skulle begränsa möjligheterna att utnyttja denna uppgift för brottsliga syften. Detta skulle emellertid, som också påpekas i propositionen, samtidigt innebära att användbarheten av övriga uppgifter i aktieboken i hög grad skulle begränsas, eftersom det i många fall skulle vara svårt att identifiera aktieägaren på ett entydigt sätt. Något undantag för aktieägarens personnummer bör därför inte införas. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L17 yrkande 1 och L18 yrkande 3. Aktiers överlåtbarhet Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår ett motionsyrkande vari motionärerna motsätter sig införandet av en möjlighet att i bolagsordningen föreskriva ett s.k. samtyckesförbehåll. Vidare avslår riksdagen yrkanden som gäller hembudsförfarandet. Jämför reservationerna 5 (c), 6 (c) och 7 (c). Bakgrund En grundläggande aktiebolagsrättslig princip är att aktier är överlåtbara. Aktierätten är således inte - till skillnad från exempelvis medlemskapet i en förening - oupplösligt knuten till en viss person. Som huvudregel är överlåtbarheten fri, dvs. rätten att överlåta eller förvärva en aktie är normalt inte beroende av exempelvis bolagets eller övriga aktieägares samtycke. Detta kommer till uttryck i 3 kap. 2 § aktiebolagslagen, där det föreskrivs att aktie kan fritt överlåtas och förvärvas om inte annat följer av lag. I 3 kap. 3 § aktiebolagslagen finns ett undantag från huvudregeln om aktiers fria överlåtbarhet. Bestämmelsen innebär att det i bolagsordningen kan intas förbehåll om att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare, en s.k. hembudsskyldighet. För ett sådant besluts giltighet krävs att det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Lösningsrätten gäller vid allt slags fång såvida annat inte har angetts i förbehållet. Den som har förvärvat en hembudspliktig aktie skall anmäla detta till styrelsen. När anmälan gjorts skall styrelsen underrätta de lösningsberättigade om hembudet. Dessa har sedan en viss tid på sig att framställa eventuella lösningsanspråk. Denna tid fastställs i bolagsordningen och får inte överstiga två månader. Om ett lösningsanspråk framställs, bestäms en lösensumma. Tvist om lösenvillkor prövas av skiljenämnd, om inte bolagsordningen föreskriver annat. Så länge lösningsfrågan inte är avgjord kan varken överlåtaren eller förvärvaren utöva rösträtten för aktierna. Aktiebolagslagen medger inte förbehåll om att aktieägare före en överlåtelse är skyldig att erbjuda bolaget eller någon annan att köpa aktien, ett s.k. förköpsförbehåll. Inte heller är det tillåtet med föreskrifter om att det behövs tillstånd för att överlåta en aktie, ett s.k. samtyckesförbehåll. Propositionen Regeringen anför i propositionen att grundprincipen om aktiers fria överlåtbarhet bör prägla också den nya aktiebolagslagen. I viss utsträckning bör det dock även i fortsättningen vara tillåtet för aktieägarna att begränsa aktiernas överlåtbarhet genom föreskrifter i bolagsordningen. Mot bakgrund av att svensk rätt i en internationell jämförelse intar en mer restriktiv inställning till sådana inskränkningar är det, enligt regeringen, önskvärt att svenska aktiebolag ges tillgång till mer flexibla rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar som i det enskilda fallet framstår som önskvärda. För att principen om fri överlåtbarhet inte skall urholkas är det emellertid viktigt att det finns tydliga gränser för vilka begränsningar som aktieägarna får besluta om. Den principiella utgångspunkten bör därför vara att endast sådana begränsningar som uttryckligen anges i lag är tillåtna. Enligt vad som föreslås i propositionen skall ett sådant förbehåll kunna vara av tre olika slag, nämligen hembudsförbehåll samt, i fråga om kupongbolag, förköpsförbehåll och samtyckesförbehåll. Införande av sådant förbehåll skall beslutas av bolagsstämman. För ett sådant besluts giltighet skall, enligt lagförslaget, krävas att det biträds av samtliga aktieägare som varit närvarande vid stämman och att dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. För att ta bort ett sådant förbehåll skall dock samma ordning tillämpas som normalt gäller vid ändringar i bolagsordningen, dvs. två tredjedelars majoritet. Vad särskilt gäller hembudsförbehåll föreslås att det skall vara möjligt att i förbehållet peka ut vem av överlåtaren och förvärvaren som skall ha rätt att utnyttja den rösträtt som är förenad med aktien. Vidare föreslås en regel som innebär att om en ägare av hembudspliktiga aktier avlider och aktierna inte inom ett år från dödsfallet övergår till ny ägare, skall hembudsförbehållet tillämpas gentemot dödsboet. Motionerna Viviann Gerdin m.fl. (c) påpekar i motion L19 att flera remissinstanser har ifrågasatt nödvändigheten av den föreslagna möjligheten att i kupongbolag kunna besluta om samtyckesförbehåll i bolagsordningen. Motionärerna anför att varken aktiebolagslagen eller annan lagstiftning bör tyngas av regler som inte har allmängiltighet eller särskild nytta. Den föreslagna regeln om samtyckesförbehåll bör därför inte införas. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 11). I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) tas olika frågor som gäller hembudsförfarandet upp. Motionärerna anser att förslaget att man skall kunna ange vem som skall utöva rösträtten kan leda till att en tillfällig preliminär ägare får inflytande över ett aktiebolag. Detta kan, enligt motionärerna, vara till men för bolaget och bör därför undvikas. I motionen förespråkas i stället en ordning som innebär att det är överlåtaren och inte förvärvaren som skall fortsätta att utöva rösträtten för aktierna (yrkande 8). Enligt vad som anförs i motionen är den föreslagna ettåriga tidsfristen under vilken ett dödsbo kan utöva rösträtt för aktiebolaget alltför lång. I motionen begärs ett tillkännagivande om att tiden bör förkortas till sex månader (yrkande 9). Motionärerna anser vidare att det bör införas en ordning som innebär att ett aktieförvärv som sker i strid med ett hembudsförbehåll skall anses vara ogiltigt (yrkande 10). Viviann Gerdin m.fl. (c) tar i samma motion även upp frågan om vilket majoritetskrav som skall gälla vid upphävande av inskränkningar i bolagsordningen av den fria överlåtelserätten i form av hembuds-, samtyckes- och förköpsförbehåll. Motionärerna anser att samma majoritetskrav bör gälla såväl vid införande som vid avskaffande av ett sådant förbehåll. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 12). Utskottets ställningstagande I likhet med regeringen anser utskottet att den grundläggande principen om aktiers fria överlåtbarhet bör ligga till grund också för den nya aktiebolagslagen. Som närmare utvecklats i propositionen finns det dock skäl som talar för att svenska aktiebolag ges tillgång till mer flexibla rättsliga instrument för att åstadkomma de överlåtelsebegränsningar som i det enskilda fallet framstår som önskvärda än vad som är möjligt enligt nu gällande aktiebolagslag. För att principen om den fria överlåtbarheten inte skall urvattnas bör dock sådana begränsningar, som föreslagits i propositionen, endast vara tillåtna om de är uttryckligen angivna i lagen. Förslaget att tillåta hembudsförbehåll och förköpsförbehåll i bolagsordningen har inte mött någon motionsvis framförd invändning, och även utskottet ställer sig bakom lagförslaget i dessa delar. Några bärkraftiga argument för att samtyckesförbehåll inte skall vara tillåtna har inte anförts i motion L19 yrkande 11, som därför bör avslås. När det gäller frågan vilket majoritetskrav som skall gälla vid beslut om att ta bort eller mildra ett förbehåll noterar utskottet att ett hembudsförbehåll, enligt nu gällande aktiebolagslag, kan upphävas i samma ordning som normalt gäller vid ändring i bolagsordning. Enligt utskottets uppfattning är ett beslut att ta bort ett förbehåll som begränsar aktiers fria överlåtbarhet inte av sådan karaktär att det erfordras särskilt stränga majoritetskrav. Som påpekas i propositionen är det således inte fråga om en inskränkning i den rätt som tillkommer aktierna, utan tvärtom en utvidgning av denna rätt. Slutsatsen av det anförda blir att det, som regeringen föreslagit, inte bör ställas upp andra och strängare majoritetskrav för beslut av detta slag än vad som normalt gäller vid ändringar i bolagsordningen. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19 yrkande 12. Utskottet kan inte finna annat än att regeringens förslag vad gäller utnyttjande av rösträtten för en aktie under hembudsförfarandet och ettårsgränsen vid tillämpning av hembudsförbehåll mot ett dödsbo är välgrundade. Utskottet kan inte heller ställa sig bakom den av motionärerna föreslagna ogiltighetspåföljden vid aktieförvärv som skett i strid med hembudsförbehåll. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19 yrkandena 8-10. Inlösen av minoritetsaktier Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller förfarandet vid tvångsinlösen av minoritetsaktier och lösenbeloppets bestämmande. Jämför reservationerna 8 (m, fp, kd, c), 9 (m, fp, kd, c), 10 (m, fp, kd, c) och 11 (kd). Bakgrund I svensk rätt har det sedan länge funnits regler om ett moderbolags rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I den nuvarande aktiebolagslagen återfinns bestämmelser om sådan s.k. tvångsinlösen i 14 kap. 31-33 §§. I 31 § föreskrivs att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självt innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Kan det inte träffas en frivillig överenskommelse om inlösen skall tvisten, på moderbolagets begäran, prövas av skiljemän enligt lagen om lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Det ankommer då på dotterbolagets styrelse att på visst sätt anmoda samtliga aktieägare att uppge sin skiljeman. Om så inte sker skall god man förordnas. Den gode mannens uppgift är att ansöka om förordnande av skiljeman och att bevaka frånvarande aktieägares rätt. Den nuvarande aktiebolagslagen innehåller inte någon uttrycklig bestämmelse om hur lösenbeloppet skall fastställas. Frågan har varit mycket omdiskuterad. Två principiella synsätt kan därvid urskiljas. Enligt det ena synsättet skall aktierna värderas i enlighet med sitt marknadsmässiga försäljningspris. Det andra synsättet innebär att aktiernas värde skall bestämmas på grundval av en företagsvärdering. I det s.k. Balkenmålet (rättsfallet NJA 1996 s. 293) kom Högsta domstolen fram till att det vid tvångsinlösen av minoritetsaktier är aktiernas verkliga värde som skall ersättas. Härmed avses att värderingen skall grundas på marknadspriset om aktien är noterad på börs eller föremål för liknande notering och i annat fall på bolagets förmögenhetsställning och avkastningsförmåga. Huruvida marknadspriset går att använda som måttstock på aktiernas verkliga värde måste dock prövas i det enskilda fallet. Värderingen av aktierna skall ske utan hänsyn till deras egenskap av minoritetsaktier. Propositionen Regeringen anför i propositionen att de skäl som ligger bakom de nuvarande inlösensreglerna alltjämt gör sig gällande. Även den nya aktiebolagslagen bör således innehålla regler om majoritetsägares rätt att lösa in minoritetsägares aktier. Lagförslaget i propositionen motsvarar i sina huvuddrag nuvarande ordning. Det föreslagna regelverket innebär dock en utförligare reglering av inlösensinstitutet än vad som är fallet enligt den nuvarande aktiebolagslagen. I propositionen föreslås att inlösensreglernas tillämplighet skall utvidgas till att omfatta inte bara aktieägare i ett svenskt aktiebolag utan även enskilda fysiska personer och utländska rättssubjekt. Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare som lösningsanspråket riktats mot inom viss tid har uppgett en gemensam skiljeman skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. När det gäller majoritetskravet föreslås att lösningsrätt och lösningsskyldighet skall tillkomma den aktieägare som har mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett bolag. Det tidigare kravet på att majoritetsägarens aktieinnehav också skall representera en viss röstandel slopas således i lagförslaget. Propositionen innehåller också förslag till uttryckliga bestämmelser om hur lösenbeloppet skall bestämmas. Motionerna Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att de föreslagna bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i stora drag är tillfredsställande. Motionärerna är dock kritiska till förslaget såvitt gäller kriterier för bestämmande av lösenbeloppets storlek. Lösenbeloppet bör, enligt motionärerna, motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand grundas på aktiens andel av det pris för dotterbolaget som kan påräknas vid en försäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden. I motionen begärs att regeringen skall återkomma till riksdagen med ett lagförslag med denna innebörd (yrkande 1). Motionärerna anser vidare i samma motion att lagtexten bör förtydligas på så sätt att det uttryckligen framgår att den gode mannen inte bara skall ha dokumenterad sakkunskap och erfarenhet utan även vara helt fristående i förhållande till såväl majoritetsägare som dotterbolag. I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet med det anförda (yrkande 2). I motion L17 av Inger René m.fl. (m) välkomnas den i propositionen föreslagna utvidgningen av möjligheterna till inlösen av minoritetsaktier till att även gälla utländska rättssubjekt. Det finns dock, menar motionärerna, en icke försumbar risk för att det kan komma att uppstå problem att verkställa skiljedomar i de fall då utländska rättssubjekt begär inlösen eller blir ålagda en lösningsskyldighet. Enligt motionärerna bör frågan bli föremål för någon form av reglering. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma till riksdagen med förslag till sådana regler (yrkande 2). Yvonne Andersson m.fl. (kd) har i motion L18 ett yrkande med en motsvarande innebörd (yrkande 4). I samma motion begärs även ett tillkännagivande om att styrelsen i dotterbolaget och majoritetsägaren skall vara skyldiga att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägaren uppgifter och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan (yrkande 5). Utskottets ställningstagande Utskottet delar regeringens bedömning att det finns behov av generella regler i lag om hur lösenbeloppet skall fastställas. Som påpekas i propositionen har visserligen rättsläget klarnat något genom Balkenmålet, men även härefter har en livlig debatt förts i frågan om hur lösenbeloppet skall fastställas. Mot den bakgrunden är det, enligt utskottets mening, angeläget att lagtexten ger så tydliga besked som möjligt i frågan. Ett förtydligande i lagtexten kan också bidra till att förhindra spekulation i aktier inför och under ett inlösensförfarande. Som föreslagits i propositionen bör den nya aktiebolagslagen således innehålla bestämmelser om grunderna för beräkning av lösenbeloppet. Regeringen har i denna del föreslagit en lösning som bygger på Högsta domstolens avgörande i Balkenmålet. Sålunda föreslås sammanfattningsvis att lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För aktie som är föremål för handel på börs, auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Utskottet konstaterar att regeringens ställningstagande i fråga om lösenbeloppets bestämmande föregåtts av ingående överväganden där argument för och emot de två olika synsätt som förekommit i diskussionen vägts mot varandra. Vad motionärerna anfört utgör enligt utskottets mening inte skäl för riksdagen att frångå regeringens förslag såvitt nu är i fråga. Motion L16 yrkande 1 bör därför avslås. Vad gäller den gode mannen föreskrivs i lagförslaget endast att denne skall vara lämplig för uppdraget. Regeringen anför i propositionen att eftersom de krav som bör ställas på en god man kan variera beroende på omständigheterna i det enskilda fallet bör en sådan regel vara allmänt hållen. Utskottet har ingen annan uppfattning i denna fråga. Mot bakgrund av att det i propositionen framhållits att den som utses till god man inte bör ha någon koppling till vare sig majoritetsaktieägaren eller målbolagets ledning saknas, enligt utskottets mening, skäl för att också i lagtexten uttryckligen ange att den gode mannen skall vara fristående från parterna. Någon riksdagens åtgärd är därmed inte påkallad med anledning av motion L16 yrkande 2, som avstyrks. När det sedan gäller frågan om verkställighet av skiljedom i de fall där det förekommer ett utländskt rättssubjekt som part kan utskottet inte finna annat än att de risker som motionärerna pekat på är av begränsad omfattning. Sålunda torde man normalt kunna räkna med att den typ av företag som uppträder i tvister av detta slag rättar sig efter skiljenämndens avgörande. Ett företag som inte gör det riskerar, som påpekas i propositionen, att drabbas av betydande konsekvenser i form av förlorat anseende på aktiemarknaden. Något behov av den i motionerna efterfrågade regleringen kan mot denna bakgrund inte anses föreligga. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L17 yrkande 2 och L18 yrkande 4. Utskottet kan inte se att det föreligger något behov av den i motion L18 yrkande 5 föreslagna skyldigheten för majoritetsägaren att på olika sätt bistå minoritetsägarna under skiljeförfarandet. Skulle det visa sig att så likväl är fallet utgår utskottet från att regeringen återkommer med erforderliga förslag. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionsyrkandet. Revision Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller revisionspliktens omfattning, revisorers mandattid och deras skyldigheter att upplysa om bristande betalning av skatter och avgifter Jämför reservationerna 12 (m, fp, kd, c) och 13 (c). Bakgrund För alla svenska aktiebolag gäller sedan gammalt att bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer. Detta kommer till uttryck i 10 kap. 1 § aktiebolagslagen, där det föreskrivs att ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Revisionen skall utmynna i en årlig granskningsrapport till bolagsstämman, en revisionsberättelse. Denna skall bl.a. innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om redovisning. Nuvarande bestämmelser om revision av aktiebolag fick en i väsentliga avseenden ny utformning genom lagstiftning som trädde i kraft den 1 januari 1999 (prop. 1997/98:99, bet. LU26, rskr. 257). Därefter har endast mindre lagändringar skett. Dessa har i huvudsak föranletts av tillkomsten av revisorslagen (2001:881) som reglerar bl.a. frågor om auktorisation och godkännande av revisorer. Också EG-rätten ställer krav på revision. Sålunda gäller enligt artikel 51.1 i rådets direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (det fjärde bolagsrättsliga direktivet) att upprättade årsbokslut skall bli föremål för revision. Direktivet gäller för alla aktiebolag. Artikel 51.2 i direktivet ger dock medlemsstaterna en möjlighet att undanta vissa s.k. mindre bolag från revisionsplikten. Med mindre bolag avses enligt direktivet bolag som inte överskrider två av följande tre gränsvärden, nämligen balansomslutning 3 650 000 euro, nettoomsättning 7 300 000 euro och 50 anställda. Några undantag för sådana mindre bolag har inte gjorts i den svenska lagstiftningen. Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören göra de påpekanden som följer av god revisionssed. Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma där redovisningen skall behandlas. Om revisorn misstänker att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har gjort sig skyldig till vissa slag av brott, är revisorn skyldig att vidta särskilda åtgärder och i sista hand göra anmälan till åklagare. Revisorn är vidare skyldig att i revisionsberättelsen anmärka om han eller hon har funnit att bolaget inte har betalat vissa skatter och avgifter. Om revisionsberättelsen innehåller vissa slag av anmärkningar, bl.a. vad gäller betalning av skatter och avgifter, skall revisorn skicka ett exemplar av sådana s.k. orena revisionsberättelser till Skatteverket. Revisorn väljs av bolagsstämman. Mandattiden upphör vid slutet av den ordinarie bolagsstämman under det fjärde året efter revisorsvalet. Det gäller alltså en fyraårig mandattid. Före den 1 januari 1999 gällde en mandattid om ett år. Om uppdraget upphör under löpande mandattid skall revisorn genast anmäla detta till registreringsmyndigheten. Propositionen Regeringen föreslår i propositionen att nuvarande bestämmelser om revision i allt väsentligt skall föras över oförändrade till den nya aktiebolagslagen. Lagförslaget innehåller således inte något förslag till inskränkning av revisionsplikten i fråga om vissa typer av bolag. När det gäller mandattiden föreslås att den i vissa fall skall kunna bestämmas till tre år i stället för fyra år. När revisorns uppdrag har upphört i förtid skall de allmänna bestämmelserna om mandattid gälla för den nye revisorn. Motionen I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) påpekas att många andra länder inom EU har utnyttjat den möjlighet som EG-rätten ger att undanta mindre aktiebolag från revisionsplikten. Den totala revisionskostnaden för de företag som omfattas av undantaget uppgår till, hävdas det, 2 miljarder kronor per år och förväntas stiga ytterligare på grund av skärpta krav på revisionen. Enligt motionärerna har det inte visats att en obligatorisk revision av mindre företag leder till någon väsentlig nytta. Med hänsyn till detta, och då övriga EU-länder kommit fram till att en frivillig revision är att föredra, bör en sådan ordning införas även i den svenska aktiebolagslagen. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 13). I samma motion anförs vidare att den föreslagna regeln om en mandattid för revisorn på tre till fyra år är uppenbart överflödig och att den utan olägenhet kan anpassas till de regler som gäller vid val av styrelse. Mandattiden skall således, menar motionärerna, kunna fastställas fritt i ett intervall om ett till fyra år. Motionärerna begär ett tillkännagivande i enlighet med det anförda (yrkande 14). Viviann Gerdin m.fl. (c) begär även i motion L19 ett tillkännagivande om att skyldigheten för revisorn att i revisionsberättelsen anmärka på brister i betalning av skatter och avgifter skall utmönstras (yrkande 15). Även revisorns skyldighet att ge in en oren revisionsberättelse till Skatteverket bör, enligt motionärerna, avskaffas (yrkande 16). Utskottets ställningstagande Utskottet erinrar om att revisionspliktens omfattning och frågan om införande av undantag från revisionsplikten i enlighet med artikel 51. 2 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet var föremål för överväganden i samband med införandet av nu gällande bestämmelser om revision av aktiebolag (prop. 1997/98:99). Regeringen framhöll i den då aktuella propositionen att bestämmelserna om revision fyller en viktig funktion i det associationsrättsliga regelverket för såväl aktieägare, bolagets borgenärer, anställda och det allmänna. Enligt regeringens uppfattning gjorde sig skälen för revision gällande även beträffande mindre bolag. Att undanta mindre bolag från revisionsplikten skulle dessutom påtagligt öka risken för ekonomisk brottslighet i sådana bolag. Mot bakgrund av revisionens positiva effekter i övrigt utgjorde inte heller de mindre bolagens kostnader för revisionen tillräckliga skäl för att inskränka revisionsplikten. En annan sak var, menade regeringen, att revisionen i mindre bolag inte skall behöva göras mer omfattande och kostnadskrävande än vad som verkligen var nödvändigt. En revision utförd enligt god revisionssed gav, anfördes det, utrymme för att låta revisionen få växlande omfattning efter förhållandena i de granskade bolagen. Mot denna bakgrund kunde regeringen inte finna skäl att föreslå någon inskränkning av revisionsplikten. Lagutskottet hade ingen annan uppfattning, och riksdagen följde utskottet (bet. 1997/98:LU26, rskr. 257). Vad motionärerna anfört i förevarande ärende motiverar inte, enligt utskottets mening, att riksdagen nu frångår sitt tidigare ställningstagande i fråga om revisionspliktens omfattning. Motion L19 yrkande 13 bör därför avslås. När det så gäller frågan om mandattidens längd anser utskottet att de skäl som åberopades då den nuvarande fyraårsperioden infördes - att en sådan fyraårig mandattid bidrar till att revisorn kan inta en självständig och oberoende ställning gentemot bolaget - är minst lika bärkraftiga i dag. Som regeringen föreslagit bör mandattiden därför vara fyra år även enligt den nya aktiebolagslagen. Något bärande skäl för att, som föreslås i motion L19 yrkandena 15 och 16 avskaffa skyldigheten för revisorn att dels anmärka på bristande betalning av skatter och avgifter, dels ge in orena revisionsberättelser till Skatteverket har inte framkommit. Som regeringen funnit bör dessa skyldigheter således bestå. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19 yrkandena 14-16. Vinstutdelning Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller formerna för vinstutdelning vid extra bolagsstämma. Jämför reservation 14 (c). Bakgrund Det normala sättet att föra över ett aktiebolags överskott till aktieägarna är vinstutdelning. I 12 kap. aktiebolagslagen regleras i vilken utsträckning bolagets eget kapital får tas i anspråk genom vinstutdelning och de formkrav som skall iakttas vid beslut därom. Aktiebolagslagen utgår från att beslut om vinstutdelning fattas på ordinarie bolagsstämma. Frågan om det är möjligt att fatta beslut om vinstutdelning vid annan bolagsstämma är omstridd. I doktrinen har framförts olika uppfattningar. Enighet synes dock råda om att vinstutdelning är möjlig på vilken stämma som helst, såvida aktieägarna är ense om det. Propositionen I propositionen föreslås att värdeöverföring från bolaget som huvudregel skall kunna ske endast enligt bestämmelserna om vinstutdelning, förvärv av egna aktier, återbetalning vid minskning av aktiekapitalet eller reservfonden samt gåva till allmännyttigt ändamål. Beslut om värdeöverföring skall fattas av bolagsstämma. Lagförslaget innehåller en rad bestämmelser som syftar till att skydda såväl borgenärer som aktieägare vid värdeöverföring från bolaget. Regeringen föreslår att beslut om vinstutdelning skall kunna fattas inte bara vid ordinarie bolagsstämma utan även vid extra stämma. Vid extra stämma skall det endast få beslutas om s.k. efterutdelning, dvs. utdelning av fritt eget kapital enligt den senast fastställda balansräkningen efter avdrag för vad som redan har utdelats. Ett beslut om efterutdelning skall, enligt lagförslaget, anmälas för registrering hos registreringsmyndigheten. Motionen I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) understryks att bolagets eget fria kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets eget kapital och därmed vara en viktig del i bedömningen av bolagets ställning. Det är därför viktigt att en vinstutdelning blir offentliggjord i anslutning till att överföringen från bolaget till dess ägare sker. För att säkerställa detta bör utdelningen, enligt motionärerna, inte få ske förrän utdelningsbeslutet har registrerats hos registreringsmyndigheten. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 18). Utskottets ställningstagande Utskottet kan inte finna annat än att den i propositionen föreslagna regleringen sammantaget är väl ägnad att ge såväl borgenärer som aktieägare ett gott skydd vid beslut om efterutdelning vid extra stämma. Något behov av den i motionen föreslagna ordningen kan inte anses föreligga, och utskottet föreslår att riksdagen avslår motion L19 yrkande 18. Reservfond Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår ett motionsyrkande som gäller användningen av tidigare gjorda avsättningar till reservfond. Jämför reservation 15 (m, fp, kd, c). Bakgrund Med reservfond avses en särskild post på balansräkningens passivsida. Reservfonden utgör bundet eget kapital, och dess storlek har således betydelse för hur mycket av bolagets tillgångar som får användas för vinstutdelning. Av 12 kap. 4 § aktiebolagslagen framgår att det till reservfonden, efter förlusttäckning, skall avsättas 10 % av årets nettovinst. Avsättningen skall göras till dess att reservfonden och eventuell överkursfond tillsammans uppgår till 20 % av aktiekapitalet. Bestämmelser om avsättning till reservfond har funnits alltsedan tillkomsten av 1895 års aktiebolagslag och syftar till att tvångsvis skapa en successiv konsolidering av aktiebolagen. I samband med tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag menade Aktiebolagsutredningen att de då gällande bestämmelserna om reservfond representerade ett föråldrat och föga rationellt system. Utredningens förslag att avskaffa reservfonden ledde dock inte till lagstiftning. Propositionen Regeringen konstaterar i propositionen att bestämmelserna om avsättning till reservfond inte tillgodoser bolagens konsolideringsbehov på ett ändamålsenligt sätt. Därtill kommer att det i övriga nordiska länder inte längre finns något motsvarande krav. Mot den nu angivna bakgrunden föreslår regeringen att skyldigheten att avsätta en viss del av årets nettovinst till reservfond skall avskaffas. När det gäller redan gjorda fondavsättningar bör reservfonden, enligt regeringens uppfattning, endast kunna disponeras på det sätt som hittills varit möjligt, nämligen för täckande av förlust, ökning av aktiekapitalet eller - efter tillstånd från Bolagsverket eller rätten - för återbetalning till aktieägarna. Redan gjorda avsättningar skall således inte kunna överföras till fritt eget kapital. Motionen Viviann Gerdin m.fl. (c) anser i motion L19 att redan gjorda avsättningar till reservfond som finns inom ramen för ett bolags bundna kapital skall kunna överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut vid två på varandra följande ordinarie bolagsstämmor. I motionen begärs ett tillkännagivande i enlighet härmed (yrkande 17). Utskottets ställningstagande Utskottet delar regeringens uppfattning att den nuvarande skyldigheten att avsätta en viss andel av nettovinsten till reservfond bör avskaffas. När det gäller hanteringen av redan gjorda avsättningar skulle motionärernas förslag, enligt utskottets mening, kunna vara till nackdel för bolagets borgenärer, vilka i det enskilda fallet kan ha förlitat sig på storleken av bolagets bundna egna kapital. Som regeringen funnit bör den av motionärerna föreslagna ordningen därför inte införas. Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L19 yrkande 17. Fusion Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår motionsyrkanden som gäller frågan vilket majoritetskrav som skall gälla vid beslut om fastställande av fusionsplan. Jämför reservation 16 (m, fp, kd, c). Bakgrund Med fusion enligt aktiebolagslagen avses att ett eller flera aktiebolags samtliga tillgångar eller skulder genom universalsuccession överförs på ett annat bolag samtidigt som de förstnämnda bolagen upphör utan likvidation. Bestämmelser om fusion och fusionsförfarandet finns i 14 kap. aktiebolagslagen. Regelverket fick sin nuvarande utformning genom lagändringar som trädde i kraft den 1 januari 1995 och bygger i huvudsak på det tredje bolagsrättsliga direktivet, det s.k. fusionsdirektivet (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422). Aktiebolagslagen skiljer mellan två former av fusion. Den ena formen, absorption, innebär att ett aktiebolag (det överlåtande bolaget) går upp i ett annat aktiebolag (det övertagande bolaget). Det överlåtande bolaget upplöses och dess tillgångar och skulder övertas av det övertagande bolaget. Den andra formen av fusion, kombination, innebär att två eller flera överlåtande bolag förenas genom att de bildar ett nytt aktiebolag. De överlåtande bolagen upplöses samtidigt som deras tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget. Vid en fusion skall bolagsstyrelserna upprätta en fusionsplan med de uppgifter som kan vara av betydelse för fusionen. Planen skall granskas av en eller flera revisorer, registreras i aktiebolagsregistret och kungöras i Post- och Inrikes Tidningar. Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Om ägare till minst 5 % av samtliga aktier i det övertagande bolaget begär det, skall planen underställas även bolagsstämman i detta bolag. Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna som de vid stämman företrädda aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas är beslutet om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. Propositionen Regeringen föreslår i propositionen att de nuvarande bestämmelserna om fusion mellan aktiebolag skall föras över till den nya aktiebolagslagen i huvudsak oförändrade. Detta gäller även den nu gällande huvudregeln om två tredjedels majoritet vid beslut om godkännande av fusionsplan. I syfte att förenkla fusionsförfarandet föreslås dock att kravet på nio tiondelars majoritet för det fall ett beslut om fusion rubbar rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier, skall avskaffas. Motionerna Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att den föreslagna ordningen med en lägre kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut om fusion än vad som föreslås vid tvångsinlösen av minoritetsaktier ger en möjlighet att via fusion kringgå reglerna om tvångsinlösen. Eftersom fusionsvederlaget bestäms på ett annat sätt än ersättningen vid tvångsinlösen kan minoritetsägarna, anförs det, vid en fusion komma att erbjudas ett vederlag långt under aktiernas värde. För att uppnå en neutralitet mellan fusion och tvångsinlösen bör majoritetskraven därför vara desamma. I motionen begärs ett tillkännagivande om att det skall krävas en majoritet bestående av nio tiondelar av aktierna vid beslut om godkännande av fusionsplan (yrkande 3). Motionsyrkanden med motsvarande inriktning finns i motionerna L17 av Inger René m.fl. (m), (yrkande 3) och L18 av Yvonne Andersson m.fl. (kd), (yrkande 2). Utskottets ställningstagande Som framhålls av motionärerna kan det inte uteslutas att bestämmelserna om tvångsinlösen av minoritetsaktier kringgås genom utnyttjande av fusionsinstitutet. Enligt utskottets mening bör detta förhindras. Utskottet kan konstatera att regeringen är av samma uppfattning. Sålunda anförs i propositionen att det inom Regeringskansliet har inletts ett arbete i syfte att analysera problemet närmare och, om det visar sig nödvändigt, ta fram förslag till regler som kan förhindra ett missbruk av det i motionerna påtalade slaget. Utskottet är för sin del inte övertygat om att införandet av det i motionerna föreslagna majoritetskravet vore ett lämpligt sätt att förhindra ett missbruk av fusionsreglerna. Utskottet noterar därvid att också Lagrådet har ifrågasatt om detta är en lämplig ordning. Med hänsyn till detta, och då det inte heller framkommit andra skäl som talar för en sådan beslutsordning, är utskottet inte berett att i dagsläget ställa sig bakom motionsförslaget. I stället bör resultatet av det i propositionen aviserade översynsarbetet inväntas. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motionerna L16 yrkande 3, L17 yrkande 3 och L18 yrkande 2. Preskription Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår ett motionsyrkande vari förordas införandet av särskilda preskriptionsregler vid personligt betalningsansvar i samband med likvidation. Jämför reservation 17 (m, fp, kd, c). Bakgrund Vid en likvidation av ett bolag realiseras vanligen bolagets tillgångar. Skulderna betalas och de överskjutande medlen fördelas bland aktieägarna. Bestämmelser om likvidation finns i 13 kap. aktiebolagslagen. Ett aktiebolag kan besluta att gå i likvidation utan att det föreligger någon skyldighet att göra det (frivillig likvidation). I vissa särskilda fall är bolaget skyldigt att gå i likvidation (tvångslikvidation). Det gäller bl.a. när bolaget inte har anmält behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas, när bolaget inte i rätt tid har sänt in årsredovisningshandlingar till Bolagsverket och när mer än hälften av bolagets aktiekapital är förbrukat. I dessa fall kan även beslut om likvidation fattas av domstol eller Bolagsverket. Om styrelsen inte vidtar vissa i 13 kap. 17 § första stycket närmare angivna åtgärder, bl.a. att se till att upprätta en kontrollbalansräkning och att ansöka om bolagets försättande i likvidation, svarar styrelsens ledamöter solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består. Ett motsvarande ansvar enligt 13 kap. 18 § för aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i tvångslikvidation deltar i ett beslut om att fortsätta verksamheten. I 13 kap. 19 § finns vissa bestämmelser om ansvarsperiodens slut. Propositionen I propositionen föreslås att nuvarande bestämmelser om likvidation i allt väsentligt skall överföras till den nya aktiebolagslagen. Lagförslaget innehåller således regler om betalningsansvar för aktieägare och styrelseledamöter som motsvarar vad som följer av 13 kap. 17 och 18 §§ aktiebolagslagen. Någon särskild preskriptionsregel föreslås inte. Motionen Jan Ertsborn m.fl. (fp) anser i motion L16 att det inte är rimligt med en tioårig preskriptionstid för de förpliktelser som kan uppstå för styrelse och aktieägare i likvidationssammanhang. Det bör i stället införas en femårig preskriptionstid, motsvarande vad som föreslagits i fråga om skadeståndsanspråk gentemot bolaget. I motionen begärs ett tillkännagivande om att regeringen skall återkomma med ett lagförslag med denna innebörd (yrkande 4). Utskottets ställningstagande Utskottet, som noterar att motionsspörsmålet inte närmare har berörts i propositionen, kan inte finna att vad som anförts i motionen påkallar någon åtgärd från riksdagens sida. Skulle det visa sig att det föreligger ett behov av den föreslagna preskriptionsbestämmelsen utgår utskottet från att regeringen återkommer i frågan. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L16 yrkande 4. Lagtekniska frågor Under ärendets beredning har utskottet uppmärksammat att det erfordras vissa smärre lagtekniska justeringar i lagtexten. Dessa framgår närmare av förslagspunkt 18 och bilaga 3. Regelförenkling, m.m. Utskottets förslag i korthet Riksdagen avslår motionsyrkanden med krav på åtgärder från regeringens sida vad gäller regelförenkling och konsekvensanalys. Jämför reservationerna 18 (m, fp, kd, c) och 19 (c). Motionen I motion L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c) anförs att såväl den nuvarande aktiebolagslagen som den föreslagna aktiebolagslagen är utformade för publika företag. Framtidens tillväxt finns, hävdas det, i små och medelstora företag. Aktiebolagsformen måste därför anpassas till dessa företags förutsättningar. Enligt motionärerna har så inte skett i den föreslagna lagstiftningen. Det finns således ett stort behov av att se över såväl aktiebolagslagen som reglerna för enskild näringsverksamhet och handelsbolag i syfte att förenkla och stimulera entreprenörskap samt små och medelstora företags utveckling. Lagstiftningen bör, enligt vad som anförs i motionen, anpassas till småföretagens situation. Dessutom bör det göras en tydligare uppdelning och bedömning av vilka regler som kan lyftas av de privata aktiebolagen. I motionen begärs tillkännagivanden i enlighet med det anförda (yrkandena 1 och 2). Motionärerna begär vidare i samma motion ett tillkännagivande om att aktiebolagslagen skall kompletteras med konsekvensanalyser där nytta respektive kostnad med lagförslagen redovisas (yrkande 3). Utskottets ställningstagande Utskottet har för sin del ingen annan uppfattning än motionärerna vad gäller vikten av regelförenkling och att lagstiftningen på det associationsrättsliga området är väl anpassad efter små och medelstora företags behov. Som närmare framgår av propositionen har dessa strävanden varit ledstjärnor också för regeringen under det arbete som legat till grund för den nu föreliggande propositionen. Sålunda har den föreslagna nya lagtexten fått en utformning som, enligt utskottets mening, underlättar läsningen och förståelsen av bestämmelserna. Paragrafernas omfång har vidare begränsats, och antalet hänvisningar mellan olika paragrafer har minskat. Därtill har lagtexten gjorts mera överskådlig genom infogande av paragrafrubriker samtidigt som språket, så långt är möjligt, har förenklats. Vidare har föreslagits en rad olika särregler som i olika avseenden endast avser privata aktiebolag. Regeringen har också i propositionen lyft fram principen om att regler i aktiebolagslagen som är uppställda enbart i aktieägarnas intresse kan åsidosättas under förutsättningar att alla aktieägare går med på det. Som understryks i propositionen ger denna princip stora möjligheter till flexibilitet i fåmansaktiebolag. Aktieägarnas möjligheter att reglera frågor i bolagsordningen har också utökats i lagförslaget i förhållande till vad som gällt tidigare. Sammantaget anser utskottet att regeringen väl har tillgodosett de synpunkter som tas upp i motionen och att den föreslagna lagen kan få betydande positiva effekter för de små och medelstora företagen. I sammanhanget finns också anledning att erinra om det regelförenklingsarbete som pågår sedan ett antal år tillbaka inom Regeringskansliet och bland myndigheterna. För en ingående redogörelse för detta arbete kan hänvisas till regeringens skrivelse 2004/05:48 Regeringens handlingsprogram för minskad administration för företagen m.m. och näringsutskottets av riksdagen godkända betänkande 2004/05:NU10. Med det anförda föreslår utskottet att riksdagen avslår motion L19 yrkandena 1 och 2. Vad slutligen gäller det spörsmål som tas upp i motion L19 yrkande 3 kan utskottet inte se att det föreligger behov av ytterligare analys- och beredningsarbete. Ett fortsatt beredningsarbete efter en ny lagstiftnings ikraftträdande torde, enligt utskottets mening, inte heller tjäna något syfte. Vad motionärerna vill åstadkomma får i stället ske inom ramen för sedvanligt uppföljnings- och utvärderingsarbete. Motion L19 yrkande 3 påkallar således ingen åtgärd från riksdagens sida och bör avslås.
Reservationer 1. Ansvarsgenombrott i advokataktiebolag, punkt 1 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 1 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L18 yrkande 1 och 2004/05:L19 yrkande 4. Ställningstagande Enligt vår uppfattning saknas det skäl att i någon form behålla den nuvarande undantagsregleringen vad gäller betalningsansvaret för delägare i advokataktiebolag. Som såväl Lagrådet och Sveriges advokatsamfund har påpekat saknas det motsvarande regler för andra yrkesutövare, vars uppdrag också typiskt sett kan sägas vara personliga till sin karaktär. Klienternas skyddsbehov är vidare redan tillgodosett genom det försäkringsskydd som advokatbyråer måste hålla sig med. Därtill kommer att det i flera andra länder är möjligt att bedriva advokatverksamhet utan personligt betalningsansvar. Vi anser således att undantaget bör avskaffas. Regeringen bör utreda frågan vidare och återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motionerna L18 yrkande 1 och L19 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna. 2. Aktiekapitalet, punkt 2 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 2 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkandena 5 och 6. Ställningstagande Många näringsidkare med nystartade företag har vittnat om att det nuvarande kravet på ett lägsta aktiekapital om 100 000 kr i privata aktiebolag är alltför högt. Kravet medför att vissa näringsidkare antingen får avstå från att bedriva näringsverksamhet eller tvingas att bedriva verksamheten i enskild firma eller som handelsbolag. Den teoretiska grunden för kravet på lägsta aktiekapital stämmer i många fall inte heller överens med den verklighet som företagen befinner sig i. Den nuvarande beloppsgränsen försvårar således företagande i aktiebolagsform, en associationsform som är både enklare och mer överskådlig än enskild firma och handelsbolag. Regeringen bör återkomma med förslag till hur en sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå kan utformas i syfte att stimulera och förenkla företagande i privata aktiebolag. Den föreslagna övergången från aktier med nominellt värde till ett kvotandelssystem kommer för merparten befintliga privata aktiebolag att upplevas som både förvirrande och onödig. Enligt min uppfattning bör det därför införas en möjlighet för privata aktiebolag att vara kvar i det gamla systemet. Frågan torde inte erforda något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med denna innebörd i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkandena 5 och 6, som sin mening ge regeringen till känna. 3. Stiftelseurkundens innehåll, punkt 3 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 3 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkande 7. Ställningstagande Enligt min uppfattning är det, i fråga om privata aktiebolag, regelmässigt onödigt att i stiftelseurkunden ange om bolaget skall svara för kostnaderna för bolagets bildande, oavsett om kostnaderna är sedvanliga eller ej. Kravet på angivande av kostnaderna för bolagets bildande i stiftelseurkunden bör således tas bort helt när det gäller privata aktiebolag. Spörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag i enlighet med vad som nu har sagts i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkande 7, som sin mening ge regeringen till känna. 4. Aktieboken, punkt 4 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 4 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L17 yrkande 1 och bifaller delvis motion 2004/05:L18 yrkande 3. Ställningstagande Vi anser att den nuvarande begränsningsregeln med en fix gräns på 500 aktier är omodern och stelbent. Den enskilde aktieägarens integritet är viktigare än allmänhetens insyn i ett ägande som inte belastar någon och vars möjligheter att påverka bolagets styrning är praktiskt taget obefintliga. Begränsningsregeln bör därför i stället vara knuten till en andel av röstetalet eller kapitalet. En sådan lösning är, menar vi, mer tilltalande då avgränsningen kommer att vara hänförlig till de ägare som kan påverka bolaget. Den omständigheten att en sådan regel kommer att minska antalet ägare som är offentliga saknar, enligt vår uppfattning, betydelse i sammanhanget. Oavsett hur begränsningsregeln konstrueras anser vi att aktieägarnas personnummer under alla förhållanden skall undantas från aktiebokens offentlighet. På så sätt kommer aktieägarnas personliga integritet att stärkas, samtidigt som möjligheterna att missbruka personnumret i brottsliga syften begränsas. Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med lagförslag med den nu angivna inriktningen i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L17 yrkande 1 och med delvis bifall till motion L18 yrkande 3, som sin mening ge regeringen till känna. 5. Samtyckesförbehåll, punkt 5 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 5 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkande 11. Ställningstagande Flera remissinstanser har ifrågasatt nödvändigheten av den föreslagna möjligheten att i kupongbolag ta in samtyckesförbehåll i bolagsordningen. Aktiebolagslagen och annan lagstiftning bör, enligt min mening, inte tyngas av regleringar som inte har allmängiltighet eller särskild nytta. Förslaget att tillåta samtyckesförbehåll i bolagsordningen bör således, menar jag, inte genomföras. Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkande 11, som sin mening ge regeringen till känna. 6. Majoritetskrav vid upphävande av förbehåll, punkt 6 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 6 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkande 12. Ställningstagande Ett beslut att i bolagsordningen ta in ett förbehåll om en inskränkning av rätten att överlåta aktier är, enligt lagförslaget, giltigt endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Däremot krävs bara tvåtredjedelsmajoritet för att ta bort ett sådant förbehåll. Detta är, enligt min uppfattning, inte logiskt. Jag anser således att ett beslut att ta bort ett förbehåll som inskränker den fria överlåtbarheten skall fattas med samma majoritetskrav som ett beslut att införa ett sådant förbehåll. Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkande 12, som sin mening ge regeringen till känna. 7. Hembud, punkt 7 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 7 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkandena 8-10. Ställningstagande Kritik kan i flera avseenden riktas mot regeringens förslag vad gäller hembudsförfarandet. Sålunda är den föreslagna möjligheten att i bolagsordningen ange vem av överlåtaren eller förvärvaren som skall utöva rösträtten och därtill knutna rättigheter för aktier som är föremål för ett hembudsförfarande inte godtagbart. Förslaget kan komma att leda till att en tillfällig preliminär ägare får inflytande över ett aktiebolag under hembudsförfarandet. Detta kan vara till men för bolaget och bör därför undvikas. Jag anser att det i lagtexten skall slås fast att det är överlåtaren och inte förvärvaren som innehar rösträtten och de därmed knutna rättigheterna. När det gäller hembudstiden för dödsbos innehav är den föreslagna ettårsfristen, enligt min bedömning, alltför lång. Fristen bör i stället bestämmas till sex månader. Slutligen anser jag att ett förvärv som inte skett utan att aktierna hembjudits i enlighet med ett hembudsförbehåll skall vara ogiltigt. På så sätt kan undvikas att aktieägarna säljer aktier utan att beakta gällande hembudsförbehåll. Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med lagförslag med den nu redovisade inriktningen i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkandena 8-10, som sin mening ge regeringen till känna. 8. Lösenbeloppet, punkt 8 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 8 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16 yrkande 1. Ställningstagande Vi ställer oss i huvudsak bakom regeringens förslag när det gäller inlösen av minoritetsaktier. Däremot kan vi inte godta de föreslagna kriterierna för bestämmande av lösenbeloppets storlek. Enligt vår mening bör beloppets storlek motsvara aktiens marknadsvärde och i första hand grundas på aktiens andel av det pris för dotterbolaget, som kan påräknas vid en försäljning av samtliga aktier i bolaget under normala förhållanden. Detta värde skall fastställas på grundval av etablerade värderingsmetoder. Regeringen bör återkomma till riksdagen med att lagförslag med denna inriktning. Vad som sålunda anförts bör riksdagen, med bifall till motion L16 yrkande 1, som sin mening ge regeringen till känna. 9. Den gode mannen, punkt 9 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 9 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16 yrkande 2. Ställningstagande Enligt vår uppfattning bör lagtexten förtydligas ytterligare i fråga om den gode mannen. Det bör således uttryckligen framgå att denne inte bara skall ha dokumenterad sakkunskap och erfarenhet i frågor rörande inlösen av minoritetsaktier utan även vara helt fristående i förhållande till majoritetsägaren och dotterbolaget. Regeringen bör återkomma med ett lagförslag med denna innebörd. Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L16 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna. 10. Verkställighet av skiljedom, punkt 10 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 10 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L17 yrkande 2 och 2004/05:L18 yrkande 4. Ställningstagande Vi välkomnar den föreslagna utvidgningen av tillämpningsområdet för bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier. Att ge även utländska rättssubjekt möjlighet att lösa in minoritetsposter kommer således att förenkla omstruktureringar i det europeiska näringslivet. Den omständigheten att den ena parten i ett inlösensförfarande kan komma att vara ett utländskt rättssubjekt kan dock medföra verkställighetsproblem. Till skillnad från regeringen anser vi att risken härför inte är försumbar. Med hänsyn till detta, och då minoritetsaktieägare ofta har en relativt svag ställning, bör frågan bli föremål för någon form av reglering till skydd för minoritetsägaren. Regeringen bör återkomma med ett lagförslag med denna inriktning. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motionerna L17 yrkande 2 och L18 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna. 11. Majoritetsägarnas skyldigheter, punkt 11 (kd) av Yvonne Andersson (kd). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 11 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L18 yrkande 5. Ställningstagande Ett moderbolag har genom sin ägardominans ett stort informationsövertag jämfört med minoritetsägarna avseende dotterbolaget. Detta motiverar, enligt min uppfattning, en regel som förpliktar dotterbolaget och moderbolaget att till minoritetsägarna lämna den information som är nödvändig för att de bl.a. skall kunna göra en värdering av dotterbolaget eller bedöma om särregeln är tillämplig. Det bör således i lagtexten införas en skyldighet för styrelsen i dotterbolaget och majoritetsägaren att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan. Spörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L18 yrkande 5, som sin mening ge regeringen till känna. 12. Revisionspliktens omfattning, punkt 12 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 12 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkande 13. Ställningstagande EG-rätten medger att mindre aktiebolag undantas från revisionsplikten. Sådana undantag förekommer också i många EU-länder. Skälet till detta är bl.a. att det saknas analyser som ger vid handen att nyttan med revisionen motsvaras av kostnaden härför. Mot denna bakgrund anser vi att det i den svenska lagstiftningen bör införas undantag från revisionsplikten i enlighet med vad EG-rätten medger. Regeringen bör låta utreda frågan vidare och snarast återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna inriktningen. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkande 13, som sin mening ge regeringen till känna. 13. Revisorer, punkt 13 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 13 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkandena 14-16. Ställningstagande Enligt min mening kan nyttan med den år 1998 införda fyraåriga mandattiden starkt ifrågasättas. Effekten av regeländringen har inte heller styrkts. Det förefaller mig därför uppenbart att den föreslagna mandattiden om tre till fyra år är överflödig. I stället bör reglerna om mandattid kunna anpassas till vad som gäller i fråga om val av styrelse. Mot bakgrund av att det skett stora förändringar när det gäller systemet för uppbörd och kontroll hos skattemyndigheten bör revisorns skyldighet att rapportera om brister i betalning av skatter och allmänna avgifter utmönstras. Enligt min mening bör även skyldigheten att ge in s.k. orena revisionsberättelser till Skatteverket avskaffas. Förevarande frågor torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkandena 14-16, som sin mening ge regeringen till känna. 14. Vinstutdelning, punkt 14 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 14 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkande 18. Ställningstagande Bolagets fria kapital kan utgöra en väsentlig del av bolagets eget kapital och är därmed en viktig del av underlaget vid borgenärernas bedömning av bolagets ställning. Det är därför, menar jag, viktigt att en vinstutdelning vid extra bolagsstämma blir offentliggjord i anslutning till att utdelningen sker. För att säkerställa att så sker bör en utdelning inte få ske förrän utdelningsbeslutet registrerats vid Bolagsverket. Frågeställningen torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkande 18, som sin mening ge regeringen till känna. 15. Reservfond, punkt 15 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 15 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkande 17. Ställningstagande Vi ställer oss bakom förslaget att avskaffa den tvångsvisa avsättningen av en del av vinsten till reservfond. Däremot menar vi att de av regeringen åberopade skälen för att tidigare avsättningar till reservfond endast skall kunna hanteras i enlighet med vad som gäller enligt nu gällande lagstiftning inte är övertygande. Sålunda är det högst osannolikt att någon borgenär vid kreditgivningen baserat sitt beslut på förekomsten av en reservfond. Enligt vår uppfattning bör särregler som tynger aktiebolagslagen undvikas. Reservfond som finns inom ramen för bolagens bundna kapital skall, enligt vår mening, kunna överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut vid två på varandra följande ordinarie bolagsstämmor. Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkande 17, som sin mening ge regeringen till känna. 16. Fusion, punkt 16 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 16 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motionerna 2004/05:L16 yrkande 3 och 2004/05:L17 yrkande 3 och bifaller delvis motion 2004/05:L18 yrkande 2. Ställningstagande Vi kan, i likhet med Lagrådet och flera andra remissinstanser, konstatera att fusionsinstitutet kan missbrukas för att kringgå bestämmelserna om inlösen. Så sker också redan i viss utsträckning. Regeringen har visserligen aviserat att man avser att analysera frågan vidare. Detta är, enligt vår mening, inte tillräckligt. För att förhindra ett sådant kringgående bör i stället omgående införas ett majoritetskrav vid beslut om godkännande av fusionsplan som motsvarar vad som gäller vid beslut om inlösen. Motionsspörsmålet torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motionerna L16 yrkande 3, L17 yrkande 3 och med delvis bifall till motion L18 yrkande 2, som sin mening ge regeringen till känna. 17. Preskription, punkt 17 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 17 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L16 yrkande 4. Ställningstagande Enligt vår mening är det inte rimligt med en tioårig preskriptionstid vid betalningsanspråk med stöd av de föreslagna 25 kap. 18 och 19 §§. I stället bör, i likhet med vad som föreslås i fråga om talan om skadestånd gentemot en styrelseledamot, en femårig preskriptionstid gälla. Förevarande fråga torde inte kräva något mer ingående beredningsarbete. Regeringen bör därför kunna återkomma till riksdagen med ett lagförslag med den nu angivna innebörden i god tid före den nya lagens ikraftträdande. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L16 yrkande 4, som sin mening ge regeringen till känna. 18. Regelförenkling, punkt 20 (m, fp, kd, c) av Inger René (m), Jan Ertsborn (fp), Yvonne Andersson (kd), Bertil Kjellberg (m), Martin Andreasson (fp), Viviann Gerdin (c) och Henrik von Sydow (m). Förslag till riksdagsbeslut Vi anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 20 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkandena 1 och 2. Ställningstagande Mer än 95 % av aktiebolagen utgörs av småföretag. Såväl den nuvarande som den föreslagna aktiebolagslagen innebär, enligt vår mening, en kostsam och onödig överreglering av dessa mindre bolag. Vi anser därför att det är angeläget att regeringen, inom ramen för det fortsatta regelförenklingsarbetet, lägger fram förslag till lagändringar som innebär att regler i aktiebolagslagen som inte är nödvändiga för privata aktiebolag avskaffas. Motsvarande skall gälla även för verksamhet som bedrivs inom ramen för handelsbolag och som enskild näringsverksamhet. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkandena 1 och 2, som sin mening ge regeringen till känna. 19. Konsekvensanalys, punkt 21 (c) av Viviann Gerdin (c). Förslag till riksdagsbeslut Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 21 borde ha följande lydelse: Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad som anförs i reservationen. Därmed bifaller riksdagen motion 2004/05:L19 yrkande 3. Ställningstagande Administration skall i alla sammanhang nyttobedömas mot den merkostnad som den orsakar för samhället och för företagandet. Detta sker lämpligen genom att det vid varje ny lagstiftning eller förändring i gällande regelverk görs konsekvensanalyser där nytta mäts mot kostnad. Jag kan konstatera att några sådana överväganden uppenbarligen inte skett i detta lagstiftningsärende. Propositionen innehåller således inga väsentliga förändringar som stärker förutsättningarna för företagande och entreprenörskap. Det bör således göras en kompletterande konsekvensanalys där de i propositionen framlagda förslagen analyseras och beskrivs med utgångspunkt i nytta respektive kostnader. Vad som sålunda anförts i reservationen bör riksdagen, med bifall till motion L19 yrkande 3, som sin mening ge regeringen till känna.
Bilaga 1 Förteckning över behandlade förslag Propositionen Proposition 2004/05:85 Ny aktiebolagslag: Riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till aktiebolagslag, lag om införande av aktiebolagslagen (2005:000), lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m. m., lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m., lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554), lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lag om ändring i lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Följdmotioner 2004/05:L16 av Jan Ertsborn m.fl. (fp): 1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om kriterierna för fastställande av lösenbelopp. 2. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om lagstadgade krav på god man. 3. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om kvalificerad majoritet vid bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan. 4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om införande av en särskild preskriptionsregel för styrelseledamöters och aktieägares personliga betalningsansvar. 2004/05:L17 av Inger René m.fl. (m): 1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om aktiebokens offentlighet. 2. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om minoritetsaktieägares skydd vid tvångsinlösen då skiljedom skall verkställas i utlandet. 3. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att det skall krävas nio tiondelars majoritet vid fusion. 2004/05:L18 av Yvonne Andersson m.fl. (kd): 1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om en utmönstring av den särskilda regeln om ansvarsgenombrott i advokataktiebolag. 2. Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna lydelsen i 23 kap. 17 § första stycket i förslag till aktiebolagslag på så sätt att det skall krävas nio tiondelars majoritet av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna vid beslut om fusion, enligt vad i motionen anförs. 3. Riksdagen beslutar om ändring av den av regeringen föreslagna lydelsen i 5 kap. 10 § och 19 § i förslag till aktiebolagslag på så sätt att aktiebokens offentlighet inte omfattar aktieägares personnummer, enligt vad i motionen anförs. 4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om ett förstärkt skydd för minoritetsaktieägarna såvitt avser verkställighet av skiljedom på tvångsinlösen. 5. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om styrelsen i dotterbolaget och majoritetsaktieägarens skyldighet att på begäran tillhandahålla minoritetsaktieägarna uppgifter och handlingar som är nödvändiga för att minoriteten skall kunna föra sin talan. 2004/05:L19 av Viviann Gerdin m.fl. (c): 1. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att se över aktiebolagslagen såväl som reglerna för enskild näringsverksamhet och handelsbolag med syfte att förenkla och stimulera entreprenörskap samt små och medelstora företags utveckling. 2. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att propositionen i betydligt större utsträckning bör anpassas till småföretagens situation samt att en tydligare uppdelning och bedömning sker av vilka regler som kan lyftas av från kraven för de privata aktiebolagen. 3. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att aktiebolagslagen bör kompletteras med konsekvensanalyser vilka beskriver nytta respektive kostnader med anledning av de förslag som presenteras. 4. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att ansvarsgenombrottet i vissa fall för aktieägare i advokataktiebolag skall utmönstras. 5. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om sänkning av aktiekapitalets lägsta nivå i syfte att stimulera och förenkla företagande i privat aktiebolagsform. 6. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att en frivillig möjlighet att införa kvotandelssystemet eller att vara kvar i systemet för nominellt aktiekapital bör införas att gälla för privata aktiebolag. 7. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att stiftelseurkunden inte i fråga om privata aktiebolag skall behöva innehålla uppgift om kostnader för bolagets bildande. 8. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att överlåtaren och inte förvärvaren under hembudstiden skall fortsätta att ha rösträtt och därtill knutna rättigheter. 9. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att hembudstiden för dödsbos innehav av aktier bör bestämmas till sex månader. 10. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att överlåtelse av aktier som ej hembjuds enligt gällande regler skall betraktas som ogiltig. 11. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att regeln om samtycke inte bör införas i aktiebolagslagen. 12. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att ett beslut om att ta bort förbehåll som begränsar aktiers fria överlåtbarhet bör fattas med samma majoritet som beslut om att införa sådana klausuler. 13. Riksdagen begär att regeringen återkommer med förslag om slopande av revisionsplikt för mindre aktiebolag i enlighet med det utrymme som finns inom gällande EG-rätt. 14. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att mandatperioden för bolagets revisor vid bolagsstämma skall kunna fastställas fritt i intervallet ett till fyra år. 15. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att revisors skyldighet att i revisionsberättelsen ange om betalning av skatter och avgifter skett i rätt tid bör utmönstras. 16. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att revisors skyldighet att sända in oren revisionsberättelse till Skatteverket bör utmönstras. 17. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att reservfonder som finns inom ramen för bolagens bundna kapital skall överföras till fritt eget kapital genom särskilt beslut fattat vid två på varandra följande ordinarie bolagsstämmor. 18. Riksdagen tillkännager för regeringen som sin mening vad i motionen anförs om att utdelning ej får verkställas innan registrering skett vid PRV av utdelningsbeslutet.
Bilaga 2 Regeringens lagförslag Bilaga 3 Utskottets lagförslag Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till aktiebolagslag Regeringens förslag Utskottets förslag 21 kap. 8 § Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter. Skatteverket får medge undantag från förbuden i 1, 3 och 5 §§. Undantag från 1 eller 3 § får medges endast om det finns synnerliga skäl. Undantag från 5 § får medges endast om det behövs på grund av särskilda omständigheter. För aktiebolag som står under Finansinspektionens tillsyn prövas frågor om undantag enligt första stycket av inspektionen. I fråga om publika aktiebolag gäller även 12 §.