med anledning av propositionen 1976/77:109 om aktiekapitalets storlek jämte motioner (Betänkande 1976/77:LU29 Lagutskottet)

LU 1976/77:29

Lagutskottets betänkande
1976/77: 29

med anledning av propositionen 1976/77:109 om aktiekapitalets
storlek jämte motioner

Ärendet

I propositionen 1976/77: 109 har regeringen (justitiedepartementet)
föreslagit riksdagen att anta i propositionen framlagda förslag till

1. lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705)
om aktiebolag,

2. lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behandlingen
med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform,
m. m.

I ärendet behandlar utskottet vidare dels den med anledning av propositionen
väckta motionen 1976/77: 1538, dels de under den allmänna
motionstiden väckta motionerna 1976/77: 651 och 1976/77: 1049. Motionsyrkandena
redovisas nedan på s. 5—6.

Propositionens huvudsakliga innehåll

År 1973 beslöts att alla aktiebolag måste ha ett aktiekapital på minst
50 000 kr. Bolag som bildats före den 6 juni 1973 fick dock anstånd till
utgången av år 1978 med att höja sitt aktiekapital till detta belopp.

I propositionen föreslås att övergångstiden för de äldre bolagen förlängs
till utgången av år 1981.

Lagförslagen

De i propositionen framlagda lagförslagen har följande lydelse

1 Riksdagen 1976/77. 8 sami. Nr 29

LU 1976/77: 29

1 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705)
om aktiebolag

Härigenom föreskrives att övergångsbestämmelserna till lagen (1973:
303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag skall ha nedan angivna
lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1. Denna lag1 träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå
meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2.2 I fråga om bolag som bildats 2. I fråga om bolag som bildats

före den 6 juni 1973 gäller 2 och före den 6 juni 1973 gäller 2 och

3 §§ i sin äldre lydelse till utgång- 3 §§ lagen (1944: 705) om aktieboen
av år 1978. Dock får det för så- lag i sin lydelse före nämnda dag

dant bolag bestämda aktiekapitalet till utgången av år 1981. Dock får

eller minimikapitalet ej genom det för sådant bolag bestämda ak ändring

av bolagsordningen sänkas tiekapitalet eller minimikapitalet ej

till belopp som är lägre än 50 000 genom ändring av bolagsordningen

kronor. sänkas till belopp som är lägre än

50 000 kronor.

3.3 Styrelseledamot, verkställan- 3. Styrelseledamot, verkställande
direktör, aktieägare, borgenär de direktör, aktieägare, borgenär

eller annan vars rätt kan vara be- eller annan vars rätt kan vara beroende
därav kan under tiden den roende därav kan under tiden den

1 oktober 1977—den 31 mars 1978 1 oktober 1980—den 31 mars 1981

hos rätten ansöka om likvidation hos rätten ansöka om likvidation

av bolag, vars aktiekapital ej upp- av bolag, vars aktiekapital ej uppgår
till 50 000 kronor vid utgång- går till 50 000 kronor vid utgången

en av september 1977. av september 1980.

Sker ansökan, skall rätten genast kalla bolaget att inställa sig inför

rätten på utsatt dag, minst två och högst fyra månader därefter, då frågan
om skyldighet för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen
skall delges bolaget på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål.
Det åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma för meddelande
om kallelsen.

Visas ej innan ärendet avgöres att aktiekapitalet uppgår till 50 000
kronor, skall rätten förklara, att bolaget skall träda i likvidation, samt
utse en eller flera likvidatorer. Rätten skall genast till registreringsmyndigheten
sända dels för registrering meddelande om likvidationsbeslutet
dels underrättelse om förordnande av likvidator med angivande av dennes
fullständiga namn och postadress.

4.4 Bolag, vars registrerade ak- 4. Bolag, vars registrerade aktiekapital
ej uppgår till 50 000 tiekapital ej uppgår till 50 000 kro 1

1973: 303.

2 Senaste lydelse 1973: 1081.

8 Senaste lydelse 1973: 1081.

4 Senaste lydelse 1973:1081.

LU 1976/77: 29

Nuvarande lydelse

kronor vid utgången av år 1978
skall, om det ej trätt i likvidation
eller försatts i konkurs, avföras ur
aktiebolagsregistret och är därmed
upplöst. Uppgift att bolaget har
avförts ur registret skall ej kungöras
i allmänna tidningarna.

Föreslagen lydelse

nor vid utgången av år 1981 skall,
om det ej trätt i likvidation eller
försatts i konkurs, avföras ur aktiebolagsregistret
och är därmed
upplöst. Uppgift att bolaget har avförts
ur registret skall ej kungöras
i Post- och Inrikes Tidningar.

När bolaget avförts ur registret, svarar aktieägarna samt styrelseledamöter
och verkställande direktör solidariskt för bolagets förpliktelser.
Aktieägarna inträder i bolagets ställe som part i de avtal bolaget slutit
med tredje man. I den mån bolaget enligt lag eller annan författning
varit skyldigt att vidtaga åtgärd eller lämna uppgift skall detta i stället
fullgöras av styrelsen.

Uppkommer behov av likvidationsåtgärd sedan bolaget avförts ur registret,
äger 173 a § tredje stycket lagen (1944: 705) om aktiebolag motsvarande
tillämpning.

5.5 Bolag, vars registrerade aktiekapital
ej uppgår till 50 000 kronor,
skall, om det ej trätt i likvidation
eller försatts i konkurs, upplösas
genom att avföras ur aktiebolagsregistret,
om samtliga aktieägare
och styrelseledamöter samt
verkställande direktören begär det
före utgången av oktober 1978.
Uppgift om att sådan begäran
framställts skall ofördröjligen kungöras
i allmänna tidningarna. Bolaget
får ej avföras ur registret
förrän en månad efter det att sådant
kungörande skett. Uppgift att
bolaget har avförts ur registret
skall ej kungöras. Punkt 4 andra
och tredje styckena äger motsvarande
tillämpning.

5. Bolag, vars registrerade aktiekapital
ej uppgår till 50 000 kronor,
skall, om det ej trätt i likvidation
eller försatts i konkurs, upplösas
genom att avföras ur aktiebolagsregistret,
om samtliga aktieägare
och styrelseledamöter samt
verkställande direktören begär det
före utgången av oktober 1981.
Uppgift om att sådan begäran
framställts skall ofördröjligen kungöras
i Post- och Inrikes. Tidningar.
Bolaget får ej avföras ur registret
förrän en månad efter det
att sådant kungörande skett. Uppgift
att bolaget har avförts ur registret
skall ej kungöras. Punkt 4
andra och tredje styckena äger
motsvarande tillämpning.

6.fl Bestämmelserna i 103 § 1 mom. tredje stycket tillämpas även i
fråga om penninglån som lämnats och ansvarsförbindelser som ingåtts
före lagens ikraftträdande under förutsättning att lånet eller ansvarsförbindelsen
är av det slag som avses med det i 75 a § stadgade förbudet.
Uppgift om lånet eller ansvarsförbindelsen skall även lämnas i förteckning
som avses i 75 c §.

Vad i 75 c § första stycket fjärde punkten föreskrives äger ej tillämpning
på lån och ansvarsförbindelser som bolaget lämnat före ikraftträdandet.

7.7 Vad i 107 § 1 morn., 108
och 193 §§ föreskrives om godkänd
revisor skall under tiden från

5 Senaste lydelse 1975: 1257.

« Senaste lydelse 1975:1257.

7 Senaste lydelse 1975:1257.

LU 1976/77: 29

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

ikraftträdandet till utgången av
juni 1973 gälla godkänd granskningsman.

8.® Om verkan av företagsinteckning, som meddelats i näringsverksamhet
utövad av aktiebolag, som upplöses enligt punkt 4 eller 5, finns
bestämmelser i lagen (1966: 454) om företagsinteckning.

Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt
uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behandlingen
med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform,
m. m.

Härigenom föreskrives att 1 och 3 §§ lagen (1974: 990) om den skattemässiga
behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till
annan företagsform, m. m. skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Har aktiebolag, vars aktiekapital
icke uppgått till 50 000 kronor,
trätt i likvidation under tiden den
1 januari 1975—den 31 december
1978 eller upplösts enligt punkt 4
eller 5 av övergångsbestämmelserna
till lagen (1973: 303) om ändring
i lagen (1944: 705) om aktiebolag,
skall denna lag gälla vid
taxering till kommunal och statlig
inkomstskatt samt till utskiftningsskatt.

Har aktiebolaget gjort avsättning
till investeringsfond enligt
förordningen (1955:256) om investeringsfonder
för konjunkturutjämning
eller enligt förordningen
(1947: 174) om investeringsfonder
eller till arbetsmiljöfond
enligt lagen (1974:325) om avsättning
till arbetsmiljöfond eller
till särskild investeringsfond enligt
lagen (1974: 988) om avsätt 8

Senaste lydelse 1975: 1257.

1 Senaste lydelse 1975:1258.

Föreslagen lydelse
§1

Har aktiebolag, vars aktiekapital
icke uppgått till 50 000 kronor,
trätt i likvidation under tiden den
1 januari 1975—den 31 december
1981 eller upplösts enligt punkt 4
eller 5 av övergångsbestämmelserna
till lagen (1973: 303) om ändring
i lagen (1944: 705) om aktiebolag,
skall denna lag gälla vid
taxering till kommunal och statlig
inkomstskatt samt till utskiftningsskatt.

Har aktiebolaget gjort avsättning
till investeringsfond enligt
lagen (1955: 256) om investeringsfonder
för konjunkturutjämning
eller enligt förordningen (1947:
174) om investeringsfonder eller
till arbetsmiljöfond enligt lagen
(1974: 325) om avsättning till arbetsmiljöfond
eller till särskild investeringsfond
enligt lagen (1974:
988) om avsättning till särskild

LU 1976/77: 29

Föreslagen lydelse

investeringsfond, skall fonden
återföras till beskattning hos aktiebolaget
för det beskattningsår
under vilket beslutet om likvidation
fattats eller ansökan om avregistrering
gjorts enligt punkt 5
av övergångsbestämmelserna till
lagen (1973: 303) om ändring i lagen
(1944:705) om aktiebolag.
Fond hos aktiebolag, som upplöses
enligt punkt 4 av nämnda
övergångsbestämmelser, skall återföras
till beskattning det år för
vilket taxering i första instans
sker år 1982. I fråga om medel,
som avsatts enligt lagen (1955:
256) om investeringsfonder för
konjunkturutjämning, gäller 19 §
andra stycket nämnda lag och i
fråga om medel, som avsatts enligt
förordningen (1947: 174) om
investeringsfonder, gäller 10 §

andra stycket nämnda förordning.
Ränta eller tillägg skall icke utgå
vid återföring enligt detta stycke.

Länsstyrelsen skall, på framställning av aktiebolaget eller övertagaren,
förordna om återbetalning av vad som återstår på konto i riksbanken
av medel, som aktiebolaget inbetalat.

Denna lag träder i kraft två veckor efter den dag, då lagen enligt
uppgift på den utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

Motionsyrkanden

A. Med anledning av propositionen väckt motion

1. 1976/77: 1538 av herr Andersson i Södertälje m. fl. (s) vari hemställs
att riksdagen avslår propositionen 1976/77: 109 om aktiekapitalets storlek.

B. Fristående motioner

1. 1976/77:651 av herr Fridolfsson m. fl. (m) vari hemställs att riksdagen
hos regeringen anhåller om tilläggsdirektiv till ”Utredningen (Ju
1974: 21) med uppdrag att utreda frågor om handelsbolag m. m.” för
att utreda frågan om en sänkning av minimibeloppet för aktiekapital i
aktiebolag.

Nuvarande lydelse

ning till särskild investeringsfond,
skall fonden återföras till beskattning
hos aktiebolaget för det beskattningsår
under vilket beslutet
om likvidation fattats. Fond hos
aktiebolag, som upplöses genom
att avföras ur aktiebolagsregistret,
skall återföras till beskattning det
år för vilket taxering i första instans
sker år 1979. I fråga om medel,
som avsatts enligt förordningen
(1955:256) om investeringsfonder
för konjunkturutjämning,
gäller 19 § andra stycket denna
förordning och i fråga om medel,
som avsatts enligt förordningen
(1947: 174) om investeringsfonder,
gäller 10 § andra stycket
sistnämnda förordning. Ränta eller
tillägg skall icke utgå vid återföring
enligt detta stycke.

LU 1976/77: 29

2. 1976/77: 1049 av fru Bernström (fp) och herr Wästberg i Stockholm
(fp) vari hemställs att riksdagen hos regeringen begär förslag om avskaffande
av den graderade rösträtten för aktier.

Utskottet

Inledning

År 1973 genomfördes en partiell reform av aktiebolagslagstiftningen.
Bl. a. höjdes gränsen för minsta tillåtna aktiekapital från 5 000 kr. till
50 000 kr. (prop. 1973:93, LU 1973:19, SFS 1973:303). Lagändringen,
som trädde i kraft den 6 juni 1973, avsåg dock inte aktiebolag
som hade bildats före nämnda dag. Genom ändring senare under
år 1973 tillkom emellertid nya regler om minsta tillåtna aktiekapital
också för de äldre aktiebolagen (prop. 1973: 168, LU 1973: 41, SFS
1973: 1081). De nya reglerna innebär att samtliga aktiebolag skall ha
höjt sitt aktiekapital till minst 50 000 kr. vid utgången av år 1978. Aktiebolag,
vars aktiekapital inte uppgår till 50 000 kr. vid denna tidpunkt,
skall avföras ur aktiebolagsregistret och är därmed upplöst. Rörelsedrivande
aktiebolag som inte genomför erforderlig kapitalhöjning kan
dock efter upplösningen fortsätta rörelsen i annan företagsform, t. ex.
handelsbolag eller enskild firma.

Frågan om att införa en särskild ny bolagsform för mindre företag
togs upp av 1974 års riksdag. På hemställan av lagutskottet (LU 1974:
19) beslöt en enhällig riksdag begära att en utredning tillsattes för att
förutsättningslöst och skyndsamt pröva denna fråga i hela dess vidd.
Den begärda utredningen tillkallades samma år. Enligt direktiven skall
1974 års bolagskommitté bedriva sitt arbete på sådant sätt att frågan
om en ny bolagsform skall kunna prövas och eventuellt leda till lagstiftning
i god tid före utgången av år 1978.

Genom tillkomsten av den nya aktiebolagslagen (1975: 1385), som
trädde i kraft den 1 januari 1977, upphävdes 1944 års aktiebolagslag
(prop. 1975: 103, LU 1975/76: 4). Bestämmelserna om minsta tillåtna
aktiekapital överfördes oförändrade till den nya aktiebolagslagen. I
övergångsbestämmelsen togs in en erinran om de särskilda övergångsbestämmelser
som gäller för aktiebolag bildade före den 6 juni 1973.
Ar 1975 tillkom vidare bestämmelser som innebär att den förenklade
upplösningen av aktiebolag genom avregistrering kan frivilligt ske också
före 1978 års utgång.

Det bör även anmärkas att den civilrättsliga regleringen kompletterats
åren 1974 och 1975 med skatterättsliga regler. Innebörden av dessa
är att mindre aktiebolags rörelser skall kunna övergå till annan företagsform
utan nackdelar från beskattningssynpunkt.

I propositionen föreslås nu att övergångstiden för de äldre bolagen

LU 1976/77: 29

förlängs till utgången av är 1981. Förslaget avstyrks i motionen 1976/
77: 1538 (s).

I det följande behandlar utskottet propositionsförslaget. Med anledning
av en under den allmänna motionstiden väckt motion 1976/77: 651
(m) tar utskottet också upp frågan om en ev. ändring av aktiebolags
minimikapital. Slutligen behandlar utskottet den i motionen 1976/77:
1049 (fp) väckta frågan om röstvärdet för aktier.

Förlängning av övergångstiden

I propositionen anförs att 1974 års bolagskommitté i skrivelse den
31 januari 1977 anmält att ett förslag från kommittén inte kan läggas
fram inom den tid som förutsatts i direktiven. Vidare påpekas att företagsskatteberedningen
kan beräknas lägga fram ett slutligt förslag om
företagsbeskattningen först under hösten 1977. Med hänsyn till att besked
i frågan om vad som på längre sikt skall gälla från civilrättslig och
skatterättslig synpunkt för olika företagsformer inte kan lämnas i tillräckligt
god tid före den nuvarande femåriga övergångstidens utgång
anser departementschefen det motiverat att denna tid förlängs.

I motionen 1976/77: 1538 hänvisas till de motiv som låg bakom 1973
års beslut om att höja gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital. Vidare
anförs att orsaken till att övergångstiden för de befintliga bolagen gjordes
så pass lång som fem år var att det för en del företagare kunde vara
svårt att ta ställning till om aktiekapitalet skulle höjas eller om bolaget
i stället borde avvecklas och rörelsen fortsättas i annan företagsform
innan vissa skatterättsliga frågor lösts. De åsyftade skatterättsliga frågorna
har emellertid klarlagts, dels år 1974 genom lagen om den skattemässiga
behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till
annan företagsform, m. m., dels år 1976 genom ändrade regler för beskattning
av fåmansföretag, vilka innebär att fåmansföretagen skall beskattas
på samma sätt oavsett i vilken form de drivs. Enligt motionärernas
mening finns det således inte skäl att med hänvisning till skattefrågor
utsträcka övergångstiden.

Motionärerna hävdar vidare att bolagskommittén hösten 1976 under
hand meddelat justitiedepartementet att kommittén utrett frågan om en
ny bolagsform för mindre företag och inte funnit skäl att föreslå någon
sådan bolagsform. Motionärerna anser det därför inte föreligga något
skäl till förlängning av övergångstiden och avstyrker bifall till propositionen.

Utskottet vill till en början med anledning av vad sorn anförs i motionen
erinra om att riksdagen år 1973 var enig om att gränsen för lägsta
tillåtna aktiekapital måste höjas även beträffande då befintliga aktiebolag.
Det var endast när det gällde frågan om hur stor höjningen skulle
vara som det rådde delade meningar.

LU 1976/77: 29

Av vissa i propositionen intagna statistiska uppgifter framgår att det
hitintills endast är ett mindre antal aktiebolag som höjt sitt aktiekapital
till lägst 50 000 kr. I de flesta bolag som har ett lägre aktiekapital
har man således uppskjutit den erforderliga kapitalhöjningen. I vissa
fall har man dock gjort successiva uppskrivningar av kapitalet även om
man ännu inte nått 50 000-kronorsgränsen. Anledningen till att man
dröjt med kapitalhöjningen kan självfallet till en del vara svårigheterna
att under rådande konjunkturer få fram kapital. Utskottet vill i
sammanhanget erinra om att, när de nya bestämmelserna antogs 1973,
den dåvarande riksdagsmajoriteten avslog motionsförslag om stödåtgärder
för att underlätta en kapitalhöjning. Det avgörande skälet för att
dröja med kapitalhöjningen har emellertid sannolikt varit att man velat
avvakta resultatet av pågående utredningsarbeten för att få ett bättre
underlag för en bedömning av i vilken företagsform man i fortsättningen
skall bedriva rörelsen.

När utskottet år 1974 i sitt av riksdagen godkända betänkande LU
1974: 19 begärde en utredning angående införande av en särskild bolagsform
för mindre företag underströk utskottet vikten av att den begärda
utredningen arbetade så skyndsamt att utredningsresultatet kunde leda
till lagstiftning i god tid före den 1 januari 1979. Därmed åsyftade utskottet
att det måste förflyta åtminstone ett halvt år mellan antagandet
av en ny lag och tidpunkten för den beslutade höjningen av minimigränsen
för aktiekapitalet. Huruvida bolagskommittén skulle, såsom påstås
i motionen, hösten 1976 ha under hand anmält till justitiedepartementet
att utredningsarbetet i förevarande del skulle vara avslutat saknar
utskottet närmare kännedom om. Däremot har kommittén i skrivelse
i januari 1977 anmält till departementet att kommittén inte kan slutföra
sitt utredningsuppdrag inom den tid som förutsattes av utskottet
och riksdagen och som angivits i direktiven. Utskottet vill också gentemot
vad som sägs i motionen framhålla att bestående olikheter i beskattningen
av existerande företagsformer f. n. är föremål för överväganden
inom företagsskatteberedningen. Under sådana omständigheter
finner utskottet regeringens förslag om en förlängning av övergångstiden
för de äldre aktiebolagen i hög grad motiverat. Utskottet vill också erinra
om att kommittén även har i uppdrag att se över bestämmelserna
om handelsbolag, kommanditbolag och enkla bolag. Dessa bolagsformer
kan bli aktuella att användas för företag i vilka man inte kan lägga
ned ett kapital på 50 000 kr.

På anförda skäl avstyrker utskottet motionen 1976/77: 1538 och tillstyrker
propositionen.

LU 1976/77: 29

Aktiekapitalets storlek

Som framgår av det ovan anförda var meningarna delade i riksdagen
när det gällde frågan om hur stor höjningen av minimigränsen för aktiekapitalet
skulle vara. I några motioner yrkades sålunda att gränsen
skulle sättas till 20 000 kr. Riksdagen biföll dock regeringens förslag
om att gränsen skulle sättas till 50 000 kr. I samband med att
utskottet år 1974 behandlade frågan om en ny bolagsform för mindre
företag prövade utskottet frågan huruvida en temporär sänkning av
minsta aktiekapitalet för de nya aktiebolagen borde ske. Enligt utskottets
mening skulle emellertid en sådan sänkning i onödan komplicera de
invecklade problem av civilrättslig, skatterättslig och lagteknisk art som
övergångsregleringen för de äldre aktiebolagen redan då gav upphov
till. Utskottet avstyrkte därför motionsförslagen om en sänkning av
minsta aktiekapitalet.

Frågan om en sänkning av minsta aktiekapitalet har nu åter aktualiserats
genom motionen 1976/77: 651, vari yrkas att riksdagen skall begära
att 1974 års bolagskommitté skall genom tilläggsdirektiv få i uppdrag
att utreda frågan om en sänkning av minimibeloppet för aktiekapital.
Vidare har under departementsbehandlingen av förevarande proposition
frågan blivit aktuell genom att Sveriges Hantverks- och Industriorganisation
(SHIO) hemställt om en temporär sänkning av minsta
aktiekapitalet till 20 000 kr. i avvaktan på resultatet av bolagskommitténs
arbete.

Departementschefen konstaterar i likhet med vad utskottet gjorde år
1974 att en temporär sänkning av minimigränsen från flera synpunkter
skulle på ett olyckligt sätt komplicera de invecklade problem av civilrättslig,
skatterättslig och lagteknisk art som övergångsregleringen för
de äldre aktiebolagen redan nu ger upphov till. Detta skulle leda till
osäkerhet för bolagen i deras planering för fortsatt verksamhet. Departementschefen
finner att man inte heller i övrigt kan ta någon ställning
till om det bör göras någon ändring i bestämmelserna om aktiekapitalets
storlek. I stället får bolagskommitténs förslag i fråga om ny bolagsform
avvaktas. Departementschefen utgår från att kommitténs förslag ger
underlag för en prövning av frågan om aktiekapitalets storlek, även om
kommittén skulle komma fram till att någon ny bolagsform inte bör
inrättas.

Utskottet kan helt ansluta sig till departementschefens uttalanden.
Yrkandet i motionen 1976/77: 651 om tilläggsdirektiv till bolagskommittén
bör därför avslås.

LU 1976/77: 29

Röstvärde för aktier

Enligt den nya aktiebolagslagen har varje aktieägare rätt att vid bolagsstämma
delta i handhaVandet av aktiebolagets angelägenheter. Han
har därvid rösträtt med en röst för varje aktie som han innehar och för
vilken rösträtt får utövas. Från regeln om att varje aktie har en röst får
avsteg göras genom bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för
aktier i bolaget får dock inte bestämmas så, att röstvärdet för någon
aktie överstiger 10 gånger röstvärdet för annan aktie. Motsvarande regler
fanns också i 1944 års aktiebolagslag. Däremot fanns i ännu äldre
lagstiftning inte några regler om begränsning av röstvärdet, varför aktier
då kunde utfärdas med ett röstvärde som exempelvis 1 000 gånger översteg
röstvärdet för andra aktier. Bestämmelsen i nya aktiebolagslagen om
begränsning av röstvärdet äger inte tillämpning på sådana äldre aktier.
Bolag, vari finns äldre aktier, får enligt övergångsbestämmelserna till
aktiebolagslagen utge nya aktier med de röstvärden som tillkommer
redan utgivna aktier.

Av intresse i detta sammanhang är även 1916 års lag om vissa begränsningar
i rätten att förvärva fäst egendom. Enligt denna lag får
aktiebolag inte utan särskilt tillstånd förvärva fast egendom i Sverige.
Tillstånd krävs dock inte om bolaget har s.'k. utlänningsklausul. Klausulen
måste innebära att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga
svenska rättssubjekt bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget,
nämligen upp till 20 procent av rösträtten och 40 procent av aktiekapitalet.
Ett bolag som vill låta upp till 40 procent av aktiekapitalet ligga
i utländsk hand måste alltså införa regler om olikhet i röstvärdet för
att nå detta syfte.

I motionen 1976/77: 1049 yrkas att riksdagen skäll begära förslag om
avskaffande av den graderade rösträtten för aktier. Till stöd för yrkandet
anför motionärerna att gällande regler utgör grunden för den makt
över näringslivet som utgår från storbanker och finansfamiljer. För övriga
aktieägare — privatpersoner, företag, änställda osv. — innebär
graderingen enligt motionärerna att dét risktagande som aktieägandet
medför inte ens i teorin kan ge något inflytande över företaget. De
orättvisor som en ojämn förmögenhetsfördelning innebär uppförstoras
genom att juridiska möjligheter finns till ett inflytande långt större än
själva förmögenheten. Förnyelsen i företagen försvåras vidare genom
att gamla kapitalägargrupper får oproportionerlig makt. När det gäller
skyddet mot oönskat utländskt inflytande, något som åberopats såsom
ett motiv för att behålla en graderad rösträtt, anser motionärerna att det
är tveksamt att lägga detta skydd just i händerna på dem som äger stora
förmögenheter. Det utlänningsskydd, som kan befinnas nödvändigt, bör
i stället tillgodoses genom koncessionslagstiftning.

Frågan om röstvärdet på aktier behandlade utskottet under föregående
riksmöte på grund av en partimotion (mot. 1975/76: 2112) av folk -

LU 1976/77: 29

partiet. I motionen föreslogs inget fullständigt avskaffande av <ien graderade
rösträtten, såsom i förevarande motion, utan motionärerna yrkade
att skillnaderna i rösträtt för aktier skulle begränsas så att ingen
aktie fick ha ett röstvärde som översteg tre gånger röstvärdet för annan
aktie.

Utskottet framhöll i sitt av riksdagen godkända betänkande (LU
1975/76: 14) att det är angeläget att åtgärder vidtas i syfte att minska
eller förhindra icke önskvärd maktkoncentration inom näringslivet. Utskottet
framhöll vidare att syftet med bestämmelser i bolagsordningar
om olikhet i röstvärdet för aktier ofta är att en viss aktieägargrupp skall
garanteras ett dominerande inflytande i ett aktiebolag. Utskottet hade
därför förståelse för motionärernas önskemål om en utjämning av skillnaderna
i röstvärdet för aktier. Enligt utskottets mening var det principiellt
riktiga att varje aktie hade en röst. Utskottet erinrade emellertid
om att gällande regler om differentiering av rösträtten hade samband
med frågor om aktiebolagens kapitalförsörjning och med den kontroll
av förvärv av fast egendom som följer av 1916 års lag om vissa begränsningar
i rätten att förvärva fast egendom. Eftersom 1916 års lag
var föremål för en allmän översyn av utredningen om utländska övertaganden
av svenska företag borde enligt utskottets mening ett slutligt
ställningstagande till frågan om ändring av rösträttsreglema anstå till
dess utredningens arbete avslutats. Utskottet ansåg sig kunna utgå från
att regeringen skulle ta upp frågan till närmare prövning i anslutning
till de överväganden som blir aktuella med anledning av utredningens
förslag.

Utskottet vill nu åter stryka under att det principiellt riktiga är att
varje aktie har en röst. Med hänsyn till det samband frågan om röstvärdet
har med frågan om utlänningskontrollen i 1916 års lag anser utskottet
dock i likhet med föregående år att ett slutligt ställningstagande
till frågan bör anstå till dess översynen av denna lag avslutats. Enligt
vad utskottet inhämtat torde det dröja ytterligare någon tid innan utredningen
kan framlägga ett betänkande. Någon riksdagens vidare åtgärd
med anledning av motionen 1976/77: 1049 är därför inte påkallad.

Hemställan

Utskottet hemställer att riksdagen

1. beträffande förlängning av övergångstiden för äldre aktiebolag
med avslag på motionen 1976/77: 1538 antar i propositionen
1976/77: 109 framlagda förslag till

a. lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen
(1944: 705) om aktiebolag,

b. lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga
behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag
till annan företagsform, m. m.,

LU 1976/77: 29 12

2. beträffande aktiekapitalets storlek avslår motionen 1976/77:
651,

3. beträffande röstvärdet för aktier avslår motionen 1976/77:
1049.

Stockholm den 10 maj 1977

På lagutskottets vägnar
IVAN SVANSTRÖM

Närvarande: herrar Svanström (c), Andersson i Södertälje (s), fru Nilsson
i Sunne (s), herrar Ekinge (fp), Andersson i Gamleby (s), Olsson i
Sundsvall (c), fru Lindquist (m), herr Konradsson (s), fru Fredgardh (c),
fru Karlsson (c), herrar Silfverstrand (s), Ollén (m), Eriksson i Ulfsbyn
(c), Lindström (s) och Fransson i Mariestad (s).

Reservation

beträffande förlängning av övergångstiden för äldre aktiebolag (punkt 1
i utskottets hemställan)

av herr Andersson i Södertälje, fru Nilsson i Sunne, herrar Andersson
i Gamleby, Konradsson, Silfverstrand, Lindström och Fransson i Mariestad
(alla s), som anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 7 med orden
”Utskottet vill” och slutar på s. 8 med orden ”tillstyrker propositionen”
bort ha följande lydelse:

Utskottet vill till en början erinra om att bakgrunden till statsmakternas
beslut år 1973 att höja aktiekapitalets minimibelopp från 5 000 kr.
till 50 000 kr. var att minimibeloppet hade varit oförändrat sedan år
1895, att antalet små aktiebolag var osedvanligt stort i Sverige jämfört
med andra länder och att ett stort antal bolag drev verksamhet av ringa
omfattning eller av sådan beskaffenhet att det inte var fråga om egentlig
näringsverksamhet. Det stod också klart att den huvudsakliga anledningen
till många bolagsbildningar var att få fördelar vid beskattningen.
Dessutom hade möjligheten att bilda små aktiebolag i viss utsträckning
utnyttjats systematiskt för att försvåra skattekontroll och undkomma
skatteindrivning. En annan effekt av den låga minimigränsen för aktiekapitalet
var att många bolag efter en kort verksamhetstid gick i konkurs
med alla de svårigheter detta innebar inte minst för de anställda.
Mot nu angiven bakgrund fastslogs som allmänt krav att de som stod

LU 1976/77: 29

bakom ett företag och skulle svara för rörelsen måste kunna uppfylla
sina förpliktelser mot anställda, det allmänna och andra borgenärer.
Med hänsyn härtill och till att aktieägarna inte hade något personligt
ansvar för bolagets förbindelser måste krävas att aktieägarna gjorde en
betydande kapitalinsats. Var en företagare inte beredd eller i stånd till
att göra en sådan kapitalinsats borde han enligt motiven till lagändringen
inte tillåtas att använda aktiebolagsformen utan borde i stället vara
hänvisad till någon annan företagsform där han personligen svarade för
företagets förbindelser. Det var alltså en klart uttalad avsikt från statsmakternas
sida att ett stort antal aktiebolag skulle avvecklas till följd av
höjningen av minimikapitalet.

De nya bestämmelserna om lägsta tillåtna aktiekapital kunde inte
tillämpas omgående på de redan befintliga aktiebolagen. En viss övergångstid
var nödvändig. Skälet till att övergångstiden gjordes så pass
lång som fem år var att det för en del företagare kunde vara svårt att
innan vissa skatterättsliga frågor hade lösts ta ställning till om aktiekapitalet
skulle höjas eller om bolaget i stället borde avvecklas och rörelsen
fortsättas i annan företagsform. Med anledning av motionsyrkanden
om en längre övergångstid än fem år framhöll utskottet (LU 1973:
41 s. 10) att det var angeläget att den otillfredsställande ordningen med
två typer av aktiebolag — såvitt avsåg reglerna om aktiekapitalets minimibelopp
— inte bestod längre än vad som var oundgängligen nödvändigt.
Utskottet ansåg att den föreslagna femårsfristen utgjorde en
lämplig avvägning mellan de olika intressen som gjorde sig gällande på
detta område.

Som framhålls i motionen 1538 har de ovan åsyftade skatterättsliga
frågorna sedermera klarlagts, dels år 1974 genom lagen om den skattemässiga
behandlingen med anledning av övergång från aktiebolag till
annan företagsform, m. m., dels år 1976 genom ändrade regler för beskattning
av fåmansföretag. De senare reglerna innebär att fåmansföretagen
skall beskattas på samma sätt oavsett i vilken form de drivs. Något
skäl att med hänvisning till skattefrågor förlänga övergångstiden
finns enligt utskottets mening därför inte.

Beträffande därefter den i propositionen åberopade utredningen angående
införande av en särskild bolagsform för mindre företag vill utskottet
erinra om att aktiebolagsutredningen på sin tid prövade denna
fråga men inte fann anledning att föreslå en sådan bolagsform. Såsom
framgår av det föregående beslöt emellertid riksdagen år 1974 att frågan
på nytt skulle bli föremål för en förutsättningslös och skyndsam utredning.
Denna borde enligt utskottet bedrivas så att frågan om en ny bolagsform
skulle kunna prövas och eventuellt leda till lagstiftning före
utgången av år 1978. Utredningsuppdraget gavs åt 1974 års bolagskommitté.
Enligt underhandsbesked till justitiedepartementet hösten 1976

LU 1976/77: 29

hade kommittén då slutfört detta uppdrag och kommittén hade i likhet
med aktiebolagsutredningen inte funnit skäl att föreslå en ny bolagsform
för mindre företag.

Vad som därefter hänt är att kommittén genom regeringsbeslut i december
1976 utökats med två nya ledamöter. Denna omständighet utgör
dock inte skäl för att ytterligare förlänga den övergångstid som måste
till innan 1973 års beslut om höjning av minsta tillåtna aktiekapitalet
kan bli fullt tillämpligt på samtliga aktiebolag.

På anförda skäl tillstyrker utskottet motionen 1976/77: 1538 och avstyrker
följaktligen bifall till propositionen.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande förlängning av övergångstiden för äldre aktiebolag
med bifall till motionen 1976/77: 1538 avslår propositionen
1976/77: 109.

NORSTEDTS TRYCKERI STOCKHOLM 1977 77004»