Med anledning av propositionen 1975:103 med förslag till ny aktiebolagslag, m. m. jämte motioner (Betänkande 1975/76:LU4 Lagutskottet)

Lagutskottets betänkande
1975/76: 4

med anledning av propositionen 1975:103 med förslag till ny aktiebolagslag,
m. m. jämte motioner

I propositionen 1975:103 har regeringen (justitiedepartementet) efter
hörande av lagrådet föreslagit riksdagen att antaga i propositionen
framlagda förslag till

1. aktiebolagslag,

2. lag om införande av aktiebolagslagen,

3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse
m. m.,

4. lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

5. lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom m. m.,

6. lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar,

7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931),

8. lag om ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705)
om aktiebolag,

9. lag om ändring i lagen (1974: 990) om den skattemässiga behandlingen
med anledning av övergång från aktiebolag till annan företagsform,
m. m.

I den till riksdagen den 31 oktober 1975 överlämnade propositionen
1975/76: 12 med förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:
979) m. m., vilken hänvisats till lagutskottet, har regeringen lagt fram
ytterligare förslag till ändring i lagen (1973: 303) om ändring i lagen
(1944: 705) om aktiebolag. För att möjliggöra en samlad behandling
av förekommande frågor om ändring i nämnda lag har utskottet överflyttat
behandlingen av de ovan vid punkterna 8 och 9 angivna lagförslagen
till sitt med anledning av propositionen 1975/76:12 avgivna betänkande
LU 1975/76:5.

Beträffande propositionens huvudsakliga innehåll hänvisar utskottet
till vad utskottet anför på s. 70 och 71.

I samband med propositionen behandlar utskottet dels de med anledning
av propositionen väckta motionerna 1975: 2161 och 1975: 2163
—1975: 2168, dels de vid början av 1975 års riksmöte väckta motionerna
1975: 23, 1975: 142, 1975: 143 och 1975: 1133. Motionsyrkandena
redovisas nedan på s. 66—69.

Företrädare för justitiedepartementet, Sveriges industriförbund, Föreningen
Auktoriserade revisorer och Institutet för intem revision har inför
utskottet framfört synpunkter på de föreliggande förslagen. Svenska revisorsamfundet
har till utskottet inkommit med en skrift i ärendet.

Lagförslagen

De i detta betänkande behandlade lagförslagen har följande lydelse.

1 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

1 Förslag till
Aktiebolagslag

Härigenom föreskrives följande.

1 KAP.

Inledande bestämmelser

1 § I aktiebolag svarar delägarna ej personligen för bolagets förpliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital, som skall uppgå till minst femtiotusen
kronor. Är aktiekapitalet fördelat på flera aktier, skall dessa
lyda på lika belopp.

2 § Äger aktiebolag så många aktier eller andelar i svensk eller utländsk
juridisk person att det har mer än hälften av rösterna för samtliga
aktier eller andelar, är aktiebolaget moderbolag och den juridiska
personen dotterföretag. Äger dotterföretag eller äger moderbolag och
dotterföretag eller flera dotterföretag tillsammans aktier eller andelar i
juridisk person i den omfattning som angivits nu, är även sistnämnda
juridiska person dotterföretag till moderbolaget.

Har aktiebolag i annat fall på grund av aktie- eller andelsinnehav eller
avtal ett bestämmande inflytande över juridisk person och en betydande
andel i resultatet av dess verksamhet, är aktiebolaget moderbolag
och den juridiska personen dotterföretag.

Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

2 KAP.

Aktiebolags bildande

1 § Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara svensk
medborgare och bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag
får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman
är svensk medborgare och bosatt i Sverige. Regeringen eller myndighet
som regeringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu
att vara stiftare.

Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara stiftare.

2 § Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid iakttages att
betalningen för aktie ej får understiga det belopp på vilket aktien skall
lyda (nominella beloppet). Skall aktie kunna tecknas med rätt eller plikt
att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller
plikt för bolaget att övertaga egendom mot annat vederlag än aktier (apport),
får värdet på apportegendomen ej sättas högre än det verkliga
värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller kan antagas bli
till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom.

Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella
beloppet ändå betalas.

LU 1975/76: 4

3 § Stiftarna skall upprätta och underskriva en dagtecknad stiftelseurkund
som skall innehålla förslag till bolagsordning och uppgift om

1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

2. tiden för aktiernas betalning,

3. sättet och tiden för kallelse till konstituerande stämma, om enligt
7 § kallelse skall ske.

Bestämmelse om apport eller att aktie eljest skall kunna tecknas med
villkor eller att bolaget skall ersätta annan kostnad för bolagets bildande
än allmänna avgifter och sedvanliga arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar
och liknande arbete eller att någon eljest skall av bolaget
erhålla särskild rättighet eller förmån skall anges i stiftelseurkunden.

Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter
som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och
av bestämmelse enligt andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

2. det värde till vilket apportegendom beräknas komma att tagas upp
i balansräkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas
för egendomen,

3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande
som angivits i bestämmelsen.

Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra
stycket, skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller
hänvisning till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt
för aktietecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet upptagas i stiftelseurkunden.
Tillskjutes eller övertages rörelse, skall vad nu sagts om
skriftligt avtal gälla även beträffande balans- och resultaträkningar för
rörelsen under de senaste två räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall
upplysning ges om rörelsens resultat under tiden därefter. Om sådana
räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i stiftelseurkunden lämnas
upplysning om rörelsens resultat under nämnda räkenskapsår.

Om andra—fjärde styckena ej iakttagits beträffande viss bestämmelse,
är den utan verkan mot bolaget.

4 § Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen
bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och
maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel
av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer
samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots
och revisors uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

5 § Teckning av aktie skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista
som innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Aktieteckning
som gjorts på annat sätt kan ej göras gällande av bolaget, om aktieteck -

Kartong: S. 14, rad 11 nedifrån Står: ej understiger Rättat till: understiger

LU 1975/76: 4

narén anmäler felet hos registreringsmyndigheten före bolagets registrering.

Har aktie tecknats med villkor, som icke överensstämmer med stiftelseurkunden,
är aktieteckningen ogiltig. Har ogiltigheten ej anmälts hos
registreringsmyndigheten före bolagets registrering, är dock aktietecknaren
bunden fastän han ej kan åberopa villkoret.

Aktietecknare kan ej efter bolagets registrering som grund för aktietecknings
ogiltighet åberopa att villkor i stiftelseurkunden icke uppfyllts.

6 § Stiftarna avgör om aktieteckning skall godtagas och hur många
aktier som skall tilldelas tecknaren. Har stiftare angivit i stiftelseurkunden
att han tecknar visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas
honom.

Har aktier ej tilldelats aktietecknare enligt aktieteckningen, skall stiftarna
utan dröjsmål underrätta honom därom.

7 § Beslut om bolagets bildande fattas på konstituerande stämma.

Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare
är ense, kan beslut om bolagets bildande fattas även om kallelse till
stämman ej skett.

I annat fall än som anges i andra stycket skall stiftarna kalla de godtagna
aktietecknarna till konstituerande stämma enligt föreskrifterna i
bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och
de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas
försorg hållas tillgängliga för aktietecknarna under minst en vecka före
stämman på plats som angivits i kallelsen.

På den konstituerande stämman skall stiftarna framlägga stiftelseurkunden
i huvudskrift och de handlingar som avses i tredje stycket. Stiftarna
skall vidare lämna uppgift om antalet aktier enligt godtagna teckningar,
aktiernas fördelning mellan tecknarna och det belopp som inbetalats
på aktierna. Denna uppgift skall införas i protokollet.

8 § Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning
av aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt
stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituerande stämman fråga om ändring av
bolagsordningen eller stiftelseurkunden i övrigt, kan beslut om bolagets
bildande icke fattas förrän frågan blivit avgjord. Ändring i bolagsordningen
som ej enligt 9 kap. 9 § tredje stycket angivits i kallelsen eller
som avser höjning av aktiekapitalets eller maximikapitalets storlek kan
ej ske utan samtycke av samtliga stiftare och aktietecknare. Detsamma
gäller ändring av bestämmelse i stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de
vid stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget
bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar
gälla föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

9 § Bolaget skall anmälas för registrering senast sex månader efter
stiftelseurkundens undertecknande.

Hinder mot registrering föreligger, om ej

1. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
aktier efter avdrag för aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och

LU 1975/76: 4

ej övertagits av annan (bolagets aktiekapital) motsvarar det i bolagsordningen
angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet,

2. det belopp som skall betalas i pengar för de aktier som ingår i bolagets
aktiekapital är inbetalat på räkning hos svenskt bankinstitut,

3. all apportegendom är tillförd bolaget,

4. yttranden företes från bankinstitut om att 2 har följts och från
auktoriserad eller godkänd revisor om att 3 har iakttagits. Av revisorns
yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden ej åsatts
högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller
kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Genom registreringen fastställes bolagets aktiekapital till belopp som
anges i andra stycket 1. Aktier som enligt 11 § förklarats förverkade och
ej övertagits av annan blir därvid ogiltiga.

Om ej anmälan för bolagets registrering sker inom den i första stycket
angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande
beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, är
frågan om bolagets bildande förfallen. Styrelseledamöterna ansvarar
solidariskt för återbetalningen av de belopp som inbetalats på tecknade
aktier jämte uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på
grund av åtgärd enligt 13 § första stycket tredje meningen. Detsamma
gäller i fråga om apportegendom.

10 § Kvittning av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos
bolaget får icke ske.

Fordran på aktiebelopp kan ej av bolaget överlåtas eller pantsättas.

Överlåtes aktie för vilken full betalning ej erlagts, är förvärvaren, sedan
han anmält sig för införing i aktieboken, tillsammans med överlåtaren
ansvarig för betalningen.

11 § Betalas aktie ej i rätt tid, kan styrelsen en månad efter anmaning
förklara aktien förverkad för den betalningsskyldige. Anmaningen, som
skall innehålla meddelande att aktien kan förklaras förverkad, sker genom
avsändande av rekommenderat brev, om den betalningsskyldiges
adress är angiven vid aktieteckningen eller införd i aktieboken eller annars
anmäld till bolaget, och i annat fall genom kungörelse i tidning
inom den ort där styrelsen har sitt säte. Underrättelse om anmaningen
skall genast sändas till den som för aktien är införd såsom panthavare
eller uppdragstagare i förteckning enligt 3 kap. 12 §.

Styrelsen kan innan förverkad aktie blivit ogiltig låta annan övertaga
aktien och betalningsansvaret för det tecknade beloppet.

Om aktie förklarats förverkad och ej övertagits av annan som erlagt
full betalning, skall den, för vilken aktien förverkats, gentemot bolaget
svara för en femtedel av full betalning för aktien.

12 § Inbetalning i pengar på aktie kan fullgöras endast genom insättning
på räkning, som stiftarna öppnat för mottagande av inbetalning på
aktier i bolaget hos svenskt bankinstitut.

På räkningen insatt belopp får lyftas för bolaget först när hela det belopp
som skall betalas i pengar satts in på räkningen och styrelse valts.
Att betalning ej erlagts för förverkad aktie utgör dock ej hinder för att
belopp som satts in på räkningen lyftes. Har frågan om bolagets bildande
förfallit eller är aktieteckning eljest icke bindande, skall återbetalning
tillsammans med gottgjord ränta ske till aktietecknarna.

LU 1975/76: 4

13 § Innan aktiebolag registrerats, kan det ej förvärva rättigheter eller
ikläda sig skyldigheter. Det kan ej heller söka, kära eller svara inför
domstol eller annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande
bolagsbildningen och eljest vidtaga åtgärd för att erhålla tecknat
aktiebelopp eller annat utfäst tillskott.

Uppkommer förpliktelse genom åtgärd på bolagets vägnar före registreringen,
svarar de som deltagit i åtgärden eller beslut därom solidariskt
för förpliktelsen. När bolaget registrerats, övergår ansvaret på bolaget,
om förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller tillkommit efter det bolaget
bildats.

Har avtal för bolaget slutits före registreringen med medkontrahent
som visste att bolaget ej var registrerat, kan denne, såvida annat ej följer
av avtalet, frånträda detta, om anmälan för registrering icke gjorts inom
den i 9 § föreskrivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom
lagakraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering
av bolaget. Visste medkontrahenten ej att bolaget var oregistrerat, kan
han frånträda avtalet, innan bolaget registrerats.

3 KAP.

Aktier, aktiebrev m. m. och aktiebok

1 § Alla aktier har lika rätt i bolaget, om ej annat följer av denna paragraf.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas
eller kunna utges. Sådan bestämmelse skall ange

1. olikheterna mellan aktieslagen,

2. antalet aktier av varje slag,

3. om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar
eller vinst, den företrädesrätt som tillkommer aktieägarna vid ökning av
aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om olika företrädesrätt får meddelas
endast om aktierna ej skall medföra lika rätt till andel i bolagets
tillgångar eller vinst.

Avser olikheten mellan aktieslagen akties röstvärde, gäller att ingen
aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan
aktie.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktie av visst slag skall i närmare
angiven ordning kunna omvandlas till aktie av annat slag. Omvandling
skall utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd
när registrering sker.

2 § Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 §
eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan
skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet
skall ange

1. vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall
kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2. den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsberättigade
inbördes,

3. den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen
om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos
bolaget,

LU 1975/76: 4

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får överstiga
en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av
förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än
fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande
lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning
ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen
meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd
i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt
och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:
145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken
aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget
än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie
vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap.
Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den
som begagnar sig av lösningsrätten.

4 § Aktiebrev skall ställas till viss man. Det får utlämnas endast till
aktieägare som är införd i aktieboken och först när full betalning erlagts
för den eller de aktier brevet lyder på. Vidare fordras

1. att bolaget registrerats, om aktien tecknats vid bolagets bildande,

2. att nyemission eller fondemission registrerats, om aktien tillkommit
på grund av emissionen, eller

3. att registrering skett enligt 5 kap. 14 §, om aktien tillkommit på
grund av utbyte eller nyteckning enligt 5 kap.

Aktiebrev skall undertecknas av styrelsen eller enligt styrelsens fullmakt
av bank. Namnteckning får återges genom tryckning eller på annat
liknande sätt. Brevet skall ange bolagets firma, ordningsnummer på
den eller de aktier varå brevet lyder, akties nominella belopp och dagen
för utfärdandet. Kan när aktiebrev utges aktier av olika slag finnas enligt
bolagsordningen, skall aktieslaget anges i brevet. Om bolagsordningen
innehåller förbehåll enligt 1 § fjärde stycket, 3 §, 8 § eller 6 kap.
8 §, skall tydlig uppgift därom intagas i brev på aktie som avses med
förbehållet. Uppgiften kan ges i förkortad form. Förkortningsformer
fastställes av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

När utbetalning göres vid inlösning av aktie eller minskning av dess
nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar, skall aktiebrevet
förses med påskrift om utbetalningen. Påskrift skall även göras så snart
det kan ske när utan återbetalning aktie indragits eller nominella beloppet
ändrats.

Aktiebrev, som i samband med dödning eller vid utbyte utges i stället
för annat, skall innehålla uppgift därom. Utbytes aktiebrev mot ett eller
flera andra aktiebrev skall det äldre aktiebrevet jämte därtill hörande
kupongark makuleras på betryggande sätt.

Emissionsbevis samt skuldebrev och optionsbevis, som avses i 5 kap.,
skall undertecknas på sätt som anges i andra stycket.

5 § Innan aktiebrev utfärdas kan bolaget utge till viss man ställt bevis
om rätt till en eller flera aktier (interimsbevis). Beviset skall innehålla
förbehåll att aktiebrev utlämnas endast mot återställande av beviset. På

LU 1975/76: 4

detta skall på begäran antecknas de betalningar som gjorts för aktien.
Interimsbevis skall förses med påskrift om återbetalning som sker enligt
2 kap. 12 § andra stycket. I övrigt gäller bestämmelserna i denna lag
om aktiebrev i tillämpliga delar interimsbevis.

6 § Överlåtes eller pantsättes aktiebrev eller till viss man ställt emissionsbevis
eller optionsbevis, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen
(1936: 81) om skuldebrev föreskrives rörande skuldebrev till viss man
eller order motsvarande tillämpning. Härvid är den som innehar aktiebrev
och enligt bolagets påskrift därå är införd såsom ägare i aktieboken
likställd med den som enligt 13 § andra stycket nämnda lag förmodas
äga rätt att göra skuldebrevet gällande.

Överlåtes eller pantsättes emissionsbevis eller optionsbevis som ej är
ställt till viss man, äger vad i 13, 14 och 22 §§ lagen om skuldebrev
föreskrives rörande skuldebrev till innehavaren motsvarande tillämpning.

Om utdelningskuponger föreskrives i 24 och 25 §§ lagen om skuldebrev.

7 § över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra
förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets
bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna.
Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes
aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie
hör.

Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den
kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat
liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktiebrev och enligt 6 § eller på annat sätt
styrker sitt förvärv eller när aktieägare eller annan behörig person anmäler
annan förändring i förhållande som upptagits i aktieboken, skall
införing av aktieägaren eller anteckning om förändringen genast ske
med angivande av dagen för införingen eller anteckningen, såvida dagen
ej framgår av annat tillgängligt material. Om lösningsrätt enligt 3 § tillkommer
aktieägare eller annan, får införing dock ej ske, förrän det visat
sig att lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas
ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses
med påskrift om införingen och dagen därför.

8 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd
avstämningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 §
skall anses behörig att mottaga utdelning, emissionsbevis och, vid
fondemission, brev på ny aktie som tillkommer aktieägare. Om förbehållet
införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa
och vid anmälan för registrering av bolagsstämmans beslut för
registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall tillämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns sådant förbehåll (avstämningsförbéhåll)
kallas i denna lag avstämningsbolag.

För avstämningsbolag skall följande uppgifter fullgöras av Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen), nämligen att

1. föra aktiebok, aktiebrevsregister och förteckning enligt 12 §,

2. pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

LU 1975/76: 4

3. svara för utskrift av aktiebok och sammanställning av uppgifter
enligt 19 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering,

4. avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5. utsända aktiebrev, utdelning och emissionsbevis,

6. svara för utbyte av aktiebrev och därmed sammanhängande åtgärder,

7. vidtaga åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

9 § I avstämningsbolag får aktiebrev på uppdrag av bolaget på dess
vägnar undertecknas av värdepapperscentralen, varvid firmatecknarens
namnteckning får återges genom tryckning eller på annat liknande sätt.
Brevet skall i stället för akties ordningsnummer ange brevets ordningsnummer
och det antal aktier brevet avser. På begäran av aktieägare
eller förvaltare som avses i 10 § skall aktiebrev delas upp, läggas samman
eller på annat sätt bytas ut. När aktiebrev företes för införing av ny
ägare i aktieboken, får värdepapperscentralen byta ut brevet mot ett
eller flera nya brev. Var det äldre brevet överlåtet in blanco, behöver
ej förvärvarens namn sättas ut i överlåtelsen. I aktiebrev som utfärdas
vid utbyte behöver ej tagas in uppgift om utbytet eller om dag när
det äldre brevet utfärdades. Ej heller behöver aktiebrev, som utfärdas
i samband med att aktieägaren införes i aktieboken, förses med uppgift
om införingen.

Bestämmelserna i första stycket gäller i tillämpliga delar emissionsbevis
samt skuldebrev och optionsbevis som avses i 5 kap. Sådana handlingar
behöver dock ej ange ordningsnummer.

10 § I avstämningsbolag införes aktieägarna i aktieboken med uppgift
om personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För
varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. I stället för aktienummer
anges aktiebrevs ordningsnummer. Aktieboken föres med
maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

I avstämningsbolag kan bank eller fondkommissionär, som är auktoriserad
som förvaltare av aktier, införas i aktiebrev och i aktieboken i stället
för ägaren till de aktier som omfattas av lämnat förvaltningsuppdrag.
Är aktier i avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs,
kan, efter särskilt tillstånd, i bolagets aktiebrev och aktiebok, i stället för
aktieägare som är bosatt utomlands, införas den som fått uppdrag att i
utlandet förvalta hans aktier.

I aktiebrev och i aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas
att aktien innehas för annans räkning. Detsamma gäller emissionsbevis
som utfärdas på grund av förvaltarregistrerad aktie och som
är ställt till viss man. Beträffande förvaltaren antecknas i aktieboken
samma uppgifter som enligt första stycket skall införas om aktieägare.

För rätt till registrering som förvaltare kräves utöver vad som sägs i
andra stycket att förvaltaren uppfyller de villkor som gäller för införing
av ägare i aktieboken. Om auktorisation och tillstånd enligt denna paragraf,
om förvaltares åligganden samt om skyldighet för bolaget och värdepapperscentralen
att för envar hålla tillgänglig sammanställning av
uppgifter från förvaltare om aktieägare, som har mer än femhundra aktier
i bolaget registrerade i förvaltares namn, finns bestämmelser i lagen
(1970: 596) om förenklad aktiehantering.

11 § Har avstämningsförbehållet införts genom ändring av bolagsordningen
och har aktiebrev som dessförinnan utfärdats ej inlämnats för
utbyte mot nytt brev, får uppgifter om aktien i tidigare aktiebok föras

LU 1975/76: 4

över till aktiebok enligt 10 § första stycket. Därvid skall anges att aktiebrevet
ej avlämnats. Sker ej överföring, utgör den äldre aktieboken
alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Utöver aktiebok skall i avstämningsbolag föras aktiebrevsregister.
Registret upptar i löpande nummerföljd de aktiebrev som utfärdas med
uppgift om dagen för utfärdandet, antalet aktier och aktieslag samt ägares
eller, i fall som avses i 10 § andra stycket, förvaltares identifieringsnummer
i aktieboken. När nytt aktiebrev utfärdats i stället för äldre, göres
i registret hänvisning till det äldre brevets ordningsnummer. För sistnämnda
brev antecknas att det makulerats.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok, aktiebrevsregistret
eller förteckning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok,
som sådant bolag tidigare fört, skall bevaras i minst tio år efter det att
uppgifter beträffande bolagets samtliga aktier införts i aktieboken enligt
10 § första stycket.

12 § I avstämningsbolag skall den som med skriftlig handling visar att
han till följd av uppdrag eller pantsättning eller på grund av villkor i
testamente eller gåvobrev har rätt att i stället för den i aktieboken införda
aktieägaren lyfta utdelning och mottaga emissionsbevis och, vid
fondemission, brev på ny aktie på begäran upptagas i en särskild förteckning.
Detsamma gäller förmyndare eller god man för aktieägare eller
vid konkurs konkursförvaltaren eller vid utmätning av eller kvarstad
på aktier utmätningsmannen.

I förteckningen skall för sådan person som avses i första stycket antecknas
samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i
aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt
som tillkommer honom. Sådan anteckning skall avföras, när det visas
att rätten upphört.

Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av
den som beröres av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § Aktiebok hålles tillgänglig hos bolaget för envar. Föres aktieboken
med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande
sätt, skall i stället utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos
bolaget och, i fråga om avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen.
Utskriften får ej vara äldre än sex månader. Envar har rätt att mot
ersättning för kostnaderna få sådan utskrift av aktieboken eller del av
den. När det gäller avstämningsbolag får dock utskrift enligt detta
stycke ej innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra
aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk databehandling
eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avseende
förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig
för aktieägarna vid stämman.

I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 §
andra stycket i alfabetisk ordning. Aktiebrevs nummer behöver ej anges.

14 § Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken,
utöva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie
uppkommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev,
kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktiebrev utfärdats innan bolaget blivit av -

LU 1975/76: 4

stämningsbolag, kan icke såvitt avser därefter beslutad utdelning eller
emission erhålla utdelning, emissionsbevis eller, vid fondemission, brev
på ny aktie förrän han avlämnat aktiebrevet för utbyte mot nytt sådant
och införing i aktieboken gjorts enligt 10 §. Innan detta skett är 12 § ej
tillämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare
utöva aktieägares rätt i bolaget.

15 § Vad som sägs i denna lag om aktieägares rätt att i bolaget företräda
aktier skall gälla även beträffande den som genom testamente erhållit
nyttj anderätten till eller rätten till avkomst av aktier, om testamentet
innehåller bestämmelse att han skall äga företräda aktierna och,
beträffande avkomsträttshavaren, att aktierna till tryggande av hans avkomsträtt
skall sättas under särskild vård.

Såväl ägaren som nyttjande- eller avkomsträttshavaren skall på anmälan
bli införd i aktieboken. Vid införingen skall göras anteckning om
äganderättsförvärvet och om den med nyttjande- eller avkomsträtten
förenade rätten att i bolaget företräda aktierna. I fråga om införing av
nyttjande- eller avkomsträttshavaren gäller i övrigt vad som sägs i denna
lag om införing av aktieägare. Dock skall påskrift om införingen ej ske
på aktiebrevet. När det styrkes att nyttjande- eller avkomsträtten upphört,
skall anteckning därom göras i aktieboken.

När god man på grund av förordnande jämlikt 18 kap. 4 § 5 föräldrabalken
förvaltar aktier för blivande aktieägares räkning, skall blivande
ägare på anmälan av gode mannen införas såsom ägare i aktieboken
med anteckning om förvärvet och om förordnandet.

16 § Ingår aktie i aktiefond enligt aktiefondslagen (1974: 931), skall i
aktiebrev och i aktieboken i stället för fondandelsägarna införas det
fondbolag, som förvaltar fonden, jämte fondens beteckning.

17 § Om aktiebrev enligt denna lag skall förses med påskrift eller på
grund av bolagsstämmans beslut om uppdelning av aktierna utbytas mot
två eller flera nya aktiebrev, kan bolaget innehålla på aktie belöpande
utdelning och emissionsbevis till dess aktiebrevet för nämnda ändamål
tillhandahålles. Detta gäller också om utbyte av aktiebrev skall ske på
grund av att aktie av visst slag enligt bestämmelse i bolagsordningen
skall omvandlas till aktie av annat slag.

4 KAP.

Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission

Inledande bestämmelser

1 § Aktiekapitalet kan ökas genom att aktier tecknas mot betalning
(nyemission) eller genom att aktier ges ut eller aktiernas nominella belopp
höjes utan ny betalning (fondemission).

Beslut om emission fattas av bolagsstämman, om ej annat följer av 14
eller 15 §. Sådant beslut får ej fattas förrän bolaget blivit registrerat.
Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom först fattas.

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission.
Vid fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp som
understiger summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den
sammanlagda höjningen av aktiernas nominella belopp.

LU 1975/76: 4

2 § Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar
(kontantemission) och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt
till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om ej
annat föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller,
vid kontantemission, bestämmes i emissionsbeslutet.

3 § Aktieägare som har företrädesrätt att deltaga i emission har rätt
att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis
och vid fondemission delbevis). Är bolaget ej avstämningsbolag,
får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Användes
ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många
sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att deltaga i emission i bolag
som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten
grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger användes som
emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall emissionsbevis och, vid fondemission, brev
på ny aktie som tillkommer aktieägaren genast i rekommenderat brev eller
på annat betryggande sätt översändas till den som på avstämningsdagen
är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 §. Var han
vid mottagandet ej berättigad, skall bolaget likväl anses ha fullgjort sin
skyldighet. Detta gäller dock ej, om bolaget eller värdepapperscentralen
hade kännedom om att handlingen kom i orätta händer eller åsidosatt
den aktsamhet som efter omständigheterna skäligen bort iakttagas och ej
heller om mottagaren var omyndig.

Allmänna bestämmelser om nyemission

4 § Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna
under minst en vecka före den bolagstämma vid vilken beslutet
skall fattas. Det skall genast sändas till aktieägare, som begär det och
uppger sin postadress. Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som
nu sagts om förslag till beslut skall gälla sådan redogörelse av styrelsen
och sådant yttrande av revisorerna som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen anges
i förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen
ej skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad
nyss sagts hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning
om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift
av revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig
betydelse för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens
avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt
att teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier.

5 § Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna
ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika
slag finnes eller kan utges.

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller
annan eller vem som annars får teckna aktier,

LU 1975/76: 4

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller
ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse
enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma
som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag,
från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna
sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som
icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas
att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för
tecknad aktie.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller
17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom
tagas in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges
i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i
emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från
det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,
skall detta anges i beslutet.

6 § Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt
eller eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan
vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse
enligt första stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de
uppgifter som avses i 2 kap. 3 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket
nämnda paragraf äger motsvarande tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall
framgå att egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen
åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom
är eller kan antagas bli till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet
skall innehålla att redogörelse och yttrande som angivits
nu har avgivits.

7 § Beslutet om nyemission eller en redogörelse för det väsentliga innehållet
i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes Tidningar
och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres ej beslutet
i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet hålles
tillgängligt. Kungörelse erfordras dock ej i bolag som ej är avstämningsbolag,
om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma
som beslutat emissionen.

Är bolaget ej avstämningsbolag, skall beslut som avses i första stycket
utan dröjsmål sändas till aktieägare, vars postadress är känd för bolaget,
om aktieägaren skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Vad som
sagts nu gäller dock ej, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den
bolagsstämma som beslutat emissionen.

8 § Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller
beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4
och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan
eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där

LU 1975/76: 4

beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll.
Detta gäller dock icke avstämningsbolag.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats
med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

9 § När teckningen avslutats skall styrelsen besluta om tilldelning av
nya aktier till aktietecknarna. Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig,
skall aktietecknaren genast underrättas härom. Aktierna skall genom
styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken.

10 § Har för aktiekapitalets ökning bestämts ett visst belopp eller ett
lägsta belopp, är beslutet om nyemission förfallet, om beloppet icke
tecknats inom teckningstiden. Detsamma gäller beslut om sådan ändring
av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet ökas. Vad som har
betalats på de tecknade aktierna skall i sådant fall genast återbetalas.

11 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning
vid inbetalning på grund av beslut om nyemission. Kvittning av
skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får dock ske,
om bestämmelser därom upptagits i beslutet om nyemission. Detsamma
gäller i fråga om bolag, vars bundna egna kapital före emissionen uppgår
till minst en miljon kronor, om styrelsen medger kvittning. Sådant
medgivande får ej lämnas, om det skulle vara till skada för bolaget eller
dess borgenärer.

12 § Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex
månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering
föreligger, om ej

1. full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrerade
aktiekapitalet ingående aktierna,

2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade
nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej
övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som
avses i 10 §,

3. hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrerade
kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

5. yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket
framgår att 3 och 4 iakttagits, att apportegendomen icke åsatts högre
värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller kan
antagas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen
understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i
första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna,
erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos
svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats
företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp
som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första
stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande
beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäller
vad i 10 § sägs.

LU 1975/76: 4

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats
förverkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna
medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om
emission. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än
för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

13 § För aktie som tecknats vid kontantemission skall, om ej annat
följer av 12 § andra stycket, full betalning erläggas inom sex månader
från registreringen av nyemissionen. Senast en månad efter utgången av
denna tid skall bolaget för registrering anmäla hur många av de i den
registrerade kapitalökningen ingående aktierna som blivit till fullo betalda.
Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd revisor.

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktierna,
skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera
dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av
de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse
om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga
när nedsättningen registrerats.

Styrelsens beslut om nyemission

14 § Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägares
företrädesrätt enligt 2 § under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 5—13 §§ gäller därvid i tillämpliga
delar, varvid dock skall iakttagas vad som föreskrives nedan i tredje
stycket.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger
4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad som där sägs om förslag
till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Införing av de nya aktierna i aktieboken och anmälan för registrering
enligt 12 § skall ej ske innan stämman har godkänt emissionsbeslutet.
Har sådan anmälan ej skett inom ett år från styrelsens beslut om emission,
är emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalats på tecknade
aktier skall i sådant fall genast återbetalas.

15 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission
i den mån emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen
och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt enligt 2 §.

Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med bestämmelse som
avses i 6 § eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall
detta anges särskilt i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet
skall innehålla bestämmelser om den tid, längst intill nästkommande ordinarie
bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om nyemission skall
fattas. Bestämmelserna i 4 § första stycket äger motsvarande tillämpning
i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.
Innan registrering har skett, kan styrelsen ej fatta beslut om
emission.

Bestämmelserna i 5—13 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar
om emission med stöd av bemyndigande.

LU 1975/76: 4

Fondemission

16 § Fondemission kan ske genom överföring till aktiekapitalet av belopp
som kan utdelas enligt 12 kap. 2 § forsta stycket samt av uppskrivningsfond
och reservfond eller genom uppskrivning av anläggningstillgångs
värde.

Beslut om fondemission skall ange det belopp varmed aktiekapitalet
ökas samt de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas
nominella belopp höjes. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges
i beslutet varvid iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats.
På sådant bolag äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket
motsvarande tillämpning.

Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering
och får ej verkställas före registreringen.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom
styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför
rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet
får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret
efter det under vilket registrering skett.

17 § Har vid fondemission behörigt anspråk på ny aktie ej framställts
inom fem år från registreringen av beslutet om fondemission, kan den
berättigade anmanas att vid äventyr av aktiens förlust taga ut aktien.
Anmaningen skall sändas till den berättigade, om hans namn och adress
är kända för bolaget. I annat fall skall anmaningen kungöras i Post- och
Inrikes Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte.
Inkommer ej anmälan inom ett år från anmaningen, kan den nya aktien
säljas genom fondkommissionär för den berättigades räkning. Denne
har därefter endast rätt att mot företeende av aktiebrev eller avlämnande
av delbevis utfå det vid försäljning influtna beloppet med avdrag
för kostnaderna för anmaningen och försäljningen. Belopp som ej lyfts
inom fyra år från försäljningen tillfaller bolaget.

Emissionsprospekt

18 § När aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket
är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare i sådant bolag offentliggör
eller på annat sätt till en vidare krets riktar inbjudan att förvärva
aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en
särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt
19-26 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma
att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.

19 § Aktieägare som ämnar sälja aktier eller teckningsrätter under sådana
former att emissionsprospekt skall upprättas, skall underrätta styrelsen
härom senast sex veckor före den dag då inköp tidigast avses
kunna ske.

20 § Emissionsprospekt skall innehålla balansräkningar avseende utgången
av de tre senaste räkenskapsår, för vilka årsredovisning och revisionsberättelse
avgivits, resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår
samt ett sammandrag av de uppgifter som det ålegat bolaget att intaga i
förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren. Fyller handlingarna
ej de krav, som framgår av 11 kap. 5 § andra stycket och 9 § fjärde
stycket, skall de fullständigas i enlighet med dessa bestämmelser.

Bestämmelserna i 11 kap. 2 § första stycket andra meningen äger
motsvarande tillämpning på emissionsprospekt.

LU 1975/76: 4

Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste räkenskapsåren.
När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern
intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas
i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen
av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning
för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 § I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen
av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden
och händelser i övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka
hänför sig till tiden efter den period som omfattas av de i 20 § angivna
handlingarna.

Framlägges emissionsprospektet senare än åtta månader efter utgången
av det senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse
avgivits, skall emissionsprospektet innehålla uppgifter
motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Dessa uppgifter
skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare
än tre månader före emissionsprospektets tillhandahållande.

22 § I emissionsprospektet skall följande uppgifter lämnas, nämligen

1. kortfattad historik över bolaget och dess verksamhet,

2. redogörelse för bolagets och, om dotterföretag finnes, koncernens
verksamhet, råvarutillgångar, produkter och driftställen samt för dess
ställning inom branschen,

3. uppgift om bolagets styrelseledamöter, revisorer och ledande befattningshavare,

4. redogörelse för ägar- och rösträttsförhållanden i fråga om bolagets
aktier.

Uppgifter enligt första stycket 1 får utelämnas av aktiebolag, vars aktier
noteras på fondbörs eller på lista utgiven av sammanslutning av
svenska fondkommissionärer.

23 § Bolag, som vid framläggandet av emissionsprospektet ej bedriver
någon verksamhet och ej heller har dotterföretag som bedriver någon
verksamhet, behöver i emissionsprospektet endast medtaga senast
fastställda balansräkning, i förekommande fall koncembalansräkning,
upplysningar enligt 22 § första stycket 1, 3 och 4 samt redogörelse för
den verksamhet bolaget avser att upptaga.

24 § Uppgift i emissionsprospekt enligt 20 §, 21 § första stycket samt
22 § skall granskas av bolagets revisorer. Deras berättelse över granskningen
skall intagas i emissionsprospektet.

25 § Emissionsprospekt skall tillhandahållas på de platser där teckning
eller inköpsanmälan mottages senast tre dagar, sön- och helgdagar
samt lördagar, midsommarafton, julafton och nyårsafton oräknade, före
den dag då teckning eller inköp tidigast kan ske.

26 § Utarbetas emissionsprospekt med anledning av erbjudande från
aktieägare, får bolaget från aktieägaren uppbära ersättning för sina kostnader
för emissionsprospektet samt för revisionskostnaden. Uppträder
flera aktieägare som säljare, skall kostnaderna fördelas mellan dem i
förhållande till det antal aktier eller teckningsrätter, som envar utbjudit
till försäljning.

2 Riksdagen 1975/76. S sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

5 KAP.

Konvertibla skuldebrev och skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning Allmänna

bestämmelser

1 § Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller
skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev
skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order.

Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att
borgenär har rätt att helt elier delvis utbyta sin fordran enligt skuldebreven
mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning
skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i
pengar.

Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att
utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Vederlaget
för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet
på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom
kontant betalning vid utbytet.

Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid
skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och förfoga
över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får
avskiljas först efter viss tid.

2 § Vid emission av skuldebrev mot vederlag i pengar har aktieägarna
företrädesrätt att teckna sig för förvärv av skuldebrev såsom om emissionen
gällde de aktier som kan komma att träda i stället för skuldebreven
eller nytecknas på grund av optionsrätt.

Förfarandet vid emission

3 § Beslut om emission av skuldebrev fattas av bolagsstämman, om ej
annat följer av 8 eller 9 §. I fråga om förslag till beslut om emission och
om kallelse till bolagsstämma äger 4 kap. 4 § motsvarande tillämpning.

4 § Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta
beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare
eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst
belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse
enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 §
fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen,
inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt
till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgrund,
enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke
tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att
fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis
för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen

LU 1975/76: 4

ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller
upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte
eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika
slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller
17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktierna, skall erinran därom
intagas i emissionsbeslutet.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emissionsbeslutet
upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom
sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp,
emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga
om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas
senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt
att deltaga i emissionen.

5 § Bestämmelserna i 4 kap. 6 § äger motsvarande tillämpning vid
emission av konvertibla skuldebrev.

6 § Bolagsstämmans beslut om emission eller en redogörelse för det
väsentliga innehållet i beslutet skall genast kungöras i Post- och Inrikes
Tidningar och tidning inom den ort där styrelsen har sitt säte. Kungöres
ej beslutet i dess helhet, skall i kungörelsen uppgift lämnas om var beslutet
hålles tillgängligt. Har bolagsstämman enligt 4 § fjärde stycket
överlämnat åt annan att besluta om emissionens belopp, emissionskurs,
räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning, skall vad i dessa hänseenden
beslutats kungöras på motsvarande sätt.

I fråga om avstämningsbolag iakttages att i förekommande fall beslut
av styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar rörande emissionens
belopp, emissionskurs, räntefot och villkor för utbyte eller nyteckning
bifogas emissionsbevis när sådant översändes.

Bestämmelserna i första och andra styckena gäller ej för annat aktiebolag
än avstämningsbolag, om samtliga aktieägare varit företrädda vid
den bolagsstämma, som beslutat emissionen, och emissionsbeslutet icke
innehåller bemyndigande enligt 4 § fjärde stycket.

7 § Om ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen
och detta ej tecknats inom teckningstiden, är beslutet om emission förfallet.
Detsamma gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen
som förutsätter att aktiekapitalet ökas.

Bestämmelserna i 4 kap. 11 § äger motsvarande tillämpning vid emission
av konvertibla skuldebrev.

När teckningen av skuldebreven avslutats, skall bolaget genast för registrering
anmäla beslutet om emission och det nominella belopp av lå -

LU 1975/76: 4

net som tecknats, om beslutet ej förfallit enligt första stycket. Registrering
kan ske endast om full betalning enligt registret erlagts för alla de
i det förut registrerade aktiekapitalet ingående aktierna.

8 § Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse
från aktieägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans
godkännande. Bestämmelserna i 4—6 §§ och 7 § första stycket äger
motsvarande tillämpning.

I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande äger
4 kap. 4 § första stycket motsvarande tillämpning. Vad där sägs om förslag
till emissionsbeslut skall gälla styrelsens beslut.

Anmälan för registrering enligt 7 § tredje stycket skall göras när emissionsbeslutet
godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats.
Har anmälan för registrering ej skett inom ett år från styrelsens
beslut om emission, är beslutet förfallet.

9 § Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om emission
och att därvid avvika från bestämmelserna i 2 § om aktieägares
företrädesrätt.

Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än
pengar eller eljest med villkor eller skall avvikelse från aktieägares företrädesrätt
kunna göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans beslut.
Beslutet skall innehålla bestämmelse om den tid, längst intill nästkommande
ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall
fattas. Bestämmelserna i 4 kap. 4 § första stycket äger motsvarande tilllämpning
i fråga om förslag till bemyndigande.

Bolagsstämmans beslut skall genast anmälas för registrering. Innan
registrering har skett kan styrelsen ej fatta beslut om emission.

Bestämmelserna i 4—7 §§ gäller i tillämpliga delar i fråga om styrelsens
beslut om emission.

Emissionsbevis

10 § Bestämmelserna i 4 kap. 3 § om emissionsbevis äger motsvarande
tillämpning vid emission enligt detta kapitel.

Utbyte och nyteckning

11 § När fordran enligt skuldebrev utbytes mot aktie, skall skuldebrevet
förses med påskrift om utbytet. Aktien skall genom styrelsens försorg
ofördröjligen upptagas i aktieboken.

Vid nyteckning skall skuldebrevet, eller i förekommande fall optionsbeviset,
förses med påskrift om nyteckningen.

12 § Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista
som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen,
den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans
beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av
revisionsberättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade
vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som
anges i listan.

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats
med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna
villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning.

Anser styrelsen att aktieteckning är ogiltig enligt andra stycket, skall

LU 1975/76: 4

aktietecknaren genast underrättas därom. I annat fall skall aktietecknaren
tilldelas tecknade aktier. Aktierna skall genom styrelsens försorg
ofördröjligen upptagas i aktieboken.

13 § Bestämmelserna i 2 kap. 10 och 11 §§ äger motsvarande tillämpning
vid inbetalning på grund av nyteckning enligt detta kapitel. Kvittning
av skuld på grund av aktieteckning mot fordran hos bolaget får
dock ske, om styrelsen medger det. Sådant medgivande får ej lämnas,
om det skulle vara till skada för bolaget eller dess borgenärer.

14 § Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning
av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier
som utgivits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden
eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras
senast tre månader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte
eller nyteckning har skett.

Hinder mot registrering föreligger, om ej yttrande företes från auktoriserad
eller godkänd revisor av vilket framgår att bolaget på grund av
emissionen tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda
beloppet av de aktier som utgivits i utbyte eller, vid nyteckning,
att aktierna till fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nominella
beloppet av de anmälda aktierna.

15 § De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning enligt vad
därom bestämts i emissionsbeslutet. Beslutet får dock ej innebära att sådan
rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna
skolat till fullo betalas.

Emissionsprospekt

16 § Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 §§ om emissionsprospekt äger
motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra
eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare
i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets
riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna skuldebrev eller optionsbevis
som avses i detta kapitel. Skyldighet att upprätta emissionsprospekt
föreligger dock endast om summan av de belopp som till följd av
inbjudan kan komma att erläggas uppgår till minst en miljon kronor.

6 KAP.

Nedsättning av aktiekapitalet

1 § Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen 1.

avsättning till reservfond eller omedelbar täckning av förlust enligt
fastställd balansräkning, om förlusten ej kan täckas av fritt eget kapital,

2. återbetalning till aktieägarna, eller

3. avsättning till fond att användas enligt beslut av bolagsstämman.
Nedsättning för ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får ej

avse större belopp än att full täckning finns för det bundna egna kapitalet
efter nedsättningen. Beräkningen därav sker enligt balansräkning för
nästföregående räkenskapsår, om denna fastställes vid stämman, och annars
på grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 4 § första stycket
1—3.

LU 1975/76: 4

Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning
finns bestämmelser i 4 kap. 13 § andra stycket.

2 § Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämma,
om ej annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får ej fattas förrän bolaget
blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut därom
först fattas.

Nedsättning för ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får
beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 § om förslag till bolagsstämmans beslut
och andra handlingar gäller i tillämpliga delar.

3 § Nedsättningsbeslut skall ange det belopp varmed aktiekapitalet
skall nedsättas (nedsättningsbeloppet), nedsättningsändamålet samt hur
nedsättningen skall genomföras. Om i samband med nedsättningen
medel skall utskiftas med högre belopp än nedsättningsbeloppet, skall
även det högre beloppet anges.

4 § Nedsättningsbeslut skall anmälas för registrering. Om det ej skett
inom fyra månader från beslutet eller om registreringsmyndigheten genom
lagakraftägande beslut avskrivit anmälan eller vägrat registrering,
är nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma gäller beslut om sådan ändring
av bolagsordningen som förutsätter att aktiekapitalet nedsättes.

5 § Skall nedsättningsbeloppet användas enligt 1 § första stycket 1, är
aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats. Innan tre år förflutit från
registreringen får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd
därtill eller om aktiekapitalet ökats med minst nedsättningsbeloppet. I
fråga om rättens tillstånd gäller 6 § andra—femte styckena i tillämpliga
delar.

6 § Skall nedsättningsbeloppet helt eller delvis användas enligt 1 §
första stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet ej verkställas utan rättens
tillstånd, såvida icke samtidigt bolaget genom nyemission tillföres
ett belopp som minst motsvarar nedsättningsbeloppet.

Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det nedsättningsbeslutet
registrerats. Vid ansökningshandlingen skall fogas bevis att nedsättningsbeslutet
registrerats och förteckning över bolagets kända borgenärer
med angivande av postadress.

Rätten skall kalla bolagets borgenärer, såväl kända som okända, med
föreläggande för den som vill bestrida ansökningen att senast viss dag
skriftligen hos rätten anmäla detta vid äventyr att han annars anses lia
medgivit ansökningen. Kallelsen skall anslås i rättens kansli sex månader
före inställelsedagen samt kungöras genom rättens försorg i Postoch
Inrikes Tidningar tre gånger, första gången fem månader och tredje
gången senast två månader före inställelsedagen. Utmätningsmannen i
orten och alla kända borgenärer skall underrättas särskilt genom rättens
försorg.

Bestrides ej ansökningen eller får de borgenärer som bestrider den
full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar, skall till -

LU 1975/76: 4

stånd meddelas. Om den rätt som tillkommer innehavare av pensionsfordran
finns bestämmelser i 23 § andra stycket lagen (1967: 531) om
tryggande av pensionsutfästelse m. m.

Är borgenär tillika gäldenär i samma rättsförhållande, skall han ej
upptagas i förteckningen över bolagets kända borgenärer. Han skall ej
kallas av rätten och har ej heller rätt till betalning eller säkerhet enligt
fjärde stycket.

7 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt
6 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning
av ansökningen.

Har rätten genom lagakraftvunnet beslut bifallit ansökan enligt 6 §, är
aktiekapitalet nedsatt när beslutet registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller
har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten
förklara nedsättningsbeslutet förfallet. Detsamma
gäller beslut om sådan ändring av bolagsordningen som förutsätter att
aktiekapitalet nedsättes.

8 § I aktiebolag, vars aktiekapital kan utan ändring av bolagsordningen
bestämmas till ett lägre eller högre belopp, kan i bolagsordningen
intagas förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier,
dock ej under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för
inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, får det endast
avse aktier som kan tecknas eller utges efter det att ändringen registrerats.
Har fondemission ägt rum efter registreringen, får inlösen av
fondaktie ske först när tre år förflutit från registreringen av emissionen.

Nedsättning får ej ske så att full täckning ej finnes för det bundna
egna kapitalet. Beräkning därav skall ske på grundval av fastställd balansräkning
för nästföregående räkenskapsår.

När enligt förbehållet blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas, skall
genast anmälas för registrering att aktiekapitalet nedsättes med dessa
aktiers sammanlagda nominella belopp. När registrering skett är aktiekapitalet
nedsatt.

7 KAP.

Förvärv av egna aktier och upptagande av vissa penninglån

1 § Aktiebolag får ej förvärva eller såsom pant mottaga egen aktie.
Dotterföretag får ej heller förvärva eller såsom pant mottaga aktie i moderbolaget.
Avtal i strid mot detta förbud är ogiltigt.

Första stycket utgör ej hinder för aktiebolag eller dotterföretag att vid
övertagande av affärsrörelse förvärva däri ingående aktie, att inlösa aktie
enligt 13 kap. 3 § eller att på auktion inropa för företagets fordran
utmätt aktie. Förvärvad aktie skall, om den ej indragits genom nedsättning
av aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust. Aktie,
som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse, skall dock avyttras senast
två år efter förvärvet, såvida icke regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer ger företaget tillstånd att behålla aktien under
längre tid.

Har aktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretaget aktier i
moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som i andra stycket
sägs beträffande aktier som förvärvats vid övertagande av affärsrörelse.

LU 1975/76: 4

2 § Om ej annat följer av 5 kap., får aktiebolag ej taga upp penninglån
på villkor att lånet skall betalas på annat sätt än med ett nominellt
penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestämmes med hänsyn
till förändringar i penningvärdet.

Upptagande av lån mot obligationer eller andra skuldebrev med rätt
till ränta, vars storlek är helt eller delvis beroende av utdelningen till aktieägare
i bolaget eller bolagets vinst (vinstandelsbevis), beslutas av bolagsstämman
eller, efter bolagsstämmans bemyndigande, av styrelsen.

3 § Bestämmelserna i 4 kap. 19—26 §§ om emissionsprospekt äger
motsvarande tillämpning när aktiebolag, som enligt 10 kap. 3 § andra
eller fjärde stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor, eller aktieägare
i sådant bolag offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets
riktar inbjudan att förvärva av bolaget utgivna vinstandelsbevis. Skyldighet
att upprätta emissionsprospekt föreligger dock endast om summan
av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att erläggas uppgår
till minst en miljon kronor.

8 KAP.

Bolagets ledning

1 § Aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Uppgår
aktiekapitalet eller maximikapitalet ej till en miljon kronor, kan dock
styrelsen bestå av en eller två ledamöter, om minst en suppleant finnes.

Styrelsen väljes av bolagsstämman, om ej i bolagsordningen föreslcrives
att en eller flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt.

Styrelseledamots uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen.
Uppdragstiden får icke omfatta mer än fyra räkenskapsår och skall bestämmas
så att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma
på vilken styrelseval förrättas.

Vad i denna lag sägs om styrelseledamot skall i tillämpliga delar gälla
om suppleant.

2 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller
den som utsett honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen
och, om ledamot som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den
som tillsatt honom.

Upphör styrelseledamots uppdrag i förtid eller uppkommer för honom
hinder enligt 4 § att vara styrelseledamot och finnes ej suppleant,
skall övriga styrelseledamöter vidtaga åtgärd för att ny ledamot för den
återstående mandattiden tillsättes, såvida ej den förutvarande ledamoten
var offentlig styrelseledamot som avses i lagen (1972: 827) om offentliga
styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser eller arbetstagarledamot
som avses i lagen (1972: 829) om styrelserepresentation för de anställda
i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Skall ledamoten väljas
på bolagsstämma, kan utan hinder av 1 § första stycket valet anstå till
nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är
beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Om styrelseledamot, som enligt bolagsordningen skall tillsättas i annan
ordning än genom val av bolagsstämma, ej utsetts, skall rätten förordna
ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan
företräda bolaget.

LU 1975/76: 4

3 § I bolag, vars aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en
miljon kronor, skall styrelsen utse en verkställande direktör. I andra bolag
kan styrelsen utse verkställande direktör.

Vad i denna lag sägs om verkställande direktör skall i tillämpliga delar
gälla om suppleant för honom (vice verkställande direktör).

4 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall vara svenska
medborgare och bosatta i Sverige, om ej regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är omyndig
eller i konkurs kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

5 § Styrelseledamot och verkställande direktör skall när de tillträder
för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i
bolag inom samma koncern, om det ej skett dessförinnan. Förändringar
i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

6 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha
den löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen
meddelar. Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande
vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av
bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse,
om styrelsens beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets
verksamhet. I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas
om åtgärden.

7 § Om aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela
detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna
styrelsen för moderbolaget de upplysningar, som fordras för beräkningen
av koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

8 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Om ej annat
föreskrives i bolagsordningen eller beslutats av bolagsstämman, väljer
styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgöres valet genom lottning.
Uppgår aktiekapitalet eller maximikapitalet till minst en miljon kronor,
får verkställande direktör ej vara ordförande.

Vid styrelsens sammanträden skall föras protokoll, som undertecknas
eller justeras av ordföranden och, om styrelsen består av flera ledamöter,
den ledamot styrelsen därtill utser. Styrelseledamot och verkställande
direktör är berättigade att få avvikande mening antecknad till
protokollet. Protokollen skall förås i nummerföljd och förvaras på betryggande
sätt.

9 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet styrelseledamöter
eller det högre antal som föreskrives i bolagsordningen är
närvarande. Beslut i ärende får dock icke fattas, om ej såvitt möjligt
samtliga styrelseledamöter erhållit tillfälle att deltaga i ärendets behandling.
Har styrelseledamot förfall och finnes suppleant, som skall inträda
i hans ställe, skall denne beredas tillfälle därtill.

LU 1975/76: 4

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen ej föreskriver särskild
röstmajoritet, den mening för vilken vid sammanträde mer än hälften
av de närvarande röstar eller vid lika röstetal den mening som biträdes
av ordföranden. Är styrelsen icke fulltalig, skall de som röstar för
beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter,
om ej annat föreskrives i bolagsordningen.

Handling som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall
underskrivas av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

10 § Ledamot av styrelsen eller verkställande direktör får ej handlägga
fråga rörande avtal mellan honom och bolaget. Ej heller får han
handlägga fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan
har ett väsentligt intresse, som kan vara stridande mot bolagets.
Med avtal jämställes rättegång eller annan talan.

11 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.
Bemyndigande för styrelseledamot, verkställande direktör eller annan

att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrelsen,
om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. I fråga om den, som ej
är styrelseledamot eller verkställande direktör, gäller vad i 4 och 10 §§
sägs om verkställande direktör.

Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna
dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan
inskränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra
stycket.

12 § Verkställande direktör äger alltid företräda bolaget och teckna
dess firma beträffande åtgärd, som enligt 6 § ankommer på honom.

13 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga
rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel
åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

Ställföreträdare får ej efterkomma föreskrift av bolagsstämman eller
annat bolagsorgan, om föreskriften icke är gällande därför att den står i
strid mot denna lag eller bolagsordningen.

14 § Har ställföreträdare, som företagit rättshandling för bolaget,
överskridit sin befogenhet, är rättshandlingen ej gällande mot bolaget,
om den mot vilken rättshandlingen företogs insåg eller bort inse att befogenheten
överskreds. Detsamma gäller om verkställande direktör vid
företagande av rättshandling överskrider den honom enligt 6 § tillkommande
behörigheten att vidtaga åtgärd på bolaget vägnar.

15 § För registrering skall bolaget anmäla vem som utsetts till styrelseledamot,
verkställande direktör och suppleant samt till firmatecknare
ävensom deras postadress och personnummer. För registrering skall även
anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles
för registrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande
som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första
stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen
gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registrering.

LU 1975/76: 4

9 KAP.

Bolagsstämma

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid
bolagsstämma.

I avstämningsbolag tillkommer rätten att deltaga i bolagsstämma den
som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i
3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få deltaga i
bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast viss dag, högst fem
dagar före stämman. Denna dag, som ej får vara söndag, annan allmän
helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton, skall anges i
kallelse till stämman.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan ej företrädas vid
bolagsstämman. Sådan aktie skall ej medräknas när för giltigheten av
beslut eller utövande av befogenhet fordras samtycke av ägare till viss
del av aktierna i bolaget.

2 § Aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren personligen
eller genom ombud med skriftlig, dagtecknad fullmakt. Fullmakt
gäller högst ett år från utfärdandet.

Aktieägare kan vid bolagsstämma medföra ett biträde.

Innehar i enlighet med reglementet (1959:293) angående allmänna
pensionsfondens förvaltning fjärde fondstyrelsen aktier i visst aktiebolag,
får efter fondstyrelsens bemyndigande rösträtt för aktieinnehavet utövas
genom ett eller flera ombud, som föreslagits av facklig organisation
med medlemmar anställda hos bolaget.

3 § Ingen kan rösta för egna och andras aktier för sammanlagt mer än
en femtedel av de på stämman företrädda aktierna, om ej annat följer
av bolagsordningen.

Aktieägare får icke själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse gentemot
bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande annan, om aktieägaren
i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets.

Bestämmelserna i första och andra styckena om aktieägare äger motsvarande
tillämpning på ombud för aktieägare.

4 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I
bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på
annan angiven ort. Om utomordentliga omständigheter påkallar det, får
stämman hållas annorstädes.

5 § Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas
ordinarie bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen
och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisningen och
koncernrevisionsberättelsen framläggas.

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i
moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen eller, i moderbolag, den fastställda koncernbalansräkningen,

LU 1975/76: 4

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller
bolagsordningen.

Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1—3 skall dock anstå till
fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare
till en tiondel av samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas
minst en och högst två månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tilllåtet.

6 § Extra bolagsstämma skall hållas när styrelsen finner skäl därtill.
Sådan stämma skall även hållas när det för uppgivet ändamål skriftligen
begäres av revisor eller av ägare till en tiondel av alla aktier. Kallelse
skall utfärdas inom fjorton dagar från den dag då sådan begäran kommit
in till bolaget.

7 § Aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om
han skriftligen framställer yrkande därom hos styrelsen i så god tid att
ärendet kan tagas upp i kallelsen till stämman.

8 § Styrelsen kallar till bolagsstämma. Om stämma som skall hållas
enligt denna lag, bolagsordningen eller stämmobeslut ej sammankallas
i föreskriven ordning, skall länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot,
verkställande direktör, revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad
sammankalla stämman i den ordning som sägs i 9 §.

9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före
stämman. Om ej bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen
utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjutes stämma till dag
som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall
kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen
för giltighet av bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan
kallelse till sista stämman ej ske innan första stämman hållits. I sådan
kallelse skall anges vilket beslut den första stämman fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Skriftlig kallelse skall dock
alltid avsändas till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget,
om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrives
i bolagsordningen, eller

2. bolagsstämma skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 15 §,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I kallelse skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på
stämman. Avser ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga
innehållet av förslaget till ändring anges i kallelsen. Att i vissa fall
särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 4 § andra stycket,
5 kap. 3 § och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast före stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingar
och revisionsberättelse eller avskrifter därav hållas
tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sändas till aktieägare
som begär det och uppger sin postadress.

10 § Om kallelse till bolagsstämma ej skett eller handlingar ej tillhandahållits
eller utsänts enligt denna lag eller bolagsordningen, får bolagsstämman
ej besluta i ärendet utan samtycke av de aktieägare som berörs

LU 1975/76: 4

av felet. Har ärende ej upptagits i kallelsen, får bolagsstämman även
utan sådant samtycke avgöra ärende, som enligt bolagsordningen skall
förekomma på stämman, eller besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas
för behandling av ärendet.

11 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om ej annat
föreskrives i bolagsordningen.

Stämmans ordförande skall upprätta en förteckning över närvarande
aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och
röster var och en företräder vid stämman (röstlängd). Denna röstlängd
skall, sedan den godkänts av stämman, tillämpas intill dess stämman beslutat
ändring däri. Uppskjutes stämma till senare dag än nästföljande
vardag skall ny röstlängd upprättas.

Genom ordförandens försorg skall föras protokoll vid stämman. Röstlängden
skall intagas i eller såsom bilaga fogas till protokollet. I detta
skall införas stämmans beslut och, om röstning skett, hur den utfallit.
Protokollet skall undertecknas av ordföranden och minst en på stämman
utsedd justeringsman. Senast två veckor efter stämman skall protokollet
hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen skall förvaras
på betryggande sätt.

12 § Styrelsen och verkställande direktör skall, om aktieägare begär
det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentligt förfång för bolaget,
på bolagsstämma lämna upplysningar angående förhållanden, som
kan inverka på bedömandet av bolagets årsredovisning och dess ställning
i övrigt eller av ärende på stämman. I koncernbolag avser upplysningsplikten
även bolagets förhållande till annat koncernföretag och, om
bolaget är moderbolag, koncernredovisning samt sådana förhållanden
beträffande dotterföretagen som avses i första punkten.

Kan begärd upplysning lämnas endast med stöd av uppgifter, som ej
är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor därefter
skriftligen hos bolaget hållas tillgänglig för aktieägarna samt översändas
till aktieägare, som begärt upplysningen.

Finner styrelsen att begärd upplysning icke kan lämnas till aktieägarna
utan väsentligt förfång för bolaget, skall upplysningen i stället på
aktieägarens begäran lämnas till bolagets revisorer inom två veckor därefter.
Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge
skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen lämnats till dem
samt huruvida upplysningen enligt deras mening bort föranleda ändring
i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, koncernrevisionsberättelsen
eller eljest ger anledning till erinran. Om så är fallet, skall ändringen
eller erinringen anges i yttrandet. Styrelsen skall hålla revisorernas
yttrande tillgängligt för aktieägarna hos bolaget samt översända det
i avskrift till aktieägare, som begärt upplysningen.

13 § Bolagsstämmans beslut utgöres av den mening, som fått mer än
hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening ordföranden
biträder. Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid
lika röstetal avgöres valet genom lottdragning, om ej annat beslutas av
stämman innan valet förrättas.

Första stycket gäller ej, om annat följer av denna lag eller föreskrives
i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 14 eller 15 § kan dock
i bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges
där.

LU 1975/76: 4

14 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma
utom i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om
det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de vid stämman företrädda aktierna, om ej annat följer av

15 §.

Har i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller
efter regeringens medgivande intagits föreskrift, enligt vilken viss bestämmelse
icke får ändras utan att regeringen lämnat tillstånd därtill,
får ej heller sådan föreskrift ändras utan regeringens tillstånd.

Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för registrering
och får utom i fall som avses i 18 kap. 6 § ej verkställas förrän
registrering skett.

15 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan
utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas
genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränkes genom förbehåll enligt
3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare
företrädande nio tiondelar av aktierna.

Beslut om sådan ändring i bolagsordningen som innebär att

1. det antal aktier, för vilka aktieägare kan rösta på bolagsstämma,
begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt
för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första
stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid
dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i första stycket 1 eller
detta stycke 2,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna
rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i första eller
andra stycket är, utan hinder av vad i dessa stycken sägs, giltigt, om det
biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna
som de på stämman företrädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samtliga
vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio tiondelar
av alla sålunda berörda aktier samtycker till ändringen, eller

2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften
av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda
aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

16 § Bolagsstämma får ej fatta beslut, som är ägnat att bereda otillbörlig
fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan
aktieägare.

17 § Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest
strider mot denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget
om upphävande eller ändring av beslutet föras av aktieägare eller av
styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör. Sådan talan kan
föras även av den som styrelsen obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare
i aktieboken.

LU 1975/76: 4

Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes
icke talan inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares
samtycke,

2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant
samtycke ej givits, eller

3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna
om kallelse väsentligen eftersatts.

Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller
även för de aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans
beslut endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet
rätteligen borde ha haft. Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt
denna lag skall anmälas för registrering och har det upphävts eller ändrats
genom dom som vunnit laga kraft eller har genom beslut under rättegången
förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verkställas, skall
rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

18 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma
sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten.
Stämning delgives med den sålunda valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,
styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall
hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal. Begär styrelsen
skilj emannaförfarande mot bolaget, äger första stycket motsvarande
tillämpning. Är fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmas
beslut är rätten till talan ej förlorad enligt 17 § andra stycket,
om styrelsen inom där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt
första stycket.

10 KAP.

Revision och särskild granskning

1 § Revisor väljes av bolagsstämman. Skall flera revisorer utses, kan
dock i bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem, dock icke
alla, skall utses i annan ordning.

Revisors uppdrag gäller för tid som anges i bolagsordningen. Om
uppdraget ej skall gälla tills vidare, skall uppdragstiden bestämmas så
att uppdraget upphör vid slutet av ordinarie bolagsstämma på vilken revisorsval
förrättas.

Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad i
denna lag sägs om revisor skall i tillämpliga delar gälla om suppleant.

Förslag att hos länsstyrelsen påkalla tillsättande av en revisor att med
övriga revisorer deltaga i revisionen kan framställas på bolagsstämma
där revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall
behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga aktier
eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen
på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets styrelse utse
revisor för tiden till och med ordinarie bolagsstämma under nästföljande
räkenskapsår.

2 § Revisor skall vara svensk medborgare och bosatt i Sverige, om ej
regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall
tillåter annat. Den som är omyndig eller i konkurs kan ej vara revisor.

LU 1975/76: 4

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska
förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets
verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserat eller godkänt revisionsbolag.
Vid tillämpning av bestämmelserna i detta kapitel likställes auktoriserat
revisionsbolag med auktoriserad revisor och godkänt revisionsbolag med
godkänd revisor. Bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det
bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen.
Den huvudansvarige skall vara i auktoriserat revisionsbolag auktoriserad
revisor och i godkänt revisionsbolag auktoriserad eller godkänd
revisor. Bestämmelserna i 4 och 12 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets
revisorer.

3 § Uppgår bolagets bundna egna kapital till minst en miljon kronor, skall
minst en av bolagsstämman utsedd revisor vara auktoriserad revisor eller
godkänd revisor.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor
om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de
två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar
1 000 gånger det enligt lagen (1963: 381) om allmän försäkring bestämda
basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i
medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på fondbörs eller på
lista utgiven av sammanslutning av svenska fondkommissionärer.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga
om visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna
omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd
revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst
fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrives gäller även för moderbolag
i en koncern om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt
fastställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren
överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket eller om antalet
anställda vid koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit
200.

1 annat bolag än som avses i första, andra och fjärde styckena skall
auktoriserad revisor eller godkänd revisor utses, om ägare till en tiondel
av samtliga aktier begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall
ske.

4 § Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning
eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende
ställning till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i
samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen
eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan -

LU 1975/76: 4

den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till
person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt
upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres
syskon, eller

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller
har förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt första stycket ej är
behörig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita någon som ej enligt första eller
andra stycket är behörig att vara revisor. Har bolaget i sin tjänst anställda
med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets
interna revision, får revisor dock vid revisionen anlita sådana anställda i
den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

5 § Uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor utsetts.
Uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett

honom begär det. Anmälan härom skall göras hos styrelsen och, om revisor
som ej är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som tillsatt honom.

Upphör revisors uppdrag i förtid eller uppkommer för honom hinder
enligt 2—4 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och finnes ej
suppleant, skall styrelsen vidtaga åtgärd för att ny revisor för den återstående
mandattiden tillsättes.

6 § På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor ej är utsedd enligt
3 § första—fjärde styckena,

2. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller
andra stycket, eller

3. när bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om
revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar. Styrelsen är skyldig
göra anmälan, om ej rättelse utan dröjsmål sker genom den som utser
revisor.

Har bolagsstämman underlåtit att på begäran enligt 3 § femte stycket
utse auktoriserad eller godkänd revisor och aktieägare inom en månad
från stämman gör framställning till länsstyrelsen, skall denna förordna
sådan revisor.

Förordnande enligt denna paragraf skall meddelas efter bolagets hörande
och avse tid till dess annan revisor blivit i föreskriven ordning
utsedd. Vid förordnande enligt första stycket 2 skall länsstyrelsen entlediga
den obehörige revisorn.

7 § Revisor skall i den omfattning god revisionssed bjuder granska
bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande
direktörens förvaltning.

Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncernredovisningen
och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Revisor skall följa de särskilda föreskrifter, som meddelas av bolagsstämma,
såvida de icke strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

8 § Styrelsen och verkställande direktör skall bereda revisor tillfälle
att verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner erforderlig

3 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

samt lämna de upplysningar och det biträde som han begär. Samma
skyldighet åligger styrelsen, verkställande direktör och revisor i dotterbolag
gentemot revisor i moderbolag.

9 § Sedan revisor slutfört granskningen, skall han på årsredovisningen
och i moderbolag på koncernredovisningen teckna hänvisning till revisionsberättelsen.
Finner revisor att balansräkningen eller resultaträkningen
ej bör fastställas, skall han göra anteckning även om det. I moderbolag
gäller detsamma i fråga om koncembalansräkningen och koncernresultaträkningen.

10 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse
till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast
två veckor före ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande, huruvida årsredovisningen
uppgjorts enligt denna lag. Har i årsredovisningen icke lämnats
sådana upplysningar som enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna
ange detta och, om det kan ske, lämna erforderliga upplysningar i sin
berättelse.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse,
som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot
eller verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande
direktör eljest handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen
skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även
innehålla uttalande angående ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och
verkställande direktör. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen meddela
upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt
12 kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande
angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen
samt angående det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget
till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande
koncernen. Bestämmelserna i första—fjärde styckena äger motsvarande
tillämpning.

11 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande
direktör skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall
överlämnas till styrelsen och av denna bevaras på betryggande sätt.

12 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig
att närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses
påkallat.

13 § Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna upplysningar
om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom
om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar
som bolagsstämman begär, om det ej skulle lända till väsentligt förfång
för bolaget.

14 § Aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets
förvaltning och räkenskaper under viss förfluten tid eller av vissa åtgärder
eller förhållanden i bolaget. Förslaget skall framställas på ordinarie

LU 1975/76: 4

bolagsstämma eller på stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman
skall behandlas. Biträdes förslaget av ägare till en tiondel av samtliga
aktier eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna,
skall länsstyrelsen på begäran av aktieägare efter hörande av bolagets
styrelse förordna en eller flera granskare.

Vad i 2 § första och tredje stycken, 4, 8, 12 och 13 §§ detta kapitel
samt 15 kap. 2 och 4—6 §§ sägs om revisor äger motsvarande tillämpning
i fråga om granskare.

Över granskningen skall yttrande avges till bolagsstämman. Yttrandet
skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9 §
fjärde stycket samt läggas fram på stämman.

11 KAP.

Redovisning

Årsredovisning m. m.

1 § För varje räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av
resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och balansräkning i årsredovisning och i
årsbokslut enligt bokföringslagen (1975:000) gäller, förutom bestämmelserna
i nämnda lag, förskrifterna nedan i detta kapitel. Dock äger 5 §
andra stycket och 6 § första stycket detta kapitel tillämpning endast på
resultaträkning eller balansräkning i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas
med iakttagande av god redovisningssed.

2 § I årsredovisningen skall återges resultaträkningen och balansräkningen
för närmast föregående räkenskapsår. Har under året ändring
vidtagits beträffande specificeringen av poster i resultaträkningen och
balansräkningen skall, om särskilda hinder ej möter, uppgifterna från
den tidigare årsredovisningen sammanställas så att dessa kan jämföras
med posterna i den senare årsredovisningen.

Årsredovisningen skall underskrivas av samtliga styrelseledamöter
och verkställande direktör. Har beträffande årsredovisningen avvikande
mening antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas till redovisningen.

3 § Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna
för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

Senast en månad efter det resultaträkningen och balansräkningen blivit
fastställda, skall avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse insändas
till registreringsmyndigheten. På avskriften av årsredovisningen
skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultaträkning
och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen.
Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut
beträffande bolagets vinst eller förlust.

4 § Utan hinder av vad i 15 § fjärde stycket bokföringslagen
(1975:000) föreskrives om användningen av belopp, varmed värdet av
där avsedd anläggningstillgång uppskrives, får sådant belopp utnyttjas
även till fondemission eller avsättning till en uppskrivningsfond, vilken
får tagas i anspråk endast för ändamål som avses i nämnda lagrum i
bokföringslagen eller för fondemission.

LU 1975/76: 4

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall
aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

5 § Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget
ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen
samt vid specificering enligt 8 §.

I balansräkning och resultaträkning i årsredovisningen behöver storlek
och förändring av lagerreserv uppges endast av aktiebolag som enligt
10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha auktoriserad revisor.

6 § Om synnerliga skäl föreligger, får regeringen eller myndighet som
regeringen bestämmer medge att bruttoomsättningssumman icke behöver
anges i resultaträkningen i årsredovisningen.

Driver bolaget av varandra väsentligen oberoende rörelsegrenar, skall
bruttoresultatet av varje sådan rörelsegren särskilt redovisas.

Som särskild intäktspost skall upptagas utdelning på aktier i dotterbolag.

7 § I balansräkningen skall bland tillgångarna upptagas som särskild
post aktier i dotterbolag samt som egen huvudgrupp fordringar på icke
fullgjorda inbetalningar på tecknade aktier.

Aktiebolags eget kapital skall uppdelas i bundet eget kapital och fritt
eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall upptagas
aktiekapital, reservfond och uppskrivningsfond. Under fritt eget
kapital eller ansamlad förlust skall upptagas fria fonder, var för sig, balanserad
vinst eller förlust samt nettovinst eller förlust för räkenskapsåret.
Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret upptages därvid
som avdragsposter.

Vid aktiekapitalet skall anges antalet aktier och akties nominella belopp.

Innehar bolaget egna aktier, skall de med angivande av nominella beloppet
upptagas såsom tillgång utan värde.

Utgifter för bolagsbildningen, för ökning av aktiekapitalet eller för
bolagets förvaltning får ej upptagas som tillgång.

Ingår i fordrings- eller skuldpost enligt balansräkningen fordringar
hos eller skulder till dotterföretag eller moderbolag skall beloppen anges
särskilt, vilket får ske inom linjen. Detsamma gäller i fråga om pant och
därmed jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för
dotterföretag eller moderbolag.

8 § Utöver vad som följer av bokföringslagen (1975:000) skall i resultaträkningen
och balansräkningen lämnas uppgifter och särskilda upplysningar
i följande hänseenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag
av dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt
balansräkningen. Understiger båda dessa värden för aktierna i ett bolag,
som ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som
motsvarar fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt
balansräkningen, får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän
och enskild synpunkt är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation.

2. Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar
sig på de olika aktieslagen.

LU 1975/76: 4

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med
föregående balansräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats
med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av
sådant tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån
samt arten av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet
ställts, skall anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning
till bolaget den har till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet
ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med
optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebelopp
samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande
utelöpande lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående
lånebelopp och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen
post, vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader,
skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda
beloppet av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna
av- och nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall
även anges kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden
med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen
upptagna tillgångarna.

8. Om det förekommit sådan förändring i resultaträkning eller balansräkning
beträffande posters gruppering eller eljest som väsentligt påverkar
jämförbarheten mellan åren, skall redogörelse lämnas för förändringen.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får
intagas i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna
till vilka de hänför sig.

9 § I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana
för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga
förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller
balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som
inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut. I aktiebolag vari
aktierna till huvudsaklig del äges eller på därmed jämförligt sätt innehas,
direkt eller genom förmedling av juridisk person, av en eller ett fåtal
fysiska personer, skall särskild redogörelse lämnas för ingångna avtal
och andra därmed jämförliga förhållanden mellan bolaget och dess aktieägare.

I förvaltningsberättelsen skall anges medelantalet under räkenskapsåret
anställda personer med angivande tillika av medelantalet för varje
arbetsställe med mer än tjugo anställda. Vidare skall anges sammanlagda
beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar dels till styrelsen
och verkställande direktör, dels till övriga anställda. Tantiem och därmed
jämställd ersättning till styrelsen och verkställande direktör skall anges
särskilt. Har bolaget anställda i flera länder, skall löner och ersättningar
anges särskilt för varje land jämte uppgift om medelantalet anställda i
respektive land.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner beträffande
bolagets vinst eller förlust.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldigt att ha

LU 1975/76: 4

auktoriserad revisor skall till förvaltningsberättelsen foga en finansieringsanalys.
I denna skall redovisas bolagets finansiering och kapitalinvesteringar
samt förändringen av rörelsekapitalet under räkenskapsåret.

Koncernredovisning

10 § I moderbolag skall, utöver årsredovisning för moderbolaget, för
varje räkenskapsår avges koncernredovisning bestående av koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning. Redovisningen skall hänföra
sig till balansdagen för moderbolaget.

Företag, som hör till samma koncern, skall ha samma räkenskapsår,
om ej synnerliga skäl föranleder annat.

Bestämmelserna i 3 § äger motsvarande tillämpning på koncernredovisning
och koncernrevisionsberättelse.

11 § Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall
var för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens
resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed
och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag
för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tilllägg
för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.
Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller
ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst
avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av
tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter
skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller
nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag inom koncernen som
förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra särskilda
skäl är uteslutet att vid koncernredovisningen i visst hänseende
tillämpa första eller andra stycket får de undantag göras som förhållandena
kräver. För sådan avvikelse skall lämnas motiverad redogörelse i
moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana
upplysningar om koncernen som avses i 9 § första stycket första meningen
och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och
värderingsprinciper som använts vid uppgörande av koncernredovisningen.
Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet
i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall
överföras till bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange
namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag.
Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp
och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens lagerreserv skall intagas i koncernredovisningen,
om koncernen är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde
stycket. I sådant fall skall till koncernredovisningen fogas finansieringsanalys
för koncernen.

Delårsrapport

12 § Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är
skyldigt att ha auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår
som omfattar mer än tio månader avge särskild redovisning (del -

LU 1975/76: 4

årsrapport). Rapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets
början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften
och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen eller, om styrelsen bestämmer det, av
verkställande direktören. Rapporten skall hos bolaget hållas tillgänglig
för envar och genast sändas till aktieägare som begär det. Delårsrapport
som avses i första stycket tredje punkten skall senast två månader efter
rapportperiodens utgång i avskrift insändas till registreringsmyndigheten.

13 § I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och
resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i likviditet
och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare
skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner
och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl
föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas.
Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket första
meningen gäller i tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket,
skall moderbolaget i delårsrapport, utöver uppgifter för moderbolaget,
lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad i första stycket sägs.
Uppgift om omsättning och resultat skall avse belopp efter avdrag för
interna poster inom koncernen och med hänsyn tagen till internvinsteliminering.

14 § Om särskilda hinder ej möter, skall i anslutning till uppgifter enligt
13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod
under föregående räkenskapsår.

Begrepp och termer i delårsrapport skall i möjlig mån överensstämma
med dem som använts i senast framlagda årsredovisning.

12 KAP.

Vinstutdelning och annan användning av bolagets egendom

1 § Utbetalning till aktieägarna av bolagets medel får ske endast enligt
bestämmelserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning
av aktiekapitalet eller reservfonden och utskiftning vid bolagets
likvidation.

Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att
bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelse
om användning av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

2 § Vinstutdelning till aktieägarna får icke överstiga vad som i fastställd
balansräkning och, i fråga om moderbolag, i fastställd koncernbalansräkning
för det senaste räkenskapsåret redovisas som bolagets eller
koncernens nettovinst för året, balanserade vinst och fria fonder med
avdrag för

1. redovisad förlust,

2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet
eget kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna
kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna
skall överföras till bundet eget kapital,

3. belopp som enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål
än utdelning till aktieägarna.

LU 1975/76: 4

Vinstutdelning får icke ske med så stort belopp att utdelningen med
hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller
ställning i övrigt står i strid mot god affärssed. Förbud mot vinstutdelning
i visst fall föreskrives i 6 kap. 5 §.

3 § Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får
endast i den mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller
enligt bolagsordningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen
föreslagit eller godkänt.

Bolagsstämman skall på yrkande av ägare till minst en tiondel av
samtliga aktier besluta utdelning av åtminstone ett belopp motsvarande
hälften av vad som återstår av nettovinsten för året, sedan avdrag skett
för balanserad förlust, som överstiger fria fonder och reservfond, och
för belopp, som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet
eget kapital eller enligt bolagsordning eljest skall användas för annat ändamål
än utdelning till aktieägarna. Sådant yrkande skall framställas
på ordinarie stämma innan beslut om användning av vinsten fattas.
Utdelning får ej ske i strid mot 2 §. Stämman är ej skyldig att besluta
högre utdelning än fem procent av bolagets egna kapital.

I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans
beslut om utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning
på avstämningsdagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen
är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap.

12 § skall anses behörig att mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet
ej berättigad, äger 4 kap. 3 § tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 § Till reservfond skall avsättas belopp som

1. om reservfonden ej uppgår till tjugo procent av aktiekapitalet,
motsvarar minst tio procent av den del av nettovinsten för året som ej
går åt för att täcka balanserad förlust,

2. på grund av aktieteckning erhållits för aktierna utöver det nominella
beloppet,

3. den för vilken aktie förverkats erlagt till bolaget,

4. enligt 4 kap. 17 § skall tillfalla bolaget,

5. vid utbyte av fordran enligt skuldebrev mot aktie, motsvarar skillnaden
mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

6. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

7. enligt beslut av bolagsstämman eljest skall överföras från det i balansräkningen
redovisade fria egna kapitalet till reservfond.

Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall
avsättas till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts
styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

Nedsättning av reservfond får enligt beslut av bolagsstämman endast
ske för

1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej
kan täckas av fritt eget kapital,

2. fondemission, eller

3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap.
6 § ger tillstånd till nedsättningen.

5 § Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren
återbära vad han uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(1975: 00) från det att utdelningen uppburits intill dess högre ränta
skall utgå till följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta gäller dock ej, om

LU 1975/76: 4

mottagaren hade skälig anledning antaga att utbetalningen utgjorde laglig
vinstutdelning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till
beslutet om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande
eller fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning
ansvariga enligt 15 kap. 1—4 §§.

6 § Bolagsstämman äger besluta om gåva till allmännyttigt eller
därmed jämförligt ändamål, om det med hänsyn till ändamålets beskaffenhet,
bolagets ställning och omständigheterna i övrigt får anses skäligt.
Styrelsen äger till sådant ändamål använda tillgång som med hänsyn till
bolagets ställning är av ringa betydelse.

7 § Aktiebolag får ej lämna penninglån till den som äger aktier i eller
är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget eller annat bolag
i samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller
nedstigande led till aktieägare, styrelseledamot eller verkställande direktör,

2. den som är besvågrad med sådan person i rätt upp- eller nedstigande
led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har
ett bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

1. gäldenären är kommun eller landstingskommun,

2. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl
samt är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse, eller

4. gäldenären eller honom närstående fysisk eller juridisk person som
avses i första stycket 1—3 är aktieägare samt det sammanlagda aktieinnehavet
ej uppgår till en procent av aktiekapitalet i bolaget eller, om bolaget
ingår i koncern, i koncernbolagen. Första stycket tillämpas dock,
om gäldenären eller juridisk person över vars verksamhet han har ett
bestämmande inflytande eller båda tillsammans äger mer än 500 aktier i
bolaget eller, om bolaget ingår i koncern, i koncernbolagen.

Aktiebolag får icke lämna penninglån i syfte att gäldenären eller honom
närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket

1—3 skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån äger
motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

8 § Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från 7 §, om synnerliga
skäl därtill föreligger. Sådant undantag medges dock av bankinspektionen
när det gäller aktiebolag som står under bankinspektionens
tillsyn.

Bolagets kända borgenärer skall höras över ansökningen. Det behöver
dock ej ske, om borgenärernas ställning uppenbarligen icke påverkas av
att ansökningen bifalles. Om borgenär begär det, skall hans fordran betalas
eller betryggande säkerhet ställas för den innan ansökningen får
bifallas.

9 § Sådana penninglån och säkerheter som lämnats med stöd
av tillstånd enligt 8 § skall upptagas i en av styrelsen och verkställande
direktör för varje räkenskapsår upprättad förteckning, såvida ej till -

LU 1975/76: 4

ståndsmyndigheten särskilt föreskrivit att lånet eller säkerheten ej behöver
upptagas i sådan förteckning. Förteckningen skall avse dels under räkenskapsåret
tillkomna, dels från tidigare räkenskapsår kvarstående
lån och säkerheter. I förteckningen skall angivas namnet på de personer
till vilka lån lämnats eller för vilka säkerhet ställts. I förteckningen intages
på motsvarande sätt uppgift om sådana penninglån och säkerheter
som på grund av bestämmelsen i 7 § andra stycket 3 ej omfattas av förbudet
i 7 § första eller fjärde stycket.

Bolaget skall bevara förteckning som avses i första stycket under
minst tio år räknat från utgången av det räkenskapsår till vilket förteckningen
hänför sig.

13 KAP.

Likvidation och upplösning

Frivillig likvidation

1 § Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för

beslut om likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när
grund för tvångslikvidation föreligger enligt 2 eller 4 §. Beslutet har i
fall som angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman
besluta att likvidationen skall inträda viss senare dag.

T vångslikvidation

2 § Finner styrelsen vid upprättande av balansräkning eller eljest, att
bolagets eget kapital understiger en tredjedel av det registrerade aktiekapitalet,
skall styrelsen snarast möjligt till bolagsstämma hänskjuta fråga
om bolaget skall träda i likvidation. Fastställes ej på ordinarie bolagsstämma
under nästföljande räkenskapsår balansräkning som utvisar att
det egna kapitalet uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet,
skall styrelsen, om ej bolagsstämman beslutar att bolaget skall träda i
likvidation, hes rätten ansöka att bolaget försättes i likvidation. Sådan
ansökan kan även göras av styrelseledamot, verkställande direktör, revisor
eller aktieägare.

Göres ansökan enligt första stycket, förordnar rätten att bolaget skall
träda i likvidation, om ej under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes
att balansräkning utvisande att bolagets eget kapital uppgår till hälften
av det registrerade aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och
godkänd av bolagsstämma.

Vid beräkningen av det egna kapitalets storlek tillägges inom linjen en
post utvisande den ökning av tillgångarnas sammanlagda värde som
skulle följa, om de redovisades till försäljningsvärdet med avdrag för försäljningskostnaderna.
Beträffande sådana anläggningstillgångar, som undergår
fortlöpande värdeminskning, gäller dock att de upptages till anskaffningsvärdet
minskat med erforderliga avskrivningar och nedskrivningar,
om därigenom erhålles ett högre värde.

Underlåter styrelseledamöterna att fullgöra vad som åligger dem enligt
första stycket, svarar de och andra som med vetskap härom handlar
på bolagets vägnar solidariskt för bolagets uppkommande förbindelser.
Sådant ansvar inträder även för aktieägare som, när likvidationsplikt
föreligger enligt första stycket andra meningen, med vetskap härom del -

LU 1975/76: 4

tager i beslut att fortsätta bolagets verksamhet. Ansvarighet varom nu är
fråga gäller dock ej för förbindelser som uppkommer sedan likvidationsfrågan
hänskjutits till rättens prövning eller balansräkning utvisande
att bolagets eget kapital uppgår till hälften av det registrerade
aktiekapitalet blivit granskad av revisorerna och godkänd av bolagsstämma.

3 § Har aktieägare uppsåtligen genom missbruk av sitt inflytande i bolaget
medverkat till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen, kan
rätten, om på grund av missbrukets långvarighet eller annan anledning
särskilda skäl därtill föreligger, på talan av ägare till en tiondel av samtliga
aktier besluta, att bolaget skall träda i likvidation. Rätten kan
dock i sådant fall på yrkande av bolaget i stället ålägga bolaget att inom
viss tid inlösa kärandens aktier. Försummar bolaget att lösa aktierna
inom fastställd tid, skall rätten på talan av den vars aktier skolat inlösas
besluta, att bolaget skall träda i likvidation.

Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen
av aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas
och fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock
ej ske, om bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter
inlösen skulle understiga halva aktiekapitalet. Vid beräkningen av det
egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas upptagas som tillgång
utan värde.

Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts,
för sin del återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande
av talan fullfölja denna.

4 § Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1. likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman
icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3. bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkställande
direktör som skall finnas enligt denna lag,

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av
de senaste två räkenskapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider
mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkommit registreringsmyndighetens
föreläggande enligt 17 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det under ärendets handläggning
i tingsrätten styrkes att likvidationsgrunden upphört.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten
eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot,
verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke

2—4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt
kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Förfarandet hos rätten

5 § Göres ansökan eller anmälan som avses i 2 eller 4 §, skall rätten
genast kalla bolaget samt aktieägare och borgenärer som vill yttra sig i
ärendet att inställa sig för rätten på utsatt dag, då fråga om skyldighet
för bolaget att träda i likvidation skall prövas. Kallelsen skall delges bolaget,
om det kan ske på annat sätt än enligt 15—17 §§ delgivningslagen

LU 1975/76: 4

(1970: 428). Kallelsen skall kungöras genom rättens försorg i Post- och
Inrikes Tidningar och tidning inom den ort, där bolagets styrelse har sitt
säte, minst två och högst fyra månader före inställelsedagen.

6 § Har sökanden fått vidkännas kostnader för delgivning eller kungörelse
samt för expeditioner i ärende enligt 2 eller 4 §, skall gottgörelse
härför utgå av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation
eller rätten eljest finner det skäligt. När anmälan gjorts av registreringsmyndigheten,
skall dessa kostnader ersättas av bolaget eller, om bolaget
saknar tillgångar, av statsverket.

Genomförandet av likvidationen

7 § Bolagsstämma eller domstol, som fattar beslut att bolaget skall
träda i likvidation, skall samtidigt utse en eller flera likvidatorer. I
bolagsordningen kan föreskrivas att därjämte en eller flera likvidatorer
skall tillsättas i annan ordning. Likvidator träder i styrelsens och verkställande
direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig
likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan
av registreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda
bolaget.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger
motsvarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av
detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvidation.
Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation.
Revisionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas
mening likvidation onödigt fördröjes.

8 § I fråga om bolagsstämma under likvidation gäller i tillämpliga
delar bestämmelserna i denna lag om bolagsstämma, i den mån ej annat
följer av detta kapitel.

9 § När bolaget trätt i likvidation skall styrelsen och verkställande direktör
genast avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter
under den tid, för vilken redovisningshandlingar ej förut framlagts
på bolagsstämma. Redovisningen skall framläggas på bolagsstämma så
snart det kan ske. Bestämmelserna om årsredovisning och revisionsberättelse
äger motsvarande tillämpning.

Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning,
i moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för
nämnda år.

10 § Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering
och söka kallelse på bolagets okända borgenärer.

11 § Likvidatorerna skall så snart det kan ske genom försäljning på
offentlig auktion eller på annat lämpligt sätt förvandla bolagets egendom
till pengar, i den mån det behövs för likvidationen, samt betala bolagets
skulder. Bolagets rörelse får fortsättas, om det behövs för en ändamålsenlig
avveckling eller för att de anställda skall få skäligt rådrum
för att skaffa sig ny anställning.

LU 1975/76: 4

12 § Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge årsredovisning,
som framlägges på ordinarie bolagsstämma för godkännande. I fråga
om stämman och redovisningen äger 9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2
samt 11 kap. 9 § andra—fjärde styckena, 10 och 11 §§ ej tillämpning.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet
anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter
avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa
väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet
eller om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp
som väsentligt avviker från redovisad skuld, skall vid tillgångs- eller
skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen.

13 § När den i kallelsen på okända borgenärer utsatta inställelsedagen
är förbi och all veterlig gäld blivit betald, skall likvidatorerna skifta bolagets
behållna tillgångar. Om gäld är tvistig eller ej förfallen till betalning
eller av annan orsak ej kan betalas, skall erforderliga medel innehållas
och återstoden skiftas.

Aktieägare som vill klandra skiftet skall väcka talan mot bolaget senast
tre månader efter det slutredovisning lades fram på bolagsstämma.

Har aktieägare ej inom fem år efter det slutredovisning lades fram på
bolagsstämma anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet, har han
förlorat sin rätt därtill. Är medlen i förhållande till de skiftade tillgångarna
att anse som ringa, kan rätten på anmälan av likvidatorerna förordna
att medlen skall tillfalla allmänna arvsfonden. I annat fall äger
16 § motsvarande tillämpning.

14 § Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det
kan ske avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse
rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla
redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisningshandlingar
för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisningshandlingarna
skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad därefter
avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvaltningen
under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen avlämnats till likvidatorerna skall dessa
genast Kalla aktieägarna till bolagsstämma för granskning av slutredovisningen.
Slutredovisningen med bifogade redovisningshandlingar och revisionsberättelsen
skall hållas tillgängliga för och sändas till aktieägare
enligt 9 kap. 9 § fjärde stycket samt framläggas på stämman. Föreskrifterna
i 9 kap. 5 § andra stycket 3 och tredje stycket äger motsvarande
tillämpning.

15 § När likvidatorerna framlagt slutredovisning, är bolaget upplöst.
Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första stycket sägs kan ägare till en tiondel av
samtliga aktier hos likvidatorerna påkalla bolagsstämma för behandling
av fråga om talan enligt 15 kap. 5 §. Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra
meningen äger motsvarande tillämpning.

Om bolag i likvidation ej har tillgångar som täcker likvidationskostnaderna,
skall rätten på anmälan av likvidatorerna förklara att likvidationen
skall nedläggas och bolaget anses upplöst. När sådan förklaring

LU 1975/76: 4

meddelas, äger 8—14 §§ ej tillämpning. Tillgångarna skall efter rättens
förordnande tillfalla allmänna arvsfonden. Rätten skall för registrering
underrätta registreringsmyndigheten om förklaringen.

16 § Om tillgång yppas för bolaget efter dess upplösning enligt 15 §
eller om talan väckes mot bolaget eller eljest behov uppkommer av
likvidationsåtgärd, skall likvidationen fortsättas. Anmälan härom skall
genast göras av likvidatorema för registrering. Kallelse till första bolagsstämman
efter återupptagandet skall ske enligt bolagsordningen, varjämte
skriftlig kallelse skall sändas till varje aktieägare vars postadress
är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

17 § Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut
eller, i fall som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman
sedan revisorerna avgivit yttrande besluta att likvidationen skall
upphöra och bolagets verksamhet återupptagas. Sådant beslut får dock
ej fattas, om likvidationsanledning på grund av denna lag eller bolagsordningen
föreligger eller om bolagets eget kapital beräknat enligt 2 §
tredje stycket ej uppgår till hälften av det registrerade aktiekapitalet eller
om utskiftning ägt rum.

När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse
skall av likvidatorema genast anmälas för registrering. Beslutet får
ej verkställas förrän registrering skett.

Om likvidationsbeslut som avses i 1—4 §§ blivit upphävt genom
domstols lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorema genast
göra anmälan därom för registrering samt kalla till bolagsstämma för
val av styrelse.

När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande
tillämpning.

18 § Om någon anmälan rörande bolaget ej kommit in till registreringsmyndigheten
under de tio senaste åren, skall denna på lämpligt
sätt undersöka huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Vinnes ej
upplysning att bolaget fortfarande består, skall det avföras ur registret
och är därmed upplöst. Uppkommer därefter behov av likvidationsåtgärd,
skall på ansökan av den vars rätt därav beröres en eller flera likvidatorer
förordnas av rätten. Om ej fall som avses i 15 § tredje stycket
föreligger, skall likvidation genomföras. Kallelse till första bolagsstämman
skall ske enligt 16 §.

19 § Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan
överskott, är bolaget upplöst när konkursen avslutas.

Finnes överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen
avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas ej
sådant beslut, gäller 4 §.

Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen
fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

20 § Om aktiebolag försättes i konkurs eller om förhandling om offentligt
ackord inledes för bolaget, skall konkursdomaren sända underrättelse
om beslutet för registrering.

Under konkurs företrädes bolaget som konkursgäldenär av den styrelse
och verkställande direktör eller de likvidatorer som finnes vid kon -

LU 1975/76: 4

kursens början. Dock gäller även under konkursen bestämmelserna i
denna lag om rätt att avgå, om entledigande och om nytillsättning.

När konkurs avslutats eller förhandling om offentligt ackord avslutats
på annat sätt än genom konkurs, skall konkursdomaren genast för registrering
underrätta registreringsmyndigheten samt i förra fallet ange
om överskott finnes eller ej. Konkursdomaren skall även för registrering
underrätta registreringsmyndigheten när överrätt genom beslut, som
vunnit laga kraft, upphävt beslut att försätta bolaget i konkurs eller att
inleda förhandling om offentligt ackord.

14 KAP.

Fusion och inlösen av aktier i dotterbolag

1 § Avtal om fusion, varigenom ett aktiebolag (överlåtande bolag)
upplöses utan likvidation och dess tillgångar och skulder övertages av
annat aktiebolag (övertagande bolag), skall för att bli giltigt godkännas
av bolagsstämman i det överlåtande bolaget, om ej annat följer av 8 §.
Fusion kan ske utan hinder av att det överlåtande bolaget trätt i likvidation.
I sådant fall skall likvidationen avslutas när registrering skett av
rättens tillstånd enligt 5 §.

Följande handlingar skall hållas tillgängliga för aktieägarna under
minst en vecka före den bolagsstämma, vid vilken fråga om godkännande
av fusionsavtal skall behandlas, samt läggas fram på stämman,

1. förslag till bolagsstämmans beslut,

2. fusionsavtalet, som skall ange fusionsvederlaget och grunderna för
dess fördelning,

3. redogörelse av styrelsen för de omständigheter som kan vara av
vikt vid bedömningen av förslagets lämplighet för bolaget,

4. yttrande av revisorerna över styrelsens redogörelse enligt 3,

5. om årsredovisningen ej skall behandlas på stämman, handlingar
som anges i 4 kap. 4 § första stycket 1—3,

6. om i fusionsvederlaget ingår aktier i det övertagande bolaget eller
av detta bolag utfärdade konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade
med optionsrätt till nyteckning, handlingar som anges i 4 kap. 4 §
första stycket 1—3 beträffande det övertagande bolaget.

Handlingarna skall genast sändas till aktieägare som begär det och
uppger sin postadress.

2 § Avtal om fusion, varigenom två eller flera aktiebolag (överlåtande
bolag) förenas genom att bilda ett nytt aktiebolag som övertar deras tillgångar
och skulder mot aktierna i det övertagande bolaget, skall för att
bli giltigt godkännas av bolagsstämman i varje överlåtande bolag. Bestämmelserna
i 1 § första stycket andra meningen äger motsvarande
tillämpning.

Handlingar, som anges i 1 § andra stycket 1—5, skall upprättas för
varje överlåtande bolag. De skall hållas tillgängliga för aktieägare i
överlåtande bolag under minst en vecka före bolagsstämma vid vilken
fråga om godkännande av fusionsavtal skall behandlas. Handlingarna
skall genast sändas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
De skall läggas fram på stämmorna.

Fusionsavtalet tjänar som stiftelseurkund för det övertagande bolaget.
Avtalet skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse
och revisorer skall utses. Godkänner bolagsstämmorna avtalet, skall de
samtidigt utse styrelse och revisorer.

LU 1975/76: 4

3 § När avtal om fusion godkänts av bolagsstämman skall det anmälas
av bolaget för registrering. Om det ej skett inom fyra månader från
bolagsstämmans beslut eller om registreringsmyndigheten genom lagakraftägande
beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering av
avtalet, är frågan om fusion förfallen.

Hinder mot registrering av avtal om fusion enligt 2 § möter, om ej yttrande
företes från auktoriserad eller godkänd revisor av vilket framgår
att aktiekapitalet i det övertagande bolaget icke överstiger de överlåtande
bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget.

4 § Senast två månader efter det avtal om fusion registrerats skall bolagen
ansöka om tillstånd att verkställa avtalet. Ansökan göres hos rätten
i den ort där det överlåtande eller, vid fusion enligt 2 §, det övertagande
bolagets styrelse har sitt säte. Vid ansökningshandlingen skall
fogas bevis att fusionsavtalet registrerats och förteckning över överlåtande
bolags kända borgenärer med angivande av deras postadresser.

Bestämmelserna i 6 kap. 6 § tredje—femte styckena äger motsvarande
tillämpning.

5 § Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökan enligt
4 § och om lagakraftvunnet beslut som meddelats med anledning av
ansökningen.

Utgöres fusionsvederlaget helt eller delvis av aktier i det övertagande
bolaget och har det eller de överlåtande bolagen fullgjort sina skyldigheter
enligt fusionsavtalet, skall bolagen för registrering anmäla aktiekapitalets
ökning eller, vid fusion enligt 2 §, att det övertagande bolaget bildats
och styrelse utsetts för det. Anmälningen, som ersätter teckning av
aktierna, skall göras inom två månader från det rättens tillstånd till fusionen
vunnit laga kraft. Vid anmälningshandlingen skall fogas intyg
från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags tillgångar
överlämnats till det övertagande bolaget. Vad som sagts nu äger
motsvarande tillämpning om i fusionsvederlaget ingår konvertibla skuldebrev
eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning som det
övertagande bolaget ger ut med anledning av fusionen.

överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag av skadeståndsanspråk
enligt 15 kap. 1—3 §§ övergår till det övertagande bolaget,
när lagakraftvunnet beslut om bifall till ansökan enligt 4 § registrerats
och, i fall som avses i andra stycket, även anmälan som där anges
registrerats.

Har ej ansökan om rättens tillstånd gjorts inom föreskriven tid eller
har rätten genom lagakraftvunnet beslut avslagit ansökan, skall registreringsmyndigheten
förklara frågan om fusion förfallen. Detsamma gäller
om bolagen ej gjort anmälan enligt andra stycket inom föreskriven
tid eller registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit
sådan anmälan eller vägrat registrering.

6 § När registrering som avses i 5 § tredje stycket skett, skall styrelsen
och verkställande direktören i överlåtande bolag skifta fusionsvederlaget.

Styrelsen och verkställande direktören skall genast när skifte skett
avge redovisning för sin förvaltning av bolagets angelägenheter för tid
och på sätt som anges i 13 kap. 9 §. Redovisningen, som skall framläggas
på bolagsstämma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för
skiftet.

LU 1975/76: 4

Beträffande klander av skiftet och preskription av skifteslikviden äger
13 kap. 13 § andra och tredje styckena motsvarande tillämpning.

7 § När slutredovisning lagts fram enligt 6 §, är det överlåtande bolaget
upplöst. Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier
hos styrelsen påkalla bolagsstämma för behandling av fråga om talan
enligt 15 kap. 5 §, varvid 9 kap. 8 § andra meningen äger motsvarande
tillämpning. Väckes sådan talan, gäller 13 kap. 16 § i tillämpliga
delar.

8 § Äger moderbolag samtliga aktier i dotterbolag, kan bolagens styrelser
träffa och för registrering anmäla sådant avtal om fusion, att dotterbolaget
skall gå upp i moderbolaget. Därvid gäller 4 och 5 §§ i tilllämpliga
delar. Dotterbolaget är upplöst när rättens beslut om tillstånd
registrerats.

9 § Äger moderbolag självt eller tillsammans med dotterföretag mer
än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för
samtliga aktier i dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga aktieägarna
i sistnämnda bolag lösa in återstående aktier. Den vars aktier
kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget.

Tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om lösenbeloppet
prövas av tre skiljemän enligt lagen ( 1929: 145) om skiljemän,
i den mån annat ej följer av bestämmelserna i detta kapitel.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget
på grund av inbjudan till en vidare krets att till moderbolaget överlåta
sådana aktier mot visst vederlag, skall lösenbeloppet motsvara vederlaget,
om ej särskilda skäl föranleder annat.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bårås av moderbolaget,
om ej skiljemännen på särskilda skäl ålägger annan aktieägare att helt
eller delvis svara för dessa kostnader.

10 § Vill moderbolag lösa in aktier i dotterbolag enligt 9 § och kan
överenskommelse härom icke träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets
styrelse skriftligen begära att tvisten hänskjutes till skiljemän och
uppge sin skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall vid begäran enligt första stycket ofördröjligen
genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och tidning inom
den ort där styrelsen har sitt säte anmoda aktieägare, mot vilka lösningsanspråket
riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast
två veckor från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas
till varje sådan aktieägare, om hans postadress är känd för bolaget.

Har icke samtliga i aktieboken införda aktieägare mot vilka lösningsanspråket
riktas inom föreskriven tid uppgivit en gemensam skiljeman,
skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där styrelsen har sitt
säte begära förordnande av god man. Denne skall hos överexekutor i
nämnda ort ansöka om förordnande av sådan skiljeman och i tvisten bevaka
frånvarande aktieägares rätt.

11 § Prövas tvist om inlösen enligt 9 § av skiljemän och är det ostridigt
mellan parterna att lösningsrätt föreligger eller förklaras i skiljedom
att sådan rätt är för handen utan att lösenbeloppet samtidigt fastställes,
är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina aktiebrev
med påskrift om överlåtelse, om moderbolaget betalar fastställt lösenbe 4

Riksdagen 1975176. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

lopp eller ställer av skiljemännen godkänd säkerhet för kommande lösenbelopp
jämte ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det
säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning.

12 § Har fastställt lösenbelopp erbjudits aktieägare utan att denne
överlämnat sina aktiebrev, skall moderbolaget utan dröjsmål nedsätta
lösenbeloppet enligt lagen (1927: 56) om gälds betalning genom penningars
nedsättande i allmänt förvar. Därvid får förbehåll om rätt att
återtaga det nedsatta beloppet ej göras.

13 § Har säkerhet ställts enligt 11 § eller nedsättning skett enligt 12 §,
är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven överlämnats till
moderbolaget medför breven i sådant fall endast rätt för innehavaren att
mot överlämnande av breven till moderbolaget eller överexekutor få ut
lösenbeloppet jämte ränta.

Har aktiebrev ej överlämnats inom ett år från det moderbolaget blivit
ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det
nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. överlämnas
därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet
överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

15 KAP

Skadestånd m. in.

1 § Stiftare, styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande
av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget,
skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller
annan genom överträdelse av denna lag eller bolagsordningen.

2 § Revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Han ansvarar
även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av
hans medhjälpare.

Är revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag
och den för revisionen huvudansvarige.

3 § Aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka
till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen uppsåtligen eller
av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan. Om det
med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och förhållandena i övrigt
är påkallat, är han även skyldig att inlösa skadelidande aktieägares aktier.
Lösenbeloppet bestämmes till belopp som är skäligt med hänsyn
till bolagets ställning och övriga omständigheter.

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1—3 §§, kan skadeståndet
jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet,
skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Skall flera ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skadeståndet
i den mån ej skadeståndsskyldigheten jämkats för någon av dem enligt
första stycket. Vad någon utgivit i skadestånd får sökas åter av de andra
efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

5 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1—3 §§ kan väckas, om
vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till
minst en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om anställande av skadeståndstalan
eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande di -

LU 1975/76: 4

rektor, röstat mot förslag om ansvarsfrihet. Uppgörelse beträffande skadeståndsskyldigheten
kan träffas endast av bolagsstämman och blott under
förutsättning att ej ägare till en tiondel av samtliga aktier röstar mot
förslag härom. Föres skadeståndstalan av aktieägare för bolagets räkning,
kan uppgörelse ej träffas utan hans samtycke.

Talan om skadestånd till bolaget får föras av ägare till minst en tiondel
av samtliga aktier. Om aktieägare sedan talan väckts avstår från talan,
kan likväl de övriga fullfölja denna. Den som anställt talan svarar
för rättegångskostnaderna men har rätt till ersättning av bolaget för
kostnad som täckes av vad som kommit bolaget till godo genom rättegången.

Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande direktör
om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett räkenskapsår
skall väckas sist ett år från det årsredovisning och revisionsberättelse
för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Har beslut fattats att bevilja ansvarsfrihet eller att icke föra skadeståndstalan
utan att aktieägare som avses i första stycket röstat däremot
eller har tiden för talan försuttits enligt tredje stycket, kan likväl talan
enligt första eller andra stycket väckas, om i årsredovisningen eller i revisionsberättelsen
eller eljest till bolagsstämman ej lämnats i väsentliga
hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter angående beslut eller åtgärd
varpå talan grundas.

Utan hinder av vad som sagts ovan i denna paragraf kan skadeståndstalan
som grundas på brott föras av styrelsen.

6 § Talan för bolagets räkning enligt 1—3 §§, som icke grundas på
brott, kan ej väckas mot

1. stiftare sedan tre år förflutit från det beslut om bolagets bildande
fattades på konstituerande stämma,

2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan tre år förflutit
från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd, varpå talan
grundas, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan tre år förflutit från det revisionsberättelse framlades
på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärd, varpå talan
grundas.

Försättes bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första
stycket angivna tiden gått ut, kan konkursboet föra talan enligt 1—3 §§
utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 5 §. Efter
utgången av nämnda tid kan sådan talan dock ej väckas senare än sex
månader från första borgenärssammanträdet.

16 kap.

Aktiebolags firma

1 § Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. Firman skall
tydligt skilja sig från annan förut i aktiebolagsregistret eller filialregistret
införd, ännu bestående firma. För registrering av aktiebolags firma
gäller i övrigt vad som föreskrives i firmalagen (1974: 156).

Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse
anges i bolagsordningen.

Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om
firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.

Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med

LU 1975/76: 4

bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat
handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll
att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen
solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen
skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens
tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken
handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande
av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts
eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.

2 § Om förbud mot användning av firma och om hävande av firmaregistrering
finns bestämmelser i firmalagen (1974: 156).

17 KAP.

Bundna och fria aktier

1 § I bolagsordningen kan intagas förbehåll, att aktier i bolaget ej får
genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller
annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller
annan sammanslutning eller stiftelse eller av annan än svensk medborgare.
Sådana aktier kallas bundna aktier. Om ej alla aktierna skall
vara bundna, kallas övriga aktier fria aktier.

På konstituerande stämma kan ändring av bolagsordningen beträffande
förbehåll enligt första stycket ej ske utan samtycke av aktietecknare
som beröres av ändringen.

Har aktieägare, som enligt förbehållet ej får genom teckning eller
överlåtelse förvärva bundna aktier, på annat sätt förvärvat sådan aktie,
hindrar förbehållet honom ej att vid ökning av aktiekapitalet utöva den
med aktien enligt denna lag eller den vid förvärvet gällande bolagsordningen
förenade företrädesrätten till nya bundna aktier.

2 § Avser ej förbehållet samtliga aktier, skall aktietecknare med rätt
att förvärva endast fria aktier ange att hans teckning avser fria aktier.
Har det belopp som skall inbetalas för aktie bestämts högre för fria aktier
än för bundna, skall annan aktietecknare vid sin teckning ange det
högsta antal fria aktier som han är beredd att förvärva.

Den företrädesrätt som vid ökning av aktiekapitalet tillkommer fria
aktier skall avse nya fria aktier.

Vid ökning eller nedsättning av aktiekapitalet får förhållandet mellan
antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet.
Om på grund därav vid nyemission ej hela antalet med företrädesrätt
tecknade fria aktier kan utges, skall de fria aktierna fördelas mellan
tecknarna i förhållande till tecknat antal och, i den mån det ej kan ske,
genom lottning. Utges flera nya fria aktier än som tecknats med företrädesrätt,
skall överskottet på samma sätt fördelas bland dem som tecknat
med företrädesrätt på grund av bundna aktier, i den mån det kan
ske utan rubbning av förhållandet mellan antalet bundna och antalet
fria aktier.

3 § Vid emission enligt 5 kap. skall iakttagas att förhållandet mellan
antalet bundna och antalet fria aktier ej ändras i strid mot förbehållet,
om den i emissionsvillkoren medgivna utbytes- eller teckningsrätten skulle
utnyttjas till fullo.

Emissionskursen, utbyteskursen eller kursen vid nyteckning får be -

LU 1975/76: 4

stämmas högre i fråga om skuldebrev där utbytes- eller teckningsrätten
avser fri aktie än i fråga om annat skuldebrev.

Vid utbyte eller nyteckning utfärdas bundna och fria aktier i enlighet
med vad som angives i skuldebrevet eller optionsbeviset. Den som endast
har rätt att förvärva fri aktie får ej tilldelas bunden aktie.

4 § I varje aktiebrev eller interimsbevis som avser bunden aktie skall
anges att aktien är bunden.

I emissionsbevis skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägare
på grund av bunden eller fri aktie. I konvertibelt skuldebrev, i
skuldebrev förenat med optionsrätt till nyteckning och i optionsbevis
skall anges, om utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri
aktie.

I aktieboken skall för varje aktie anmärkas om den är bunden eller
fri.

5 § Har antalet fria aktier kommit att överstiga den enligt förbehållet
medgivna delen av aktierna efter det att aktie av visst slag omvandlats
till aktie av annat slag eller genom att bundna aktier blivit ogiltiga
eller i samband med nedsättning av aktiekapitalet inlösta eller indragna,
skall bolaget inom tre månader därefter för registrering anmäla och visa
att det tillåtna förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier
åter inträtt. Sker det ej, skall registreringsmyndigheten förelägga bolaget
att inom en månad inkomma med anmälan jämte bevis. Efterkommes
ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten göra anmälan till
rätten för bolagets försättande i likvidation och underrätta bolaget därom.

6 § Har, då tiden för utbyte eller nyteckning enligt 5 kap. utgått, antalet
fria aktier efter registrering kommit att överstiga den enligt förbehållet
medgivna andelen av sådana aktier, skall registreringsmyndigheten
förelägga bolaget att inom sex månader för registrering anmäla och visa,
att det tillåtna förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier
åter inträtt. Efterkommes ej föreläggandet, skall registreringsmyndigheten
göra anmälan till rätten för bolagets försättande i likvidation och
underrätta bolaget därom.

Har bolaget mottagit föreläggande som avses i första stycket, får styrelsen
inom ramen för bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalets
storlek besluta om sådan ökning av aktiekapitalet genom utgivande
av nya bundna aktier mot betalning i pengar som behövs för att det tilllåtna
förhållandet mellan antalet fria och antalet bundna aktier skall inträda.
Styrelsen får därvid besluta om avvikelse från den företrädesrätt
till teckning av nya aktier som eljest tillkommer förutvarande aktieägare.
Full betalning för aktierna skall erläggas inom sådan tid att den i första
stycket angivna tidsfristen kan iakttagas. När full betalning erlagts, skall
styrelsen anmäla nyemissionen för registrering.

Överstiger tiden för utbyte eller nyteckning tre år, skall registreringsmyndigheten
efter utgången av varje treårsperiod under nämnda tid
iakttaga vad i första stycket sägs. Bestämmelserna i andra stycket äger
därvid motsvarande tillämpning.

7 § Bolagsstämmobeslut varigenom i bolagsordningen intages förbehåll
enligt 1 § fattas enligt 9 kap. 14 § första stycket. Efter registrering
av beslutet skall styrelsen genast verkställa detta.

Avser förbehållet ej samtliga aktier, skall styrelsen inför notarius pu -

LU 1975/76: 4

blicus bestämma vilka aktier som skall vara bundna och vilka som skall
vara fria. Tillhör aktie vid tiden då registreringen av bolagsstämmobeslutet
kungöres någon, som på grund av förbehållet icke får förvärva
bunden aktie, är aktien fri, om ägaren ej genom överlåtelse förvärvat
den med vetskap om beslutet. Har ägarna av övriga aktier ej kommit
överens om annat, skall genom lottning bestämmas vilka övriga aktier
som skall vara fria. För vad sålunda bestämts skall skriftlig redogörelse
upprättas och bestyrkas av notarius publicus.

Styrelsen skall utan dröjsmål genom anmaning till aktieägarna på sätt
som i 9 kap. 9 § andra stycket föreskrives i fråga om kallelse till bolagsstämma
infordra breven på de aktier som skall vara bundna. Genom
styrelsens försorg skall på dessa aktiebrev göras påskrift om att aktierna
är bundna och i aktieboken för varje aktie anmärkas om aktien är bunden
eller fri. Om den aktieägare som senast antecknats i aktieboken på
grund av förbehållet ej kan förvärva bunden aktie, får påskrift på brevet
ej ske utan att i aktieboken införes sådan ägare till aktien som kan förvärva
bunden aktie utan hinder av förbehållet.

8 § Inom ett år efter det att beslut fattats om intagande av förbehåll
enligt 1 § i bolagsordningen eller talan om klander av beslutet genom lagakraftvunnen
dom ogillats skall för registrering anmälas att beslutet
blivit verkställt. Har anmälan ej gjorts inom föreskriven tid eller har
registreringsmyndigheten genom lagakraftägande beslut avskrivit sådan
anmälan eller vägrat registrering, skall registreringsmyndigheten förklara
frågan om ändring av bolagsordningen förfallen.

Innan registrering skett på grund av anmälan enligt första stycket kan
bolagsstämma i den ordning som anges i 9 kap. 13 § första stycket första
meningen besluta att frågan om förbehållets intagande i bolagsordningen
skall förfalla. Beslutet skall genast anmälas för registrering.

9 § På bunden aktie får utdelning ej äga rum innan i aktiebrevet eller
interimsbeviset angivits att aktien är bunden.

18 KAP.

Registrering m. m.

1 § Registreringsmyndighet för aktiebolag är patent- och registreringsverket.

Hos registreringsmyndigheten föres aktiebolagsregister för registrering
enligt denna lag eller annan författning.

Föreskrifter om avgifter i registreringsärenden enligt denna lag meddelas
av regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, av registreringsmyndigheten.

2 § Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes
Tidningar kungöra vad som införes i aktiebolagsregistret med undantag
av registrering av underrättelse enligt 13 kap. 20 §.

3 § Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser blivit infört
i aktiebolagsregistret och kungjort skall anses ha kommit till tredje mans
kännedom, om ej av omständigheterna framgår att han varken ägde eller
bort äga vetskap därom.

LU 1975/76: 4

4 § Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är
föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge
yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten
finner att beslut som anmäles för registrering eller handling
som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till
sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen
eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande
avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen
avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i
föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering
och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall
registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt
föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut,
om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt
9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget
när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket,
6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17
kap. 8 § första stycket eller 19 kap. 2 §.

5 § Om avförande av firma ur registret sedan dom om hävande av
firmaregistrering vunnit laga kraft finns bestämmelser i firmalagen
(1974: 156).

6 § Registrering av beslut om ändring av bolagsordningens bestämmelser
om aktiekapitalet, maximikapitalet eller minimikapitalet eller om
aktiernas nominella belopp och registrering av beslut om ökning eller
nedsättning av aktiekapitalet skall ske samtidigt, om ändringen av
bolagsordningen eller ökningen eller nedsättningen av aktiekapitalet är
nödvändig för att aktiekapitalets storlek skall bli förenlig med bolagsordningen.

7 § Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap.
1 §, 8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1
eller 12 kap. 8 § föres talan hos regeringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första
stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits
eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten
genom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma
gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 KAP.

Straff och vite

1 § Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra
aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla
aktiebok tillgänglig,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,
8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första stycket,

3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,

4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4 § första eller
andra stycket, 7 § tredje stycket eller 9 §,

LU 1975/76: 4

5. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket
eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt
17 kap. 1 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt
första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller
erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

2 § Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören
eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller
annan författning att

1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberättelse
eller delårsrapport,

2. hos myndigheten göra behörig anmälan för registrering.

Föreläggande enligt första stycket 2 får ej meddelas, om underlåtenhet
att göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut
förfaller eller bolaget blir skyldigt träda i likvidation.

Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.

Om ikraftträdandet av denna lag finns bestämmelser i lagen
(1975: 000) om införande av aktiebolagslagen (1975: 000).

2 Förslag till

Lag om införande av aktiebolagslagen (1975: 000)

Härigenom föreskrives följande.

1 § Aktiebolagslagen (1975: 000) och denna lag träder i kraft, såvitt

avser 15 § andra stycket och 23 § denna lag, en vecka efter den dag, då

lagen enligt därå meddelad uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling,
och i övrigt den 1 januari 1977.

2 § Genom aktiebolagslagen (1975: 000) upphäves

1. lagen (1944: 705) om aktiebolag,

2. lagen (1944: 706) angående införande av nya lagen om aktiebolag,

3. lagen (1973: 302) om konvertibla skuldebrev m. m.

3 § Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift
som ersatts genom bestämmelse i aktiebolagslagen (1975: 000) eller
denna lag, tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

4 § För bolag som registrerats före den 1 januari 1977 gäller aktiebolagslagen
(1975: 000) med nedan angivna undantag.

Att särskilda bestämmelser övergångsvis gäller för aktiebolag som bildats
före den 6 juni 1973 följer av övergångsbestämmelserna till lagen
(1973: 303) om ändring i lagen (1944: 705) om aktiebolag.

5 § Om ej bolagsordningen anger vilken tid bolagets räkenskapsår
skall omfatta, skall kalenderåret vara räkenskapsår.

6 § Före utgången av juni 1977 skall full betalning erläggas för aktie
som tecknats i samband med bolagets bildande. Senast vid utgången av
juli 1977 skall bolaget anmäla hur stor del av aktiekapitalet som blivit
till fullo betald. Anmälningen skall bestyrkas av auktoriserad eller godkänd
revisor.

LU 1975/76: 4

Har ej före utgången av juli 1977 anmälts att full betalning erlagts för
aktier med ett sammanlagt nominellt belopp som motsvarar det i bolagsordningen
angivna aktiekapitalet eller uppgår till minimikapitalet, skall
registreringsmyndigheten anmäla förhållandet till rätten som förordnar
att bolaget skall träda i likvidation. Beslut om likvidation meddelas dock
ej, om det under ärendets handläggning i tingsrätten styrkes att aktiekapitalet
eller minimikapitalet har inbetalats.

7 § Innehåller bolagsordningen sådan bestämmelse om rätt till teckning
eller erhållande av nya aktier som avses i 9 § 1 mom. tredje stycket
andra meningen lagen (1944: 705) om aktiebolag, skall bestämmelsen anses
gälla även beträffande aktier som ges ut utöver tidigare föreskrivet
maximikapital.

8 § Finnes i bolag aktier vilkas röstvärde överstiger tio gånger röstvärdet
för samtliga aktier av annat slag, får bolaget ge ut aktier med de
röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

9 § Äldre bestämmelser om verkan av att aktiebrev ställts till innehavaren
gäller fortfarande i fråga om aktiebrev utfärdat för aktie som har
getts ut före utgången av år 1976.

Den som innehar aktiebrev och enligt bolagets påskrift därpå är införd
såsom ägare i aktieboken är, utan hinder av att införingen skett före utgången
av år 1976, likställd med den som enligt 13 § andra stycket lagen
(1936: 81) om skuldebrev förmodas äga rätt att göra skuldebrevet gällande,
om förvärv från honom sker efter nämnda tidpunkt.

10 § Registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut, som fattats
före utgången av år 1976, samt talan mot sådant bolagsstämmobeslut
sker enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag eller lagen (1973: 302) om
konvertibla skuldebrev m. m., om annat ej följer av 6 eller 23 §.

11 § Har styrelsen före utgången av år 1976 beslutat om nyemission,
skall nyemissionen ske enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

12 § Bestämmelserna i 4 kap. 17 § aktiebolagslagen (1975: 000) äger
tillämpning även på fondaktie som utgivits före den 1 januari 1977. Anmaning
får dock ske tidigast efter utgången av år 1978.

13 § Har före utgången av år 1976 åtgärd vidtagits för verkställighet
av nedsättning av aktiekapitalet enligt 65 § lagen (1944: 705) om aktiebolag,
får nedsättningen verkställas och registreras enligt nämnda lag.

14 § Styrelseledamot och verkställande direktör, som tillträtt före utgången
av år 1976, skall anmäla sitt aktieinnehav enligt 8 kap. 5 § aktiebolagslagen
(1975: 000) snarast efter nämnda tidpunkt.

15 § Bestämmelserna i 8 kap. 1 §, 10 kap. 3 § första, andra och fjärde
styckena samt 10 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 000) tillämpas från
och med första ordinarie bolagsstämma som hålles efter lagens ikraftträdande.
Intill dess tillämpas i stället motsvarande äldre bestämmelser.

Beslut enligt 10 kap. 3 § tredje stycket nämnda lag får meddelas före
den 1 januari 1977.

LU 1975/76: 4

16 § Årsredovisning och koncernredovisning skall efter utgången av
år 1976 upprättas enligt aktiebolagslagen (1975: 000). För räkenskapsår
sorn börjat löpa före denna tidpunkt får sådan redovisning dock upprättas
enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag.

I koncernredovisning behöver ej medtagas koncernresultaträkning
och koncernbalansräkning för räkenskapsår som påbörjats före utgången
av år 1976.

17 § Om det i 11 kap. 8 § första stycket 6 aktiebolagslagen
(1975: 000) angivna anskaffningsvärdet för tillgång, som förvärvats före
den 1 januari 1977, ej kan utrönas med hjälp av bolagets bevarade räkenskaper,
skall som anskaffningsvärde redovisas, beträffande byggnad
det vid 1965 års allmänna fastighetstaxering åsätta taxeringsvärdet (byggnadsvärdet)
ökat med förbättringskostnader under tiden efter utgången
av år 1964, samt beträffande annan tillgång det belopp vartill anskaffningsvärdet
skäligen kan uppskattas.

I not till balansräkningen skall anges om anskaffningsvärdet uppskattats
enligt första stycket.

18 § Finnes skuldregleringsfond, skall denna överföras till reservfonden
eller nedsättas. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel
av det belopp varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden
överstiger skulderna enligt balansräkningen. När fem
räkenskapsår förflutit efter den 1 januari 1977, skall skuldregleringsfonden
helt överföras till reservfonden.

19 § Likvidation genomföres enligt lagen (1944: 705) om aktiebolag,
om likvidator utsetts före utgången av år 1976.

Bestämmelserna i 13 kap. 13 § tredje stycket aktiebolagslagen
(1975: 000) gäller även medel som innehållits i likvidation där likvidator
utsetts före utgången av år 1947. Den i nämnda lagrum angivna tidsfristen
på fem år räknas i sådant fall från den 1 januari 1977.

20 § Har enligt 136 eller 174—176 § lagen (1944: 705) om aktiebolag
inlösen av aktier påkallats före utgången av år 1976, gäller bestämmelserna
i nämnda lag beträffande inlösen.

21 § Innehåller bolagsordningen förbehåll som avsågs i 52 § första eller
andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller förbehållet
även om det avviker från 3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 § aktiebolagslagen
(1975: 000). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande
lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock
ske.

22 § Föreskrives i bolagsordningen att ändring av denna skall ske enligt
den lag som gällde vid föreskriftens tillkomst, kan föreskriften ändras
genom beslut av bolagsstämma med den majoritet som anges i 9
kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (1975: 000).

23 § Efter utgången av år 1975 kan beslut om ändring i bolagsordningen
till överensstämmelse med aktiebolagslagen (1975: 000) fattas enligt
9 kap. 14 eller 15 § nämnda lag. I beslutet skall anges att det gäller
från och med den 1 januari 1977.

LU 1975/76: 4

24 § Om bolagsordning efter utgången av år 1976 strider mot aktiebolagslagen
(1975: 000), skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag
till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse
med lagen.

25 § Har bolagstämma enligt 1 § lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering
före utgången av år 1976 beslutat att nämnda lag skall vara
tillämplig på bolaget, anses bolaget vara avstämningsbolag, även om förbehåll
därom ej intagits i bolagsordningen. Bestämmelserna i 24 § äger
motsvarande tillämpning.

3 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse
m. m.

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1967: 531) om tryggande av
pensionsutfästelse m. m.1,
dels att i 3, 5, 22 och 33 §§ samt i punkten 15 av övergångsbestämmelserna
ordet ”Konungen” skall bytas ut mot ”regeringen”,
dels att 11 och 23 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

11 §

Pensionsstiftelse får icke mottaga fordran mot arbetsgivaren. Avtal
i strid härmed är ogiltigt. Stiftelsen äger dock utlåna medel till arbetsgivaren,
om betryggande säkerhet ställes för lånet eller tillsyningsmyndigheten
medger det.

Stiftelse får icke från arbetsgi- Stiftelse får icke från arbetsgivaren
mottaga egendom på vill- varén mottaga egendom på villkor,
som väsentligt begränsar stif- kor, som väsentligt begränsar stiftelsens
rätt att förfoga över egen- telsens rätt att förfoga över egendomen.
Ej heller får stiftelse, som domen. Ej heller får stiftelse, som

grundats av aktiebolag, utan att grundats av aktiebolag, utan att

tillsynsmyndigheten godkänner det tillsynsmyndigheten godkänner det

äga aktier i bolaget eller i bolag, äga aktier i bolaget eller i bolag,

vilket står i sådant förhållande till vilket står i sådant förhållande till

detta, som avses i 221 § lagen den detta, som avses i 1 kap. 2 § aktie 14

september 1944 (nr 705) om bolagslagen (1975: 000).

aktiebolag.

23 §

Övergår näringsverksamhet från en arbetsgivare till annan och avtalas
därvid att ansvaret för pensionsutfästelse skall överflyttas på efterträdaren,
skall samtycke till överflyttningen inhämtas från innehavaren
av pensionsfordringen. Tillsynsmyndigheten äger medge att samtycke
icke behöver inhämtas, om efterträdaren kan anses god för pensionsutfästelsen.

1 Senaste lydelse av 33 § 1971: 641.

LU 1975/76: 4

Nuvarande lydelse

Har i författning meddelats särskilda
bestämmelser om tillvaratagande
av fordringsägares rätt vid
fusion, gäller dessa i stället för
reglerna i första stycket.

Föreslagen lydelse

Har i författning meddelats särskilda
bestämmelser om tillvaratagande
av fordringsägares rätt vid
fusion, gäller dessa i stället för reglerna
i första stycket. Innehavare
av pensionsfordran behöver dock
ej förtecknas och kallas i ärende
om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen
(1975:000), om tillståndsmyndigheten
medger det.
Detsamma gäller i ärende om
vinstutdelning enligt 6 kap. 5 §
andra meningen, nedsättning av
aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och
nedsättning av reservfonden enligt
12 kap. 4 § tredje stycket 3 samma
lag.

Har ansvaret för pensionsutfästelse sålunda överflyttats, anses utfästelsen
ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd
hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter
överflyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

4 Förslag till
Lag om ändring i lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering

Härigenom föreskrives i fråga om lagen (1970: 596) om förenklad aktiehantering1,

dels att i 4, 17, 27, 28 och 29 §§ ordet ”Konungen” i olika böjningsformer
skall bytas ut mot ”regeringen” i motsvarande form,

dels att 1, 8, 21, 26, 36 och 37 §§ skall ha nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag är tillämplig på aktiebolag
om bolagsstämman beslutar
det. Lagen träder då i stället
för motsvarande bestämmelser i
lagarna (1944: 705) om aktiebolag,
(1948: 433) om försäkringsrörelse
och (1955: 183) om bankrörelse.

Denna lag är tillämplig på försäkringsaktiebolag
och bankaktiebolag,
om bolagsstämman beslutar
det. Lagen träder då i stället för
motsvarande bestämmelser i lagen
(1948: 433) om försäkringsrörelse
och lagen (1955:183) om bankrörelse.
Bestämmelserna i 17,19 och
20 §§ äger dessutom tillämpning
på aktiebolag som är avstämningsbolag.

1 Senaste lydelse av 28 § 1971: 648.

LU 1975/76: 4

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 §2

Aktiebok föres med maskin för automatisk databehandling eller på
annat liknande sätt.

I aktieboken upptages, om ej I aktieboken upptages, om ej

annat följer av 16 §, aktieägarna annat följer av 16 §, aktieägarna

med uppgift om personnummer med uppgift om personnummer

eller annat identifieringsnummer eller annat identifieringsnummer

och postadress. För varje ägare an- och postadress. För varje ägare anges
det antal aktier som han äger ges det antal aktier som han äger

av olika slag och aktiebrevs ord- av olika slag och aktiebrevs ordningsnummer.
Fångets beskaffen- ningsnummer. Fångets beskaffenhet
behöver ej anmärkas i aktie- het behöver ej anmärkas i aktieboken.
Vad i 39 a § lagen (1944: boken. Vad i 3 kap. 16 § aktie 705)

om aktiebolag föreskrives bolagslagen (1975:000) föreskriskall
gälla i tillämpliga delar. ves skall gälla i tillämpliga delar.

21 §3

I beslut om utdelning skall anges den dag då aktieboken och förteckning
enligt 12 § skall avstämmas för fastställande av vilka som är införda
i dem.

Detsamma gäller beslut om sådan kapitalökning där aktiebolagets aktieägare
har rätt till nya aktier i förhållande till det antal aktier som de
förut äger. Avstämningsdagen för kapitalökning får ej sättas tidigare än
tre veckor efter den dag när beslutet kungjorts i allmänna tidningarna.
Vid fondemission får aktieboken och förteckningen dock ej avstämmas
innan beslutet om emissionen registrerats.

Avstämningsdag skall också bestämmas
när bolaget med stöd av
lagen (1973:302) om konvertibla
skuldebrev m. m. fattar beslut rörande
sådan emission av skuldebrev
där aktieägarna har företrädesrätt
att teckna skuldebrev i
emissionen.

26 §

För värdepapperscentralen gäl- Aktiebolagslagen (1975: 000) är

ler, om ej annat följer av 27 och tillämplig på värdepapperscentra 28

§§, vad om aktiebolag är stad- len, om ej annat följer av 27 och

gat i lagen (1944: 705) om aktie- 28 §§.

bolag.

36 §

Vid kapitalökning behöver ak- Vid kapitalökning behöver aktieägare
ej underrättas enligt 54 § tieägare ej underrättas enligt 49 §

lagen (1944: 705) om aktiebolag, lagen (1948: 433) om försäkrings 49

§ lagen (1948: 433) om försäk- rörelse och 35 § tredje stycket la ringsrörelse

och 35 § tredje styc- gen (1955: 183) om bankrörelse,

ket lagen (1955:183) om bankrörelse.

1 Senaste lydelse 1974: 935.

* Senaste lydelse 1973: 304.

LU 1975/76: 4

Nuvarande lydelse

Bestämmelserna i lagarna
(1944:705) om aktiebolag,
(1948: 433) om försäkringsrörelse
och (1955: 183) om bankrörelse
beträffande skadeståndsskyldighet
vid överträdelser av dessa lagar
äger motsvarande tillämpning på
överträdelse av denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 j:

Föreslagen lydelse
§

Bestämmelserna i lagarna
(1948: 433) om försäkringsrörelse
och (1955: 183) om bankrörelse
beträffande skadeståndsskyldighet
vid överträdelser av dessa lagar
äger motsvarande tillämpning på
överträdelse av denna lag.

i 1977.

s Förslag till

Lag om ändring i lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom m. m.

Härigenom föreskrives att 3 och
skränkningar i rätten att förvärva
angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

Förvärv av aktie, som skett i
strid mot förbehåll som i 2 §
andra stycket sägs, vare ogillt.
Den som innehar skuldebrev eller
optionsbevis som avses i lagen
(1973:302) om konvertibla skuldebrev
m. m. äger dock vid utbyte
eller nyteckning erhålla fri aktie,
om skuldebrevet eller optionsbeviset
ger rätt därtill, även om förhållandet
mellan antalet bundna
och antalet fria aktier därmed
skulle ändras eller redan förut
ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt sådant
förbehåll aktie ej må genom
teckning eller överlåtelse förvärvvas,
annorledes bekommit aktie,
skall i fråga om hans rätt att på
grund av nämnda aktie teckna eller
erhålla nya aktier gälla vad i
lagen om aktiebolag är stadgat.

1 Senaste lydelse av lagens rubrik 19

* Senaste lydelse 1973: 305.

18 §§ lagen (1916: 156) om vissa mfast
egendom m. m.1 skall ha nedan

Föreslagen lydelse
§2

Förvärv av aktie, som skett i
strid mot förbehåll som i 2 §
andra stycket sägs, vare ogillt.
Den som innehar skuldebrev eller
optionsbevis som avses i 5 kap.
aktiebolagslagen (1975: 000) äger
dock vid utbyte eller nyteckning
erhålla fri aktie, om skuldebrevet
eller optionsbrevet ger rätt därtill,
även om förhållandet mellan antalet
bundna och antalet fria aktier
därmed skulle ändras eller redan
förut ändrats i strid mot förbehållet.

Har någon, av vilken enligt sådant
förbehåll aktie ej må genom
teckning eller överlåtelse förvärvas,
annorledes bekommit aktie,
skall i fråga om han rätt att på
grund av nämnda aktie teckna eller
erhålla nya aktier gälla vad i
aktiebolagslagen är stadgat.

: 307.

LU 1975/76: 4

Nuvarande lydelse3 Föreslagen lydelse

18 §

De i denna lag föreskrivna in- De i denna lag föreskrivna inskränkningarna
i rätten att för- skränkningarna i rätten att förvärva
fast egendom, rörelse eller värva fast egendom, rörelse eller

del av rörelse, inmutad mineral- del av rörelse, inmutad mineralfyndighet
eller gruvlägenhet skola fyndighet eller gruvlägenhet skola

ej tillämpas på förvärv genom bo- ej tillämpas på förvärv genom bodelning,
arv, testamente eller fu- delning, arv, testamente eller fusion
enligt 174 § lagen den 14 sep- sion enligt 14 kap. 8 § aktiebolags tember

1944 (nr 705) om aktiebo- lagen (1975:000).Lagen utgör ej

lag. Lagen utgör ej hinder för för- hinder för förvärv av fondandel

värv av fondandel enligt aktie- enligt aktiefondslagen (1974: 931).

fondslagen (1974: 931).

Vad denna lag innehåller om inskränkning i rätten för bolag eller förening
att förvärva fast egendom, rörelse eller del av rörelse, inmuta mineralfyndighet,
förvärva eller bearbeta inmutad mineralfyndighet eller
idka gruvdrift, så ock att förvärva aktier i vissa bolag skall, såvitt angår
svenskt bolag eller svensk förening, icke tillämpas i avseende å

a) bankaktiebolag, järnkontoret, sparbank, centralkassa för jordbrukskredit,
försäkringsbolag, sjukkassa, understödsförening eller annan
försäkringsförening, aktiebolag eller förening, som erhållit statslån från
egnahemslånef onden;

b) förening, med undantag av sambruksförening, som har till huvudsakligt
ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska intressen genom
att

1. anskaffa livsmedel eller andra förnödenheter åt medlemmarna,

2. avsätta alster av medlemmarnas verksamhet,

3. avsätta transporttjänster som medlemmarna utföra,

4. bereda bostäder åt medlemmarna,

5. anskaffa lån åt medlemmarna;

c) förening som utgör sammanslutning av föreningar, vilka äro undantagna
från lagens tillämpning.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977.

6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrives att i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar
skall införas två nya paragrafer, 44 a och 117 a §§, av nedan
angivna lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

44 a §

Har antalet anställda hos föreningen
under de två senaste räkenskapsåren
i medeltal överstigit

3 Lydelse enligt prop. 1975: 70.

LU 1975/76: 4

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

200, skall föreningen iakttaga bestämmelserna
i andra och tredje
styckena.

Utöver vad i 38—43 a §§ föreskriv
es skola bestämmelserna i 11
kap. 2 § första stycket, 9 § fjärde
stycket, 12 §, 13 § första stycket
och 14 § aktiebolagslagen (1975:
000) äga motsvarande tillämpning.
Dessutom skall storlek och förändring
av lagerreserv särskilt redovisas.

De handlingar som avses i 44 §
första stycket skola inom tid som
där anges utan särskild anmodan
insändas till länsstyrelsen.

117 a §

Länsstyrelsen kan vid vite förelägga
styrelseledamot att fullgöra
skyldighet enligt 44 a § att till
länsstyrelsen insända årsredovisning
eller delårsrapport. Försuttet
vite utdömes av länsstyrelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelserna
skall dock icke äga tillämpning på årsredovisning för räkenskapsår,
som påbörjats före nämnda tidpunkt.

7 Förslag till

Lag om ändring i aktiefondslagen (1974: 931)

Härigenom föreskrives att 33 § aktiefondslagen (1974: 931) skall ha
nedan angivna lydelse.

Nuvarande lydelse

I fråga om fondandelsbevis gäller,
om annat ej följer av denna
lag, i tillämpliga delar vad i lagen
(1936:81) om skuldebrev föreskrives
om löpande skuldebrev.

Föreslagen lydelse
§

I fråga om fondandelsbevis gäller,
om annat ej följer av denna
lag, i tillämpliga delar vad i lagen
(1936:81) om skuldebrev föreskrives
om löpande skuldebrev. Härvid
är den som innehar fondandelsbevis
ställt till viss man eller
order och enligt fondbolagets påskrift
på beviset anges vara ägare
till fondandel som beviset avser

LU 1975/76: 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

likställd med den som enligt 13 §
andra stycket nämnda lag förmodas
äga rätt att göra skuldebrevet
gällande. Påskrift på beviset skall
göras endast om innehavaren styrker
sitt förvärv av fondandel som
beviset avser.

Om utdelningskuponger till fondandelsbevis finns bestämmelser i 24
och 25 §§ lagen om skuldebrev.

Utfärdas fondandelsbevis utan
utdelningskuponger och innehåller
fondbestämmelserna föreskrift att
den som i fondbolagets register
över innehav av fondandelar är
antecknad såsom ägare av fondandel
är behörig att uppbära på andelen
belöpande utdelning, skall
betalning av utdelning till denna
anses giltig, även om han saknade
rätt till utdelningen. Vad nu sagts
gäller dock ej, om fondbolaget hade
kännedom om att utdelningen
kom i orätta händer eller åsidosatt
den aktsamhet som efter omständigheterna
skäligen bort iakttagas
eller om mottagaren var i konkurs
eller omyndig.

Utfärdas fondandelsbevis utan
utdelningskuponger och innehåller
fondbestämmelserna föreskrift att
den som i fondbolagets register
över innehav av fondandelar är
antecknad såsom ägare av fondandel
är behörig att uppbära på andelen
belöpande utdelning, skall
betalning av utdelning till denne
anses giltig, även om han saknade
rätt till utdelningen. Vad nu sagts
gäller dock ej, om fondbolaget hade
kännedom om att utdelningen
kom i orätta händer eller åsidosatt
den aktsamhet som efter omständigheterna
skäligen bort iakttagas
eller om mottagaren var omyndig.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1977. De nya bestämmelserna
tillämpas utan hinder av att påskriften på beviset gjorts före den 1 januari
1977 under förutsättning att förvärvet från ägaren sker efter nämnda
tidpunkt.

5 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76: 4

Motionsyrkanden

Utskottet har i samband med propositionen behandlat följande motioner.

1. De med anledning av propositionen väckta motionerna

A. 1975: 2161 av herr Sivert Andersson i Stockholm m. fl. (s) vari hemställs
att riksdagen beslutar att 8 kap. 8 § förslaget till aktiebolagslag
skall ha följande som motionärernas förslag betecknade lydelse:
Regeringens förslag Motionärernas förslag

8 KAP.

8 §

Inom styrelsen (regeringens förslag) vara ord -

förande.

Vid styrelsens sammanträden
skall föras protokoll, som undertecknas
eller justeras av ordföranden
och, om styrelsen består
av flera ledamöter, den ledamot
styrelsen därtill utser. Styrelseledamot
och verkställande direktör
är berättigade att få avvikande
mening antecknad till protokollet.
Protokollen skall föras i nummerföljd
och förvaras på betryggande
sätt.

Ordföranden skall tillse att
sammanträden hålles när det behövs.
Om styrelseledamot eller
verkställande direktör fordrar att
styrelsen sammankallas, skall en
sådan begäran efterkommas. Verkställande
direktör har, även om
han ej är styrelseledamot, rätt att
närvara och yttra sig vid styrelsens
sammanträden, om ej styrelsen
för visst fall bestämmer annat.
Vid styrelsens sammanträden
skall förhandlingarna hållas på
svenska, såvida styrelsen icke är
enig om annat språk. Handlingar
som utgör underlag för styrelsens
beslut skall vara avfattade på
svenska, såvida icke styrelsen är
enig om annat språk.

Vid styrelsens sammanträden
skall föras protokoll, som undertecknas
eller justeras av ordföranden
och, om styrelsen består av
flera ledamöter, den ledamot styrelsen
därtill utser. Styrelseledamot
och verkställande direktör är
berättigade att få avvikande mening
antecknad till protokollet.
Protokollen, som skall vara avfattade
på svenska, skall föras i
nummerföljd och förvaras på betryggande
sätt.

B. 1975: 2163 av herrar Andersson i Örebro (fp) och Börjesson i Glömminge
(c) vari hemställs att riksdagen

LU 1975/76: 4

1. beslutar att det i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag intagna
förbudet för aktiebolag att utge penninglån till den som äger aktier i
bolaget inte skall gälla nära anhöriga som vid arvskifte behöver ta lån
ur bolaget för att klara arvskifte,

2. beslutar att — om ovanstående yrkande avslås — nära anhöriga
vid arvskifte skall få överta lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget,

3. uttalar att alla anställda med styrelseuppdrag bör behandlas lika i
ärenden om dispens från låneförbudet.

C. 1975: 2164 av herr Boo m. fl. (c) vari hemställs att riksdagen beslutar 1.

att 1 § förslaget till aktiebolagslag skall ha följande som motionärernas
förslag betecknade lydelse:

Regeringens förslag Motionärernas förslag

1 KAP.

1 §

I aktiebolag (regeringens förslag) bolagets för pliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett aktie- Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital,
som skall uppgå till minst kapital, som skall uppgå till minst

femtiotusen kronor. Är aktiekapi- tjugotusen kronor. Är aktiekapitalet
fördelat på flera aktier, skall talet fördelat på flera aktier, skall

dessa lyda på lika belopp. dessa lyda på lika belopp.

2. att hos regeringen begära förslag till ändringar i aktiebolagslagen
i syfte att säkerställa ett ökat inflytande för de anställda i sådana företag
som drivs i aktiebolagsform.

D. 1975: 2165 av herr Carlström m. fl. (fp, c, m) vari hemställs att riksdagen
beslutar

1. att bolag vars tillgångars nettovärde enligt fastställd balansräkning
för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar
ett tusen gånger det enligt lagen (1963: 381) om allmän försäkring
bestämda basbeloppet för den sista månaden av respektive räkenskapsår
skall få fortsätta använda den tidigare i företaget använda godkända
revisorn under ytterligare fem år efter det att den i 10 kap. 3 §
andra stycket punkten 1 förslaget till aktiebolagslag angivna ”kritiska
gränsen” överskridits,

2. att motsvarande regler får gälla när antalet anställda hos bolaget
under de två senaste räkenskapsåren i medeltal överstigit 200.

E. 1975:2166 av herr Hovhammar m. fl. (m, c, fp) vari hemställs att
riksdagen beslutar

1. att det i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag intagna förbudet

LU 1975/76: 4

för aktiebolag att utge penninglån till den sorn äger aktier i bolaget ej
skall gälla nära anhöriga som vid arvskifte behöver ta lån ur bolaget
för att klara arvskifte,

2. att i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag intas regler som ger
möjlighet för nära anhöriga att vid arvskiften få överta lån som den
tidigare ägaren tagit i bolaget.

F. 1975: 2167 av fru Jacobsson (m) och herr Winberg (m) vari hemställs
att riksdagen

1. beslutar att emission till underkurs må äga rum vid kontant inbetalning,

2. beslutar att i dotterbolag som har minst två revisorer en må vara
tjänsteman i moderbolaget,

3. uttalar att alla anställda med styrelseuppdrag — vare sig de är
arbetstagarledamöter eller styrelseuppdraget följer av tjänst — bör behandlas
lika i ärenden om dispens från låneförbudet,

4. uttalar att regeringen vid det fortsatta reformarbetet beaktar vad i
motionen anförts angående det nordiska samarbetet på aktiebolagsrättens
område och angående vikten av att skilja mellan aktiebolagsrättsliga
regler och regler för s. k. företagsdemokrati.

G. 1975: 2168 av herr Mundebo m. fl. (fp) vari hemställs att riksdagen
begär att en parlamentarisk utredning med representation även för arbetsmarknadens
parter tillsätts för att utarbeta ett förslag till bolagslagstiftning,
vilket bygger på principen om lagfäst medbestämmanderätt
för de anställda.

II. De vid början av 1975 års riksmöte väckta fristående motionerna

A. 1975:23 av herr Sjöholm (fp) vari hemställs att riksdagen måtte
besluta att av regeringen begära förslag till ett förenklat förfarande
beträffande aktiebolags upplösning i syfte att vinna ett snabbare genomslag
för de följdverkningar likvidationen medför.

B. 1975:142 av herr Fridolfsson (m) vari hemställs att riksdagen beslutar
att minimigränsen för aktiekapitalet i aktiebolag skall vara 20 000
kr.

C. 1975:143 av herr Helén m. fl. (fp) vari hemställs att riksdagen begär
att regeringen låter tillsätta en parlamentarisk utredning med uppgift
att utarbeta förslag till ny aktiebolagslag i syfte att ge de anställda
en med kapitalägarna likvärdig ställning.

D. 1975:1133 av herr Hermansson m. fl. (vpk) vari hemställs att riksdagen
hos regeringen anhåller om förslag angående tillägg i lagen (1944:

LU 1975/76: 4

705) om aktiebolag med en ny paragraf, 177 a §, av innebörd att utländsk
medborgare eller utländsk juridisk person får förvärva aktier i
svenska aktiebolag endast efter tillstånd av regeringen eller myndighet
som den bestämmer.

LU 1975/76:4

Utskottet

Efter omfattande förarbeten, som bedrivits i nära samarbete med övriga
nordiska länder utom Island, lade aktiebolagsutredningen år 1971 fram ett
förslag till ny aktiebolagslag m. m. (SOU 1971: 15). Av olika skäl kom man
i det fortsatta lagstiftningsarbetet att slå in på de partiella reformernas väg.
Viktiga delar av aktiebolagsutredningens förslag gjordes sålunda år 1973
till föremål för särlagstiftning (SFS 1973:302-305 och 1081-1082). Denna
första lagstiftningsetapp innebar bl. a. att minimigränsen för aktiekapital
höjdes från 5 000 till 50000 kr. Vidare infördes i vår aktiebolagsrätt nya finansieringsformer
för bolagen, såsom konverteringslån och obligationslån
med optionsrätt till nyteckning. En tredje kategori regler, som ingick i 1973
års delreform, rör slutligen bolagsledningens och aktieägares rätt att ta lån
från företaget.

I arbetet med aktiebolagsrättens modernisering har turen nu kommit till
ett genomförande av resterande delar av aktiebolagsutredningens förslag. I
samband härmed tas också upp frågan om särskilda redovisningsbestämmelser
för vissa större bolag på grundval av det förslag som fondbörsutredningen
utarbetat i samråd med samarbetsutredningen (SOU 1971:9).

I sina resterande delar följer aktiebolagsutredningens förslag samma
grundlinjer som nu gällande aktiebolagslag av år 1944. Med hänsyn härtill
kan den nu aktuella andra etappen av lagstiftningsprojektet betecknas som
en förhållandevis begränsad reform som i mycket har teknisk karaktär.
Formellt sett framträder dock propositionens förslag som en totalreform
av aktiebolagsrätten genom att 1944 års lag ersätts med en helt ny aktiebolagslag.

Utskottet kommer i det följande efter en redogörelse för propositionens
huvudsakliga innehåll att behandla propositionen i de delar som berörs av
motionsyrkanden och i övrigt i den mån utskottet funnit anledning att närmare
kommentera de framlagda lagförslagen.

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ny aktiebolagslag. Den nya lagen,
som tillkommit efter samnordiskt utredningsarbete, innebär en genomgripande
teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att förenkla denna. Särskilt
har reglerna om bolagsbildning och ökning av aktiekapitalet förenklats,
men genomgående har gällande lags formalitets- och publicitetsföreskrifter
beskurits kraftigt. Vidare har lagen om konvertibla skuldebrev
samt i huvudsak bestämmelserna om aktiebolag i lagen om förenklad aktiehantering
arbetats in i den nya aktiebolagslagen.

Den nya lagen innebär skärpt kontroll av att aktiekapitalet betalas in till
bolaget i samband med bolagsbildning. Kontant betalning för tecknade aktier
måste sålunda ske på särskild bankräkning och bankintyg skall företes

LU 1975/76:4

i samband med bolagets registrering. Betalas aktierna med apportegendom,
skall i registreringsärendet företes särskilt intyg utfärdat av en auktoriserad
eller godkänd revisor. Av intyget skall framgå att all apportegendom
tillförts bolaget, att egendomen inte har övervärderats samt att egendomen
är eller kan antas bli till nytta för bolaget. Motsvarande gäller vid nyemission.
Vid kontantemission i större bolag kan dock inbetalning göras till bolaget
direkt. Auktoriserad eller godkänd revisor skall i så fall intyga att inbetalningen
har ägt rum.

Styrelsens ställning stärks i förhållande till bolagsstämman. Stämman
får sålunda inte besluta om högre vinstutdelning än styrelsen godkänner.

Plikten att ha kvalificerad revisor utvidgas. Alla bolag som har ett bundet
eget kapital på 1 milj. kr. eller mer måste ha auktoriserad eller godkänd
revisor. Har bolaget tillgångar enligt balansräkningen motsvarande 1 000
basbelopp, mer än 200 anställda eller aktier eller skuldebrev noterade på
fondbörs, skall bolaget ha auktoriserad revisor.

Redovisningsbestämmelserna har samordnats med det i propositionen
1975: 104 framlagda förslaget till ny bokföringslag. I den nya aktiebolagslagen
har upptagits endast bestämmelser som uteslutande är tillämpliga på
aktiebolag. I sak innebär den nya lagstiftningen krav på en väsentligt öppnare
redovisning. Omsättningssumman skall sålunda i princip redovisas
öppet och i större bolag skall lagerreserven och förändringar i denna anges.
Finansieringsanalys blir obligatorisk för större bolag. Koncernredovisning
skall alltid upprättas av moderbolaget och blir offentlig. För större
bolag uppställs krav på delårsrapporter.

Vidare kan nämnas att den nya lagen kräver emissionsprospekt när större
bolag erbjuder allmänheten att teckna aktier eller obligationer till ett
sammanlagt belopp av 1 milj. kr. eller mer.

I nya lagen avskaffas nuvarande regler om att bolag med omfattande
upplåning måste avsätta viss del av vinsten till skuldregleringsfond. Däremot
behålls bestämmelserna om obligatorisk avsättning till reservfond intill
dess denna uppgår till 20 % av aktiekapitalet.

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 1 januari 1977.

Ökat inflytande för de anställda

Nu gällande aktiebolagslag är i likhet med närbesläktad associationsrättslig
lagstiftning i huvudsak uppbyggd av regler som avser dels det inbördes
förhållandet mellan delägarna i bolaget, dels förhållandet mellan
delägarna å ena sidan och utomstående tredje man å den andra. Även aktiebolagsutredningens
förslag utgår från denna traditionsbundna grundsyn.
Frågor om vidgad företagsdemokrati ingick ej uttryckligen i utredningens
uppdrag och utredningsförslaget innehåller inte heller några förslag i sådan
riktning.

Vid remissbehandlingen av utredningens betänkande framförde bl. a.
LO och TCO kritik mot att utredningsförslaget med tystnad förbigått de

LU 1975/76:4

omdebatterade frågorna om det allmännas och de anställdas insyn och inflytande
i företagen. Båda organisationerna beklagade att ett förslag till revision
av aktiebolagslagstiftningen lagts fram vilket väsentligen saknade
bestämmelser som tillgodosåg de utbredda kraven på att företagen skall
vara så organiserade att de anställda tillförsäkras insyn och medinflytande
i dem. Organisationerna motsatte sig emellertid inte att förslaget lades
till grund för lagstiftning. Både LO och TCO efterlyste dock en ny utredning
om aktiebolagens ställning och behovet av förändringar av maktstrukturen
i bolagen. På grundval av en sådan utredning skulle man enligt organisationernas
mening kunna genomföra den nödvändiga genomgripande
omläggningen till ett system för ekonomisk och industriell demokrati i aktiebolagen.

I propositionen förklarar föredragande statsrådet att han medger att det
föreliggande utredningsförslaget - liksom gällande rätt - gör ett verklighetsfrämmande
och föråldrat intryck i det avseende som LO och TCO påtalat.
Statsrådet understryker samtidigt att förslaget inte ger något som
helst underlag för en översyn av aktiebolagslagstiftningen i syfte att nu genomföra
företagsdemokratiska reformer. Att man inte i detta lagstiftningsärende
kan tillgodose de anställdas krav på insyn och medinflytande i företagen
behöver dock enligt statsrådets uppfattning inte innebära, att man
för den skull bör avstå från att genomföra de tekniska och praktiska förändringar
i gällande regler som utredningsförslaget innefattar. Att utredningsförslaget
i dessa delar är väl ägnat att läggas till grund för lagstiftning
har allmänt vitsordats under remissbehandlingen, liksom att det praktiska
behovet av en sådan lagteknisk reform är stort. Vad som däremot kan te
sig något oegentligt är att ge ändringarna formen av en helt ny aktiebolagslag,
påpekar statsrådet. Det är dock knappast tekniskt möjligt att arbeta in
utredningens förslag rörande de olika sakfrågorna i den nu gällande aktiebolagslagen.
Skall utredningsförslaget genomföras måste det sålunda ske i
form av ett lagförslag som formellt framträder som en helt ny aktiebolagslag,
framhåller statsrådet.

Beträffande frågan om en utvidgning genom lagstiftning av de anställdas
insyn och inflytande i företagen erinrar statsrådet om att utvecklingen mot
vidgad företagsdemokrati hittills skett utanför aktiebolagslagens ram och
att i den utsträckning som lagstiftningsåtgärder vidtagits har dessa i allmänhet
haft karaktären av speciallagstiftning. Statsrådet framhåller vidare
att i princip åtminstone tre olika vägar kan beträdas för att nå fram till en
från demokratisk synpunkt acceptabel avvägning mellan olika intressenters
inflytande i företagen. En möjlig väg är att företa ändringar i företagens
struktur, så att löntagarna får direkt inflytande på besluten, t. ex. genom
representation i bolagsorganen. En annan väg är att ändra våra regler
och traditioner på förhandlings- och avtalsområdet, så att även frågor om
t. ex. företagens organisation blir behandlade vid förhandlingar. En tredje
väg mot ökad demokrati i arbetslivet är att löntagarna kollektivt skaffar sig

LU 1975/76:4

ägarintressen i företagen.

Med anledning av att LO och TCO efterlyst en ny utredning, vars resultat
skulle kunna läggas till grund för en genomgripande omläggning till ett
system för ekonomisk och industriell demokrati i aktiebolagen, lämnas i
propositionen en redogörelse för den intensiva utrednings- och försöksverksamhet
för demokratisering av arbetslivet som f. n. pågår eller är under
planering. Utvecklingen på detta område har under de senaste åren
gått mycket snabbt och demokratiseringssträvandena har konkret kommit
till uttryck i växlande former. Detta visar emellertid enligt statsrådets uppfattning
också att tiden ännu inte är inne för att företa en mer genomgripande
översyn av aktiebolagslagen och annan associationsrättslig lagstiftning.

Oavsett vilka tekniska lösningar som i fortsättningen väljs för att genomföra
de anställdas medbestämmanderätt bör dessa utan större lagtekniska
svårigheter kunna arbetas in i en lag som bygger på utredningsförslaget,
påpekar statsrådet. Det behöver således inte befaras att man genom en sådan
reform skulle fördröja eller komplicera arbetet på en fördjupad företagsdemokrati.
Det skulle tvärtom bli mer komplicerat att genomföra djupgående
företagsdemokratiska reformer inom aktiebolagsrätten, om man
behåller 1944 års lag, än vad det blir om en ny aktiebolagslag utarbetas på
grundval av utredningsförslaget. Mot bakgrund av det anförda kommer
statsrådet till den slutsatsen att en lagstiftning efter i huvudsak de av utredningen
föreslagna grundlinjerna bör genomföras nu.

Frågan om vidgad företagsdemokrati i aktiebolagen berörs i fyra motioner.
Tre av dessa motioner har samma inriktning som LO:s och TCO:s här
ovan refererade remissyttranden, nämligen att den föreslagna nya aktiebolagslagen
snarast måste vidareutvecklas i riktning mot ökat inslag av företagsdemokrati
samt att den nu genomförda revisionen får uppfattas som ett
provisorium i avvaktan på att en sådan grundlig omarbetning byggd på
principen om medbestämmanderätt för de anställda kommer till stånd. En
fjärde motion redovisar en motsatt uppfattning beträffande den lagtekniska
uppläggningen av det fortsatta reformarbetet för demokratisering av arbetslivet.

Av motionerna inom den förstnämnda gruppen upptar de båda motionerna
1975:143 och 1975:2168 i stort sett överensstämmande yrkanden av
innebörd att riksdagen hos regeringen skall begära att en parlamentarisk
utredning tillsätts med representation även för arbetsmarknadens parter
och med uppdrag att utarbeta förslag till en ny bolagslagstiftning som ger
de anställda en med kapitalägarna likvärdig ställning. I motionen
1975:2164, yrkandet 2, hemställs att riksdagen direkt hos regeringen skall
begära förslag till ändringar av den nya aktiebolagslagen i syfte att säkerställa
ett ökat inflytande för de anställda.

Argumenteringen i de tre motionerna följer i stort sett samma linjer. Motionärerna
erinrar om att viktiga resultat under senare år uppnåtts i fråga
om de anställdas inflytande i arbetslivet samt att en omfattande utred -

LU 1975/76:4

nings- och försöksverksamhet pågår på arbetsdemokratins och arbetsmiljöns
områden. Parallellt med detta reformarbete måste emellertid enligt
motionärernas uppfattning förslag till ytterligare ändringar av aktiebolagslagen
föreläggas riksdagen, så att föråldrade regler om de olika bolagsorganens
kompetens inte hindrar ett ökat inflytande för de anställda i de företag
som drivs i aktiebolagsform. De lagändringar motionärerna efterlyser
skall vara utformade så att de ger lagfäst medbestämmanderätt för de anställda.
Det bör bl. a. bli fråga om att inom ramen för aktiebolagslagen
vidareutveckla systemet med styrelserepresentation för de anställda och
på sikt ge dem en med kapitalägarna likvärdig ställning inom företaget.
Motionärerna pekar på att förebilder för en sådan lagreform kan studeras
t. ex. i den västtyska lagstiftningen och i EG-ländemas arbete på en harmoni
sering av aktiebolagsrätten.

Motionen 1975:2167, yrkandet 4 såvitt nu är i fråga, tar sikte på den lagtekniska
sidan av den problematik som aktualiseras av det pågående och
planerade reformarbetet för demokratisering av arbetslivet. Mot bakgrund
av föredragande statsrådets uttalanden i propositionen finner motionärerna
det angeläget att framhålla som sin åsikt, att man i den framtida lagstiftningen,
liksom hittills, bör hålla isär frågor om det allmännas och de anställdas
intressen i bolagen från de juridiskt-tekniska frågor vilka behandlas
i aktiebolagslagen. Motionärerna hemställer att riksdagen uttalar att regeringen
vid det fortsatta reformarbetet beaktar vad i motionen sålunda
anförts angående vikten av att skilja mellan aktiebolagsrättsliga regler och
regler för företagsdemokrati.

Vad först gäller frågan om det är lämpligt att nu antaga en ny aktiebolagslag,
som inte avspeglar några resultat av den utveckling mot vidgad företagsdemokrati
som varit ett karakteristiskt inslag i de senaste årens samhällsutveckling,
får utskottet anföra följande. Utskottet vill till en början
erinra om att 1944 års aktiebolagslag består av drygt 230 paragrafer av vilka
de flesta har ansenlig längd. De långa paragraferna och överflödet av
hänvisningar gör lagen svåröverskådlig och besvärlig att använda. Det har
ofta omvittnats att denna uppläggning av lagstiftningen leder till stora svårigheter
i den praktiska tillämpningen både för företagen och för myndigheterna.
Särskilt har man reagerat mot de vidlyftiga formaliteter som måste
iakttagas i olika sammanhang och som ofta inte tycks ha någon rimlig
praktisk funktion att fylla. Den lagtekniska reform som föreslås i propositionen
motsvarar därför enligt vad utskottet erfarit ett sedan länge känt behov
av förenkling av aktiebolagslagen. Härtill kommer att utredningsförslaget
även i de delar som nu återstår att behandla rymmer åtskilliga ändringar
av sakligt betydelsefull karaktär. Utskottet vill härvidlag särskilt peka
på de föreslagna bestämmelserna om vidgad redovisningsskyldighet,
om en skärpt kontroll av inbetalningar av aktiekapitalet, om utvidgning av
den krets av bolag, som åläggs att anlita auktoriserad eller godkänd revisor,
och om avskaffande av reglerna om obligatorisk avsättning till skuldregleringsfond.

LU 1975/76:4

Utskottet delar vidare föredragande statsrådets uppfattning att oavsett
vilka lösningar som i fortsättningen väljs för att garantera de anställda insyn
och medbestämmande på olika nivåer inom företagen bör lagändringar
i sådan riktning utan större tekniska svårigheter kunna arbetas in i en lagstiftning
som bygger på utredningsförslaget. Utskottet vill särskilt peka på
att den nya aktiebolagslagen har indelats i kapitel med separat paragrafnumrering
inom de olika kapitlen. Den nya lagen skiljer sig härigenom från
1944 års lag som har en fortlöpande paragrafnumrering. Genom den nya lagens
uppläggning blir det enligt utskottets mening betydligt enklare att
framdeles med aktiebolagsrätten införliva bestämmelser, som t. ex. ger de
anställda inflytande i bolagsorganen, än vad som skulle bli fallet om man
behåller 1944 års lag. Härtill kommer att den nuvarande lagens detaljrikedom
och ålderdomliga språkdräkt medför att det framstår som direkt
olämpligt från informationssynpunkt att däri införa bestämmelser som
skall tillämpas av de anställda och deras fackliga förtroendemän i det dagliga
livet ute på arbetsplatserna.

Utskottet ansluter sig därför till föredragande statsrådets uppfattning att
oaktat utredningsförslaget inte för den angelägna frågan om vidgad företagsdemokrati
närmare en positiv lösning bör detta inte föranleda att man
nu avstår från att genomföra de tekniska och praktiska förbättringar i gällande
regler som förslaget obestridligen innebär.

Utskottet övergår härefter till att behandla den fråga som tagits upp i de
ovan återgivna motionerna 1975: 143, 1975:2164 och 1975: 2168, nämligen
huruvida riksdagen redan nu skall besluta om en genomgripande översyn
av den nya aktiebolagslagen i syfte att - på grundval av principen om lagfäst
medbestämmanderätt för de anställda - åstadkomma en företagsdemokratiskt
tillfredsställande maktstruktur i bolagen. Utskottet vill till en
början erinra om att som ett led i statsmakternas strävan att reformera det
svenska arbetslivet har arbetet med att öka företagsdemokratin intensifierats
under senare tid. Inom loppet av några få år har nya lagar tillkommit
som stärker de anställdas och deras fackliga organisationers ställning på
arbetsplatserna. Rätt tillvaratagna betyder lagarna en maktförskjutning
inom arbetslivet till arbetstagarnas förmån. Det arbete som hittills ägt rum
ligger i linje med de krav som framförts i LO:s och TCO:s program för demokratisering
av arbetslivet. Utskottet vill understryka att man bör ha de
senaste årens snabba utveckling av de företagsdemokratiska frågorna i
minnet när man i detta lagstiftningsärende skall bedöma de remissyttranden
som de båda organisationerna hösten 1971 avgav över aktiebolagsutredningens
förslag.

Eftersom motionsyrkandena främst tar sikte på frågan om arbetstagarrepresentation
i företagsledande organ vill utskottet först peka på att man
från statsmakternas sida försöksvis redan genomfört vissa lagstiftningsåtgärder
som syftar till ökad företagsdemokrati genom ändringar i företagens
maktstruktur. Genom särskilda lagar (SFS 1972:829 och 1973: 1093) har

LU 1975/76:4

sålunda de anställda i större aktiebolag, ekonomiska föreningar, affärsbanker,
centralkassor för jordbrukskredit (regionbanker) och försäkringsbolag
tillförsäkrats styrelserepresentation under en försöksperiod som löper till
utgången av juni 1976. För fullständighetens skull skall i sammanhanget
också nämnas att genom kungörelsen (1974:224) om personalföreträdare i
statlig myndighets styrelse m. m. har de anställda i statliga myndigheter
getts möjlighet till representation i myndighetens ledning.

Såvitt gäller lagen (1972:829) om styrelserepresentation för de anställda
i aktiebolag och ekonomiska föreningar har chefen för industridepartementet
uppdragit åt statens industriverk att utvärdera den pågående försöksverksamheten
och därvid ge en bild av reformens genomförande och de
problem som framkommit. Förutom kartläggning och analys skall utredningen
enligt direktiven omfatta förslag till hur styrelserepresentationen
för de anställda skall vara anordnad efter försöksverksamhetens slut. I
september 1975 överlämnade industriverket rapporten ”Styrelserepresentation
för anställda - Erfarenheter från försöksperioden” (SIND 1975:4).
Verket förordar däri att lagstiftningens tillämpningsområde utvidgas till
fler företag. Verket föreslår också vissa omarbetningar på punkter där
brister i den nuvarande lagen kunnat konstateras. Beträffande förhållandet
till den allmänna associationsrättsliga lagstiftningen gör verket den bedömningen
att det i och för sig kan finnas anledning att inarbeta hela styrelserepresentationslagstiftningen
i en framtida aktiebolagslag och i lagen om
ekonomiska föreningar men att i avvaktan på en sådan lösning den nuvarande
provisoriska lagstiftningen bör permanentas. Enligt vad utskottet inhämtat
är rapporten f. n. föremål för remissbehandling. Remisstiden utgår
den 31 december 1975.

Utskottet erinrar vidare om att det finns andra organ än de som regleras i
aktiebolagslagen vilka under senare tid i viss mån fått karaktären av företagsorgan.
Utskottet syftar på företagsnämnden, som förutsätts medverka
i den försöksverksamhet med informationsutbyte mellan företag och samhälle
som bedrivs enligt lagen (1972:826) om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor.
Den av industriministern tillsatta Delegationen för informationssystemet
företag-samhälle har avgivit en rapport från försöksverksamheten
(Ds I 1975:5), vilken f. n. remissbehandlas. Vidare har genom lagen
(1974:325) om avsättning till arbetsmiljöfond arbetstagarrepresentantema
i skyddskommittéer och företagsnämnder fått ett avgörande inflytande
på hur de fonderade medlen skall användas. I detta sammanhang kan
också nämnas den mellan SAF, LO och PTK (Privattjänstemannakartellen)
nyligen träffade överenskommelsen om ekonomikomitté och arbetstagarkonsulter.
Överenskommelsen, som trätt i kraft den 1 april 1975
och som omfattar företag där företagsnämnd inrättats, syftar till att tillförsäkra
arbetstagarna fullgod insyn i företagets ekonomiska förhållanden
och främja ett förtroendefullt samarbete mellan arbetsgivare och arbetstagare
i hithörande frågor. I första hand skall sådana lösningar i företagen ef -

LU 1975/76:4

tersträvas varigenom detta syfte tillgodoses med hjälp av i företaget anställda
personer enligt företagsnämndens bestämmande (ekonomikommitté
respektive intern arbetstagarkonsult). Under vissa förutsättningar
ger dock överenskommelsen arbetstagarledamöterna i företagsnämnder
rätt att för viss mandattid utse utomstående expert som arbetstagarkonsult
(s. k. extern arbetstagarkonsult).

Såsom framgår av den tidigare redogörelsen anförs i motiveringen till
motionerna 1975:143, 1975:2164 och 1975: 2168 att förebilder till en lagreform
om förstärkt arbetstagarinflytande i företagsledande organ kan hämtas
från bl. a. den västtyska lagstiftningen och i Europakommissionens arbete
på att harmoniseraEG-statemas bolagslagstiftning. Utskottet vill därför
något beröra i vilket läge inflytandefrågoma f. n. befinner sig i dessa utländska
rättssystem.

Under de senaste årtiondena har i Västtyskland förekommit en relativt
omfattande lagstiftningsverksamhet rörande arbetstagarinflytande. Lagstiftningen
har avsett medinflytande såväl genom särskilda - i förhållande
till företagsledningen sidoställda - organ som genom arbetstagarrepresentation
i företagsledande organ. 1 sistnämnda hänseende går arbetstagarnas
rätt till medinflytande längst inom gruv-, järn- och stålindustrin (den s. k.
montanindustrin) enligt lagstiftning som successivt antagits åren 1952,
1956 och 1971. De västtyska fackföreningarna har de senaste åren framfört
krav på att de regler om arbetstagarrepresentation som gäller för montanindustrin
skall utsträckas till att gälla alla större företag. Med anledning
härav lade den västtyska koalitionsregeringen i januari 1974 fram ett lagförslag
om arbetstagarnas representation i de större företagens s. k. tillsy
nsråd (Aufsichtsrat). Förslaget har emellertid kritiserats hårt från såväl
arbetsgivar- som arbetstagarhåll. Från oppositionspartiet CDU har man
sedermera presenterat ett alternativt förslag. Frågans kontroversiella karaktär
har lett till att den parlamentariska behandlingen i förbundsdagen
försenats.

Inom EG pågår sedan några år arbete i syfte dels att harmonisera medlemsstaternas
bolagslagstiftning. dels att fastställa en bolagsordning för det
s. k. Europa-bolaget. Avsikten är att företag inom den gemensamma marknaden
skall kunna välja mellan att tilllämpa den nationella harmoniserade
företagslagstiftningen och att låta sig registreras som Europa-bolag. Vad
angår harmoniseringen av bolagslagstiftningen framlade Europakommissionen
1972 för EG:s ministerråd det s. k. femte direktivutkastet, vilket innehåller
förslag till lagstiftningsåtgärder inom EG rörande bolagsrätten.
Förslag till bolagsordning för Europa-bolaget överlämnades 1970 av Europakommissionen
till EG:s ministerråd. De framlagda förslagen har mötts
av varierande reaktioner inom medlemsstaterna. Det kan också nämnas att
den europeiska fackliga samarbetsorganisationen ETUC (European Trade
Union Confederation) har riktat åtskillig kritik mot förslaget till bolagsordningen
för Europa-bolaget. Det är f. n. svårt att förutspå de framlagda för -

LU 1975/76:4

slagens möjligheter att inom överskådlig tid bli gällande rätt inom EG:s
medlemsstater.

Enligt utskottets mening visar den nu lämnade redogörelsen för svenska
och vissa utländska lagstiftningsåtgärder rörande arbetstagarinflytande i
företagsorganen att tiden ännu inte är mogen för att besluta om en sådan
omarbetning av den nya aktiebolagslagen som förordas i motionerna
1975: 143, 1975:2164 och 1975:2168. Några utländska lösningar som utan
ingående överväganden förtjänar att införlivas med svensk lagstiftning torde
inte stå att finna. Ser man till enbart den inhemska försöksverksamheten
med styrelserepresentation för de anställda synes det ännu vara i hög
grad osäkert vilka vägar man på sikt bör välja för att uppnå en mer demokratisk
företagsstruktur. Även om man prioriterar lösningar genom direkta
förhandlingsuppgörelser mellan arbetsmarknadens parter kan likväl statsmakterna
i den mån det behövs ingripa i syfte att stärka löntagarnas positioner
vid förhandlingsbordet i sådana frågor där det visar sig att arbetstagarna
har haft svårt att hävda sig. Utskottet erinrar om att sådana punktvisa
insatser på senare tid satts in på områden som berör arbetstagarna nära
och dagligen, t. ex. anställningstryggheten, arbetsmiljön, de fackliga förtroendemännens
ställning och rätten till ledighet för utbildning.

Att det på nuvarande stadium inte synes ändamålsenligt att koppla det
pågående företagsdemokratiska reformarbetet till en aktiebolagsrättslig utredning
framgår också klart om man vidgar synfältet till att omfatta även
en del andra lagstiftningsområden där f. n. reformarbete pågår som berör
inflytandeproblematiken. Utskottet syftar då främst på den översyn av arbetsfredslagstiftningen
som nyligen slutförts av arbetsrättskommittén och
som omfattar bl. a. de s. k. § 32-frågorna. Enligt vad utskottet inhämtat
kommer i dagarna en lagrådsremiss att offentliggöras på grundval av dels
kommitténs båda förslag Demokrati på arbetsplatsen (SOU 1975: 1) och
Information och utbildning kring arbetsrättsreformen — Politisk verksamhet
på arbetsplatserna (Ds A 1975:11), dels den av en särskilt utsedd sakkunnig
avgivna rapporten Politisk propaganda på arbetsplatser (SOU
1975: 27). Regeringens förslag beträffande denna för inflytandefrågorna så
betydelsefulla företagsdemokratiska reform kommer att läggas fram för
riksdagen våren 1976. Utskottet vill samtidigt erinra om den diskussion
som pågår om att ge löntagarna ägarintressen i företagen genom tillskapandet
av s. k. löntagarfonder. Regeringen har i januari 1975 tillkallat en utredning
som skall överväga frågan.

De sist anförda exemplen på pågående reformarbete rörande medbestämmandefrågorna
vid sidan av försöksverksamheten med styrelserepresentation
bekräftar enligt utskottets uppfattning att det ännu är för tidigt
att säga var tyngdpunkten skall läggas när det gäller att skapa en företagsdemokratisk
ordning i företagen. Om man nu skulle ta upp frågan om sådana
ändringar i den nya aktiebolagslagen som ger de anställda rätt till medbestämmande
och insyn finns det i stället risk för att den utveckling mot

LU 1975/76:4

fördjupad företagsdemokrati som f. n. pågår på bred front och längs olika
utvecklingslinjer kommer att stoppas upp och försenas. Enligt utskottets
uppfattning är det i dag inte ens möjligt att ge svar på en så elementär fråga
som om den väsentliga basen för företagsdemokratiska förändringar i beslutsprocessen
i företagen bör vara förhandlingslagstiftningen och de nya
företagsorgan - kanske varierande efter olika branscher och olika typer av
företag - som kan komma att instiftas förhandlingsvägen eller om det i
stället blir fråga om att tillskapa nya organ direkt via den associationsrättsliga
lagstiftningen. Innan man kan lämna svar på denna grundläggande fråga
om valet av metod för att säkra arbetstagarinflytandet i företagen är det
enligt utskottets mening inte möjligt att ange direktiv för ny aktiebolagsutredning.

Utskottet kan därför inte biträda de förslag som förs fram i motionerna
1975:143, 1975: 2164 och 1975: 2168 om att riksdagen nu skall ta initiativ
till att en sådan översyn av den nya aktiebolagslagen kommer till stånd
som skall säkerställa en lagfäst medbestämmanderätt för de anställda.
Först den dag man vet efter vilka huvudlinjer man skall gå fram för att uppnå
detta mål är det enligt utskottets mening möjligt att tillsätta en utredning
som på någorlunda kort tid kan väntas nå fram till konkreta resultat. Utskottet
vill emellertid framhålla att i ett längre tidsperspektiv gäller självfallet
att den allmänna associationsrättsliga lagstiftningen av aktiebolagslagens
typ inte kan med tystnad förbigå de anställdas intressen i företagen.
Av propositionen framgår att föredragande statsrådet räknar med att en
översyn av denna lagstiftning kommer att företas så snart huvudlinjerna
för en företagsdemokratisk ordning klarnat. Utskottet vill för sin del understryka
att det är angeläget att denna planering fullföjs. Eftersom det
emellertid f. n. inte går att ens skissera huvudlinjerna i beslutsprocessen i
framtidens företag bör riksdagen utöver det nu anförda inte göra några uttalanden
angående riktlinjerna för det i propositionen aviserade översynsarbetet.
Enligt utskottets mening bör man således från riksdagens sida inte
nu söka slå fast t. ex. i vilken utsträckning de framtida reglerna om arbetstagarinflytande
i företagsorganen bör intas i själva aktiebolagslagen eller
huruvida man i viss utsträckning bör behålla den nuvarande ordningen
med speciallagstiftning respektive avtal mellan arbetsmarknadens parter.
Lösandet av dylika lagtekniska frågor bör här liksom på andra områden
ske samtidigt med de materiella lösningarna av själva sakfrågorna. Detta
gäller desto mer som det ingalunda är självklart att alla regler rörande löntagarinflytande
måste kunna utläsas av själva aktiebolagslagen. Från informationssynpunkt
torde det stundom vara att föredra att befogenheter som
tillkommer de anställda och deras representanter i det dagliga arbetslivet
regleras av en särskild lag i stället för att inarbetas i ett större lagkomplex
av aktiebolagslagens karaktär. Utskottet vill slutligen också peka på att en
eventuellt fortsatt utbyggnad av systemet med offentliga styrelserepresentanter
till att omfatta även vissa produktionsföretag kan komma att påver -

LU 1975/76:4

ka uppläggningen av lagstiftningsarbetet med att tillförsäkra de anställda
medbestämmanderätt i företagen.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionerna
1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och 1975:2168.

Såsom framgår av den föregående framställningen (ovan s. 74) förordas i
motionen 1975:2167, yrkandet 4, att man även för framtiden bör hålla fast
vid den traditionella juridiska intressent syn som innebär att aktiebolagslagen
i första hand skall reglera ägarnas inbördes mellanhavanden och deras
förhållande till tredje man. Motionärerna hemställer att riksdagen skall uttala
att man vid det fortsatta reformarbetet liksom hittills bör hålla i sär frågor
om det allmännas och de anställdas intressen i bolagen från de juridiskt-tekniska
frågor som behandlas i aktiebolagslagen. I likhet med föredragande
statsrådet anser likväl utskottet att en sådan syn på aktiebolagslagens
funktionella roll numera gör ett verklighetsfrämmande och föråldrat
intryck. Enligt utskottets uppfattning får det anses självklart att även de
anställda är att anse som intressenter i bolagen. Utskottet erinrar om att de
anställda med företagsägama och fordringsägarna delar risken för att företaget
måste inskränka driften eller t. o. m. läggas ned. Då deras ekonomiska
situation ofta är svagare än kapitalägarnas kan denna risk för dem vara
personligen mycket kännbar. En nedläggning av företaget drabbar i många
fall de anställda synnerligen hårt eftersom själva grundvalen för deras försörjning
rycks undan samtidigt som de kan få stora svårigheter att över huvud
skaffa sig en ny arbetsanställning. Utskottet finnér därför att även de
anställdas roll som intressenter i företaget bör avspeglas i aktiebolagslagen.
Det nu sagda gäller i motsvarande mån om samhällets intresse av inflytande
och insyn i företagen. Utskottet avstyrker bifall till motionen
1975:2167, yrkandet 4 såvitt nu är i fråga.

Den nordiska rättslikheten

Aktiebolagsutredningens uppdrag omfattade bl. a. utarbetandet av en
enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning. Arbetet bedrevs i samverkan med
utredningar från Danmark. Finland och Norge. Under utredningsarbetet
lyckades de nordiska kommittéerna uppnå enighet om lagförslag som i stor
utsträckning var samstämmande.

I motionen 1975:2167 framförs kritik mot att departementsbehandlingen
av det svenska utredningsförslaget lett till att den rättslikhet, som sålunda
syntes vara inom räckhåll, gick förlorad. Motionärerna erinrar om att detta
delvis berott på att Danmark anslöt sig till EG och därmed kom att beröras
av det arbete som bedrivs för en harmonisering av medlemsstaternas bolagsrätt.
Enligt motionärernas mening bör Danmarks eventuella framtida
ställningstaganden till samordningssträvandena inom EG inte föranleda att
man från svensk sida i dag skall inta en negativ inställning till nordisk rättslikhet.
Motionärerna anser att det tvärtom är ett svenskt intresse att skapa

LU 1975/76:4

regler sorn möjliggör ett långtgående samarbete i en nära framtid med övriga
nordiska länder. Utvecklingen inom såväl Norden som EG kan i ett
längre tidsperspektiv ge anledning till närmanden även till EG. Motionärerna
yrkar inte någon ändring i propositionens lagförslag förestavad av
hänsynen till nordisk rättslikhet utan vill endast markera sin inställning till
kommande lagstiftning. I motionen hemställs att riksdagen uttalar att regeringen
vid det fortsatta reformarbetet beaktar vad i motionen anförts angående
det nordiska samarbetet på aktiebolagsrättens område.

Utskottet kan i och för sig vitsorda att under ärendets beredning i justitiedepartementet
har åtskilliga ändringar och tillägg gjorts som i växlande
grad fjärmat departementsförslaget från det ursprungliga ”samnordiska”
lagtextförslaget. Särskilt märkbart är detta i kapitlet om redovisning. Det
stora flertalet av de vidtagna ändringarna och tilläggen innebär emellertid
enligt utskottets uppfattning inte att några i praktiskt avseende mera betydelsefulla
skillnader uppkommit mellan de nordiska aktiebolagsrättssystemen.
I vissa fall har de vidtagna ändringarna t. o. m. medfört ökad nordisk
rättslikhet. Utskottet vill som exempel nämna den betydelsefulla avvikelsen
att behålla gällande rätts bestämmelser om obligatorisk årlig avsättning
till reservfond. De danska och norska utredningsförslagen innebar
till skillnad mot det svenska att reglerna om reservfond skulle överföras till
den nya lagstiftningen utan ändringar i sak. I Einland däremot har man aldrig
haft motsvarande regler.

Utskottet vill vidare peka på att det vid remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens
förslag visade sig att intresset för nordisk rättslikhet på
detta område inte var så stort som man kanske hade antagit under utredningsarbetet.
Delvis kan detta ha sin förklaring i att de hittills gällande
nordiska aktiebolagslagarna inte är resultatet av nordiskt samarbete och
att man tydligen kunnat inrätta sig efter detta utan alltför stora praktiska
olägenheter. I vart fall ansåg åtskilliga remissinstanser att utredningen
överbetonat värdet av nordisk rättslikhet. Bl. a. anfördes i ett gemensamt
remissyttrande avgivet av Svenska arbetsgivareföreningen, Svenska bankföreningen,
Svenska fondhandlareföreningen, Sveriges allmänna exportförening,
Sveriges grossistförbund. Sveriges industriförbund och Sveriges
köpmannaförbund att man vid samordningssträvandena måste beakta att
det finns strukturella skillnader mellan de olika nordiska ländernas näringsliv.

Utskottet vill vidare betona att frågan om nordisk rättslikhet otvivelaktigt
kom i ett nytt läge i och med att Danmark vann inträde i EG. Det är enligt
utskottets mening rimligt att anta att det harmoniseringsarbete på aktiebolagsrättens
område som bedrivs av EG-länderna kommer att leda till
att Danmark på olika punkter får genomföra ändringar i den aktiebolagslagstiftning
som nu är aktuell i de nordiska länderna. Utskottet erinrar om
att detta redan skett genom att i Danmark år 1974 införts en särskild lagstiftning
angående s. k. anpartsselskab.

6 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

Som anges i propositionen hölls emellertid även under ärendets beredning
i justitiedepartementet överläggningar med företrädare för de ansvariga
ministerierna i Danmark, Finland och Norge. Dessa förhandlingar inriktades
på att söka samordna de olika synpunkter som framkommit under remissbehandlingen
i de nordiska länderna. 1 mycket stor utsträckning accepterades
därvid på finsk och norsk sida de från svenskt håll föreslagna
ändringarna.

Från danskt håll godtogs i princip de nya sakliga lösningar som nåddes.
Eftersom det med hänsyn till Danmarks inträde i EG var angeläget att en
ny dansk lag kunde utarbetas snabbt tvingades man emellertid för Danmarks
del att nästan fullt ut acceptera de lösningar som innehölls i de samnordiska
utredningsförslagen. Detta medförde att övriga nordiska länder
inte längre ansåg sig böra lägga så stor vikt vid att upprätthålla kravet på i
stort likalydande lagtexter. Kapitelindelningen är däremot alltjämt i stor
utsträckning densamma i de nordiska departementsförslagen.

Mot nu angivna bakgrund framhåller föredragande statsrådet att man nu
inte bör ställa in sig på en total harmonisering av den nordiska aktiebolagslagstiftningen.
I den norska propositionen framhålls också att en nordisk
lösning som omfattar Danmark inte längre är möjlig och att ett samarbete
mellan resterande länder inte har samma praktiska och principiella betydelse.
Utskottet hyser härvidlag en liknande uppfattning.

Beträffande det framtida lagstiftningssamarbetet mellan de nordiska länderna
på förevarande rättsområde vill utskottet för sin del som en allmän
målsättning uttala att man bör inrikta sig på de områden av aktiebolagsrätten
där behovet av en nordisk samordning är särskilt påtagligt och sträva
efter att där nå fram till lösningar som i sak är likartade eller likvärdiga
även om detta skulle medföra uppoffrande av vissa nationella särintressen.
Utskottet avstyrker bifall till motionen 1975: 2167, yrkandet 4 i motsvarande
del.

Minimigränsen för aktiekapital

I samband med 1973 års partiella reform av aktiebolagslagstiftningen
genomfördes ändringar som innebär att alla aktiebolag senast vid utgången
av år 1978 måste ha ett aktiekapital på minst 50000 kr. För bolag som bildas
efter lagstiftningens ikraftträdande den 6 juni 1973 gäller redan den nya
minimigränsen för aktiekapital. Tidigare bestående bolag som inte vill eller
förmår genomföra erforderlig kapitalhöjning har att välja mellan alternativen
att antingen avvecklas eller också övergå till annan företagsform, t. ex.
handelsbolag eller enskild firma. Särskilda skattelättnader har medgivits
de aktuella aktiebolagen vid utskiftnings- och inkomstbeskattningen, så att
en avveckling respektive en övergång till annan företagsform skall kunna
äga rum utan konsekvenser i beskattningshänseende.

Propositionens förslag innebär inte någon ändring av kapitalgränsen.
Den nuvarande regeln om att aktiekapitalet i nybildade bolag måste uppgå

LU 1975/76:4

till minst 50000 kr. behålls sålunda. Beträffande övergångsregleringen för
bestående bolag föreslås inga ändringar som här är av intresse. Statsrådet
hänvisar beträffande frågan om aktiekapitalets storlek till vad han anförde
i 1973 års lagstiftningsärende.

I motionerna 1975:142 och 1975:2164, yrkandet I, hemställs att riksdagen
beslutar att minimigränsen för aktiekapital skall vara 20000 kr. I motiveringen
erinras om att frågan om att i svensk rätt införa en särskild bolagsform
för mindre företag f. n. utreds av 1974 års bolagskommitté. Enligt
direktiven bör utredningen arbeta med sikte på att utredningsarbetet i denna
del skall kunna leda till lagstiftning i god tid före utgången av år 1978.
Motionärerna framhåller att i avbidan på att beslut kan fattas om införande
av en ny företagsform för de mindre företagen bör minimigränsen för aktiekapital
sänkas till 20000 kr. Som skäl härför pekar motionärerna på de negativa
effekter på sysselsättningen, nyetableringen m. m. som den nuvarande
höga minimigränsen för aktiekapital medför. För att kunna genomföra
den föreskrivna höjningen av aktiekapitalet före år 1979 kommer många
mindre bolag att nödgas ta dolda reserver i anspråk i sådan utsträckning att
deras konsolideringsbehov åsidosätts. Detta kan befaras leda till att många
mindre företag som arbetar i aktiebolagsform kommer att upphöra, framhåller
motionärerna.

Utskottet vill till en början erinra om att den år 1973 beslutade höjningen
av aktiekapitalets minimibelopp främst var föranledd av synpunkten att
betydande kapitalinsatser erfordras för ätt ett företag skall kunna uppfylla
sina förpliktelser mot sina anställda och sina fordringsägare, inte minst stat
och kommun som inte har möjlighet att trygga sina skatteanspråk genom
att kräva säkerhet. Den företagare som inte kan eller vill göra en sådan kapitalinsats
bör enligt motiven till lagändringen vara hänvisad till någon företagsform
där han personligen svarar för företagets förbindelser.

Den ändrade kapitalgränsen syftade dessutom till att stoppa den allt
snabbare ökningen av aktiebolag som kunde konstateras under perioden
1960-1973. Den huvudsakliga anledningen till den intensiva bolagsbildningen
under dessa år var uppenbarligen intresset av att uppnå fördelar vid
beskattningen. Karakteristiskt för flertalet av de nybildade bolagen var
nämligen att verksamheten bedrevs i begränsad omfattning och att denna
ofta väsentligt skilde sig från vad som brukar betecknas som egentlig näringsverksamhet.
Ett annat typiskt drag hos flertalet nytillkomna bolag var
att de ägdes av en eller ett fåtal personer och att aktiekapitalet höll sig
kring den då gällande minimigränsen, 5 000 kr.

Till belysning av den effekt 1973 års ändring av kapitalgränsen haft på
utvecklingen inom aktiebolagsområdet vill utskottet här redovisa några
statistiska uppgifter. Från att ha uppgått till ca 44 000 år 1960 och ca 82 000
år 1967 var antalet aktiebolag vid 1973 års utgång ca 133 000. Antalet aktiebolag
gick sedan ned till ca 132000 vid 1974 års utgång. År 1970 registrerades
11 166 aktiebolag, år 1971 13060 aktiebolag och år 1972 18217 aktiebo -

LU 1975/76:4

lag. Antalet nyregistreringar sjönk därefter kraftigt och uppgick år 1974 till
inte fullt 3000. Under första halvåret 1975 var nyregistreringarna något
över 1 000.

Beträffande de nu förevarande motionerna om sänkning av minimigränsen
till 20000 kr. vill utskottet erinra om att denna fråga prövades av riksdagen
senast i samband med riksdagens beslut att hos Kungl. Maj:t begära
en skyndsam utredning av frågan om införande av en särskild bolagsform
för mindre företag. I sitt av riksdagen godkända betänkande (LU 1974: 19)
anförde därvid utskottet att de principiella överväganden som låg till grund
för 1973 års ändring av kapitalgränsen alltjämt var giltiga. Utskottet ansåg
också att man först måste kunna överblicka resultatet av den föreslagna utredningen
angående en särskild företagsform för mindre företag innan man
tar upp frågan om minimikapitalets storlek till förnyad prövning. Utskottet
underströk vikten av att man inte genom ett som temporärt avsett beslut
om en sänkning av minimigränsen i onödan komplicerar de invecklade problem
av civilrättslig, skatterättslig och lagteknisk art som övergångsregleringen
för de äldre aktiebolagen redan nu ger upphov till.

Under hänvisning till att 1974 års bolagskommitté ännu inte slutbehandlat
frågan om införande av en särskild företagsform för de mindre företagen
och då det inte heller i övrigt inträffat något nytt som kan ge utskottet
anledning att frångå sin tidigare bedömning av ifrågavarande spörsmål avstyrker
utskottet bifall till motionerna 1975: 142 och 1975:2164, yrkandet
1.

Nyemission till underkurs

I propositionens förslag upptas bestämmelser som stadgar ett ovillkorligt
förbud mot emission av aktier till underkurs. Principen upprätthålls
såväl vid bolagsbildning som vid senare ökning av aktiekapitalet genom
nyemission eller fondemission. I sak innebär denna ståndpunkt inte någon
ändring vare sig i förhållande till gällande lag eller till aktiebolagsutredningens
förslag.

I motionen 1975:2167, yrkandet 1, väcks frågan om man inte i vissa undantagsfall
bör öppna möjlighet för börsregistrerade bolag att emittera nya
aktier till underkurs. Motionärerna framhåller att det undantagsvis kan inträffa
att aktierna i ett sådant bolag noteras under pari trots att det egna kapitalet
enligt en bokföringsmässig värdering på grundval av årsredovisningsreglema
kan beräknas ha ett värde som överstiger det sammanlagda
nominella beloppet av bolagets aktier. Enligt motionärernas förslag bör det
i en sådan situation vara tillåtet för bolaget att genomföra en nyemission
till underkurs. Denna möjlighet bör dock endast stå öppen vid en kontantemission.
Det kan vidare vara lämpligt att i lagen föreskriva en högsta tilllåten
procentuell gräns för underkursen, t. ex. 20%. I bolagets räkenskaper
synes enligt motionärernas mening en emission till underkurs lämpligen
böra redovisas så att bolaget till balansräkningen överför en avdrags -

LU 1975/76:4

post avseende aktiekapitalet, vilken motsvarar det sammanlagda beloppet
av underkursen. Det skall därefter åligga bolaget att utjämna denna avdragspost
mot fritt eget kapital eller mot reservfond inom två år från emissionsbeslutet,
dvs. inom den längsta legala tidsfrist som f. n. gäller för inbetalning
av full likvid för de nya aktierna vid kontantemissioner i större
bolag.

Som motivering för sitt förslag anför motionärerna att ett börsregistrerat
aktiebolag, vars aktier noteras under eller kring pari, inte har möjlighet att
skaffa tillskott av kapital genom nyemission, eftersom emissionskursen
måste sättas så högt att emissionen inte kan placeras på aktiemarknaden.
Kursvärdet påverkas emellertid av en mängd olika faktorer, påpekar motionärerna,
såsom förväntningar på avkastning inom de olika börsnoterade
bolagen, det allmänna ränteläget och förekomsten av stora utbud respektive
stora inköp på aktiemarknaden. I det fall börskursen kan anses ligga under
aktiernas matematiska värde enligt balansvärderingsreglerna synes det
enligt motionärernas uppfattning inte böra möta några betänkligheter mot
att ge bolaget möjlighet att genom en nyemission till underkurs erhålla det
tillskott av kapital, som kan vara erforderligt för att främja en önskvärd
förbättring i fråga om företagets finansiering och likviditet. Motionärerna
framhåller att syftet med deras förslag är att med bibehållande av borgenärsskyddet
skapa de formella förutsättningarna för en gynnsam utveckling
av företag, som annars skulle befinna sig i en ekonomiskt trängd situation.
Motionärerna tillägger att emissioner till underkurs under alla förhållanden
kan förutses bli sällsynt förekommande och att det i sådana fall sannolikt
kommer att bli fråga om s. k. riktade emissioner.

Frågan om bolag bör tillåtas emittera nya aktier till underkurs har varit
föremål för övervägande under lagstiftningsärendets beredning i justitiedepartementet
med anledning av att en särskild framställning härom gjorts av
Svenska bankföreningen och Sveriges industriförbund. Från organisationernas
sida har därvid anförts i stort sett samma synpunkter som förs fram
i förevarande motion.

1 propositionen framhålls att, om emission till underkurs skulle tillåtas i
det speciella fall som här avses, detta betyder att man underkänner den
marknadsvärdering av bolaget som börskursen innebär och i stället ger företräde
åt den bokföringsmässiga värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglema.
Statsrådet anser för sin del att övervägande skäl talar
för att man bör ge företräde åt den värdering som börskursen innebär.
Statsrådet erinrar också om att ett bolag som befinner sig i den situation
som nu diskuteras alltid har möjlighet att placera en nyemission efter det
att bolagets aktier stämplats ned i samband med en nedsättning av aktiekapitalet,
låt vara att nedsättningen av aktiekapitalet allmänt torde uppfattas
som en drastisk åtgärd, som man därför i det längsta söker att undvika. Det
synes emellertid osäkert om aktiemarknaden skulle ställa sig mer positiv
till en emission till underkurs, påpekar statsrådet. En sådan emission kan

LU 1975/76:4

lätt uppfattas som en bekräftelse på att bolagets ställning är dålig. Statsrådet
förklarar sig inte vara övertygad om att det i detta hänseende råder någon
avgörande skillnad mellan en emission till underkurs och en nyemission
kombinerad med en nedsättning av aktiekapitalet. I enlighet med
dessa överväganden har statsrådet kommit till den slutsatsen att emission
till underkurs inte bör tillåtas.

Enligt utskottets uppfattning är det tänkbart att en emission till underkurs
i den speciella situation som motionärerna åsyftar skulle kunna användas
som ett medel för att stärka bolagets finansiella ställning genom att
åstadkomma en förbättring av relationen mellan eget och främmande kapital.
Ju större del av balansomslutningen som utgörs av eget kapital, desto
större möjligheter har självfallet bolaget att komma igenom en period med
försämrad lönsamhet till följd av konjunkturnedgång, ökad konkurrens eller
andra förhållanden. En tillfredsställande fördelning mellan eget och
främmande kapital är således från många synpunkter angelägen och utskottet
vill i sammanhanget understryka vikten av att aktiebolagslagstiftningen
utformas så att man underlättar bolagens konsolideringssträvanden.

När det gäller tillgodoseendet av företagens konsolideringsbehov vill utskottet
erinra om att en rad nya finansieringsformer ställts till näringslivets
förfogande genom 1973 års partiella reform av aktiebolagslagstiftningen.
Syftet med de då införda reglerna om konvertibla skuldebrev, skuldebrev
förenade med optionsrätt till nyteckning samt konvertibla aktier var just
att trygga näringslivets kapitalförsörjning och förbättra företagens möjligheter
att på sikt förstärka det egna kapitalet. Utskottet erinrar vidare om att
det nu föreliggande lagförslaget upptar bestämmelser om ytterligare en finansieringsmetod,
som inte tidigare varit rättsligt reglerad i vårt land, nämligen
lån mot vinstandelsbevis. De nu nämnda nya finansieringsformerna
ger enligt utskottets uppfattning företagsledningen goda möjligheter att finna
de former för erhållande av kapitaltillskott som med hänsyn till konjunkturen
och andra förhållanden är mest lämpliga för bolaget i fråga och
för finansiärerna. Utskottet erinrar i sammanhanget om att en underkursemission
enligt motionärernas eget förmenande knappast skulle kunna bli
aktuell annat än i sällsynta fall. Det praktiska behovet av denna finansieringsmöjlighet
synes således vara ringa.

Utskottet delar vidare föredragande statsrådets principiella betänkligheter
mot att man i den av motionärerna skisserade krissituationen skall underkänna
det värde på aktierna som börskursen representerar och i stället
ge företräde åt det värde som framkommer vid en bokföringsmässig värdering
enligt aktiebolagslagen. Utskottet vill för sin del särskilt peka på att
aktiernas matematiska värde är helt beroende av de värden, som i balansräkningen
åsatts de olika tillgångs- och skuldposterna. Även i det matematiska
värde, som grundas på en justerad balansräkning där hänsyn tagits till
dolda reserver och latent skatteskuld, kan finnas en betydande osäkerhet.

LU 1975/76:4

Härtill kommer att det värde, som kan erhållas vid en försäljning av en aktie,
ofta avviker från det matematiska värdet, även om detta grundats på
en justerad balansräkning, eftersom köparens uppskattning av aktien påverkas
inte bara av värdet på bolagets behållning utan också av hans bedömande
av bolagets framtida vinstutveckling och utdelningspolitik. Kursvärdet
avspeglar således i motsats till det matematiska värdet en framtidsorienterad
syn på företaget såsom arbetande ekonomisk enhet. Av bl. a.
dessa skäl finnér utskottet i likhet med föredragande statsrådet att övervägande
skäl talar för att man i förevarande situation i stället bör ge företräde
åt den marknadsmässiga värdering av aktierna som kommer till uttryck i
börskursen.

Såsom framhålls i propositionen kan det vidare vara vanskligt att förutse
aktiemarknadens reaktion på en emission till underkurs. Man bör enligt utskottets
mening inte bortse från risken för att emissionen kan komma att
framkalla ytterligare kursfall på bolagets aktier.

Utskottet erinrar avslutningsvis om att reglerna om förbud mot emission
av aktier till underkurs uppställts till skydd för borgenärerna, de anställda
och aktieägarna i syfte att säkerställa att bolaget vid en nyemission verkligen
tillförs reella tillgångar som minst uppgår till kapitalökningens belopp.
Utskottet vill därför understryka att det bör krävas starka skäl för att man
skall infora undantag från dessa regler. Sådana starka skäl finns inte enligt
utskottets mening i förevarande fall.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionen
1975:2167, yrkandet 1.

Ansvaret för bokföringens och medelsförvaltningens organisation

Aktiebolagsutredningens lagförslag upptar i 54 § tredje stycket vissa bestämmelser
angående styrelsens och verkställande direktörens skyldigheter
i fråga om bokföringen och medelsförvaltningen. Enligt utredningsförslaget
skall sålunda styrelsen se till att organisationen beträffande bokföringen
och medelsförvaltningen även innefattar en tillfredsställande kontroll.
Vidare stadgas i nämnda paragraf att verkställande direktören skall
sölja för att bolagets bokföring fullgörs på ett betryggande sätt. De av utredningen
föreslagna bestämmelserna har motsvarighet i gällande lag.

I propositionens lagförslag har nämnda lagbestämmelser utmönstrats
som ett led i den allmänna strävan efter förenkling och undvikande av
tyngande detaljreglering som kännetecknar förevarande lagstiftningsärende.
Av den anförda motiveringen framgår att någon skillnad i sak ej har
åsyftats. Lagrådet har ej funnit anledning till erinran mot den vidtagna
omarbetningen.

Föreningen Auktoriserade revisorer har under utskottsbehandlingen
framfört att reglerna om företagsledningens primära ansvar för ordnandet
av bokföringen och den interna kontrollen har visat sig vara av värde för
avgränsningen mellan styrelsens och verkställande direktörens skyldighe -

LU 1975/76:4

ter, å ena sidan, och revisorernas uppgifter och ansvar å den andra. Till
revisorernas skyldigheter hör att i den omfattning god revisionssed
kräver utöva en löpande kontroll av bokföringen och förvaltningen. 1 större
bolag är till följd härav den löpande kontrollen av bokföringen ofta underställd
revisorerna. Detta synes även enligt motivuttalanden i propositionen
vara en lämplig ordning som bör behållas för framtiden. 1 det praktiska
arbetet möter man från revisorshåll emellertid stundom den missuppfattningen
bland företagsledare att det primära ansvaret för organisationen
av bokföringen och den interna kontrollen skulle åvila eller kunna delegeras
till revisorerna. Föreningen anser därför att det är värdefullt för revisorerna
att på denna punkt kunna hänvisa till en uttrycklig lagbestämmelse
rörande kompetensfördelningen.

På grund av de sålunda redovisade synpunkterna förordar utskottet att
bestämmelserna i 54 § tredje stycket i aktiebolagsutrednigens förslag intas
som ett nytt andra stycke i 8 kap. 6 § förslaget till aktiebolagslag.

Användande av främmande språk i styrelsearbetet

I propositionens förslag berörs inte närmare frågan om användandet av
främmande språk på styrelsens sammanträden. 1 motionen 1975:2161 föreslås
att aktiebolagslagen skall innehålla krav på att styrelsens förhandlingar
skall föras på svenska och att skriftliga handlingar, som ligger till grund
för styrelsens beslut, skall vara avfattade på svenska. Undantag härifrån
bör enligt motionärernas mening endast medges om styrelsen är enig om
att använda annat språk. Styrelsens sammanträdesprotokoll bör dock alltid
vara avfattade på svenska, anser motionärerna. I motionen hemställs
att kompletterande bestämmelser av denna innebörd införs i 8 kap. 8 § förslaget
till aktiebolagslag.

I motionens motivering erinras om den med stöd av särskild lagstiftning
pågående försöksverksamheten med styrelserepresentation för de anställda.
För att kunna fullfölja sina uppgifter i styrelsearbetet och hävda de anställdas
intressen vid ärendenas behandling behöver de anställdas representanter
ha god kännedom om företagets ställning och framtidsutsikter.
Det språk som används vid styrelsens sammanträden får därvid stor betydelse,
påpekar motionärerna. Detta gäller i fråga om såväl de muntliga förhandlingarna
som de skriftliga handlingar som förekommer i de olika ärendena.
I de fall främmande språk används i samband med styrelsearbetet
kan detta innebära en klar nackdel för arbetstagarledamötema och i hög
grad reducera de anställdas möjligheter till inflytande.

Utskottet erinrar om att statens industriverk nyligen gjort en utvärdering
av den pågående försöksverksamheten med styrelserepresentation för de
anställda (jfr ovan s. 76). Enligt verkets rapport från utvärderingen tyder
resultatet av en enkätundersökning på att främmande språk används i samband
med styrelsearbetet vid cirka 11 procent av de berörda företagen. Det
knapphändiga materialet tillåter inga säkra slutsatser om hur pass omfat -

LU 1975/76:4

tande användandet av främmande språk är i dessa fall. De föreliggande
uppgifterna tyder dock på att det är sällsynt att styrelsens förhandlingar
uteslutande förs på annat språk än svenska.

I enlighet med sitt uppdrag framlägger verket förslag till vissa ändringar i
den nuvarande lagen om styrelserepresentation. Av intresse i detta sammanhang
är verkets förslag om att styrelsesammanträdenas innehåll bör
regleras med hjälp av en allmänt hållen paragraf av innebörd, att arbetstagarrepresentant
äger rätt att påfordra att styrelsearbetet bedrivs på ett sådant
sätt att de anställda ges möjlighet till insyn och inflytande på beslut av
väsentlig betydelse för företagets utveckling. Denna paragraf bör enligt
verkets förslag i motivskrivningen kompletteras med en redogörelse för de
krav som rimligen bör kunna ställas på styrelsearbetets innehåll i skilda situationer.
Bland de problem som därvid bör beröras nämner verket användandet
av främmande språk i samband med styrelsearbetet.

Utskottet hänvisar således till att den fråga som tagits upp i motionen
kommer att bli föremål för övervägande i samband med att statsmakterna
skall ta ställning till hur styrelserepresentationen för de anställda skall vara
anordnad efter försöksperiodens slut den 30 juni 1976. De remissyttranden
som f. n. inhämtas över industriverkets rapport kommer att ge ett bättre
underlag än som för närvarande står till buds för bedömningen av hur man
skall lösa de problem som är förknippade med användandet av främmande
språk i samband med styrelsearbetet. Det är också viktigt att arbetsmarknadens
parter får tillfälle att påverka utformningen av en eventuell författningsreglering
avseende styrelsearbetets former och innehåll i här berörda
avseenden. Utskottet kan därför inte tillstyrka motionärernas förslag till
omedelbara lagändringar. Utskottet ställer sig emellertid mycket positivt
till syftet med motionen. Såsom framhålls av motionärerna kan användandet
av främmande språk i samband med styrelsearbetet innebära en sådan
begränsning i arbetstagarledamöternas möjligheter att noggrant sätta sig in
i ärendena att man över huvud kan ifrågasätta värdet av styrelserepresentationen
från insyns- och inflytandesynpunkt. Utskottet vill också peka på
att språkfrågan har en annan allvarlig konsekvens, nämligen
das val av arbetstagarledamöter till styrelsen kan komma att styras av
språkproblemet. De anställda kan kanske inte fritt välja den ledamot som
de från allmänna utgångspunkter finnér lämpligast för uppdraget utan
måste vid valet i första hand ta hänsyn till vederbörandes språkkunskaper.
Utskottet vill därför understryka det angelägna i att de problem som
är förknippade med användandet av främmande språk inom styrelsen tas
upp till ingående överväganden under förberedelsearbetet med den permanentning
av styrelserepresentationslagstiftningen som nu är omedelbart
förestående. Utskottet vill emellertid samtidigt framhålla att det berörda
problemet inte torde vara inskränkt till enbart de företag som omfattas av
den nuvarande försökslagstiftningen med styrelserepresentation för de anställda.
Även utanför denna krets av företag kan det finnas anledning att

LU 1975/76:4

närmare studera vilka praktiska problem som användandet av främmande
språk i styrelsearbetet kan ge upphov till med avseende på de anställdas
och de berörda samhällsorganens möjligheter att skaffa sig information om
företaget.

Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

Skyldigheten att utse auktoriserad revisor

I princip får revisionsverksamhet i vårt land utövas av envar, och titel
revisor är inte förbehållen någon särskild kategori. I åtskillig lagstiftning på
associationsrättens område föreskrivs emellertid obligatorisk medverkan
av en eller flera revisorer och ställs anspråk på att dessa skall uppfylla vissa
yrkesfordringar. Fråga om auktorisation resp. godkännande av yrkesrevisor
handhas av kommerskollegium (SFS 1973:221 och kollegiets revisorskungörelse
KFS 1973:6).

Propositionens förslag innebär att den nuvarande skyldigheten för vissa
större aktiebolag att ha offentligt legitimerad revisor utvidgas. Ifrågavarande
kategori av bolag indelas enligt förslaget i två grupper för vilka uppställs
olika krav på revisorernas teoretiska och praktiska kompetens. Den första
gruppen omfattar bolag i vilka revisionen skall utföras av antingen auktoriserad
revisor eller godkänd revisor. Den andra gruppen omfattar bolag
som skall vara skyldiga att anlita auktoriserad revisor.

Beträffande den första gruppen har den nedre gränsen bestämts så, att alla
bolag som har ett bundet eget kapital på 1 milj. kr. eller mer måste ha
auktoriserad eller godkänd revisor. Gränsen mellan de båda grupperna inbördes
anges med hjälp av tre olika kriterier. Sålunda föreslås att skyldighet
att anlita auktoriserad revisor skall åligga bolaget om ettdera av följande
tre villkor är uppfyllt, nämligen om balansomslutningen för de två senaste
räkenskapsåren överstiger ett belopp som motsvarar 1 000 basbelopp,
om antalet anställda under samma tid överstigit 200 eller om bolagets
aktier är noterade på fondbörs eller fondhandlarlista.

För att befrämja en mjuk övergång mellan de båda grupperna öppnas
möjlighet till dispens från skyldigheten att utse auktoriserad revisor. Enligt
förslaget bör sålunda regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer
beträffande visst bolag kunna förordna att bolaget får utse viss godkänd
revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i
högst fem år. Den föreslagna dispensmöjligheten föreligger dock inte i fråga
om bolag vars aktier är noterade på fondbörs eller fondhandlarlista.

I motionen 1975:2165, yrkandena 1 och 2, kritiseras det föreslagna dispenssystemet
såsom onödigt tungrott. Motionärerna föreslår i stället att ett
bolag som överskridit den i propositionen föreslagna ”kritiska gränsen”
automatiskt får behålla den tidigare anlitade godkända revisorn under ytterligare
fem år. Endast om särskilda skäl föreligger bör bolaget i detta skede
vara skyldigt att byta till en auktoriserad revisor. Det bör i så fall ankomma
på regeringen eller myndighet som regeringen utser att ålägga bola -

LU 1975/76:4

get att byta revisor. Sådana särskilda skäl kan t. ex. vara att den godkända
revisorn inte kan anses kapabel att revidera det expanderande bolaget eller
att detta behöver särskild ekonomisk rådgivning. I övriga fall bör den godkända
revisorn enligt motionärernas mening få fortsätta att revidera bolaget
under de närmaste fem åren efter det den ”kritiska gränsen” uppnåtts.
Först därefter bör systemet med dispens gälla. Vid denna tidpunkt har både
bolaget och dispensmyndigheten fått ett tillräckligt underlag för att bedöma
om den godkända revisorn får anses kapabel att även i fortsättningen
sköta revisionen. Med denna metod vinner man också den fördelen att
enstaka stora höjningar av tillgångarnas nettovärde i ett bolag inte genast
behöver inverka på revisorsvalet, påpekar motionärerna.

Utskottet vill till en början framhålla att den obligatoriska skyldigheten
för bolag av viss storleksordning att utse auktoriserad revisor måste ses
mot bakgrund av att det är av största betydelse för tillvaratagandet av aktieägarnas,
borgenärernas, de anställdas och samhällets intressen att revisionen
utförs med den sakkunskap som uppdraget kräver. Utskottet vill
särskilt peka på att revisionsarbetet inte inskränker sig till att granska räkenskaperna,
hur viktigt detta än kan vara. Det är nödvändigt att revisorerna
gör sig förtrogna med bolagets verksamhet i dess helhet och att de
grundligt tar del av bolagsledningens förvaltning. Efter hand har förvaltningsrevisionen
tilldragit sig allt större betydelse. Den anses vara en väsentlig
uppgift som kräver kvalificerade kunskaper, inte minst vid revisionen
av stora företag. Utvecklingen i praxis torde gå mot en vidgad förvaltningsrevision.
Utskottet vill vidare erinra om att revisorerna numera inte
betraktas enbart som kontrollanter utan även som rådgivare i ekonomiska
frågor. Av här antydda skäl är det således av största vikt att till revisorer
utses personer, som besitter erforderliga kvalifikationer för uppdraget.

Utskottet vill vidare erinra om att den av motionärerna kritiserade dispensmöjligheten
infördes under departementsbehandlingen av utredningsförslaget,
vilket saknade motsvarighet därtill. Som skäl för omarbetningen
på denna punkt pekar föredragande statsrådet på att regeln om balansomslutningens
storlek medför att en godkänd revisor, som under en följd av år
anlitats av ett bolag, blir obehörig att fortsätta som bolagets revisor, om
bolaget expanderar så att dess balansomslutning överskrider den kritiska
gränsen. Detta kan enligt statsrådets mening ibland vara mindre lämpligt,
nämligen om revisorn i fråga har en sådan erfarenhet och ett sådant kunnande
i revisionsfrågor att han i och för sig måste anses kapabel att handha
revisionen även i fortsättningen.

Utskottet är medvetet om att överskridandet av de i fråga om balansomslutningen
och antalet anställda uppställda gränsvärdena kan medföra
vissa omställningsproblem för såväl bolaget som vederbörande revisor.
Enligt utskottets mening tillgodoser dock det föreslagna dispenssystemet
behovet av önskvärd flexibilitet i detta avseende. Genom utnyttjande av
dispensmöjligheten kan övergångstiden i en första omgång utsträckas till

LU 1975/76:4

högst fem år. Detta får enligt utskottets uppfattning i allmänhet anses vara
en tillräckligt lång period för att både bolaget och revisorn skall erhålla
skäligt rådrum att vidtaga de dispositioner som de ändrade förhållandena
påkallar. Utskottet förutsätter att dispens regelmässigt kommer att beviljas
i initialskedet när omständigheter föreligger av det slag som statsrådet
omnämnt. Utskottet vill också fästa uppmärksamheten på att hinder ej
finns mot att bolag, sorn meddelats dispens, före tidsfristens utgång inkommer
med ansökan om förnyelse av dispensbeslutet. Härigenom finns det
möjlighet att förlänga dispenstiden med ytterligare fem år om detta kan anses
motiverat med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet.

Såsom framgår av den föregående redogörelsen föreslår motionärerna
att regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer skall kunna ålägga
bolaget att redan under den första 5-årsperioden byta till auktoriserad
revisor, t. ex. om den godkända revisorn inte kan anses kapabel att revidera
det expanderande företaget eller detta behöver särskild ekonomisk rådgivning.
Utskottet får med anledning härav framhålla att det torde stöta på
avsevärda svårigheter att på ett effektivt sätt organisera en sådan fortlöpande
kontroll från samhällets sida som motionärernas förslag i denna del
förutsätter.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen
1975:2165, yrkandena I och 2.

Revisorsjäv

Enligt 107 § 2 mom. andra stycket aktiebolagslagen (1944:705) kan i dotterbolag
av minst två revisorer en vara tjänsteman i moderbolaget utan
hinder av jävsregeln i samma paragraf 1 mom. tredje stycket. Härmed har
åsyftats att sådan tjänsteman skall kunna utöva en för moderbolaget och
koncernen betryggande kontroll över dotterbolaget, även om i dotterbolagets
styrelse skulle finnas t. ex. någon som är ledamot också i moderbolagets
styrelse och tjänstemän i moderbolaget därför skulle vara jäviga såsom
revisorer i dotterbolaget. Regeln har utnyttjats i ganska stor utsträckning
inom större koncerner och främst i den formen att chefen för koncernens
interna revisionsavdelning, vanligen tjänsteman i moderbolaget, utsetts
att fungera som en av revisorerna i dotterbolagen.

1 propositionen föreslås att jävsreglerna beträffande revisorer utvidgas
så till vida, att den nuvarande undantagsregeln om att tjänsteman i moderbolaget
kan vara revisor i dotterbolag bortfaller. De föreslagna jävsreglerna
innebär vidare att revisor ej får vid revisionen anlita någon som omfattas
av revisorsjäv. Har emellertid bolaget i sin tjänst anställda med uppgift
att uteslutande eller huvudsakligen handha bolagets interna revision, vilket
förekommer i stora bolag, bör revisor enligt förslaget dock vid revisionen
kunna fä anlita sådana anställda i den utsträckning det är förenligt med
god revisionssed. De ovan återgivna reglerna upptas i 10 kap. 4 § andra
och tredje styckena förslaget till aktiebolagslag.

LU 1975/76:4

I motionen 1975:2167, yrkandet 2, hemställs att den nuvarande regeln
behålls om att i dotterbolag som har minst två revisorer en av dessa kan
vara tjänsteman i moderbolaget. Motionärerna erinrar om att det är vanligt
förekommande inom större koncerner att man utnyttjar den i gällande lag
givna möjligheten att låta tjänsteman i moderbolaget vara en av revisorerna
i dotterbolag. Motionärerna framhåller att systemet visat sig medföra
påtagliga praktiska fördelar, särskilt när det finns utländska dotterbolag,
bl. a. därigenom att det gjort det i praktiken möjligt att få en revisor med
överblick över förhållandena inom hela koncernen. Revisionskostnaderna
har härigenom också kunnat hållas på en rimlig nivå, påpekar motionärerna.
Behovet av den nuvarande regeln har enligt vad motionärerna erfarit visat
sig vara särskilt stort när moderbolaget vid utövande av sitt inflytande i
dotterbolaget måste ta hänsyn till starka minoritetsintressen i sistnämnda
bolag. Motionärerna pekar vidare på att det ej i propositionen redovisas
några faktiska missförhållanden, som det nuvarande systemet gett upphov
till.

Utskottet vill till en början konstatera att propositionens lagförslag -liksom nuvarande aktiebolagslag - inte avser att reglera utländska aktiebolag,
dvs. bolag vars styrelse har sitt säte utom riket. För dessa bolag
skall självfallet tillämpas den associationsrättsliga lagstiftning, som gäller i
bolagets hemland. En annan sak är att aktieinnehav i utländska aktiebolag
eller innehav av andelar i därmed jämförliga utländska företagsformer enligt
den föreslagna koncemdefinitionen, liksom enligt gällande rätt, skall
grunda koncemförhållande under samma förutsättningar som när det gäller
innehav av aktier i svenska aktiebolag. Bestämmelserna om koncernredovisning
blir således i dessa fall tillämpliga. Med avseende på de nu diskuterade
reglerna om revisorer i dotterbolag vill utskottet emellertid understryka
att dessa inte är tillämpliga om svenskt aktiebolag har ett dotterföretag
som inte har hemvist inom riket. Vad motionärerna anfort i denna
del utgör således ingen grund för att frångå propositionens förslag.

Vad därefter angår den av motionärerna framförda kritiken i övrigt vill
utskottet erinra om att de svenska, danska och norska aktiebolagsutredningarna
varit eniga om att inte uppta någon motsvarighet till den ifrågavarande
regeln i de samnordiska förslagen. Den nuvarande svenska regeln
om att en tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag överensstämmer
ej heller med internationell praxis på redovisningsområdet. I
likhet med föredragande statsrådet önskar utskottet slå vakt om den viktiga
principen att revisorn skall inta en självständig ställning gentemot det
företag som revisionsuppdraget avser. Principen om revisors oberoende är
enligt utskottets mening nödvändig för att en opartisk revision i alla lägen
skall kunna garanteras. Eftersom ett dotterbolag självfallet är beroende av
moderbolagets ledning är den nuvarande aktiebolagslagens ståndpunkt att
en tjänsteman i moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag ägnad att in -

LU 1975/76:4

verka menligt på förtroendet för det kontrollorgan som det är lagens mening
att revisorerna skall utgöra. Utskottet ansluter sig därför till propositionens
förslag om att det bör uppställas ett generellt förbud för den som är
jävig i moderbolag att vara revisor i dotterbolaget.

Utskottet delar föredragande statsrådets mening att det ej heller torde
vålla några praktiska svårigheter för ett moderbolag att ordna en effektiv
kontroll över dotterbolaget — genom internrevision — utan en bolagsstämmovald
revisor. Där internrevision finns kommer erfarenhetsmässigt att
etableras ett nära samarbete mellan intemrevisorn och den enligt aktiebolagslagen
utsedda revisorn. Utskottet erinrar om att det föreliggande lagförslaget
uttryckligen medger att internrevisorn får anlitas som revisorsmedhjälpare
vid den externa revisionen. Ej heller behöver det förhållandet,
att uppdraget som revisor i fortsättningen ej skall kunna meddelas åt
intemrevisor, medföra ökade kostnader för koncern, som hittills utnyttjat
möjligheten att bland revisorerna i dotterbolag utse tjänsteman i moderbolaget,
eftersom enligt propositionens förslag, i motsats till gällande lag,
inget bolag behöver ha mer än en revisor.

Vad slutligen angår behovet av att den bolagsstämmovalde revisorn kan
utöva en dubbelkontroll över koncernbolags inbördes förhållanden hänvisar
utskottet till den i 10 kap. 2 § ljärde stycket i förslaget upptagna bestämmelsen
om att till revisor i dotterbolag bör, om det kan ske, utses
minst en av moderbolagets revisorer. Bestämmelsens syfte är att ge moderbolagets
kontrollorgan kännedom om dotterbolagens förhållanden, vilket
uppenbarligen är av stor betydelse för möjligheten att bedöma moderbolagets
och koncernens ställning, resultat och förhållanden i övrigt. Att regeln
ej kunnat göras ovillkorlig beror just på att utländsk lagstiftning kan lägga
hinder i vägen härför, såvitt avser dotterbolag med hemvist utomlands.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionen
1975: 2167, yrkandet 2.

Beträffande den nyss berörda regeln om att internrevisor i bolaget får anlitas
som revisorsmedhjälpare anser utskottet att den i propositionen valda
formuleringen medför viss onödig begränsning. Den föreslagna regeln torde
nämligen inte innefatta det i praktiken inte ovanliga fallet, att dotterbolaget
inte har någon anställd internrevisor, beroende på att all internrevision
i detta bolag utförs av en i moderbolaget anställd intemrevisor. Utskottet
förordar att bestämmelsen i 10 kap. 4 § tredje stycket förslaget till
aktiebolagslag jämkas så att även sådan intemrevisor som nu sagts kan anlitas
som revisorsmedhjälpare vid den externa revisionen.

Redovisning av förändring av lagerreserv

Enligt 11 kap. 5 § andra stycket skall vissa större aktiebolag, nämligen
sådana bolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket är skyldiga att anlita auktoriserad
revisor, öppet redovisa storlek och förändring av lagerreserv i
balansräkningen och resultaträkningen. Förslaget om en sådan öppen be -

LU 1975/76:4

loppsmässig redovisning för de större bolagen är grundat på fondbörsutredningens
förslag.

Beträffande andra bolag än sådana som nyss sagts gäller enligt 11 kap. 9
§ första stycket att upplysning skall lämnas i förvaltningsberättelsen dels
om sådana för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning
viktiga förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning
eller balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget,
som inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

Enligt utskottets mening torde det i praktiken viktigaste tillämpningsfallet
för sistnämnda bestämmelse vara att upplysning skall lämnas i förvaltningsberättelsen
om förändringar i lagerreserven. I propositionen utvecklas
inte närmare vilka upplysningskrav man i detta avseende bör ställa på
de mindre bolagen. I anslutning till vad aktiebolagsutredningen anfört beträffande
denna fråga vill utskottet därför framhålla, att god redovisningssed
i allmänhet får anses kräva redogörelse för alla sådana förändringar i
lagerreserven som i avsevärd mån påverkat årsresultatet eller eljest är av
större vikt. Redogörelsen behöver ej omfatta beloppet av reservförändringen.

Koncernredovisningens innehåll

Propositionens förslag innebär att så snart ett koncernförhållande föreligger
skall fullständig koncernredovisning avges av moderbolaget. Koncernredovisningen
skall bestå av såväl koncemresultaträkning som koncernbalansräkning.
Dessa handlingar skall var för sig utgöra ett sammandrag
av modebolagets och dotterföretagens resultaträkningar respektive
balansräkningar. Sammandragen skall uppgöras med iakttagande av god
redovisningssed och i övrigt med beaktande av de särskilda bestämmelser
som gäller för den offentliga årsredovisningen. I sistnämnda hänseende
stadgas i 11 kap. 11 § första stycket förslaget till aktiebolagslag att koncernresultaträkningen
och koncernbalansräkningen skall upprättas med
iakttagande i tillämpliga delar av bl. a. de specifikationskrav som fastställts
för resultat- och balansräkning i 11 kap. 5-8 §§.

I 11 kap. 11 § tredje stycket finns bestämmelser om att moderbolaget
kan avvika från nu angivna bestämmelser om koncernredovisningens innehåll.
Avvikelse får enligt förslaget ske, om det med hänsyn till koncernens
sammansättning eller andra särskilda skäl är uteslutet att tillämpa dessa
bestämmelser.

Som motivering till att undantag bör tillåtas från redovisningsbestämmelsema
framhåller föredragande statsrådet att utgångspunkten måste vara
att skyldigheten att avge fullständig koncernredovisning skall gälla alla
koncerner och avse alla foretag i koncernen. I vissa fall torde det dock enligt
statsrådets mening inte kunna undvikas att dotterföretag helt utesluts
från redovisningen. Såsom typfall nämner statsrådet det exemplet att svårigheter
föreligger att få fram meningsfulla uppgifter om utländska dotter -

LU 1975/76:4

företag på grund av lagstiftningen i det land där det är verksamt. Olika värderingsprinciper
kan t. ex. omöjliggöra en rättvisande redovisning av koncemförhållandet.
Enbart den omständigheten att dotterföretaget är av
ringa betydelse för koncernen som helhet eller bedriver en från koncernen
i övrigt skild verksamhet bör emellertid enligt förslaget inte vara grund för
att utesluta detsamma. Statsrådet erinrar avslutningsvis om att, därest moderbolaget
anser sig nödsakat att göra avvikelser från den fullständiga koncernredovisningen,
måste i moderbolagets förvaltningsberättelse en redogörelse
lämnas för gjord avvikelse ävensom anledningen därtill.

Utskottet ansluter sig till föredragande statsrådets uppfattning att koncernredovisningen
i princip skall vara lika fullständig som moderbolagsredovisningen.
Härav följer att stor restriktivitet måste iakttas när det gäller
att medge undantag från reglerna om koncernredovisningens obligatoriska
innehåll. Trots denna principiella ståndpunkt vill utskottet likväl ifrågasätta
om inte den föreslagna undantagsbestämmelsen i 11 kap. 11 § tredje
stycket getts ett alltför snävt tillämpningsområde. Utskottet har bl. a. uppmärksammat
att svårigheter kan vara förknippade med att beträffande vissa
tillgångsposter i koncembalansräkningen redovisa sådana tilläggsuppgifter
och särskilda upplysningar varom stadgas i 11 kap. 8 § forsta stycket
punkten 6. Enligt den ifrågavarande punkten skall för vaije i balansräkningen
såsom anläggningstillgång upptagen post, vari ingår skepp eller maskiner,
inventarier och dylikt eller byggnader, anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde,
dels det sammanlagda beloppet av de intill balansdagen
på anskaffningsvärdet företagna av- och nedskrivningarna. Har tillgångarna
skrivits upp, skall också kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen
anges. Utskottet vill fästa uppmärksamheten på att om koncembalansräkningen
upprättas med tillämpning av den s. k. förvärvsvärdemetoden
kan specifikationskravet enligt 8 § punkten 6 medföra ett avsevärt
merarbete. Om nämligen ett dotterbolag innehar tillgångar av här åsyftat
slag, vilka förvärvats före den tidpunkt bolaget gick in i koncernen, medför
förvärvsvärdemetoden att anskaffningskostnad och ansamlad avskrivning
i fråga om dessa tillgångar inte behöver uppgå till samma belopp i koncembalansräkningen
som dessa värden upptas till i dotterbolagets balansräkning.
I ett sådant fall kan det innebära ett komplicerat omräkningsarbete
att på ett för bedömningen av koncernens förhållanden relevant sätt uppfylla
specifikationskravet enligt 8 § punkten 6.

Med hänsyn till att förvärvsvärdemetoden i och för sig leder till riktigare
koncembalansräkningar än äldre koncemredovisningsmetoder bör enligt
utskottets mening aktiebolagslagens bestämmelser inte utformas så att användningen
av denna redovisningsmetod försvåras. I sådana situationer
som här avses bör därför moderbolaget få avvika från bestämmelserna i 8 §
punkten 6 om skyldighet att i anslutning till koncernbalansräkningen lämna
vissa tilläggsuppgifter och särskilda upplysningar rörande anläggningstillgångars
värden. Utskottet förordar en utvidgad rätt till avvikelse och före -

LU 1975/76:4

slår att detta markeras genom att ordet ”uteslutet” i den i 11 § tredje stycket
upptagna undantagsregeln byts ut mot orden ”förenat med synnerliga
svårigheter”. Utskottet erinrar om att det i sådana fall åligger moderbolaget
att i förvaltningsberättelsen redogöra för avvikelsen och anledningen
därtill.

Låneförbudet

Genom 1973 års partiella reform av aktiebolagslagen infördes långtgående
begränsningar i möjligheten för aktiebolag att lämna lån till aktieägare
och till vissa andra fysiska och juridiska personer. Dessa bestämmelser har
trätt i kraft den 6 juni 1973. De nya reglerna avser lån som lämnats efter det
att 1973 års lagstiftning trätt i kraft men inte - bortsett från vissa redovisningsregler
- lån som lämnats dessförinnan.

Huvudregeln är att ett aktiebolag ej får lämna penninglån till aktieägare,
styrelseledamot eller verkställande direktör (att revisor ej får vara låntagare
följer av bestämmelserna om revisorsjäv). Låneförbudet gäller inte bara
aktieägare och befattningshavare i långivarbolaget utan också motsvarande
intressenter i andra bolag i samma koncern.

Lån får inte heller lämnas till någon som är gift med eller som är nära
släkt eller besvågrad med någon av de nyss angivna personerna. Vidare
träffar förbudet juridiska personer, som ifrågavarande aktieägare och befattningshavare
har ett väsentligt inflytande över. Slutligen uppställer aktiebolagslagen
ett särskilt förbud mot lån i syfte att låntagaren skall förvärva
aktier i samma bolag. - Bestämmelserna om förbud mot penninglån
äger motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Från låneförbudet finns tre generella undantag. För det första gäller förbudet
inte lån mellan bolag i samma koncern. För det andra gäller det inte
lån vilka såsom ett led i en affärsförbindelse ges uteslutande för låntagarens
rörelse. För det tredje gäller det inte lån till aktieägare med obetydligt
aktieinnehav.

De tre undantagen från låneförbudet - koncernlån, kommersiella lån
och småaktieägarlån - är dock ej tillämpliga vid lån för aktieförvärv.

Till låneförbudet har knutits ett dispensförfarande. Sålunda kan länsstyrelse
om synnerliga skäl föreligger medge dispens från förbudsreglerna.

Propositionens förslag upptar följande ändringar i låneförbudsbestämmelsema.
Bestämningen ”väsentligt inflytande” över juridisk person
ändras till ”bestämmande inflytande”. Ett nytt undantag införs från låneförbudet,
nämligen att förbudsreglerna inte skall gälla om gäldenären är
kommun eller landstingskommun. Undantaget för kommersiella lån jämkas,
så att det nuvarande uttrycket ”länet utgör ett led i en affärsförbindelse
mellan bolaget och gäldenären” ändras till ”lånet betingas av affärsmässiga
skäl”. 1 fråga om undantagsbestämmelsen beträffande lån till ägare av
små aktieposter görs följande ändringar. F. n. är lån till aktieägare tillåtna
om gäldenären ensam eller tillsammans med närstående personer som om7
Riksdagen 1975176. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

fattas av låneförbudet äger mindre än en procent av bolagets aktiekapital
dock högst 500 aktier. För att underlätta lån till anställda görs den jämkningen
att man vid tillämpningen av regeln om 500 aktier tar hänsyn endast
till aktier som gäldenären äger själv direkt eller genom förmedling av juridisk
person, dvs. inte till aktier som ägs av honom närstående fysiska personer.
Vidare tar förevarande undantagsbestämmelse i gällande lag sikte
enbart på aktier i det långivande bolaget. I detta avseende jämkas lagtexten
så att även aktier i andra koncernbolag medräknas. - 1 propositionen
upptas låneförbudet i 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag och dispensregeln
i 8 § samma kapitel.

De problem som låneförbudsreglerna kan medföra vid generationsskiften
i familjeföretag tas upp i motionerna 1975:2163, yrkandena 1 och 2,
och 1975:2166, yrkandena 1 och 2. Enligt motionärernas uppfattning har
utvecklingen visat att låneförbudet verkar hämmande på de medelstora familjeföretagens
expansionsmöjligheter. Den nuvarande dispensmöjligheten
ger inte den stadga och den rättssäkerhet som behövs för att företagarna
skall våga expandera till gagn för både företag och samhälle, påpekar
motionärerna. I motionerna erinras om att generationsskiftesproblematiken
i familjeföretag skall utredas av företagsskatteberedningen.
I avvaktan på att en sådan samlad lösning av problemen kring generationsväxlingarna
i familjeföretagen kommer till stånd anser motionärerna att
man bör återinföra de tidigare möjligheterna till lån från företagen i samband
med arvskiften o. d. 1 motionerna hemställs att riksdagen beslutar att
låneförbudet i 12 kap. 7 § inte skall gälla nära anhöriga som vid arvskifte
behöver ta lån ur bolaget för att kunna genomföra skiftet. Vidare hemställs
att i nämnda paragraf intas bestämmelser som gör det möjligt för nära anhöriga
att vid arvskiften få överta lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget.

Utskottet vill till en början erinra om att de år 1973 antagna låneförbudsreglema
i första hand motiverats av omsorg om aktiebolagens kreditvärdighet.
I anslutning till ett uttalande av aktiebolagsutredningen uttryckte
föredragande statsrådet denna tankegång så. att den som vill driva ett företag
där kreditunderlaget i realiteten helt eller delvis är hans egen betalningsförmåga
inte bör kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas till en
juridisk företagsform med personlig ansvarighet (prop. 1973:93 s. 91). En
bidragande orsak till det uppställda låneförbudet var vidare statsmakternas
strävanden att hindra skatteflyktstransaktioner, vilka ikläds formen av lån
till aktieägare eller lån till personer i bolagsledningen.

Med avseende på de skäl. som sålunda åberopades till stöd för det införda
låneförbudet, skulle ett genomförande av motionärernas förslag innebära
att man gör avkall på principen om att bolagets eget kapital måste skyddas
mot urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Utskottet vill därför
framhålla att för borgenärerna innebär intressentlånen att deras trygghet
mot förluster med anledning av den till bolaget lämnade krediten i stor

LU 1975/76:4

utsträckning kommer att vara avhängig av den enskilde delägarens privata
ekonomi. Saknar denne möjlighet att betala igen sitt lån så har bolaget i
realiteten inte den förmögenhet som aktiekapitalet anger och som borgenären
tagit i beaktande när krediten beviljades. Utskottet erinrar om att risken
för att bolagets kreditvärdighet på detta sätt undergrävs utgör motivet
för att borgenärernas intressen skall bevakas i ärenden om dispens från låneförbudet.
När en dispensansökan gjorts skall sålunda enligt huvudregeln
borgenärerna höras över ansökningen. Om borgenär begär det, skall därvid
hans fordran betalas elier betryggande säkerhet ställas för densamma
innan ansökningen får bifallas.

Utskottet vill vidare erinra om att reglerna om dispens från låneförbudet
infördes just i syfte att lösa den typ av problem som enligt vad motionärerna
hänvisar till kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag. Frågan
om ett särskilt dispensförfarande väcktes under remissbehandlingen av utredningsförslaget
från vissa näringslivsorganisationers sida, vilka därvid
pekade på förhållandena inom familjeföretagen. Föredragande statsrådet
anslöt sig i 1973 års lagstiftningsärende till synpunkten att möjlighet borde
öppnas till dispens från reglerna om låneförbud. Som exempel på situationer
där dispens borde kunna komma i fråga nämns i förarbetena till lagstiftningen
det fallet att arvingarna till aktier i ett familjebolag måste ta lån från
bolaget för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel, som nämns i förarbetena.
utgör fall då en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga
delägare. 1 anslutning härtill anför föredragande statsrådet att han inte heller
vill utesluta möjligheten av att det, inom ramen för den kontroll som en
dispensmyndighet kan utöva, kan finnas anledning att låta en person finansiera
ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget (prop. 1973: 93 s. 95).

Vad särskilt gäller rätten för arvingarna att på i övrigt oförändrade villkor
få överta lån som tidigare delägare tagit i bolaget — vilket i princip får
anses jämställt med nytt penninglån — vill utskottet erinra om att aktiebolagsutredningen
förordade en särskild övergångsbestämmelse som innebar
att bolaget under en tid av tio år efter den nya lagens ikraftträdande kunde
medge, att lån som tillkommit före ikraftträdandet skulle övergå på annan
långivare i samband med att minst hälften av aktierna övergick till den nye
låntagaren. Föredragande statsrådet ansåg emellertid att någon sådan
övergångsbestämmelse inte behövdes. Statsrådet pekade därvid på att genom
den under departementsbehandlingen införda dispensregeln syntes en
tillfredsställande lösning kunna uppnås i fall då sakliga skäl talar för att lån
bör tillåtas i de situationer som avses med utredningsförslagets övergångsregel
(prop. 1973: 93 s. 145).

Utskottet vill mot bakgrund av här återgivna uttalanden i 1973 års lagstiftningsärende
understryka att möjligheten till dispens står öppen i alla de
situationer som nämns i förevarande motioner. Enligt utskottets mening
måste även i fortsättningen de problem, som motionärerna åsyftar, lösas
inom ramen för ett dispensförfarande. Utskottet anser det således inte va -

LU 1975/76:4

100

ra lämpligt att beträffande denna typ av fall byta ut den nuvarande dispensprövningen
mot generellt verkande undantagsregler. Enligt utskottets uppfattning
går det helt enkelt inte att lagtekniskt lösa uppgiften att utforma
sådana generellt verkande undantagsregler, som motionärerna efterlyser,
utan att man samtidigt därmed öppnar möjlighet för intressenterna att genom
lån urholka bolagets kapitalgrundval i strid mot de regler om bundet
eget kapital som aktiebolagslagen uppställer till borgenärernas och de anställdas
skydd.

Utskottet förutsätter att, i de fall då sakliga skäl talar för att lån bör tillåtas
i de situationer som motionärerna åsyftar, dispens regelmässigt kommer
att kunna beviljas. Att man nu från lagstiftarens sida skulle söka ge
mera preciserade regler för dispensprövningen anser sig utskottet inte kunna
tillråda. Det är här fråga om ett mycket variationsrikt kreditområde, där
det är svårt att genom allmänna anvisningar tillgodose alla befogade synpunkter.
Utskottet erinrar i sammanhanget också om att frågan om beaktandet
av borgenärsintressena kan komma att ställas på sin spets i de nyss
nämnda fallen då arvingar till aktierna i ett familjebolag vill ta lån från bolaget
för att betala arvsskatt eller en delägare i ett familjebolag skall lösas ut
av de övriga. I dylika fall beror lånebehovet typiskt sett på att låntagarna
utöver aktierna i bolaget inte har andra tillgångar, med vilka de skulle kunna
betala arvsskatten resp. utlösningssumman. Detta innebär i sin tur, att
ett lån just i dessa fall kan vara farligt för bolagets borgenärer.

Beträffande uppgifterna i motionerna om att det nuvarande dispensförfarandet
inte skulle i tillräcklig grad tillgodose behovet av stadga och rättssäkerhet
i tillämpningen vill utskottet understryka angelägenheten av att
länsstyrelserna håller kontakt med varandra angående förekommande
praxisfrågor i syfte att främja en enhetlig rättstillämpning.

Eftersom besvärsprövningen i dessa dispensärenden ankommer på regeringen,
utgår utskottet från att regeringen med uppmärksamhet följer utvecklingen
på området samt genom att sprida kännedom om sina egna avgöranden
leder rättsutvecklingen i dessa frågor.

På grund av vad sålunda anförts avstyrker utskottet bifall till motionerna
1975: 2163, yrkandena 1 och 2, samt 1975: 2166, yrkandena 1 och 2.

Utskottet övergår härefter till att behandla frågan om vilka bedömningsprinciper
som bör tillämpas i dispensärenden som avser lån till anställda.

Beträffande dispensregeln föreslås i propositionen inte någon annan saklig
ändring än att bankinspektionen i vissa fall skall ersätta länsstyrelse
som dispensmyndighet. I fråga om dispensregelns tillämpning framhåller
föredragande statsrådet att det i stor utsträckning förekommer att bolag
som ett led i den av bolaget förda personalpolitiken lämnar lån eller ställer
säkerhet för sina anställda för deras privata konsumtion. Vanligt förekommande
är att exempelvis bruksföretag lånar ut pengar eller ställer borgen i
samband med anställdas fastighetsförvärv. Statsrådet konstaterar att med

LU 1975/76:4

101

de föreslagna ändringarna av låneförbudsregeln, såvitt avser lån till aktieägare
med obetydligt aktieinnehav (se ovan s. 98), torde ingen anställd på
grund av sitt aktieinnehav i bolaget komma att undantas från sådana förmåner.
Ett särskilt problem uppkommer emellertid i detta sammanhang med
avseende på anställda som med stöd av lagen (1972:829) om styrelserepresentation
för de anställda utsetts till styrelseledamöter i sådana bolag, påpekar
statsrådet. Låneförbudet gäller här utan undantag. Statsrådet förklarar
att enligt hans mening bör dispens från låneförbudet kunna ges i den
mån långivningen kan anses betingad av personalpolitiska skäl och tillkomma
styrelseledamoten i hans egenskap av anställd.

1 motionerna 1975:2163, yrkandet 3, och 1975:2167, yrkandet 3, framhålls
att propositionen inte innehåller något uttryckligt uttalande om hur
dispenspraxis bör vara beträffande lån till andra anställda styrelseledamöter
än arbetstagarledamot eller till verkställande direktörer. Motionärerna
pekar på att många verkställande direktörer och styrelseledamöter inte har
en sådan ställning att de via lånetransaktioner relativt fritt skulle kunna utnyttja
bolagets tillgångar för privata syften. Som exempel nämner motionärerna
att styrelseledamotskap i olika koncernbolag ofta följer med vissa
arbetsuppgifter. En kamrer kan sålunda vara styrelseledamot i ett flertal
namnskyddsbolag utan att för den skull utöva någon företagsledande funktion.
Verkställande direktörer i dotterbolag har ofta en sådan position att
de i fråga om förmåner inte intar någon särställning jämfört med övriga befattningshavare.
Det kan därför enligt motionärernas mening hävdas att
om ett bolags lån eller ställande av säkerhet sker inom ramen för en etablerad
personalpolitik inom företaget och inte innebär någon skattemässigt
otillbörlig fördel och ej heller äventyrar borgenärernas ställning föreligger
inte omständigheter som kan sägas innebära att lånet eller säkerheten strider
mot lagens syfte. Om dessutom omständigheterna är sådana att dispens
skulle ha meddelats om lånet eller säkerheten skulle ha avsett arbetstagarledamot
i styrelsen, framstår det som om dispens bör beviljas även
för annan anställd som omfattas av låneförbudet. Motionärerna framhåller
att i länsstyrelsernas praxis förekommer att dispens lämnas även andra anställda
styrelseledamöter än arbetstagarledamöter i enlighet med de allmänna
grunder för vilka nu redogjorts. Praxis har dock enligt motionärernas
mening inte helt stabiliserats. Motionärerna anser att det därför skulle vara
värdefullt med ett uttalande från riksdagen att alla anställda med styrelseuppdrag
bör behandlas lika i ärenden om dispens från låneförbudet.

Utskottet fäster uppmärksamheten på att statsrådets ovan återgivna uttalanden
görs mot bakgrund av en i materiellt hänseende oförändrad lagtext.
Utskottet konstaterar att uttalandena ligger helt i linje med tidigare
motivuttalanden rörande bedömningen av lån till de anställda (se prop.
1973:93 s. 135 f. och LU 1973:41 s. 15 f. angående s. k. sparplaner för anställdas
aktieförvärv). Även om statsrådets uttalanden närmast aktualiserats
av frågan om lån till arbetstagarledamöter är de således härledda ur en

LU 1975/76:4

102

mera generell norm för bedömningen av dispensärenden i vilka gäldenärerna
utgörs av anställda i bolaget. Utskottet vill därför betona att oaktat propositionen
inte innehåller något uttryckligt ställningstagande till hur dispenspraxis
bör vara beträffande lån till andra styrelseledamöter än arbetstagarledamöter.
bör ifrågavarande uttalanden uppfattas så att de förordade
bedömningsprincipema är tillämpliga även i sådana fall. Utskottet erinrar
om att enligt motionärernas egna uppgifter förekommer det också i länsstyrelsernas
praxis att dispens lämnas även andra anställda styrelseledamöter
än arbetstagarledamöter i enlighet med sådana allmänna normer rörande
personalpolitiskt motiverade lån.

Motionernas hemställan går ut på att riksdagen skall uttala att alla anställda
med styrelseuppdrag bör behandlas lika i ärenden om dispens från
låneförbudet. Utskottet kan för sin del ansluta sig till ett sådant uttalande
om innebörden därav avses vara den nyss antydda, nämligen att likartade
bedömningsprinciper skall användas beträffande alla anställda vid undersökningen
av huruvida lånet är av sådan beskaffenhet att dispens kan meddelas.
Ett viktigt kriterium blir härvid om lånet kan anses ske inom ramen
för en rättvis och ansvarsfull personalpolitik inom företaget. Detta kan anses
vara fallet om lånet och de härför erbjudna villkoren ingår i ett personalpolitiskt
program som omfattar ett större antal av de anställda. Skulle
däremot endast t. ex. verkställande direktören och hans närmaste medarbetare
kunna komma i fråga för erhållande av lån av detta slag bör det som
regel inte finnas anledning att ge dispens även om lånet i och för sig skulle
överensstämma med etablerad personalpolitik inom företaget i fråga. Utskottet
vill betona att de här anförda bedömningsprincipema överensstämmer
med de riktlinjer som angavs i 1973 års lagstiftningsärende beträffande
dispensprövningen av sparplaner för anställdas aktieförvärv.

I sammanhanget bör slutligen också erinras om att ett väsentligt motiv
för införandet av låneförbudsreglerna var att förhindra skatteflykt. Ett
vanligt sätt för huvudaktieägare att tillgodogöra sig obeskattade vinstmedel
i fåmansbolag har tidigare varit uttag i form av lån. Förutom att lånen
inte beskattats har någon säkerhet inte krävts, ej heller att ränta skall utgå
eller amortering ske. I praktiken har sådana lån därför närmast haft karaktären
av lön eller utdelning. Utskottet vill mot bakgrund av denna typ av
lånetransaktioner understryka att det är oförenligt med låneförbudets syfte
att förhindra skatteflykt, om intressenter som är verksamma i fåmansbolag
ges fördelen av att vid dispensprövningen formellt jämställas med de i
egentlig mening anställda.

Genom vad utskottet sålunda anfort får syftet med motionerna anses tillgodosett.

Utskottet tar härefter upp frågan huruvida låneförbudsreglemas närståendebegrepp
bör utvidgas så att med äktenskap likställs äktenskapsliknande
samlevnad. Såsom framgår av den tidigare redogörelsen (ovan s. 97)
omfattar låneförbudet vissa närstående till aktieägare, styrelseledamot och

LU 1975/76:4

103

verkställande direktör. Bestämmelserna härom - den s. k. släktkatalogen
- innebär att till den förbjudna kretsen hör följande personer: make, far,
mor, farfar, farmor, morfar, mormor, barn, barnbarn, styvfar, styvmor,
fars eller mors styvfar och styvmor, barns make, barnbarns make, makes
far och mor, makes farföräldrar och morföräldrar, makes barn, makes
barnbarn, syskon, makes syskon, syskons make.

1 samband med riksdagsbehandlingen av 1973 års partiella aktiebolagslagreform
konstaterade utskottet att äktenskapsliknande samlevnad inte
omfattades av den s. k. släktkatalogen (LU 1973: 19 s. 56). Enligt utskottets
uppfattning innebar en sådan utformning av låneförbudsreglerna att
makar blir sämre ställda än samlevande ogifta. Detta framstod för utskottet
som en brist i förslaget. Att personer som sammanlever under äktenskapsliknande
förhållanden kommer att gynnas motverkar de syften som
ligger bakom införandet av låneförbudet och leder i praktiken till ur rättvisesynpunkt
stötande resultat. Utskottet ansåg att äktenskapsliknande
samlevnad borde innefattas i släktkatalogen. Eftersom det föreslagna låneförbudet
har straffsanktionerats måste dock klart preciseras under vilka
förutsättningar äktenskapsliknande samlevnad skall anses jämställd med
äktenskap. En möjlig utväg kunde enligt utskottet vara att anknyta till det
skatterättsliga familjebegreppet, vilket bara omfattar sammanboende som
är eller har varit gifta med varandra eller som har eller har haft barn gemensamt.
Enligt utskottets mening borde dessa problem uppmärksammas
under det fortsatta arbetet på en ny aktiebolagslag. Vad utskottet sålunda
anfört har riksdagen givit Kungl. Maj:t till känna (rskr 1973:238).

Synpunkter på riksdagens uttalande har under departementsbehandlingen
framförts i en framställning som vissa näringslivsorganisationer
gjort om ändring av låneförbudet. Från näringslivets sida framhölls därvid
att man anser det riktigt att sammanlevnad i äktenskapsliknande former
likställs med äktenskap då så är påkallat för att skydda den svagare parten.
Vidare bör så ske i skattesammanhang. Aktiebolagslagens miljö är dock
enligt näringslivet en helt annan. I affärslivet mäste med hänsyn till det effektivitetskrav
som finns omsättningens säkerhet tillmätas stor betydelse.
Detta leder till behov av klara regler om när parter kan binda varandra vid
avtal. Därvid spelar registrering av personers status m. m. en väsentlig
roll. Status måste framgå ur offentliga register. Sammanlevnad i äktenskapsliknande
former bör därför enligt näringslivet inte jämställas med äktenskap
såvitt avser låneförbudets omfattning.

I propositionen framhålls att en regel varigenom äktenskapsliknande
samlevnad likställs med äktenskap måste bli ganska komplicerad. Föredragande
statsrådet erinrar om att det såsom lagutskottet framhållit är nödvändigt
att få en klar avgränsning av regeln i fråga. 1 och för sig kan detta
åstadkommas genom en anknytning till det skatterättsliga familjebegreppet.
En lösning i enlighet härmed är emellertid förenad med andra nackdelar.
En sådan regel skulle nämligen kunna komma att leda till att långivan -

LU 1975/76:4

104

de bolag ansåg sig mer eller mindre nödsakade att göra vissa efterforskningar
i den presumtive låntagarens personliga förhallanden. Detta är i och
för sig ägnat att väcka betänkligheter. I sammanhanget får inte heller förbises
att näringslivet uppenbarligen bedömt en sådan regel som praktiskt
svårhanterlig. Även om det från allmän synpunkt kan finnas skäl för att
jämställa äktenskapsliknande samlevnad med äktenskap vid tillämpning av
låneförbudsreglerna har statsrådet därför funnit att de nu angivna nackdelarna
skulle överväga fördelarna med en sådan lösning. I enlighet med
dessa överväganden upptar propositionens förslag samma släktkatalog
som gällande lag.

Med anledning av vad som sålunda förekommit får utskottet för sin del
framhålla att riksdagens ståndpunktstagande i 1973 års lagstiftningsärende
ligger helt i linje med de tankegångar som kom till uttryck i samband med
den partiella reformen av familjelagstiftningen samma år. Statsmakterna
hade därvid anledning att ta ställning till den principiella frågan om lagstiftningens
allmänna förhållande till olika samlevnadsformer. Det konstaterades
att det är svårt att på alla rättsområden utforma reglerna så att de inte i
vissa speciella situationer kan synas prioritera en viss samlevnadsform.
Beträffande två särskilda rättsområden ansåg man det emellertid vara möjligt
att avge en entydig principdeklaration. Sålunda uttalades att man vid
utformningen av regler om skatter och sociala förmåner i möjligaste män
bör undvika att ge reglerna ett sådant innehåll att människor förlorar pä att
gifta sig eller vinner på att skiljas (prop. 1973: 32 s. 84. LU 1973: 20 s. 73). I
samband med att riksdagen år 1973 antog låneförbudsreglerna i aktiebolagslagen
framhölls det från riksdagens sida att man ansåg nyssnämnda
principuttalande tillämpligt även i förevarande fall. Utskottet anser att en
sådan utvidgning alltjämt ter sig naturlig. Utskottet erinrar härvid om att
det under senare år varit vanligt att man vid lagstiftning på andra rättsområden
än som direkt avses med nämnda principuttalande ansett sig böra
beakta den pågående förändringen av familjerelationerna i samhället.
Denna karakteriseras bl. a. av att släktskap mist något av sin tidigare betydelse
som sammanbindande faktor mellan människor samtidigt som stadigvarande
samlevnad utan äktenskap ökat i omfattning. Såsom några exempel
från civilrättens, processrättens och exekutionsrättens områden på fall
där genom lagstiftning under 1970-talet samlevnadsfallen beaktats vid bestämmande
av närståendebegreppet vill utskottet peka på reglerna om
överlåtelse av hyresrätt i 12 kap. 34 § jordabalken, bestämmelserna om domatjäv
och vittnesjäv i 4 kap. 13 § resp. 36 kap. 3 § rättegångsbalken samt
reglerna om återvinning i konkurs i 29 a § konkurslagen (1921:255) (jfr
även SOU 1975:54 s. 177 f.). Utskottet vill också peka på att såsom en nyhet
i det nu föreliggande lagförslaget förordas i fråga om revisor att med jäv
på grund av giftermål bör likställas samlevnad under äktenskapsliknande
förhållanden.

Vad härefter gäller själva sakfrågan måste det enligt utskottets mening
anses otillfredsställande att låneförbudet kan kringgås genom en formell

LU 1975/76:4

105

ändring av civilståndet. För att upprätthålla låneförbudets effektivitet
finns det även i övrigt skäl att i förevarande sammanhang likställa äktenskapsliknande
samlevnad med äktenskap. Utskottet syftar här på att antalet
sammanboende ogifta ökat avsevärt under senare år.

Föredragande statsrådet har anfort betänkligheter mot att den av riksdagen
förordade lagändringen skulle kunna komma att leda till att långivande
bolag ansåg sig mer eller mindre nödsakade att göra vissa efterforskningar
i den presumtiva låntagarens personliga förhållanden. Dessa betänkligheter
finner utskottet överdrivna. Utskottet erinrar om att enligt propositionens
förslag skall normalt inga större krav ställas på utredningen om huruvida
en eventuell långivare omfattas av låneförbudet. Sålunda framhålls att
bolagen i den praktiska tillämpningen synes kunna förfara så att de vid kreditgivning
till anställda endast ställer frågan om vederbörande äger en procent
av aktiekapitalet - i vilket fall närståendes aktieinnehav skall räknas
med - eller alternativt om han äger mer än 500 aktier i bolaget. Om svaret
blir nekande och bolaget inte självt har anledning att anta att svaret är felaktigt.
kan enligt propositionen lånet lämnas respektive säkerheten ställas.
Liknande uttalanden görs beträffande bolagets undersökningsplikt när det
gäller andra personkategorier som omfattas av låneförbudet. Beträffande
anställda vill utskottet tillägga att under förutsättning att man anknyter till
det skatterättsliga familjebegreppet i 65 § kommunalskattelagen (1928:370)
kan det knappast väcka betänkligheter att vederbörande långivare i samband
med kreditgivningen tillfrågas om sin familjerättsliga ställning. Denna
är ju i många fall känd för arbetsgivaren redan till följd av källskattetabellernas
kolumnindelning. Utskottet hänvisar också till att företagna sociologiska
undersökningar tyder på att sammanboende utan äktenskap är accepterat
av samhället (se SOU 1975:24 s. 169).

Med hänsyn till här angivna förhållanden anser sig utskottet böra vidhålla
sitt av riksdagen år 1973 godkända uttalande om att närståendebegreppet
enligt den s. k. släktkatalogen i låneförbudsreglerna bör omfatta äktenskapsliknande
samlevnad. Utskottet förordar att frågan tas upp till förnyat
övervägande i lämpligt sammanhang. Vad utskottet sålunda anfört bör ges
regeringen till känna.

Likvidation m.m.

I 13 kap. förslaget till aktiebolagslag finns bestämmelser om upplösning
av aktiebolag genom likvidation. Reglerna i detta kapitel överensstämmer,
frånsett bestämmelsen i 3 § om tvångslikvidation på talan av aktieägare
samt paragrafindelningen och vissa andra redaktionella jämkningar, med
utredningsförslaget som i huvudsak lämnats utan erinran under remissbehandlingen.
Förslaget motsvarar väsentligen gällande lag.

I praktiken upphör många aktiebolag helt formlöst med sin verksamhet,
dvs. utan att träda i likvidation. Denna praxis har gjort det nödvändigt att i
propositionens lagförslag, liksom i gällande rätt, ha en lagregel som ger

LU 1975/76:4

106

möjlighet att ur aktiebolagsregistret avföra sådana olikviderade bolag som
upphört med sin rörelse. Enligt 13 kap. 18 § i förslaget skall patentverket
sålunda, om det beträffande ett aktiebolag inte kommit in någon anmälan
eller redovisningshandling under de senaste tio åren, söka skaffa sig upplysning
huruvida bolaget upphört med sin verksamhet. Om det inte går att
få några tillförlitliga upplysningar i ämnet får man utfärda en kungörelse.
Får man vederhäftig information om att rörelsen upphört eller visar det sig
att ingen hör av sig efter utfärdad kungörelse, skall bolaget anses upplöst
och avföras ur registret.

Enligt 22 § taxeringslagen (1956:623) är aktiebolag skyldigt att utan anmaning
avlämna självdeklaration. Detta innebär att även s. k. vilande aktiebolag
och bolag som definitivt upphört med verksamheten årligen skall
lämna deklaration så länge bolaget är registrerat. Vid försummelse av deklarationsplikten
påförs förseningsavgift med 500 kr. Denna höjs till dubbla
beloppet om deklaration trots anmaning inte lämnas inom i anmaningen
föreskriven tid.

I motionen 1975:23 berörs vissa problem som kan uppstå för skattemyndigheterna
och kronofogdemyndigheterna när upplöst aktiebolag ändock
finns antecknat i skattelängden samt när aktiebolag som inte driver någon
verksamhet inte avger självdeklaration. Motionären framhåller att nuvarande
lagstiftning och praxis i fråga om aktiebolags trädande i likvidation
och om följderna därav inte tillgodoser rimliga krav på rationalitet. Bl. a.
framstår det som ytterst otillfredsställande att bolag flera år efter det att
det hos patentverket antecknats som likviderat påföres skatt och numera
regelmässigt också förseningsavgift. Detta förorsakar en rad myndigheter
arbete utan minsta utsikt till meningsfullt resultat. Det borde enligt motionärens
mening vara möjligt att förenkla likvidationsproceduren och se till
att följderna av likvidationen mera omedelbart slår igenom. I motionen
hemställs att riksdagen måtte besluta att av regeringen begära förslag till
ett förenklat förfarande beträffande aktiebolags upplösning i syfte att vinna
ett snabbare genomslag för de följdverkningar som likvidationen medför.

Utskottet vill till en början hänvisa till att de problem som uppmärksammats
i motionen har behandlats i en revisionsrapport (Dnr 1974: 242) som
upprättats av riksrevisionsverket den 22 augusti 1975. Av denna rapport
framgår bl. a. följande. Trots att ovillkorlig deklarationsplikt föreligger underlåter
aktiebolag som inte driver någon verksamhet i stor utsträckning
att lämna deklaration inom föreskriven tid. Ändringar i styrelsens sammansättning
och utseende av likvidatorer kommer härigenom inte till lokala
skattemyndighetens kännedom liksom inte heller ändrade adressuppgifter.
Av taxeringsnämnd och lokal skattemyndighet utsända erinringar och
anmaningar att deklarera återkommer från postverket som obeställbara på
grund av bristande aktualitet i person- och adressuppgifterna. Detsamma
gäller underrättelser om förseningsavgifter och utfärdade debetsedlar. Någon
generell överföring av information från aktiebolagsregistret hos pa -

LU 1975/76:4

107

tent- och registreringsverket till skattemyndigheterna äger inte rum. Vid
den följande indrivningen sker på nytt resultatlösa försök att nå kontakt
med bolaget. Kronofogdemyndigheten aktualiserar emellertid person- och
adressuppgifterna genom att ta ut bevis från patent- och registreringsverket.
Indrivningsåtgärderna leder i allmänhet inte till betalning på grund av
att bolaget saknar tillgångar. Som en slutlig åtgärd måste bolaget genom
kronofogdemyndighetens försorg försättas i konkurs och kommer på så
sätt att så småningom bringas att upphöra.

Enligt rapporten sträcker sig den beskrivna proceduren över lång tid.
Därav följer att ett och samma aktiebolag kan restföras år efter år för enbart
förseningsavgift. Myndigheterna åsamkas stora kostnader för taxering,
debitering och indrivning utan att några inkomster inflyter till statsverket.
I rapporten konstateras att i Stockholm årligen ca 1 500 aktiebolag
har skönstaxerats. Av dessa har inemot 700 bolag endast påförts förseningsavgift
med 500 kr. Enbart kostnaden för konkursåtgärderna för ett
bolag av det senare slaget uppgår f. n. till genomsnittligt 700 kr.

Enligt verkets uppfattning kan de beskrivna svårigheterna till större delen
antas upphöra med utgången av 1978. då bolag med aktiekapital som
inte uppgår till 50000 kr. upplöses och avförs ur aktiebolagsregistret. Det
är emellertid angeläget att fram till denna tidpunkt åstadkomma en minskning
i de berörda myndigheternas arbete. Detta har ansetts kunna ske genom
att lokal skattemyndighet får tillgång till aktuella person- och adressuppgifter.
För bolagen ansvariga personer kan härigenom väntas nås med
erinran och anmaning att deklarera och deklarationsplikten i motsvarande
grad bli fullgjord.

I rapporten upplyses att länsstyrelsen och berörda lokala myndigheter i
Stockholm i angivna syfte överenskommit om en ny rutin varigenom kronofogdemyndigheten
fortlöpande översänder kopior av vid indrivningen
uttagna registreringsbevis kompletterade med personnummer och i förekommande
fall ny adress till lokal skattemyndighet för beaktande vid
eventuell ny skönstaxering. Lokal skattemyndighet avses fr. o. m. 1975 års
taxering själv utta registreringsbevis och med hjälp av dessa få fram rätta
adresser. Kännedom om den nya rutinen har enligt vad verket erfarit redan
i viss utsträckning spritts till andra myndigheter i landet.

Enligt utskottets mening bekräftar ifrågavarande revisionsrapport att
den i motionen framförda kritiken mot nuvarande lagstiftning och praxis är
befogad. Det föreliggande förslaget till ny aktiebolagslag kommer i och för
sig inte att medföra någon förbättring i berörda hänseende. De problem
som det här är fråga om torde emellertid i första hand vara av administrativt
slag, vilka utan lagstiftningsåtgärder synes gå att lösa genom förbättrade
handläggningsrutiner hos de tillämpande organen. Utskottet erinrar
vidare om att de nuvarande svårigheterna till större delen kan antas upphöra
med utgången av år 1978. då bolag vars aktiekapital inte uppgår till
minst 50000 kr. automatiskt kommer att upplösas och avföras ur registret

LU 1975/76:4

108

utan likvidation. Utskottet vill emellertid understryka att det såsom riksrevisionsverket
framhållit är angeläget att fram till denna tidpunkt åstadkomma
en minskning av det administrativa merarbete och de kostnader för det
allmänna som nuvarande brister på tillämpningsplanet förorsakar. Såsom
framgår av verkets rapport har emellertid de tillämpande organen uppmärksamheten
riktad på dessa organisatoriska brister, och detta har lett till
att man på regional nivå nyligen infort nya samrådsrutiner för att få en förbättring
till stånd. Med hänsyn härtill och till att frågan genom förevarande
motion och verkets revisionsrapport ytterligare aktualiserats hos de berörda
myndigheterna anser utskottet att man kan utgå från att ifrågavarande
problem även i fortsättningen kommer att följas med uppmärksamhet från
dessas sida och bli föremål för överväganden och samråd mellan dem. Något
initiativ från riksdagens sida anser utskottet att frågan därför inte påkallar
för nävarande. Motionen 1975:23 bör således inte föranleda någon
riksdagens vidare åtgärd.

Inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier

Enligt gällande rätt är aktier i princip fritt överlåtbara. Från denna princip
görs emellertid två undantag. I bolagsordningen kan ges bestämmelser
om lösningsrätt vid övergång av aktier. Vidare kan i bolagsordningen intas
förbehåll som - förenklat uttryckt - går ut på att aktier i bolaget inte får
förvärvas av utländska rättssubjekt (s. k. utlänningsklausul). I sådant förbehåll
kan bestämmas att viss del av aktierna inte skall omfattas av förbehållet,
s. k. fria aktier. De aktier för vilka förbehållet gäller kallas bundna
aktier. Reglerna om bundna aktier och fria aktier sammanhänger med bestämmelserna
i 1916 års lag om vissa inskränkningar i rätten att förvärva
fast egendom m. m. Enligt denna lag får aktiebolag, som saknar utlänningsklausul,
inte utan särskilt tillstånd förvärva fast egendom eller gruva eller
idka gruvdrift.

1916 års lag är f. n. föremål för en allmän översyn av utredningen (Ju
1973: 17) om utländska övertaganden av svenska företag. Utredningens
uppgift är enligt direktiven i första hand att få fram instrument som sätter
samhället i stånd att utöva kontroll över dels utländska uppköp av svenska
företag, dels utlandsägda företags verksamhet i vårt land. Utredningen
skall bl. a. överväga att utvidga systemet med bundna och fria aktier. Aktiebolag
som inte har utlänningsklausul skulle exempelvis kunna förbjudas
att driva rörelse här i landet utan särskilt tillstånd. Systemet skulle kunna
kompletteras med regler om att utländska rättssubjekt skulle kunna förvärva
bundna aktier efter tillstånd i det särskilda fallet. Särskilda övergångsanordningar
skulle fordras beträffande de aktiebolag där det utländska inflytandet
redan är större än vad en utlänningsklausul medger. Med det nu
skisserade systemet skulle man få till stånd en fullständig kontroll som
täckte alla svenska aktiebolag. Det finns, uttalas det vidare i utredningens
direktiv, behov av att kunna kontrollera även utländska företag som redan

LU 1975/76:4

109

är etablerade i Sverige. Ett sätt att åstadkomma en kontroll över företag
som i framtiden övertar svenska företag är att knyta särskilda villkor till
själva tillståndet till övertagande. Ett koncessionssystem av denna typ
finns sedan lång tid bl. a. i Norge. Enligt norsk lag kan en koncession åt ett
utländskt rättssubjekt tidsbegränsas och förses med villkor av olika slag.
Utredningen skall undersöka om en ordning liknande den norska kan vara
lämplig för våra förhållanden.

I det genom propositionen framlagda förslaget till aktiebolag har i 17
kap. de nuvarande bestämmelserna om bundna och fria aktier upptagits
utan några sakliga ändringar. Föredragande statsrådet pekar på att det i
direktiven för den nyssnämnda utredningen förutsätts att systemet med
bundna och fria aktier i och för sig skall kvarstå men att vissa ändringar
och kompletteringar av systemet skall övervägas. Statsrådet understryker
att detta utredningsarbete inte bör föregripas i förevarande lagstiftningsärende.

Frågan om åtgärder för att motverka utländskt inflytande i näringslivet
tas upp i motionen 1975:1133. Motionärerna erinrar om att enligt 1916 års
lag gäller restriktioner i fråga om utländska övertaganden av svenska företag
endast såvitt dessa äger fast egendom eller gruva eller idkar gruvdrift.
Frånsett dessa undantag har utländskt kapital obegränsade möjligheter att
skaffa sig makt och kapital i landet, t. ex. genom uppköp av aktier i svenska
bolag. Det är enligt motionärernas uppfattning angeläget att särskilt de
multinationella företagens möjligheter att fritt utvidga sin verksamhet i
Sveriges begränsas. 1 motionen föreslås därför att i aktiebolagslagen införs
en bestämmelse av innebörd att utländsk medborgare eller utländsk juridisk
person får förvärva aktier i svenska aktiebolag endast efter tillstånd
av regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer.

Enligt utskottets uppfattning torde det råda enighet om att det är önskvärt
med åtgärder som möjliggör en ökad kontroll från samhällets sida över
det utländska inflytandet i näringslivet. Beträffande motionsforslaget vill
utskottet peka på att det redan ingår i den ovannämnda utredningens uppdrag
att överväga ett sådant system med tillståndsprövning i varje särskilt
fall som motionärerna förespråkar. Utskottet delar föredragande statsrådets
uppfattning att detta utredningsarbete inte bör föregripas. Utskottet
avstyrker därför bifall till motionen 1975: 1133.

Avvecklingen av sknldregleringsfond

Enligt propositionens förslag avskaffas nuvarande regler om att bolag
med omfattande upplåning måste avsätta viss del av vinsten till skuldregleringsfond.
Emellertid är det inte lämpligt att vid den nya lagens ikraftträdande
förefintliga skuldregleringsfonder utan vidare frigörs och därmed
kan utdelas. I vissa bolag kan nämligen skuldregleringsfonden vara av sådan
storlek att den spelat en roll för den bedömning av bolagets ställning
som gjorts av kreditgivare och andra. Enligt 18 § förslaget till lag om infö -

LU 1975/76:4

rande av aktiebolagslagen skall därför en befintlig skuldregleringsfond antingen
överföras till reservfonden eller sättas ned. Nedsättning får ske årligen
med högst en femtedel av det belopp varmed summan av aktiekapitalet,
reservfonden och skuldregleringsfonden överstiger skulderna enligt
balansräkningen. Då det är önskvärt att de nuvarande skuldregleringsfonderna
inte finns kvar alltför länge, skall enligt paragrafen en sådan fond
dock helt överföras till reservfonden senast när fem räkenskapsår förflutit
fränden 1 januari 1977.

För de föreslagna bestämmelserna om successiv minskning av skuldregleringsfonden
har nuvarande regler i 72 § 1 mom. tredje stycket aktiebolagslagen
tjänat som förebild. Av motivuttalanden till både propositionens
och aktiebolagsutredningens förslag framgår att avsikten är att när skuldregleringsfonden
under övergångsperioden nedsätts annorledes än genom
överföring till reservfonden skall nuvarande bestämmelser i 72 § 2 mom.
aktiebolagslagen äga motsvarande tillämpning. Enligt detta moment får sådan
skuldsättning som är tryggad genom vissa värdesäkra tillgångar frånräknas
vid beräkningen av den skuldsumma, som skall jämföras med bolagets
bundna kapital. Det i praktiken viktigaste fallet avser skulder för vilka
till följd av inteckning gäller säker panträtt i fastighet.

Enligt utskottets mening bör ifrågavarande princip om frånräkning av
vissa skulder framgå av lagtexten. Utskottet förordar att 18 § förslaget till
lag om införande av aktiebolagslagen jämkas i enlighet härmed.

Påföljden av olaglig utbetalning till aktieägare

I 12 kap. 5 § förslaget till aktiebolagslag upptas bestämmelserom påföljden
av att utbetalning av bolagets medel till aktieägarna sker i strid med 1 §
samma kapitel. De föreslagna bestämmelserna är avfattade innan räntelagen
(1975:635) hade antagits av riksdagen (LU 1975: 30). Som också föredragande
statsrådet förutskickat måste därför ränteregeln i förevarande
paragraf nu ges en med räntelagens motsvarande regler överensstämmande
utformning. Förslag till sådan jämkad lydelse av paragrafen har utarbetats
av utskottet.

Samordningen med bokföringslagen

Den nya aktiebolagslagen och den genom propositionen 1975: 104 föreslagna
nya bokföringslagen har sådant samband med varandra att de föreslås
träda i kraft samtidigt den 1 januari 1977. De båda lagarna bildar tillhopa
ett omfattande lagkomplex av stor betydelse för företagens verksamhet.
Lagtekniskt har samordningen mellan de båda lagarna lösts så att den föreslagna
bokföringslagens regler om årsbokslut skall gälla även för aktiebolag
och att aktiebolagslagen endast innehåller för aktiebolag nödvändiga
särbestämmelser. En erinran om denna uppdelning har intagits i 11 kap. I §
andra stycket förslaget till aktiebolagslag.

På grund av att riksdagsbehandlingen av propositionen 1975: 104 med

LU 1975/76:4

lil

förslag till bokföringslag m. m. kommer att kunna slutföras först under
första halvåret 1976 måste i samband med att förslaget till aktiebolagslag
nu antas av riksdagen vissa redaktionella jämkningar göras i 11 kap. 1, 4
och 8 §§ nämnda förslag.

Med hänsyn härtill och då även i övrigt följdändringar i aktiebolagslagen
kan bli nödvändiga på grund av riksdagens ställningstaganden till förslaget
till bokföringslag kommer utskottet i denna senare lagstiftningsetapp att
framlägga förslag till sådana ändringar i aktiebolagslagen som enligt vad nu
sagts kan bli erforderliga.

Utöver det ovan anförda har de i propositionen framlagda lagförslagen i
vad de behandlas i detta betänkande inte gett utskottet anledning till erinran
eller särskilt uttalande.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande ökat inflytande för de anställda att riksdagen

a) avslår motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och
1975:2168,

b) avslår motionen 1975:2167, yrkandet 4, såvitt nu är i fråga,

2. beträffande den nordiska rättslikheten att riksdagen avslår motionen
1975:2167, yrkandet 4, såvitt nu är i fråga,

3. beträffande minimigränsen för aktiekapital att riksdagen med
avslag på motionerna 1975: 142 och 1975: 2164, yrkandet 1, antar
1 kap. 1 § i det genom propositionen 1975: 103 framlagda förslaget
till aktiebolagslag.

4. beträffande nyemission till underkurs att riksdagen med avslag
på motionen 1975:2167, yrkandet 1, antar 4 kap. 1 § och 12 kap.
4 § förslaget till aktiebolagslag,

5. beträffande ansvaret för bokföringens och medelsförvaltningens
organisation att riksdagen - med förklaring att propositionen i
denna del inte kunnat oförändrad godtas — antar 8 kap. 6 § förslaget
till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets
förslag betecknad lydelse,

6. beträffande användande av främmande språk i styrelsearbetet
att riksdagen med anledning av motionen 1975:2161 som sin mening
ger regeringen till känna vad utskottet anfört,

7. beträffande skyldigheten att utse auktoriserad revisor att riksdagen
med avslag på motionen 1975: 2165, yrkandena 1 och 2, antar
10 kap. 3 § förslaget till aktiebolagslag,

8. beträffande revisorsjäv att riksdagen

a) med avslag på motionen 1975:2167, yrkandet 2, antar 10 kap.
4 § första och andra styckena i förslaget till aktiebolagslag,

LU 1975/76:4

112

b) med förklaring att propositionen, såvitt nu är i fråga, inte
kunnat oförändrad godtas antar 10 kap. 4 § tredje stycket i förslaget
till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets
förslag betecknad lydelse,

9. beträffande koncernredovisningens innehåll att riksdagen — med
förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad
godtas — antar 11 kap. 11 § förslaget till aktiebolagslag med i härvid
fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad lydelse,

10. beträffande undantag från låneförbudet att riksdagen med avslag
på motionerna 1975:2163, yrkandena 1 och 2, samt
1975:2166, yrkandena 1 och 2, antar 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag,

11. beträffande dispens från låneförbudet

dels att riksdagen godkänner vad utskottet i denna del anfört,
dels att motionerna 1975:2163, yrkandet 3, och 1975:2167, yrkandet
3, i vad de ej omfattas av vad utskottet sålunda anfört och
hemställt, inte föranleder någon riksdagens vidare åtgärd,

12. beträffande närståendebegreppet att riksdagen som sin mening
ger regeringen till känna vad utskottet anfört om att den s. k.
släktkatalogen i låneförbudsreglerna bör omfatta äktenskapsliknande
samlevnad,

13. beträffande likvidation m.m. att riksdagen avslår motionen
1975:23,

14. beträffande inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier att
riksdagen avslår motionen 1975: 1133,

15. beträffande avvecklingen av skuldregleringsfond att riksdagen —
med förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad
godtas - antar 18 § förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen
med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad
lydelse,

16. beträffande påföljden av olaglig utbetalning till aktieägare att
riksdagen - med förklaring att propositionen i denna del inte
kunnat oförändrad godtas - antar 12 kap. 5 § förslaget till aktiebolagslag
med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag betecknad
lydelse,

17. att riksdagen - med förklaring att propositionen i denna del inte
kunnat oförändrad godtas - antar 11 kap. 1, 4 och 8 §§ förslaget
till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 sorn utskottets förslag
betecknad lydelse,

18. att riksdagen antar förslaget till aktiebolagslag i vad förslaget ej
omfattas av utskottets hemställan under 3-5, 7-10, 16 och 17,

19. att riksdagen antar förslaget till lag om införande av aktiebolagslagen
i vad förslaget ej omfattas av utskottets hemställan under
15,

LU 1975/76:4

113

20. att riksdagen antar övriga i propositionen framlagda lagförslag
vilka behandlas i detta betänkande.

Stockholm den 5 december 1975

På lagutskottets vägnar
IVAN SVANSTRÖM

Närvarande: herrar Svanström (c), Hammarberg (s), Lidgård (m)5, Sundelin
(s)1, fru Åsbrink (s), herrar Andersson i Södertälje (s)2, Torwald (c),
Olsson i Timrå (s)6, Winberg (m)1, fru Nilsson i Sunne (s), herrar Olsson i
Sundsvall (c), Israelsson (vpk), fru Fredgardh (c)7, fru Tillander (c), herr
Gustafsson i Stockholm (s)3, fru Lindquist (m), fru Hjalmarsson (s)8, herr
Henmark (fp) och fru Karlsson (c)4.

Reservationer

1. beträffande ökat inflytande för de anställda (punkt 1 i hemställan)
av herrar Svanström (c), Torwald (c), Olsson i Sundsvall (c), fru Fredgardh
(c), fru Tillander (c) och herr Henmark (fp), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som börjar på s. 78 med
”Enligt utskottets” och slutar på s. 80 med ”och 1975: 2168” bort ha följande
lydelse:

Enligt utskottets mening visar den nu lämnade redovisningen för svenska
och vissa utländska lagstiftningsåtgärder rörande arbetstagarinflytande
i företagsorganen att en sådan mera genomgripande omarbetning av den
nya aktiebolagslagen som förordas i motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet
2, och 1975:2168 måste anstå till dess man fått ett säkrare underlag
än som för närvarande står till buds för bedömandet av hur de anställdas
medbestämmanderätt i företagen på bästa sätt skall utformas. Utskottet
vill emellertid understryka att det är nödvändigt att en sådan grundlig
omarbetning av lagen kommer till stånd i ett något senare skede. Att döma

1 Ej närvarande vid p. 7-10 i utskottets hemställan

* Ej närvarande vid p. 4 i utskottets hemställan

3 Ej närvarande vid p. 11-20 i utskottets hemställan

4 Ej närvarande vid p. 1-6 i utskottets hemställan

5 Endast närvarande vid p. 7,8 i utskottets hemställan

8 Endast närvarande vid p. 11 - 20 i utskottets hemställan

7 Endast närvarande vid p. 1 -6 i utskottets hemställan

8 Endast närvarande vid p. 7-10 i utskottets hemställan

8 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

114

av uttalandena i propositionen kan det emellertid väntas ta mycket lång tid
innan regeringen ämnar ta initiativ till en allmän översyn av aktiebolagslagen.
Enligt utskottets mening är det oacceptabelt att den nya aktiebolagslagen
får bestå i sin nuvarande utformning under så lång tid som föredragande
statsrådet förutskickar. Utskottet erinrar om att statsrådet själv karakteriserat
den nya lagen som verklighetsfrämmande och föråldrad. För
att man snarast skall åstadkomma en nödvändig modernisering anser utskottet
att man bör gå fram med delreformer.

Utskottet vill som en lämplig början peka på att bestämmelser om arbetstagarledamöter
i styrelsen bör inarbetas i aktiebolagslagen i samband
med att den nuvarande försöksverksamheten med styrelserepresentation
för de anställda upphör den 30 juni 1976. Utskottet förordar att arbetet
med lagändringar i sådant syfte omedelbart inleds i regeringens kansli och
att förslag i ämnet föreläggs riksdagen under innevarande riksmöte. Även
annan särlagstiftning på arbetslivets område bör efter hand som man kommer
fram till mera permanenta lösningar av de anställdas rätt till insyn och
inflytande inarbetas i aktiebolagslagen. Utskottet vill understryka att det
förhållandet att man inte för närvarande kan genomföra en total reformering
av aktiebolagsrätten inte får utgöra hinder mot att man på detta sätt
särskiljer vissa konkreta frågor, som regleras i den arbetsrättsliga speciallagstiftningen,
och successivt inarbetar dessa i aktiebolagslagen. Utskottet
vill också framhålla att den här förordade arbetsmetoden kommer att bidra
till en snabbare utveckling mot fördjupad företagsdemokrati och samtidigt
ge de uppnådda lösningarna av olika delfrågor en större genomslagskraft.

Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande ökat inflytande för de anställda att riksdagen

a) med anledning av motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet
2, och 1975:2168 som sin mening ger regeringen till känna
vad utskottet anfort om nödvändigheten av att aktiebolagslagen
genom successiva reformer kompletteras med bestämmelser
som tillgodoser de anställdas krav på ökat inflytande och vidgad
medbestämmanderätt i aktiebolagen,

b) avslår motionen 1975:2167, yrkandet 4, såvitt nu är i fråga,

2. beträffande ökat inflytande för de anställda (punkt 1 i utskottets hemställan) av

herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som börjar på s. 75 med
”Utskottet övergår” och slutar på s. 80 med ”i fråga” bort ha följande lydelse: -

LU 1975/76:4

115

Enligt utskottets mening bör lagförslaget därför nu antas med de av utskottet
föreslagna ändringarna.

Såsom framgår av propositionen pågår det för närvarande i nära samarbete
med partsorganisationerna på arbetsmarknaden en omfattande utrednings-
och försöksverksamhet rörande frågorna om vidgad företagsdemokrati.
Att resultatet av detta arbete kommer att ge ett ökat inflytande och
en vidgad medbestämmanderätt åt de anställda i företagen står redan nu
klart. Om det önskvärda i en sådan utveckling torde i och för sig enighet
föreligga i vårt land.

I motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och 1975:2168 framförs
yrkanden av innebörd att regler om detta ökade inflytande i företagen för
de anställda skall inarbetas i aktiebolagslagen. Frågan om sambandet mellan
associationsrättsliga regler som f. n. upptas i aktiebolagslagen och arbetsrättsliga
regler, som har utformats i speciallagstiftningen för utvidgad
företagsdemokrati, behandlas också i motionen 1975: 2167, yrkandet 4.
Detta samband rymmer åtskilliga frågor av komplicerad natur.

Inte minst av praktiska skäl kan det vara ändamålsenligt att vid inriktningen
av det fortsatta reformarbetet i princip behålla den nuvarande
gränsdragningen mellan dessa båda rättsområden. Utskottet erinrar om de
svårigheter som redan nu gör sig gällande inom aktiebolagslagstiftningen,
när det gäller att utforma enhetliga lagregler som skall tillämpas såväl på
stora koncernbolag som på små familjeföretag. Den redan tillräckligt omfattande
och invecklade aktiebolagslagen skulle bli än mer komplicerad
och svårtillgänglig, om man dessutom skulle tynga den med regleringen av
de många och svåra företagsdemokratiska problem som efter hand kommer
upp i lagstiftningsarbetet. Det praktiska värdet av ett sådant lagverk
torde bli tvivelaktigt.

Utskottet delar därför den uppfattning som framförs i motionen
1975: 2167, att man i det fortsatta reformarbetet, liksom hittills, bör hålla
isär frågor som gäller de anställdas intressen i bolagen från dejuridiskt-tekniska
frågor, vilka behandlas i aktiebolagslagen. En sådan allmän målsättning
hindrar självfallet inte att man i speciella fall, när särskilda skäl talar
för detta, inarbetar även vissa företagsdemokratiska bestämmelser i aktiebolagslagen.

På angivna skäl avstyrker utskottet bifall till motionerna 1975:143,
1975: 2164, yrkandet 2, och 1975: 2168.

Vad utskottet anfört i anledning av motionen 1975:2167, yrkandet 4, bör
ges regeringen till känna.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande ökat inflytande för de anställda att riksdagen

a) avslår motionerna 1975:143, 1975:2164, yrkandet 2, och

1975:2168,

b) med anledning av motionen 1975:2167, yrkandet 4 i motsva -

LU 1975/76:4

116

rande del, som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet
anfört angående vikten av att man i det fortsatta reformarbetet
beaktar den lagtekniskt motiverade skillnaden mellan aktiebolagsrättsliga
regler och regler angående företagsdemokrati,

3. beträffande minimigränsen för aktiekapital (punkt 3 i utskottets hemställan) av

herrar Svanström (c), Torwald (c), Winberg (m), Olsson i Sundsvall
(c), fru Fredgardh (c), fru Tillander (c) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande på s. 84 som börjar med
”Beträffande” och slutar med ”yrkandet 1” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill emellertid erinra om att frågan om minimigränsen för aktiekapital
varit föremål för riksdagens prövning vid flera tillfällen under senare
år och att företrädare för centerpartiet och moderata samlingspartiet
därvid motsatt sig en så hög gräns som 50000 kr. Dessa partier har i stället
i gemensamma reservationer stött motionsyrkanden om att den undre
gränsen för aktiekapital skall fastställas till den av aktiebolagsutredningen
- i samråd med övriga nordiska kommittéer — föreslagna gränsen på
20000 kr. Som skäl för detta ställningstagande har i huvudsak åberopats
att en så hög minimigräns som 50000 kr. medför ekonomiska svårigheter
för ett stort antal existerande rörelsedrivande företag. Dessa är
enligt övergångsregleringen tvungna att höja sitt aktiekapital till den nya
minimigränsen före utgången av år 1978 för att kunna fortsätta att driva sin
verksamhet i aktiebolagsform. Det har vidare åberopats att den nuvarande
höga minimigränsen försvårar att en önskvärd nyetablering av företag
kommer till stånd. Mot denna bakgrund är enligt centerpartiets och moderata
samlingspartiets åsikt den genomförda höjningen av minimikapitalet
till 50000 kr. ägnad att motverka syftet med reformen, nämligen att
trygga de anställdas, samhällets och borgenärernas krav på tillräckligt ekonomiskt
underlag för verksamheten.

När frågan om minimigränsen för aktiekapital nu åter är föremål för riksdagens
prövning, vill utskottet notera att en kraftig minskning av antalet
nyregistrerade aktiebolag inträtt fr. o. m. andra halvåret 1973. Denna
minskning torde huvudsakligen vara en följd av den då genomförda höjningen
av minimikapitalet i kombination med förbudet för aktiebolag att
lämna lån till aktieägare m. fl. Tidigare var det möjligt för en person, som
så önskade, att omedelbart låna tillbaka det satsade aktiekapitalet från ett
nybildat bolag. Till följd härav var ett engångsbelopp om 5000 kr. tillräckligt
för att man skulle kunna starta en lång rad av bolag. Denna möjlighet,
som också utnyttjades i samband med skatteflyktstransaktioner, torde
1973 års reform ha satt ett effektivt stopp för. Ett minimikapital på 20000
kr. utgör i kombination med låneförbudet ett effektivt skydd mot att
aktiebolagsformen kommer till användning utanför området för egentlig fö -

LU 1975/76:4

117

retagsamhet eller med det enda syftet att uppnå fördelar vid beskattningen.

Enligt utskottets mening har den skärpning som 1973 års höjning av minimikapitalet
innebar i förhållande till aktiebolagsutredningens förslag och
som riktade sig mot medvetet skattefusk tyvärr även försvårat utvecklingsmöjligheterna
för den stora majoritet av mindre företag som driver en
seriös verksamhet i legala former. När det gäller att motverka skatteflykt
och skattefusk måste man i första hand lita till åtgärder inom ramen för
skattelagstiftning och skatteadministration.

Utskottet vill också understryka att det för småföretagare är av vital betydelse
att kunna driva verksamhet i en juridisk form som innebär att rörelseidkaren
är fritagen från personligt betalningsansvar för de skuldförbindelser
som uppkommer i rörelsen. Till följd härav och mot bakgrund av de
svårigheter som 1973 års reform innebär för de mindre företagen har riksdagen
med anledning av motionsyrkanden år 1974 begärt att frågan om införande
av ny bolagsform, särskilt anpassad för de mindre företagens behov,
skulle bli föremål för förutsättningslös utredning (LU 1974: 19). Detta
utredningsuppdrag har av regeringen anförtrotts åt 1974 års bolagskommitté.
I utredningsdirektiven framhålls - i nära anslutning till formuleringarna
i lagutskottets ovannämnda betänkande - att utredningsarbetet i denna
del bör bedrivas så att det kan leda till lagstiftning i god tid före utgången
av år 1978.1 en till betänkandet fogad reservation hemställde företrädare
för centerpartiet och moderata samlingspartiet att man i avvaktan på att
utredningen blir färdig bör sänka minimigränsen för aktiekapital till 20000
kr. Det framhölls att det är viktigt att man inte före det slutliga ställningstagandet
till frågan om kravet på kapitalinsats i småföretagen bör försvåra
det svenska näringslivets möjligheter att upprätthålla sysselsättningen
och vidmakthålla sin internationella konkurrenskraft.

Utskottet biträder den uppfattning som kom till uttryck i ifrågavarande
reservation och som också förs fram i nu förevarande motioner. Utskottet
vill särskilt peka på att ett beslut om sänkning av minimigränsen till 20 000
kr. medför att bolag som bildats före den 6 juni 1973 tills vidare kan nöja
sig med att planera för en kapitalhöjning till detta lägre belopp, något
som avsevärt minskar behovet av krediter och kapitaltillskott. Samtidigt
kommer nyetableringen av företag att underlättas genom att nya bolag kan
startas med aktiekapital på 20000 kr. Utskottet tillstyrker därför bifall
till motionerna 1975: 142 och 1975:2164, yrkandet 1.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:

3. beträffande minimigränsen för aktiekapital att riksdagen med bifall
till motionerna 1975:142 och 1975:2164, yrkandet 1, antar 1
kap. 1 § i det genom propositionen 1975:103 framlagda förslaget
till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas
förslag betecknad lydelse,

LU 1975/76:4

118

4. beträffande nyemission till underkurs (punkt 4 i utskottets hemställan
av herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som bötjar på s. 86 med
”När det” och slutar på s. 87 med ”yrkandet 1” bort ha följande lydelse:

Utskottet vill emellertid erinra om att det ekonomiska livet är underkastat
snabba förändringar. Konjunkturväxlingar, nya tekniska produktionsmetoder,
strukturella förändringar inom näringslivet och andra faktorer
kan leda till att tidigare lönsamma och väl konsoliderade företag börjar gå
dåligt. Företagen kan därigenom få svårigheter med sin kapitalförsörjning
och kan få behov av att öka sitt eget kapital, t. ex. för finansieringen av nya
investeringar.

Enligt vad utskottet erfarit finns det exempel på att börsnoterade företag,
som av nu nämnda skäl behövt stärka det egna kapitalet, befunnit sig i
den situation som motionärerna tecknar. Bolagets aktier har sålunda kommit
att noteras kring eller under pari, samtidigt som bolagets behållna förmögenhet
enligt balansräkningen överstigit skulderna. Aktiernas matematiska
värde har följaktligen varit högre än börskursen.

Såsom motionärerna anför kan ett börsnoterat bolag, som befinner sig i
detta läge, inte genomföra en nyemission. Med hänsyn till risken för kursändringar
måste ju i praktiken emissionen genomföras till en kurs, som ligger
ett stycke under börskursen. Detta är dock inte möjligt till följd av aktiebolagslagens
förbud mot att emissionskursen sätts lägre än aktiens nominella
belopp.

En utväg som ett sådant företag skulle kunna använda för att erhålla erforderligt
kapitaltillskott är enligt propositionen att först genomföra en
nedsättning av aktiekapitalet. Sedan motsvarande belopp överförts till reservfonden,
skulle en nyemission kunna genomföras.

Utskottet vill emellertid peka på att ett sådant förfarande stöter på mycket
stora praktiska svårigheter i ett börsregistrerat bolag med ett stort antal
ägare. Härtill kommer att en sådan nedsättning för den vanlige aktieägaren
måste framstå som svårbegriplig och föranleda honom att tro att man tar
ifrån honom en del av hans sparade medel, med påföljd att aktien nu inte är
mera värd än det nya nominella beloppet. Med hänsyn till dessa olägenheter
kan man därför inte räkna med att ett börsregistrerat bolag av större
format skall kunna få till stånd en nyemission genom att genomföra en dylik
nedsättning av aktiekapitalet.

Utskottet vill vidare peka på att för ett bolag som befinner sig i den nyss
beskrivna situationen utgör inte heller de nya finansieringsmetoder som infördes
genom 1973 års partiella reform av aktiebolagslagen någon tillfredsställande
lösning av de ekonomiska problemen. Dessa finansieringsformer,
dvs. konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till
nyteckning samt konvertibla aktier, kan visserligen användas för att på
längre sikt åstadkomma en förstärkning av det egna kapitalet. Däremot är

LU 1975/76:4

119

de mindre användbara'i ett läge, där det är nödvändigt att snabbt få till
stånd en förbättring av relationen mellan eget och främmande kapital. Vad
beträffar den nya finansieringsmetod, som föreslås i propositionen och
som kallas vinstandelslån, medför denna över huvud ingen ökning av det
egna kapitalet.

Enligt utskottets mening finns det sålunda ett reellt behov för börsnoterade
bolag att kunna emittera nya aktier till underkurs. En sådan emission
är lämpligare än övriga finansieringsmetoder, eftersom emissionen leder
till en snabb förbättring av relationen mellan eget och främmande kapital.
Utskottet vill i sammanhanget erinra om att ju större del av balansomslutningen
som utgörs av eget kapital, desto större möjligheter har självfallet
bolaget att komma igenom en period med försämrad lönsamhet. En tillfredsställande
fördelning mellan eget och främmande kapital är således väsentlig
för bolagets konsolidering.

Enligt den bedömning som görs i propositionen har det tydligen ansetts
som riskbetonat att i förevarande läge underkänna den marknadsvärdering
av bolaget som börskursen innebär och i stället ge företräde åt den bokföringsmässiga
värdering som görs på grundval av årsredovisningsreglerna.
Såsom motionärerna påpekar kan emellertid börskursen påverkas av flera
i sammanhanget ovidkommande faktorer, t. ex. om det under närmast
föregående tidsperiod förekommit ett större antal emissioner på aktiemarknaden.
Utskottet vill också fästa uppmärksamheten på att motionärernas
förslag i första hand syftar till att öppna möjlighet till s. k. riktade
emissioner. Det blir i så fall endast fråga om kapitalplacerare som har möjlighet
att bilda sig en uppfattning om företagets substansvärde och på
grundval därav göra en kvalificerad riskbedömning. Farhågorna för att aktiemarknaden
skulle ställa sig negativ till en underkursemission finner utskottet
vid dessa förhållanden vara ogrundade.

Den minuspost, som uppkommer på grund av att emissionen skett till
underkurs bör utjämnas mot fritt eget kapital eller mot reservfond inom två
år från ökningsbeslutet.

För att förhindra att möjligheten till underkursemission utnyttjas av
bolag, vars egna kapital är så urholkat att en rekonstruktion av bolaget i
stället bör komma i fråga, bör den högsta tillåtna procentuella gränsen för
underkursen bestämmas till 20 %.

Utskottet vill vidare framhålla att en underkursemission inte påverkar
den inbördes relationen mellan aktieägarna. Den omständigheten att emissionskursen
ligger under värdet på de förutvarande aktierna ger upphov till
exakt samma problem, vare sig emissionskursen ligger över eller under
pari. Behovet av en utjämning mellan förutvarande och nytillkommande
aktieägare genom regler om företrädesrätt till teckning och överlåtelse av
teckningsrätter finns således i lika mån i båda fallen.

Motionernas förslag syftar till att med bibehållande av borgenärsskyddet
skapa de formella förutsättningarna för en gynnsam utveckling av i och för

LU 1975/76:4

120

sig lönsamma företag, som tillfälligtvis råkat i en ekonomiskt trängd situation.
Utskottet finnér detta syfte lovvärt. I de sällsynta fall det här är fråga
om bör man således inte genom formella hinder begränsa företagens möjligheter
att finna en lämplig finansieringsmetod.

På grund av vad sålunda anförts tillstyrker utskottet bifall till motionen
1975: 2167, yrkandet 1.

dels att utskottets hemställan under 4 bort ha följande lydelse:

4. beträffande nyemission till underkurs att riksdagen med bifall till
motionen 1975: 2167, yrkandet I, antar4 kap. 1 § och 12 kap. 4 §
förslaget till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas
förslag betecknad lydelse,

5. beträffande användande av främmande språk i styrelsearbetet (punkt 6
i utskottets hemställan)

av herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt i utskottets betänkande som börjar på s. 88 med ”Enligt
verkets” och slutar på s. 90 med ”till känna” bort ha följande lydelse:

Resultatet av en enkätundersökning bland arbetstagarrepresentanter i
113 företag ger därvid vid handen, att främmande språk använts i samband
med styrelsearbetet vid cirka 11 procent av de berörda företagen. Med
främmande språk har därvid i vissa fall endast avsetts att utländska termer
och fackuttryck använts i diskussionen.

Utredningen tyder också på att det är mycket sällsynt att allt underlagsmaterial
framställs på ett främmande språk och att styrelsediskussionen i
dess helhet förs på det främmande språket. Det anges också att det i flertalet
fall är fråga om ett mycket begränsat användande av främmande termer
och fackuttryck och att detta inte innebär några speciella problem för de
anställdas representanter.

Utskottet har förståelse för att användandet av främmande språk i samband
med styrelsearbetet i vissa fall kan ge upphov till problem av det slag
som motionärerna berör.

Enligt utskottets mening är dock det av motionärerna aktualiserade
spörsmålet icke av den art att en reglering bör ske lagstiftningsvägen. Problemet
synes heller inte, som framgår av industriverkets rapport, vara av
särskilt omfattande art. Under alla förhållanden anser utskottet - om det
skulle anses erforderligt med regler för förfarandet — att frågan bör lösas
genom förhandlingar mellan arbetsmarknadens parter. Det är enligt utskottets
mening självklart att ingen av dem, som deltar i styrelsesammanträde,
på grund av språksvårighet skall vara förhindrad att följa sammanträdet,
delta i överläggningar och påverka besluten. Om sammanträdet
förs på språk som inte alla i sammanträdet deltagande personer behärskar

LU 1975/76:4

121

eller företes handlingar på sådant språk måste givetvis erforderliga åtgärder
genom tolkning eller översättning Vidtas.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen
1975:2161.

dels att utskottets hemställan under 6 bort ha följande lydelse:

6. beträffande användande av främmande språk i styrelsearbetet
att riksdagen avslår motionen 1975:2161,

6. beträffande revisorsjäv (punkt 8 i utskottets hemställan)

av herrar Svanström (c), Lidgård (m), Torwald (c), Olsson i Sundsvall (c),

fru Tillander (c), fru Lindquist (m) och fru Karlsson (c), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som böljar på s. 93 med
”Vad därefter” och slutar på s. 94 med ”yrkandet 2” bort ha följande lydelse: Vad

därefter angår den av motionärerna framförda kritiken i övrigt vill
utskottet erinra om att den nuvarande regel som medger att en tjänsteman i
moderbolaget kan vara revisor i dotterbolag har långvarig tradition i vårt
land. Regeln har i praktiken tillämpats så att moderbolagen i samband med
revisorsval på bolagsstämmorna i sina dotterbolag självfallet förutsatt att
den externa revision, som moderbolagets revisionschef utför, inte skall tjäna
enbart moderbolagets intressen. Det utförda revisionsarbetet skall i fråga
om granskningens noggrannhet o. d. på intet sätt skilja sig från det arbete
som normalt ankommer på en bolagsstämmovald revisor.

Utskottet vill vidare framhålla att, såsom påpekats i riksrevisionsverkets
remissyttrande, ett borttagande av den nuvarande bestämmelsen kan
leda till att svårigheter uppstår för moderbolagets interna revisionsavdelning
att få erforderlig information från dotterbolagen. Utskottet anser i likhet
med verket att eftersom en väl fungerande intemrevision är av stort
värde för en koncern får denna följdverkan inte undervärderas. I anslutning
till vad som anförs i motionen vill utskottet peka på att denna möjlighet
till insyn i dotterbolagens förhållanden spelar en särskilt viktig roll i de
fall då moderbolaget har att ta hänsyn till starka minoritetsintressen i dessa
bolag. Status som revisor i dotterbolaget för tjänstemän i moderbolaget ger
i sådana fall en insyns- och kontrollmöjlighet som annars inte står till buds.
Utskottet vill också framhålla att regeln om att en tjänsteman i moderbolaget
kan vara revisor i dotterbolag visat sig i hög grad befrämja att den siffermässiga
granskningen kompletteras med en effektiv och sakkunnig förvaltningsrevision.

Under utskottsbehandlingen har från näringslivets sida framhållits att ett
slopande av den nuvarande regeln skulle medföra följande nackdelar för
säkerheten beträffande koncemtransaktionema i framför allt större koncerner.
För det första skulle den dubbelkontroll över koncernbolagens inbördes
förhållanden, som den koncemomfattande interna och externa revisio -

LU 1975/76:4

122

nen innebär, bringas att upphöra. För det andra skulle intemrevisorns möjligheter
att agera mot felaktiga koncerntransaktioner reduceras. För det
tredje skulle en bolagsstämmovald revisor i ett dotterbolag ej få tillgång till
den branschkunnighet som koncernens internrevisor med eget ansvar i
egenskap av vald revisor i dotterbolag kan förmedla. Utskottet vill i sammanhanget
nämna att samstämmande synpunkter av detta slag under utskottsbehandlingen
framförts av företrädare för såväl det privata näringslivet
som de statliga afFärsdrivande verken.

Förslaget i propositionen om att den nu gällande regeln bör slopas, synes
enbart ha förestavats av principiella skäl. Det framhålls att den nuvarande
ordningen inte är förenlig med principen om revisors självständighet
och oberoende. Självfallet anser även utskottet att revisionen måste utföras
opartiskt och självständigt. Utskottet finnér det härvidlag angeläget att
framhålla att det under utskottsbehandlingen vitsordats av företrädare för
regeringens kansli att inga konkreta fall är kända, där den nuvarande regeln
visat sig kunna leda till missförhållanden. Utskottet vill vidare erinra
om att den av riksdagen nyligen antagna lagen (1974:12) om anställningsskydd
innebär att en tjänsteman i moderbolaget i allmänhet har en väl så
trygg ställning i förhållande till bolagsledningen som en person som fått ett
ettårigt uppdrag att vara revisor i moderbolaget.

Framför allt vill utskottet emellertid understryka att den nuvarande regeln
innebär att i dotterbolag som har två revisorer en av dem kan vara
tjänsteman i moderbolaget. Att en tjänsteman i detta fall anlitas som revisor
minskar ju på intet sätt den andre revisorns oberoende och självständighet.
Utskottet finner propositionens förslag om slopandet av den nuvarande
regeln så mycket mer anmärkningsvärt som förslaget i fråga om utseende
av revisor, i motsats till gällande rätt, innebär att oavsett aktiekapitalets
storlek inget bolag behöver ha mer än en revisor. Den nya aktiebolagslagens
minimikrav i fråga om revision och särskild granskning är således
under alla förhållanden uppfyllt.

Sammanfattningsvis anser således utskottet att eftersom den nuvarande
ordningen inte gett anledning till kritik och eftersom man inom näringslivet
anser att densamma ger en värdefull kontrollmöjlighet bör den nu gällande
regeln behållas. Utskottet tillstyrker därför bifall till motionen 1975:2167,
yrkandet 2.

dels att utskottets hemställan under 8 bort ha följande lydelse:

8. beträffande revisorsjäv att riksdagen

a) med bifall till motionen 1975:2167, yrkandet 2, — och med
förklaring att propositionen i denna del inte kunnat oförändrad
antas - antar 10 kap. 4 § första och andra styckena i förslaget till
aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas
förslag betecknad lydelse,

b) med förklaring att propositionen, såvitt nu är i fråga, inte kun -

LU 1975/76:4

123

nät oförändrad godtas antar 10 kap. 4 § tredje stycket i förslaget
till aktiebolagslag med i härvid fogad bilaga 1 som utskottets förslag
betecknad lydelse,

7. beträffande undantag från låneförbudet (punkt 10 i utskottets hemställan) av

fru Lindquist (m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som böijar på s. 98 med
”Med avseende” och som slutar på s. 100 med ”och 2” bort ha följande
lydelse:

Med avseende på de skäl som sålunda åberopades till stöd för det införda
låneförbudet vill utskottet anföra följande. I och för sig är det angeläget
att borgenärerna och de anställda skyddas mot att bolagets eget kapital urholkas
genom att delägarna tar ut penninglån från bolaget. I den situation
som motionärerna avser kommer emellertid denna princip i konflikt med
ett annat intresse, nämligen intresset av att ett generationsskifte i ett familjeföretag
skall kunna genomföras utan att företagets fortbestånd för den
skull behöver äventyras. Såsom framhålls i motionerna tyder företagna undersökningar
bland småföretagare på att generationsskiften i de mindre
och medelstora familjeföretagen i allmänhet får betydande ekonomiska
återverkningar på företaget i fråga. I denna situation torde emellertid borgenärernas
och de anställdas intressen normalt sammanfalla med arvingarnas.
För samtliga dessa parter synes det i detta läge vara av vital betydelse
att skiftet skall kunna genomföras så, att företaget kan leva vidare utan
svårare störningar till följd av generationsväxlingen. Enligt utskottets mening
har således de intressen, som låneförbudet normalt avser att skydda,
inte utan vidare samma tyngd i nämnda situation som de eljest har.

Såsom anförs i motionerna utreds f. n. generationsskiftesproblematiken
i familjeföretag av företagsskatteberedningen. I avbidan på att detta utredningsarbete
kan leda till lagstiftning bör det såsom motionärerna föreslår
tills vidare återinföras möjlighet för arvingarna att ta ut lån från företagen i
samband med arvskiften.

Vad därefter gäller låneförbudets funktion att förhindra skatteflyktstransaktioner
vill utskottet understryka det angelägna i att skatteflykt och
skattefusk beivras konsekvent och effektivt. Arbetet med att i detta syfte
se över skattelagstiftningen och tillämpningsbestärnmelsema till denna
måste därför ständigt fortgå. När det gäller att motverka skatteflykt och
skattefusk måste man emellertid enligt utskottets mening i första hand lita
till åtgärder inom ramen för skattelagstiftning och skatteadministration.

Möjligheten att ge dispens från bestämmelsernas tillämpning löser inte
de problem som motionärerna påtalat. Systemet med ett alltför utvecklat
dispensförfarande är otillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt. De
grunder efter vilka dispensansökningama prövas förblir ofta okända för de

LU 1975/76:4

124

närmast berörda personerna. Dessa blir osäkra om hur en tilltänkt transaktion
kan bli bedömd och avstår därför från den. Det strider också mot omsättningens
krav att affärsmässigt betingade transaktioner för sitt genomförande
skall vara beroende av myndighets dispens. Såsom motionärerna
framhåller har det nuvarande dispenssystemet beträffande låneförbudet
fått sådana bieffekter, att småföretagen inte vågar expandera.

På grund av vad sålunda anförts tillstyrker utskottet bifall till motionerna
1975:2163, yrkandena 1 och 2, samt 1975:2166, yrkandena 1 och 2.

dels att utskottets hemställan under 10 bort ha följande lydelse:

10. beträffande undantag från låneförbudet att riksdagen med bifall
till motionerna 1975:2163, yrkandena 1 och 2, samt 1975:2166,
yrkandena 1 och 2, antar 12 kap. 7 § förslaget till aktiebolagslag
med i härvid fogad bilaga 2 som reservanternas förslag betecknad
lydelse.

8, beträffande inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier (punkt 14 i

utskottets hemställan)

av herr Israelsson (vpk), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som på s. 109 börjar med
”Frågan om” och slutar med ”motionen 1975: 1133” bort ha följande lydelse: I

motionen 1975:1133 som i fråga om motiveringen hänvisar till vad som
anförs i den av näringsutskottet behandlade motionen 1975: 1627 (jfr NU
1975: 14 s. 76) krävs åtgärder mot utländskt inflytande över svenska företag.
I sistnämnda motion anförs att de utländska multinationella företagen i
Sverige befinner sig på snabb frammarsch och att deras tillväxttakt är
snabbare än de svenska företagens. Under perioden 1965-1970 fick de utländska
multiflöretagen i Sverige 50 % fler anställda, tillgångarna i företagen
ökade med 90 % och omsättningen med 100 %. Mer än 100000 personer
var 1970 anställda i utlandsägda företag i Sverige. Tillgångarna sistnämnda
år uppgick till 15 miljarder kr. och omsättningen till 21,5 miljarder
kr. Man har anledning räkna med att de utländska multiföretagens inbrytning
inom svensk ekonomi kommer att fortgå och öka under 1970-talet.

Genom sin multinationella struktur kan denna typ av företag uppträda
hänsynslöst i konkurrensen med andra svagare företag. Denna hänsynslöshet
riktar sig också mot de anställdas fackliga organisationer. Viktiga beslut
som kan beröra tusentals anställda fattas utomlands utan att de anställda
här i landet kan utöva något reellt inflytande. Genom hot om nedläggning
i Sverige och överflyttning av produktionen till låglöneländer kan
multiföretagen öva utpressning vid fackliga förhandlingar om de anställdas
villkor.

LU 1975/76:4

125

De utländska multiföretagen har också hittills haft möjlighet att undandra
sig beskattning i Sverige genom lämplig intern prissättning och andra
ekonomiska transaktiorier som är interna för företaget men externa för landet.
Stora utländska multiföretag kan också tänkas kunna motverka en av
Sverige förd ekonomisk politik på ett sätt som gynnar det egna företaget
men missgynnar värdlandet.

Det följer således ett flertal olägenheter av att företag inom Sverige ägs
och styrs utifrån utan nationell svensk kontroll. Om denna typ av företag
tillåts växa till att utgöra en allt större del av det svenska näringslivet ökar
självfallet dessa olägenheter. Det är därför angeläget att dessa företags
möjligheter till expansion i Sverige snarast kontrolleras och begränsas. En
möjlighet till kontroll av denna företagstyps expansion här i landet ligger i
införandet av ett principiellt förbud för sådana företag att förvärva aktier i
svenska företag. Undantag bör kunna medges endast av regeringen eller av
regeringen utsedd myndighet. På grundval av den motivering som lämnas i
motionen 1975: 1627 har i motionen 1975: 1133 yrkats på sådan ändring i lagen
om aktiebolag att utländska medborgare eller utländska juridiska personer
får förvärva aktier i svenska aktiebolag endast efter tillstånd av regeringen
eller myndighet som regeringen bestämmer.

Utskottet finner de synpunkter som anförts i motionerna välgrundade
och av sådan angelägenhetsgrad att åtgärder redan nu bör vidtas oaktat att
pågående utredning senare kan tänkas komma med förslag av likartat slag.
Därför anser utskottet att riksdagen, med bifall till motionen 1975:1133,
redan nu bör begära sådan ändring i lagen om aktiebolag sorn i motionen
krävs.

dels att utskottets hemställan under 14 bort ha följande lydelse:

14. beträffande inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier att
riksdagen med bifall till motionen 1975:1133 hos regeringen begär
att regeringen under innevarande riksmöte framlägger förslag
till sådant tillägg i aktiebolagslagen att utländsk medborgare eller
utländsk juridisk person får förvärva aktier i svenska aktiebolag
endast efter tillstånd av regeringen eller myndighet som regeringen
bestämmer.

LU 1975/76:4

126

Särskilt yttrande

av herr Winberg (m) och fru Lindquist (m), som anför:

Lagutskottet har under behandlingen av förslaget till ny aktiebolagslag
utöver vad som redovisats i betänkandet haft till övervägande åtskilliga
frågor beträffande lagens utformning och innehåll. Utskottet har delvis fått
sin uppmärksamhet fäst vid dessa frågor genom synpunkter, vilka såväl
skriftligen som muntligen framförts till utskottet av företrädare för olika
organisationer. Enligt vår mening bör några av dessa frågor i lämpligt sammanhang
bli föremål för ytterligare övervägande av riksdagen. Det gäller
särskilt frågan om redovisning av vissa hälftenägda bolag i koncernredovisning
och om behörigheten för revisor att inge ansökan om bolags försättande
i likvidation.

LU 1975/76:4

127

Bilaga I

Av utskottet föreslagna ändringar i lagförslagen

1 Förslag till
Aktiebolagslag

Regeringens förslag Utskottets förslag

8 KAP.

6 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets
angelägenheter. Finnes verkställande direktör, skall han handha den
löpande förvaltningen enligt riktlinjer och anvisningar som styrelsen meddelar.
Verkställande direktör får därjämte utan styrelsens bemyndigande
vidtaga åtgärd som med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets
verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens
beslut ej kan avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet.
I sådant fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Styrelsen skall tillse att organisationen
beträffade bokföringen och
medelsförvaltningen även innefattar
en tillfredsställande kontroll.
Verkställande direktör skall sörja
för att bolagets bokföring fullgöres
i överensstämmelse med lag och
att medelsförvaltningen skötes på
ett betryggande sätt.

10 KAP.

4 § Den kan ej vara revisor som

1. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller
dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning
eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos eller eljest intager en underordnad eller beroende ställning
till bolaget eller någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag
som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller
medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållanden
med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till
person som avses under 1 eller är besvågrad med sådan person i rätt uppeller
nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller -

LU 1975/76:4

128

Regeringens förslag Utskottets förslag

4. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller har
förpliktelser för vilka sådant bolag har ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor som enligt forsta stycket ej är behö -

rig att vara revisor i moderbolaget.

Revisor får vid revisionen ej anlita
någon somej enligt forsta eller
andra stycket är behörig att vara revisor.
Har bolaget i sin tjänst anställda
med uppgift att uteslutande
eller huvudsakligen handha bolagets
interna revision, får revisor
dock vid revisionen anlita sådana
anställda i den utsträckning det är
förenligt med god revisionssed.

Revisor får vid revisionen ej anlita
någon sorn ej enligt forsta eller
andra stycket är behörig att vara revisor.
Har bolaget eller moderbolaget
i sin tjänst anställda med uppgift
att uteslutande eller huvudsakligen
handha den interna revisionen,
får revisor dock vid revisionen
anlita sådana anställda i den utsträckning
det är förenligt med god
revisionssed.

11 KAP.

1 § För vaije räkenskapsår skall avges årsredovisning. Denna består av
resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse.

I fråga om resultaträkning och
balansräkning i årsredovisning och
i årsbokslut enligt bokföringslagen
(1975:000) gäller, förutom bestämmelserna
i nämnda lag, föreskrifterna
nedan i detta kapitel. Dock äger
5 § andra stycket och 6 § första
stycket detta kapitel tillämpning
endast på resultaträkning eller balansräkning
i årsredovisningen.

I fråga om resultaträkning och
balansräkning i årsredovisning och
i årsbokslut enligt bokföringslagen
(1976:000) gäller, förutom bestämmelserna
i nämnda lag, föreskrifter*
na nedan i detta kapitel. Dock äger
5 § andra stycket och 6 § första
stycket detta kapitel tillämpning
endast på resultaträkning eller balansräkning
i årsredovisningen.

Även i fråga om förvaltningsberättelsen gäller att den skall upprättas
med iakttagande av god redovisningssed.

4 § Utan hinder av vad i 15 §
flärde stycket bokföringslagen
(1975:000) föreskrives om användningen
av belopp, varmed värdet
av där avsedd anläggningstillgång
uppskrives, får sådant belopp utnyttjas
även till fondemission eller

4 § Utan hinder av vad i 15 §
gärde stycket bokföringslagen
(1976:000) föreskrives om användningen
av belopp, varmed värdet
av där avsedd anläggningstillgång
uppskrives, får sådant belopp utnyttjas
även till fondemission eller

LU 1975/76:4

129

Regeringens förslag
avsättning till en uppskrivningsfond,
vilken får tagas i anspråk endast
för ändamål som avses i nämnda
lagrum i bokföringslagen eller
för fondemission.

Utskottets förslag
avsättning till en uppskrivningsfond,
vilken får tagas i anspråk endast
för ändamål som avses i nämnda
lagrum i bokföringslagen eller
för fondemission.

Vid värdering av moderbolags aktier eller andelar i dotterföretag skall
aktier, vilka dotterföretaget äger i moderbolaget, ej anses ha något värde.

8 § Utöver vad som följer av 8 § Utöver vad som följer av

bokföringslagen (1975:000) skall i bokföringslagen (1976:000) skall i

resultaträkningen och balansräk- resultaträkningen och balansräkningen
lämnas uppgifter och sär- ningen lämnas uppgifter och särskilda
upplysningar i följande hän- skilda upplysningar i följande hänseenden:
seenden:

1. Aktier i andra bolag skall upptagas med angivande för varje bolag av
dess namn, antalet aktier och dessas nominella värde och värde enligt balansräkningen.
Understiger både dessa värden för aktierna i ett bolag, som
ej är dotterbolag, femtiotusen kronor eller det lägre belopp, som motsvarar
fem procent av det aktieägande bolagets eget kapital enligt balansräkningen,
får dock specifikation utelämnas. När det ur allmän och enskild synpunkt
är påkallat får regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer
tillåta att även eljest aktier redovisas utan specifikation 2.

Består aktiekapitalet av aktier av olika slag, skall anges hur det fördelar
sig på de olika aktieslagen.

3. Ändringar i beloppen av det egna kapitalets poster jämfört med föregående
balansräkning skall specificeras.

4. Om bolaget innehar fordran på grund av penninglån som lämnats med
stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 § eller ställt säkerhet med stöd av sådant
tillstånd, skall uppgift lämnas därom. Storleken av lämnade lån samt arten
av ställda säkerheter och beloppet av de lån, för vilka säkerhet ställts, skall
anges. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget den har
till vilken lån lämnats eller för vilken säkerhet ställts.

5. Har bolaget utelöpande lån, som är konvertibla eller förenade med
optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån anges utestående lånebelopp
samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. Beträffande utelöpande
lån mot vinstandelsbevis skall för varje lån anges utestående lånebelopp
och räntebestämmelserna.

6. För varje i balansräkningen som anläggningstillgång upptagen post,
vari ingår skepp eller maskiner, inventarier och dylikt eller byggnader,
skall anges dels tillgångarnas anskaffningsvärde, dels det sammanlagda beloppet
av de intill balansdagen på anskaffningsvärdet företagna av- och

9 Riksdagen 1975/76. 8 sami. Nr 4

LU 1975/76:4

130

Regeringens förslag Utskottets förslag

nedskrivningarna. Har sådana tillgångar uppskrivits, skall även anges
kvarstående oavskrivet belopp av uppskrivningen.

7. För fastigheter som är anläggningstillgångar skall anges taxeringsvärden
med fördelning på de under särskilda poster i balansräkningen upptagna
tillgångarna.

De uppgifter och särskilda upplysningar som avses i första stycket får intagas
i noter, om tydliga hänvisningar göres vid de poster i redovisningshandlingarna
till vilka de hänför sig.

11 § Koncemresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var
för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultaträkningar
och balansräkningar, upprättat enligt god redovisningssed
och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5—8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter avdrag
för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg
för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret. Koncernbalansräkningen
skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller ansamlad
förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med internvinst avses på
moderbolaget belöpande andel av vinst på överlåtelse av tillgång inom
koncernen, i den mån ej överlåtelse av tillgången därefter skett till köpare
utanför koncernen eller förbrukning av tillgången eller nedsättning av dess
värde ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncer- Om det med hänsyn till koncernens
sammansättning eller andra nens sammansättning eller andra

särskilda skäl är uteslutet att vid särskilda skäl är förenat med syn koncernredovisningen

i visst hän- nerliga svårigheter att vid koncern seende

tillämpa första eller andra redovisningen i visst hänseende tillstycket
får de undantag göras som lämpa första eller andra stycket får

förhållandena kräver. För sådan de undantag göras som förhållandeavvikelse
skall lämnas motiverad na kräver. För sådan avvikelse

redogörelse i moderbolagets för- skall lämnas motiverad redogörelse

valtningsberättelse. i moderbolagets förvaltningsberät telse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana
upplysningar om koncernen som avses i 9 § forsta stycket forsta meningen
och andra stycket. Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper
som använts vid uppgörande av koncernredovisningen.

LU 1975/76:4

131

Regeringens förslag Utskottets förslag

Därjämte skall uppges det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen
enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till
bundet eget kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange
namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag. Moderbolag
och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets inköp
och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

12 KAP.

5 § Sker utbetalning till aktieäga- 5 § Sker utbetalning till aktieägare
i strid mot denna lag, skall mot- re i strid mot denna lag, skall mottagaren
återbära vad han uppburit tagaren återbära vad han uppburit

med ränta beräknad enligt 5 § rän- med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen
(/975:000) från det att ut- telagen (1975:635) från det att utdelningen
uppburits intill dess hög- delningen uppburits intill dess ränta

re ränta skall utgå till följd av 3 eller skall utgå enligt 6 § räntelagen till

4 § samma lag. Detta gäller dock ej, följd av 3 eller 4 § samma lag. Detta

om mottagaren hade skälig anled- gäller dock ej, om mottagaren hade

ning antaga att utbetalningen ut- skälig anledning antaga att utbetal gjorde

laglig vinstutdelning. ningen utgjorde laglig vinstutdel ning.

För brist som uppkommer vid återbäringen är de som medverkat till beslutet
om utbetalningen eller verkställande därav eller till upprättande eller
fastställande av en till grund för beslutet liggande oriktig balansräkning ansvariga
enligt 15 kap. 1-4 §§.

LU 1975/76:4

132

2 Förslag till

Lag om införande av aktiebolagslagen (1975:000)

Regeringens förslag Utskottets förslag

18 §

Finnes skuldregleringsfond, skall denna överföras till reservfonden eller
nedsättas. Nedsättning får ske årligen med högst en femtedel av det belopp
varmed summan av aktiekapitalet, reservfonden och skuldregleringsfonden
överstiger skulderna enligt balansräkningen. När fem räkenskapsår
förflutit efter den 1 januari 1977, skall skuldregleringsfonden helt överföras
till reservfonden.

Beräkningen av skulderna enligt
första stycket sker enligt äldre bestämmelser.

LU 1975/76:4

133

Av reservanterna föreslagna ändringar i lagförslagen

1 Förslag till

Aktiebolagslag

Bilaga 2

Regeringens förslag

Reservanternas förslag

1 KAP.
1 §

(Reservation 3)

I aktiebolag (regeringens förslag) bolagets förpliktelser.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital,
som skall uppgå till minst
femtiotusen kronor. Är aktiekapitalet
fördelat på flera aktier, skall
dessa lyda på lika belopp.

Aktiebolaget skall ha ett aktiekapital,
som skall uppgå till minst tjugotusen
kronor. Är aktiekapitalet
fördelat på flera aktier, skall dessa
lyda på lika belopp.

4 KAP.

1 §

(Reservation 4)

Aktiekapitalet kan (regeringens förslag) betalning (fondemission).

Beslut om (regeringens förslag) först fattas.

Bestämmelserna i (regeringens förslag) nominella belopp.

Vid ökning av aktiekapitalet i bolag
vars aktier är noterade på fondbörs
eller på lista utgiven av sammanslutning
av svenska fondkommissionärer
kan dock föreskrivas
att för tecknad aktie skall betalas
ett penningbelopp som understiger
aktiens nominella belopp med
högst en femtedel. I sådant fall
skall i beslutet även föreskrivas att
efter tilldelning av nya aktier skall
till aktiekapitalet överföras ett belopp
från reservfond eller bolagets
fria egna kapital. Detta belopp,
som i samband med beslut om kapitalökning
skall reserveras på särskilt
konto, skall motsvara skillnaden
mellan vad som skall betalas

LU 1975/76:4

134

Regeringens förslag Reservanternas förslag

på de nya aktierna och dessas sammanlagda
nominella belopp. Överföringen
skall ske senast inom två
år från ökningsbeslutet.

10 KAP.

4 §

(Reservation 6)

Den kan (regeringens förslag) ställt säkerhet.

I dotterbolag kan den ej vara revisor
som enligt första stycket ej är
behörig att vara revisor i moderbolaget.

I dotterbolag kan den ej vara revisor
som enligt första stycket ej är
behörig att vara revisor i moderbolaget.
Om i dotterbolag utses minst
två revisorer kan dock en vara
tjänsteman i moderbolaget.

12 KAP.

4 §

(Reservation 4)

Till reservfond (regeringens förslag) till reservfond.

Vid beräkning (regeringens förslag) som tantiem.

Nedsättning av (regeringens förslag) till nedsättningen.

4. för sådan överföring till aktiekapitalet
som avses i 4 kap. I § fjärde
stycket.

12 KAP.

7 §

(Reservation 7)

Aktiebolag får (regeringens förslag) bestämmande inflytande.

Bestämmelserna i (regeringens förslag) i koncernbolagen.

Aktiebolag får (regeringens förslag) samma koncern.

Vid huvudaktieägares död kan
dock fåmansbolag utan hinder av
bestämmelserna i tredje stycket
lämna penninglån till den som i
samband med arvskifte förvärvar
minst hälften av aktierna i bolaget.

LU 1975/76:4

135

Regeringens förslag

Reservanternas förslag

Som fåmansbolag räknas bolag
som avses i 35 § 3 mom. nionde
stycket kommunalskattelagen
(1928:370).

Bestämmelserna i (regeringens förslag) av säkerhet.

LU 1975/76:4

136

Innehållsförteckning

Sid.

Propositionen 1

Ingress *

Lagförslagen 2

1. aktiebolagslag 2

2. lag om införande av aktiebolagslagen 56

3. lag om ändring i lagen (1967: 531) om tryggande av pensionsutfästelse
m. m. 59

4. lag om ändring i lagen (1970:596) om förenklad aktiehantering 60

5. lag om ändring i lagen (1916: 156) om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom m. m. 62

6. lag om ändring i lagen (1951: 308) om ekonomiska föreningar 63

7. lag om ändring i aktiefondslagen (1974:931) 64

Motionsyrkanden 66

Utskottet 70

Inledning 70

Propositionens huvudsakliga innehåll 70

Ökat inflytande för de anställda 71

Den nordiska rättslikheten 80

Minimigränsen för aktiekapital 82

Nyemission till underkurs 84

Ansvaret för bokföringens och medelsförvaltningens organisation 87
Användande av främmande språk i styrelsearbetet 88

Skyldigheten att utse auktoriserad revisor 90

Revisorsjäv 92

Redovisning av förändring av lagerreserv 94

Koncernredovisningens innehåll 95

Låneförbudet 97

Likvidation m. m. 105

Inskränkning i utlännings rätt att förvärva aktier 108

Avvecklingen av skuldregleringsfond 109

Påföljden av olaglig utbetalning till aktieägare 110

Samordningen med bokföringslagen 110

Hemställan 111

Reservationer 113

Särskilt yttrande 126

Bilagor

1. Av utskottet föreslagna ändringar i lagförslagen 127

2. Av reservanterna föreslagna ändringar i lagförslagen 133

Norstedts Tryckeri, Stockholm 1975