Med anledning av motioner om vissa aktieboiagsfrågor (Betänkande 1975/76:LU14 Lagutskottet)

LU 1975/76: 14

Lagutskottets betänkande
1975/76:14

med anledning av motioner om vissa aktieboiagsfrågor
Motionsyrkanden

I motionen 1975/76:1105 av herr Hovhammar m. fl. (m, c, fp) yrkas

1. att riksdagen hos regeringen anhåller om sådana ändringar i aktiebolagslagen
att förbud för aktiebolag att utge penninglån till den som äger
aktier i bolaget ej skall gälla nära anhöriga som vid arvskiften behöver ta
lån ur bolaget för att klara arvskiftet.

2. att riksdagen hos regeringen anhåller om lagregler som ger möjlighet
för nära anhöriga att vid arvskiften få överta lån som den tidigare ägaren
tagit i bolaget.

I motionen 1975/76:2112 av herr Ahlmark m. fl. (fp) yrkas att riksdagen
beslutar att begränsa skillnaderna i rösträtt för aktier, så att ingen aktie får
utges som har ett röstvärde som överstiger tre gånger röstvärdet för annan
aktie.

Gällande ordning m. m.

Röstvärde för aktier

Enligt aktiebolagslagen (1944:705) har varje aktieägare rätt att vid bolagsstämma
delta i handhavandet av aktiebolagets angelägenheter. Han har
därvid rösträtt med en röst för varje aktie som han innehar och för vilken
rösträtt får utövas. Från regeln om att varje aktie har en röst får avsteg
göras genom bestämmelse i bolagsordning. Olika röstvärde för aktier i bolaget
får dock inte bestämmas så, att röstvärdet för någon aktie överstiger 10
gånger röstvärdet för annan aktie. Någon motsvarande begränsning fanns
ej i äldre lagstiftning, varför aktier tidigare kunde utfärdas med ett röstvärde
som exempelvis 1 000 gånger översteg röstvärdet för andra aktier. Bestämmelsen
i aktiebolagslagen om begränsning av röstvärdet äger inte tillämpning
på sådana äldre aktier. Bolag, vari finns äldre aktier, får enligt övergångsbestämmelserna
till aktiebolagslagen utge nya aktier med de röstvärden som
tillkommer redan utgivna aktier.

Enligt en av koncentrationsutredningen (Fi 1962:37) år 1967 utförd undersökning
(SOU 1968:7 Ägande och inflytande inom det privata näringslivet)
hade i mitten av år 1963 58 av 282 undersökta aktiebolag aktier med
olika rösträtt. 15 bolag hade aktier vilkas röstvärde var mer än 10 gånger
röstvärdet för andra aktier, och i åtta bolag fanns aktier för vilka relationen
mellan röstvärdena var 1000:1.

1 Riksdagen 1975/76. 8 samt. Nr 14

LU 1975/76: 14

Bestämmelser om olikhet i röstvärde införs ofta för att garantera en viss
aktieägargrupp ett dominerande inflytande i företaget. En annan anledning
till differentiering av röstvärdet kan vara bolagets behov av kapitaltillskott.

När ett bolag behöver skaffa nytt kapital kan det ske på i princip två
vägar. Bolaget kan öka det egna kapitalet genom nyemission och hä'rvid
utge aktier med olika rätt mot bolaget. Olikheterna kan gå ut på att ett
aktieslag, som vanligen kallas preferensaktier, i ett eller flera avseenden,
exempelvis i fråga om rätt till utdelning, har företräde framför annat aktieslag,
s. k. stamaktier. I gengäld tilläggs preferensaktierna lägre röstvärde.
Bolaget kan också öka det främmande kapitalet genom att ta upp lån, vilket
vanligtvis sker mot obligationer eller andra skuldebrev. Fordringsägarnas
anspråk på betalning och ränta går före aktieägarnas anspråk på utdelning
och likvidationskvot. Emellertid kan olika mellanformer mellan aktier och
fordringar förekomma. År 1973 (prop. 1973:93, LU 1973:19) infördes sålunda
i svensk rätt regler om konvertibla skuldebrev, dvs. obligationer som ger
fordringsägaren rätt att på vissa villkor byta ut skuldebrevet mot aktier
i bolaget. Samtidigt infördes regler om skuldebrev med optionsrätt till nyteckning
som ger fordringsägaren rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning
i pengar. 1 syfte att underlätta kapitalförsörjningen infördes också möjlighet
för aktiebolag att vid nyemission av aktier mot betalning i pengar besluta
om avvikelse från den företrädesrätt att delta i nyemission som annars tillkommer
aktieägarna. Vidare fick styrelsen behörighet att efter bemyndigande
av bolagsstämman besluta om nyemission och om avvikelse från
aktieägares företrädesrätt att delta i nyemission.

Reglerna om olika röstvärde för aktier måste också ses mot bakgrund
av den begränsning av utlänningars rätt att förvärva bl. a. aktier i svenska
aktiebolag som följer av lagen (1916:156) om vissa inskränkningar i rätten
att förvärva fast egendom. Enligt lagen får utländska medborgare förvärva
fast egendom eller gruva eller idka gruvdrift bara efter särskilt tillstånd.
Med utländsk medborgare jämställs utländska bolag, föreningar, andra samfälligheter
och stiftelser. Inte heller får svenskt handelsbolag, vari finns bolagsman
för vilken de i lagen föreskrivna inskränkningarna i rätten att förvärva
fast egendom gäller, svenskt aktiebolag, vars aktiebrev får ställas till
innehavaren, eller svensk ekonomisk förening förvärva fast egendom eller
gruva eller idka gruvdrift utan tillstånd i varje särskilt fall. Detsamma gäller
i fråga om svenskt aktiebolag vars aktiebrev skall ställas till viss man. Sådant
bolag kan emellertid undgå tillståndsplikten genom att visst förbehåll, s. k.
utlänningsklausul, tas in i bolagsordningen. Klausulen skall gå ut på att
utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt genom
teckning eller överlåtelse får förvärva bara en mindre del av bolagets aktier,
nämligen vid varje tidpunkt mindre än 20 procent av röstetalet för bolagets
samtliga aktier och mindre än 40 procent av bolagets hela aktiekapital. Aktier
som får förvärvas av utländska rättssubjekt brukar kallas fria aktier och
andra aktier bundna aktier.

LU 1975/76: 14

Av reglerna följer att ett bolag med utlänningsklausul, som vill dra till
sig utländskt kapital och som därför önskar utnyttja möjligheten att låta
upp till 40 procent av aktiekapitalet ligga i utländsk hand, måste införa
regler om olikhet i röstvärdet för att kunna utnyttja utländskt kapital i
sådan omfattning.

1916 års lag är f. n. föremål för en allmän översyn av utredningen (Ju
1973:17) om utländska övertaganden av svenska företag.

Låneförbud

Genom en partiell reform av aktiebolagslagen år 1973 infördes långtgående
begränsningar i möjligheten för aktiebolag att lämna lån till aktieägare och
till vissa andra fysiska och juridiska personer. Dessa bestämmelser trädde
i kraft den 6 juni 1973. De nya reglerna avser lån som lämnats efter det
att 1973 års lagstiftning trätt i kraft men inte - bortsett från vissa redovisningsregler
- lån som lämnats dessförinnan.

Huvudregeln är att ett aktiebolag ej får lämna penninglån till aktieägare,
styrelseledamot eller verkställande direktör (att revisor ej får vara låntagare
följer av bestämmelserna om revisorsjäv). Låneförbudet gäller inte bara aktieägare
och befattningshavare i långivarbolaget utan också motsvarande
intressenter i andra bolag i samma koncern.

Lån får inte heller lämnas till någon som är gift med eller som är nära
släkt eller besvågrad med någon av de nyss angivna personerna. Vidare
träffar förbudet juridiska personer, som ifrågavarande aktieägare och befattningshavare
har ett väsentligt inflytande över. Slutligen uppställer aktiebolagslagen
ett särskilt förbud mot lån i syfte att låntagaren skall förvärva
aktier i samma bolag. - Bestämmelserna om förbud mot penninglån äger
motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet.

Från låneförbudet finns tre generella undantag. För det första gäller förbudet
inte lån mellan bolag i samma koncern. För det andra gäller det
inte lån, vilka såsom ett led i en affärsförbindelse ges uteslutande för låntagarens
rörelse. För det tredje gäller det inte lån till aktieägare med obetydligt
aktieinnehav.

De tre undantagen från låneförbudet - koncernlån, kommersiella lån och
småaktieägarlån - är dock ej tillämpliga vid lån för aktieförvärv.

Till låneförbudet har knutits ett dispensförfarande. Sålunda kan länsstyrelse
om synnerliga skäl föreligger medge dispens från förbudsreglerna.

1975 års aktiebolagsreform

1 propositionen 1975:103 framlades förslag till en ny aktiebolagslag. Lagen
innebar en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att
förenkla denna. Propositionen behandlades av lagutskottet i betänkandet
LU 1975/76:4, som med vissa förslag till ändringar tillstyrkte bifall till pro -

LU 1975/76:14

positionen. Riksdagen följde utskottet. Lagen träder i huvudsak i kraft den
1 januari 1977.

Röstvärde för aktier

1975 års reform innebar bl. a. att regler infördes om upptagande av lån
mot s. k. vinstandelsbevis. Ett sådant bevis medför rätt till återbetalning
av lånet med ett nominellt eller eventuellt indexberäknat belopp. Beviset
kan likställas med en aktie så till vida att räntans storlek kan göras beroende
av bolagets vinst eller av vinstutdelningen på bolagets aktier. I propositionen
diskuterade föredragande statsrådet också andra frågor rörande bolagens kapitalförsörjning,
bl. a. spörsmålet om en ändring av reglerna angående differentiering
av röstvärdet. Han framhöll härvidlag att det principiellt riktiga
är att varje aktie har en röst. Systemet med differentierad rösträtt hade
enligt statsrådet emellertid samband med det kontrollsystem beträffande
utländskt inflytande i de svenska bolagen som finns i 1916 års lag. Han
var inte beredd att lägga fram förslag som kunde föregripa den pågående
översynen av 1916 års lag.

1 den nya aktiebolagslagen har den gällande bestämmelsen i 1944 års
lag intagits i huvudsakligen oförändrat skick.

Låneförbud

I fråga om låneförbudsbestämmelserna i 1944 års aktiebolagslag innebar
1975 års reform att bestämmelserna med vissa ändringar överfördes till den
nya lagen med vissa ändringar. Ändringarna är följande.

Låneförbudet skall gälla juridisk person över vars verksamhet en av förbudet
omfattad fysisk person har ett bestämmande inflytande. Ett nytt
undantag från låneförbudet, nämligen att förbudsreglerna inte skall gälla
om gäldenären är kommun eller landstingskommun, har införts. Undantaget
för kommersiella lån har jämkats så att det nuvarande uttrycket ”länet
utgör ett led i en affärsförbindelse mellan bolaget och gäldenären" ändrats
till ”lånet betingas av affärsmässiga skäl". I fråga om undantagsbestämmelsen
beträffande lån till ägare av små aktieposter har gjorts följande ändringar.
F. n. är lån till aktieägare tillåtna om gäldenären ensam eller tillsammans
med närstående personer som omfattas av låneförbudet äger mindre
än en procent av bolagets aktiekapital, dock högst 500 aktier. För att
underlätta lån till anställda har den jämkningen genomförts att man vid
tillämpningen av regeln om 500 aktier tar hänsyn endast till aktier som
gäldenären äger själv direkt eller genom förmedling av juridisk person, dvs.
inte till aktier som ägs av honom närstående fysiska personer. Vidare tar
förevarande undantagsbestämmelse i gällande lag sikte enbart på aktier i
det långivande bolaget. I detta avseende har lagtexten jämkats så att även
aktier i andra koncernbolag medräknas.

LU 1975/76: 14

Med anledning av propositionen väcktes två motioner med i allt väsentligt
samma yrkanden som i den nu förevarande motionen 1975/76:1105.

På hemställan av lagutskottet avslog riksdagen motionsyrkandena. Till
stöd för ställningstagandet anfördes följande (se LU 1975/76:4 s. 98-100).

Utskottet vill till en början erinra om att de år 1973 antagna låneförbudsreglerna
i första hand motiverats av omsorg om aktiebolagens kreditvärdighet.
I anslutning till ett uttalande av aktiebolagsutredningen uttryckte
föredragande statsrådet denna tankegång så, att den som vill driva
ett företag där kreditunderlaget i realiteten helt eller delvis är hans egen
betalningsförmåga inte bör kunna välja aktiebolagsformen utan hänvisas
till en juridisk företagsform med personlig ansvarighet (prop. 1973:93 s. 91).
En bidragande orsak till det uppställda låneförbudet var vidare statsmakternas
strävanden att hindra skatteflyktstransaktioner, vilka ikläds formen
av lån till aktieägare eller lån till personer i bolagsledningen.

Med avseende på de skäl, som sålunda åberopades till stöd för det införda
låneförbudet, skulle ett genomförande av motionärernas förslag innebära
att man gör avkall på principen om att bolagets eget kapital måste skyddas
mot urholkning genom lån till intressenter i bolaget. Utskottet vill därför
framhålla att för borgenärerna innebär intressentlånen att deras trygghet
mot förluster med anledning av den till bolaget lämnade krediten i stor
utsträckning kommer att vara avhängig av den enskilde delägarens privata
ekonomi. Saknar denne möjlighet att betala igen sitt lån så har bolaget
i realiteten inte den förmögenhet som aktiekapitalet anger och som borgenären
tagit i beaktande när krediten beviljades. Utskottet erinrar om att
risken för att bolagets kreditvärdighet på detta sätt undergrävs utgör motivet
för att borgenärernas intressen skall bevakas i ärenden om dispens från
låneförbudet. Närén dispensansökan gjorts skall sålunda enligt huvudregeln
borgenärerna höras över ansökningen. Om borgenär begär det, skall därvid
hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för densamma innan
ansökningen får bifallas.

Utskottet vill vidare erinra om att reglerna om dispens från låneförbudet
infördes just i syfte att lösa den typ av problem som enligt vad motionärerna
hänvisar till kan uppstå vid generationsskifte i ett familjeföretag. Frågan
om ett särskilt dispensförfarande väcktes under remissbehandlingen av utredningsförslaget
från vissa näringslivsorganisationers sida, vilka därvid pekade
på förhållandena inom familjeföretagen. Föredragande statsrådet anslöt
sig i 1973 års lagstiftningsärende till synpunkten att möjlighet borde öppnas
till dispens från reglerna om låneförbud. Som exempel på situationer där
dispens borde kunna komma i fråga nämns i förarbetena till lagstiftningen
det fallet att arvingarna till aktier i ett familjebolag måste ta lån från bolaget
för att kunna betala arvsskatt. Ett annat exempel, som nämns i förarbetena,
utgör fall då en delägare i ett familjebolag skall lösas ut av övriga delägare.
I anslutning härtill anför föredragande statsrådet att han inte heller vill
utesluta möjligheten av att det, inom ramen för den kontroll som en dispensmyndighet
kan utöva, kan finnas anledning att låta en person finansiera
ett köp av ett aktiebolag genom lån från bolaget (prop. 1973:93 s. 95).

Vad särskilt gäller rätten för arvingarna att på i övrigt oförändrade villkor
få överta lån som tidigare delägare tagit i bolaget - vilket i princip får anses
jämställt med nytt penninglån - vill utskottet erinra om att aktiebolagsutredningen
förordade en särskild övergångsbestämmelse som innebar att
bolaget under en tid av tio år efter den nya lagens ikraftträdande kunde

LU 1975/76: 14

medge, att lån som tillkommit före ikraftträdandet skulle övergå på annan
långivare i samband med att minst hälften av aktierna övergick till den
nye låntagaren. Föredragande statsrådet ansåg emellertid att någon sådan
övergångsbestämmelse inte behövdes. Statsrådet pekade därvid på att genom
den under departementsbehandlingen införda dispensregeln syntes en tillfredsställande
lösning kunna uppnås i fall då sakliga skäl talar för att lån
bör tillåtas i de situationer som avses med utredningsförslagets övergångsregel
(prop. 1973:93 s. 145).

Utskottet vill mot bakgrund av här återgivna uttalanden i 1973 års lagstiftningsärende
understryka att möjligheten till dispens står öppen i alla
de situationer som nämns i förevarande motioner. Enligt utskottets mening
måste även i fortsättningen de problem, som motionärerna åsyftar, lösas
inom ramen för ett dispensförfarande. Utskottet anser det således inte vara
lämpligt att beträffande denna typ av fall byta ut den nuvarande dispensprövningen
mot generellt verkande undantagsregler. Enligt utskottets uppfattning
går det helt enkelt inte att lagtekniskt lösa uppgiften att utforma
sådana generellt verkande undantagsregler, som motionärerna efterlyser,
utan att man samtidigt därmed öppnar möjlighet för intressenterna att genom
lån urholka bolagets kapitalgrundval i strid mot de regler om bundet eget
kapital som aktiebolagslagen uppställer till borgenärernas och de anställdas
skydd.

Utskottet förutsätter att, i de fall då sakliga skäl talar för att lån bör
tillåtas i de situationer som motionärerna åsyftar, dispens regelmässigt kommer
att kunna beviljas. Att man nu från lagstiftarens sida skulle söka ge
mera preciserade regler för dispensprövningen anser sig utskottet inte kunna
tillråda. Det är här fråga om ett mycket variationsrikt kreditområde, där
det är svårt att genom allmänna anvisningar tillgodose alla befogade synpunkter.
Utskottet erinrar i sammanhanget också om att frågan om beaktandet
av borgenärsintressena kan komma att ställas på sin spets i de
nyss nämnda fallen då arvingar till aktierna i ett familjebolag vill ta lån
från bolaget för att betala arvsskatt eller en delägare i ett familjebolag skall
lösas ut. av de övriga. I dylika fall beror lånebehovet typiskt sett på att
låntagarna utöver aktierna i bolaget inte har andra tillgångar, med vilka
de skulle kunna betala arvsskatten resp. utlösningssumman. Detta innebär
i sin tur, att ett lån just i dessa fall kan vara farligt för bolagets borgenärer.

Beträffande uppgifterna i motionerna om att det nuvarande dispensförfarandet
inte skulle i tillräcklig grad tillgodose behovet av stadga och rättssäkerhet
i tillämpningen vill utskottet understryka angelägenheten av att
länsstyrelserna håller kontakt med varandra angående förekommande praxisfrågor
i syfte att främja en enhetlig rättstillämpning.

Eftersom besvärsprövningen i dessa dispensärenden ankommer på regeringen,
utgår utskottet från att regeringen med uppmärksamhet följer utvecklingen
på området samt genom att sprida kännedom om sina egna
avgöranden leder rättsutvecklingen i dessa frågor.

Motionsmotiveringar

Till stöd för yrkandet i motionen 1975/76:2112 anförs att koncentrationsutredningen
visat att reglerna om olikhet i röstvärdet för aktier systematiskt
har utnyttjats av de stora finansgrupperna för att befästa deras grepp om
näringslivet. Enligt motionärerna finns det skäl som talar för ett system

LU 1975/76:14

med graderad rösträtt. Härvidlag hänvisar motionärerna till angelägenheten
av att skydda svenska företag mot uppköp från utlandet. Enligt motionärerna
kan systemet vidare göra det lättare att klara av företagarekonstruktioner.
Motionärerna framhåller också att rösträttsgraderingen i många fall spelar
ganska liten roll för maktfördelningen inom företagen vid en jämförelse
med andra förhållanden. Reellt sett skulle man därför, fortsätter motionärerna,
vinna ganska litet på en förändring. Motionärerna anser dock att
nackdelarna från koncentrationssynpunkt är så stora att en minskning av
rösträttsskillnaderna bör ske. En maximering av skillnaden till förhållandet
ett till tre skulle enligt motionärerna innebära en kraftig reducering av nuvarande
möjliga disproportion mellan ekonomiskt risktagande och inflytande.
En differentiering i enlighet med motionärernas önskemål skulle kunna
bidra till att minska maktkoncentrationen i näringslivet, samtidigt som
den skulle göra det möjligt att bevara utlänningsskyddet. En begränsning
av rösträttsskillnaderna bör gälla också vid fond- och nyemissioner.

I motionen 1975/76:1105 framhålls att de oberoende mindre och medelstora
företagen hittills svarat för ett hälsosamt konkurrenstryck mot de
större företagen. Utvecklingen inom näringslivet visar enligt motionärerna
att allt fler av de tidigare familjeföretagen övertas av de stora industrikoncernerna
och investmentbolagen. Orsakerna till denna utveckling är flera
men en viktig anledning anser motionärerna vara den hårda arvs- och förmögenhetsbeskattningen.
Det år 1973 införda låneförbudet har enligt motionärerna
väsentligt försvårat möjligheterna till generationsväxling i familjeföretagen.
Den nuvarande dispensmöjligheten ger inte den stadga och
den rättssäkerhet som behövs för att företagarna skall våga expandera till
gagn för både företag och samhälle.

I motionen erinras om att generationsskiftesproblematiken skall utredas
av företagsskatteberedningen. Enligt motionärerna kan resultatet av beredningens
arbete inte föreligga förrän om flera år. I avvaktan på att en samlad
översyn av ifrågavarande problematik kommer till stånd anser motionärerna
att det nuvarande förbudet för aktieägare att låna av bolaget bör upphöra
i vad det avser möjligheterna för nära anhöriga att vid arvskifte få överta
lån som den tidigare ägaren tagit i eget bolag samt lagregler införas som
ger nära anhöriga rätt att ta lån i företaget för att klara ett arvskifte.

Utskottet

Inledning

Den svenska lagstiftningen om aktiebolag har under senare år varit föremål
för ett omfattande reformarbete. Genom en partiell reform år 1973 infördes
sålunda i vår aktiebolagsrätt bl. a. nya finansieringsformer för bolagen såsom
konverteringslån och obligationslån med optionsrätt till nyteckning. Vidare

LU 1975/76:14

togs i aktiebolagslagen in regler om förbud för bolagsledning och aktieägare
att ta lån ur bolaget. Lagstiftningen trädde i kraft år 1973. Under 1975
års riksmöte förelädes riksdagen i propositionen 1975:103 förslag till en ny
aktiebolagslag avsedd att ersätta 1944 års aktiebolagslag. Lagförslaget hade
karaktären av en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte
att förenkla denna. Propositionen behandlades av lagutskottet under hösten
1975 i betänkandet LU 1975/76:4. På hemställan av utskottet antog riksdagen
förslagen i propositionen med vissa ändringar. Den nya lagen träder
i huvudsak i kraft den 1 januari 1977.

1 det följande behandlar utskottet en motion om röstvärdet för aktier
och en motion om det år 1973 införda låneförbudet.

Röstvärde för aktier

Enligt 1944 års aktiebolagslag gäller som huvudregel att varje aktie har
en röst. Från regeln får undantag göras genom bestämmelse i bolagsordningen.
Ingen aktie får dock ha ett röstvärde som överstiger 10 gånger röstvärdet
för annan aktie. Någon motsvarande begränsning fanns ej i äldre
lagstiftning, varför aktier tidigare kunde utfärdas med betydligt större skillnader
i röstvärde än relationen 10:1. Aktiebolagslagens bestämmelse är inte
tillämplig på sådana äldre aktier. Enligt övergångsbestämmelserna får vidare
bolag, vari finns äldre aktier vilkas röstvärde är 10 gånger större än andra
aktiers, ge ut nya aktier med samma röstvärde som tillkommer de redan
utgivna. På dessa punkter innebär 1975 års aktiebolagsreform inte någon
ändring.

I motionen 1975/76:2112 yrkas att skillnaderna i rösträtten för aktier skall
begränsas så att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tre gånger
röstvärdet för annan aktie. Till stöd för yrkandet anför motionärerna att
reglerna om olikhet i röstvärdet enligt koncentrationsutredningen systematiskt
utnyttjats av de stora finansgrupperna för att befästa deras grepp
om näringslivet. Motionärerna medger att det finns skäl som talar för ett
system med graderad rösträtt, bl. a. angelägenheten att skydda företag mot
uppköp från utlandet, men anser att nackdelarna från koncentrationssynpunkt
är så stora att en minskning av rösträttsskillnaderna bör ske. Enligt
motionärerna skulle en begränsning av rösträttsskillnaderna till förhållandet
ett till tre bidra till att minska maktkoncentrationen, samtidigt som den
skulle göra det möjligt att bevara utlänningsskyddet. En begränsning bör
i enlighet med motionärernas önskemål också gälla vid fond- och nyemissioner.

Utskottet vill till en början framhålla att det är angeläget att åtgärder
vidtas i syfte att minska eller förhindra icke önskvärd maktkoncentration
inom näringslivet. Som påpekas i motionen är syftet med bestämmelser
i bolagsordningar om olikhet i röstvärdet för aktier ofta att en viss aktieägargrupp
skall garanteras ett dominerande inflytande i ett aktiebolag.

LU 1975/76:14

Utskottet har därför förståelse för motionärernas önskemål om en utjämning
av skillnaderna i röstvärdet för aktier. Som föredragande statsrådet framhöll
i samband med 1975 års aktiebolagsreform är det principiellt riktiga att
varje aktie har en röst. Gällande regler om differentiering av rösträtten har
emellertid också samband med frågor om aktiebolagens kapitalförsörjning
och med den kontroll av förvärv av fast egendom som följer av 1916 års
lag om vissa begränsningar i rätten att förvärva fast egendom. Enligt denna
lag får aktiebolag inte utan särskilt tillstånd förvärva fast egendom i Sverige.
Tillstånd krävs dock inte om bolaget har s. k. utlänningsklausul. Klausulen
måste innebära att utländska rättssubjekt eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt
bara får inneha en mindre del av aktierna i bolaget, nämligen upp
till 20 procent av rösträtten och 40 procent av aktiekapitalet. Ett bolag som
vill låta upp till 40 procent av aktiekapitalet ligga i utländsk hand måste
alltså införa regler om olikhet i röstvärdet för att nå detta syfte.

1916 års lag är f. n. föremål för en allmän översyn av utredningen om
utländska övertaganden av svenska företag. Ett slutligt ställningstagande
till frågan om ändring av rösträttsreglerna bör anstå till dess utredningens
arbete avslutats. Utskottet anser sig kunna utgå från att regeringen tar upp
frågan till närmare prövning i anslutning till de överväganden som blir aktuella
med anledning av utredningens förslag.

Under hänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall till motionen
1975/76:2112.

Läneförbud

Enligt aktiebolagslagen får ett aktiebolag ej lämna penninglån till aktieägare,
styrelseledamot eller verkställande direktör. Låneförbudet gäller inte
bara aktieägare och befattningshavare i långivarbolaget utan också motsvarande
intressenter i andra bolag i samma koncern. Lån får inte heller lämnas
till någon som är gift med eller som är nära släkt eller besvågrad med
någon av de nyss angivna personerna. Vidare träffar förbudet juridiska personer,
som ifrågavarande aktieägare och befattningshavare har ett väsentligt
inflytande över. Slutligen uppställer aktiebolagslagen ett särskilt förbud mot
lån i syfte att låntagaren skall förvärva aktier i samma bolag. - Bestämmelserna
om förbud mot penninglån äger motsvarande tillämpning i fråga
om ställande av säkerhet.

Från låneförbudet finns tre generella undantag, som gäller koncernlån,
kommersiella lån och småaktieägarlån. Undantagen är dock ej tillämpliga
vid lån för aktieförvärv.

Till låneförbudet har knutits ett dispensförfarande. Sålunda kan länsstyrelse
om synnerliga skäl föreligger medge dispens från förbudsreglerna.

Vid 1975 års aktiebolagsreform överfördes reglerna om låneförbud till
den nya aktiebolagslagen och ändrades i samband därmed på vissa punkter.

I motionen 1975/76:1105 framhålls att allt fler av de tidigare familje -

LU 1975/76:14

företagen övertas av de stora industrikoncernerna och investmentbolagen.
Orsakerna till denna utveckling är flera, men en viktig anledning anser
motionärerna vara den hårda arvs- och förmögenhetsbeskattningen. Det
år 1973 införda Iåneförbudet har enligt motionärerna väsentligt försvårat
möjligheterna till generationsväxling i familjeföretagen. I syfte att underlätta
för anhöriga att fortsätta familjeföretag yrkar motionärerna att aktiebolagslagen
ändras så att Iåneförbudet för aktieägare ej skall gälla nära anhöriga,
som vid arvskifte behöver lån ur bolaget för att klara arvskiftet samt att
regler införs som ger möjlighet för nära anhöriga att vid arvskiften få överta
lån som den tidigare ägaren tagit i företaget.

I samband med propositionen med förslag till ny aktiebolagslag, m. m.
behandlade utskottet två med anledning av propositionen väckta motioner,
vari framställdes i allt väsentligt samma yrkanden som i den nu förevarande
motionen. På hemställan av utskottet avslog riksdagen motionsyrkandena.
Beträffande skälen till ställningstagandet hänvisar utskottet till framställningen
på s. 5 och 6 i detta betänkande.

Enligt utskottets mening saknas anledning att frångå riksdagens ställningstagande
till motionsspörsmålet för mindre än ett halvår sedan. Utskottet
avstyrker därför bifall till motionen 1975/76:1105.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande röstvärde för aktier att riksdagen avslår motionen
1975/76:2112,

2. beträffande undantag från Iåneförbudet att riksdagen avslår motionen
1975/76:1105.

Stockholm den 9 mars 1976

På lagutskottets vägnar
IVAN SVANSTRÖM

Nä/varande: herrar Svanström (c)*. Hammarberg (s), Sundelin (s)*. Sjöholm
(fp), Andersson i Södertälje (s), Winberg (m), fru Nilsson i Sunne (s), herrar
Olsson i Sundsvall (c). Israelsson (vpk), fru Fredgardh (c)*, fru Tillander
(c), fru Lindquist (m)*, fru Hjalmarsson (s), fru Johansson i Hovmantorp
(s) och fru Karlsson (c).

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

LU 1975/76: 14

Reservationer

1. beträffande röstvärde för aktier av herr Sjöholm (fp), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande som börjar på s. 8 med orden
”Utskottet vill” och slutar på s. 9 med orden ”motionen 1975/76:2112”
bort ha följande lydelse:

Utskottet vill till en början erinra om att gällande regler om differentiering
av rösträtten har samband med frågor om aktiebolagens kapitalförsörjning
och med den kontroll av förvärv av fast egendom som foijer av 1916 års
lag om vissa begränsningar i rätten att förvärva fast egendom. Enligt denna
lag, som f. n. är föremål för en allmän översyn av utredningen om utländska
övertaganden av svenska företag, får aktiebolag inte utan särskilt tillstånd
förvärva fast egendom i Sverige. Tillstånd krävs dock inte om bolaget har
s. k. utlänningsklausul. Klausulen måste innebära att utländska rättssubjekt
eller tillståndspliktiga svenska rättssubjekt bara får inneha en mindre del
av aktierna i bolaget, nämligen upp till 20 procent av rösträtten och 40
procent av aktiekapitalet. Ett bolag som vill låta upp till 40 procent av
aktiekapitalet ligga i utländsk hand måste alltså införa regler om olikhet
i röstvärdet för att nå detta syfte.

Anförda omständigheter liksom det förhållandet att nuvarande rösträttsregler
kan underlätta vissa företagskonstruktioner talar enligt utskottets mening
för att aktiebolag bör tillåtas gradera rösträtten för aktierna i bolaget.

Å andra sidan måste beaktas angelägenheten av att man i görligaste mån
söker motverka icke önskvärd maktkoncentration i näringslivet. Som framhålls
i motionen utnyttjas ofta möjligheterna att differentiera röstvärdet för
aktier för att en viss aktieägargrupp skall garanteras ett dominerande inflytande
i företaget. Med hänsyn härtill framstår den nuvarande ordningen
som mindre tillfredsställande.

Vid en samlad bedömning anser utskottet att övervägande skäl talar för
att de nuvarande möjligheterna till differentiering av röstvärdet för aktier
bör inskränkas för att man skall få till stånd ett mera rimligt förhållande
mellan en aktieägares ekonomiska risktagande och hans inflytande i företaget.
Utskottet delar motionärernas uppfattning att en begränsning av
rösträttsskillnaderna till relationen ett till tre kan bidra till en minskning
av maktkoncentrationen samtidigt som den gör det möjligt att bevara kontrollen
över utländskt inflytande i företagen. Enligt utskottets mening bör
en reform på området inte anstå i avvaktan på resultatet av den pågående
översynen av 1916 års lag.

Utskottet förordar således att aktiebolagslagen ändras så att ingen aktie
får utges som har ett röstvärde som överstiger tre gånger röstvärdet för
andra aktier. Den nya regeln bör gälla även vid fond- och nyemissioner
i aktiebolag vari vid reglernas ikraftträdande finns aktier med större skillnader
i rösträtten. Förslag till erforderlig lagstiftning bör utan dröjsmål fö -

LU 1975/76: 14

reläggas riksdagen. Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen till känna.

dels att utskottet under 1 bort hemställa:

1. beträdande röstvärde för aktier att riksdagen med anledning av
motionen 1975/76:2112 ger regeringen till känna vad utskottet
anfört,

2. beträffande undantag från låneförbudet av herr Winberg (m) och fru Lindquist
(m), som anser

dels att det avsnitt av utskottets betänkande på s. 10 som börjar med
orden ”1 samband” och slutar med orden ”motionen 1975/76:1105” bort
ha följande lydelse:

Det år 1973 införda låneförbudet har i första hand motiverats av omsorg
om aktiebolagens kreditvärdighet. En bidragande orsak till förbudet var vidare
statsmakternas strävanden att hindra skatteflyktstransaktioner i form av
lån till aktieägare eller till personer i bolagsledningen. Enligt utskottets mening
är det självfallet alltjämt angeläget att borgenärerna och de anställda
skyddas mot att bolagets eget kapital urholkas genom att delägarna tar ut
penninglån från bolaget. I den situation som motionärerna avser kommer
emellertid denna princip i konflikt med ett annat intresse, nämligen intresset
av att ett generationsskifte i ett familjeföretag skall kunna genomföras utan
att företagets fortbestånd för den skull behöver äventyras. Företagna undersökningar
bland småföretagare tyder på att generationsskiften i de mindre
och medelstora familjeföretagen i allmänhet får betydande ekonomiska återverkningar
på företaget i fråga. I denna situation torde emellertid borgenärernas
och de anställdas intressen normalt sammanfalla med arvingarnas.
För samtliga dessa parter synes det i detta läge vara av vital betydelse att
skiftet skall kunna genomföras så att företaget kan leva vidare utan svårare
störningar till följd av generationsväxlingen. Enligt utskottets mening har
således de intressen som låneförbudet normalt avser att skydda inte utan
vidare samma tyngd i nämnda situation som de eljest har.

Såsom anförs i motionen utreds f. n. generationsskiftesproblematiken i
familjeföretag av företagsskatteberedningen. I avbidan på att detta utredningsarbete
kan leda till lagstiftning bör det såsom motionärerna föreslår
tills vidare återinföras möjlighet för arvingarna att ta ut lån från företagen
i samband med arvskiften.

Vad därefter gäller låneförbudets funktion att förhindra skatteflyktstransaktioner
vill utskottet understryka det angelägna i att skatteflykt och skattefusk
beivras konsekvent och effektivt. Arbetet med att i detta syfte se
över skattelagstiftningen och tillämpningsbestämmelserna till denna måste
därför ständigt fortgå. När det gäller att motverka skatteflykt och skattefusk
måste man emellertid enligt utskottets mening i första hand lita till åtgärder
inom ramen för skattelagstiftning och skatteadministration.

LU 1975/76:14

Möjligheten att ge dispens från bestämmelsernas tillämpning löser inte
de problem som motionärerna påtalat. Systemet med ett alltför utvecklat
dispensförfarande är otillfredsställande från rättssäkerhetssynpunkt. De
grunder efter vilka dispensansökningarna prövas förblir ofta okända för de
närmast berörda personerna. Dessa blir osäkra om hur en tilltänkt transaktion
kan bli bedömd och avstår därför från den. Det strider också mot omsättningens
krav att affärsmässigt betingade transaktioner för sitt genomförande
skall vara beroende av myndighets dispens. Såsom motionärerna
framhåller har det nuvarande dispenssystemet beträffande låneförbudet fått
sådana bieffekter att småföretagen inte vågar expandera.

1 enlighet med det anförda förordar utskottet att aktiebolagslagen ändras
så att låneförbudet ej skall gälla aktieägares nära anhöriga, som vid arvskiften
behöver ta lån ur aktiebolaget för att klara arvskiftet. Vidare bör
regler införas som ger nära anhöriga möjlighet att vid arvskiften få överta
lån som den tidigare ägaren tagit i bolaget. Förslag till erforderlig lagstiftning
bör snarast föreläggas riksdagen. Vad utskottet sålunda anfört bör ges regeringen
till känna.

dels att utskottet under 2 bort hemställa:

2. beträffande undantag från låneförbudet att riksdagen med anledning
av motionen 1975/76:1105 ger regeringen till känna
vad utskottet anfört.

GOTAB 51313 Stockholm 1976