med anledning av motioner om aktiebolagsrättsliga frågor (Betänkande 1979/80:LU2 Lagutskottet)

LU 1979/80:2

Lagutskottets betänkande
1979/80:2

med anledning av motioner om aktiebolagsrättsliga frågor
Ärendet

I betänkandet behandlas sex motioner vari tas upp olika aktiebolagsrättsliga
spörsmål, nämligen

A. motionen 1978/79:585 av Olle Wästberg i Stockholm (fp) vari yrkas att
riksdagen beslutar hemställa till regeringen att den tillsätter en parlamentarisk
utredning i syfte att åstadkomma en ny aktiebolagslag i enlighet med vad
som anföres i motionen,

B. motionen 1978/79:690 av Marianne Karlsson (c) vari yrkas att riksdagen
beslutar ändra 14 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen så att vid tvångsinlösen
av minoritetsaktier särskilda skäl även skall anses föreligga om
aktieägare förmår visa högre värde enligt vad som anförts i motionen,

C. motionen 1978/79:1194 av Elis Andersson (c) och Arne Fransson (c)
vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till skärpta regler
angående utlännings rätt att ingå i svenskt bolags styrelse,

D. motionen 1978/79:1200 av Joakim Ollén (m) vari yrkas att riksdagen
hos regeringen begär förslag till ändring i aktiebolagslagen syftande till att
införa ett invändningsförfarande vid registrering av aktiebolags firma
motsvarande det som gäller enligt bl. a. varumärkeslagen,

E. motionen 1978/79:1762 av Inger Lindquist (m) och Håkan Winberg(m)
vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i
aktiebolagslagen att emission till underkurs blir möjlig,

F. motionen 1978/79:1765 av Ivan Svanström (c) vari - såvitt nu är i fråga
(yrkandena 3 och 4) - yrkas

3. att riksdagen hos regeringen begär förslag till regler om förbud att
använda firmanamn i enlighet med vad som anförts i motionen,

4. att riksdagen hos regeringen begär att reglerna om likvidation av
aktiebolag och andra bolag blir föremål för översyn.

Yrkandena 1 och 2 i motionen 1765 har behandlats i LU 1978/79:19.

Motionsmotiveringarna redovisas nedan på s. 7-11.

Remissyttranden över motionen 1200 har inhämtats från patent- och
registreringsverket, Svea hovrätt, Sveriges industriförbund och Svenska
föreningen för industriellt rättsskydd. Därjämte har Svenska patentombudsföreningen
inkommit med en skrivelse med anledning av motionen. En
sammanställning av remissyttrandena och skrivelsen finns på s. 17-21.

1 Riksdagen 1979/80. 8 sami. Nr 2

LU 1979/80:2

Företrädare för justitiedepartementet har inför utskottet redovisat departementets
syn på motionsfrågorna.

Vissa reformer på aktiebolagsrättens område

Efter omfattande förarbeten, som hade bedrivits i nära samarbete med
övriga nordiska länder utom Island, lade aktiebolagsutredningen år 1971 fram
ett förslag till ny aktiebolagslag m. m. (SOU 1971:15). Av olika skäl kom man i
det fortsatta lagstiftningsarbetet att slå in på de partiella reformernas väg.
Viktiga delar av aktiebolagsutredningens förslag gjordes sålunda år 1973 till
föremål för särlagstiftning. Denna första lagstiftningsetapp innebar bl. a. att
minimigränsen för aktiekapital höjdes från 5 000 till 50 000 kr. Bolag som
bildats före den 6 juni 1973 fick dock anstånd till utgången av år 1978 med att
höja aktiekapitalet till detta belopp. Genom ett nytt beslut av riksdagen år
1977 förlängdes övergångstiden för de äldre bolagen till utgången av år 1981
(SFS 1977:320). 1973 års lagstiftning innebar vidare att det i aktiebolagsrätten
infördes nya finansieringsformer för bolagen, såsom konverteringslån och
obligationslån med optionsrätt till nyteckning. En tredje kategori regler, som
ingick i 1973 års delreform, rörde bolagsledningens och aktieägarnas rätt att ta
lån från företaget.

Turen kom därefter till ett genomförande av resterande delar av aktiebolagsutredningens
förslag. På grundval av utredningsförslaget framlades år
1975 en proposition med förslag till ny aktiebolagslag. Lagen, med vissa av
lagutskottet föreslagna ändringar, antogs av riksdagen. Den nya aktiebolagslagen
(1975:1385) trädde i huvudsak i kraft den 1 januari 1977.

Den nya aktiebolagslagen är, i likhet med 1944 års aktiebolagslag och med
närbesläktad associationsrättslig lagstiftning, i huvudsak uppbyggd av regler
som avser dels det inbördes förhållandet mellan delägarna i bolaget, dels
förhållandet mellan delägarna å ena sidan och utomstående tredje man å den
andra. Frågor om vidgad företagsdemokrati ingick inte uttryckligen i
aktiebolagsutredningens uppdrag, och stadganden av medbestämmanderättslig
innebörd har heller inte influtit i lagen. 1975 års lagstiftning innebaren
genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten i syfte att förenkla
denna. Särskilt förenklades reglerna om bolagsbildning och ökning av
aktiekapitalet. Styrelsens ställning i förhållande till bolagsstämman stärktes.
Stämman får således inte besluta om högre vinstutdelning än vad styrelsen
godkänner. Plikten att ha kvalificerad revisor är utvidgad. Bl. a. krävs att
bolaget har auktoriserad revisor om bolaget enligt balansräkningen har
tillgångar motsvarande 1 000 basbelopp, mer än 200 anställda eller aktier eller
skuldebrev noterade på fondbörs.

I detta sammanhang bör även vissa andra reformer av i huvudsak
offentligrättslig karaktär uppmärksammas.

Riksdagen antog år 1972 lag om uppgiftsskyldighet i vissa planeringsfrågor,
lag om offentliga styrelseledamöter i vissa aktiebolag och stiftelser samt lag

LU 1979/80:2

om styrelserepresentation för de anställda i aktiebolag och ekonomiska
föreningar. Lagarna gällde till utgången av juni 1976.

Uppgiftsskyldighetslagen har fr. o. m. den 1 juli 1976 ersatts av den
permanenta lagen (1976:349) om uppgiftsskyldighet i planeringsfrågor. Enligt
denna gäller att näringsidkare efter anmodan av myndighet som regeringen
bestämmer är skyldig att i fråga om arbetsställe inom länet skriftligen till
länsstyrelsen eller statistiska centralbyrån översiktligt redovisa uppgifter om
bl. a. produktions- och sysselsättningsförhållanden, väntad ekonomisk
utveckling av verksamheten, planerad eller väntad ändring i driften eller
annan liknande omständighet av väsentlig betydelse för statlig eller kommunal
planering. Uppgiftsskyldigheten får åläggas högst två gånger årligen och
avse förhållanden längst fem år framåt i tiden samt i allmänhet endast
arbetsställen med mer än femtio anställda. Uppgifterna får användas endast
som underlag för statlig eller kommunal planering eller för liknande
ändamål.

1972 års lag om offentlig styrelserepresentation ersattes 1976 av lagen
(1976:350) om styrelserepresentation för samhället i aktiebolag, ekonomiska
föreningar och stiftelser. Den nya lagen, som ursprungligen gällde till
utgången av juni 1979, gav staten rätt att utse en ledmot och en suppleant i
styrelsen för bl. a. aktiebolag och ekonomiska föreningar, som hade särskild
betydelse från allmän synpunkt. Högst 60 aktiebolag och ekonomiska
föreningar fick samtidigt omfattas av sådan representation. Lagen har
sedermera förlängts till utgången av juni 1984 och ändrats så att offentlig
styrelseledamot får utses endast i aktiebolag vars verksamhet huvudsakligen
är inriktad på att äga eller förvalta fast eller lös egendom samt i samma
stiftelser som tidigare. Vidare begränsades antalet juridiska personer med
offentlig styrelserepresentation till högst 30 och ändrades lagens rubrik till lag
om styrelserepresentation för samhället i vissa aktiebolag och stiftelser.
Staten får också enligt lagen (1955:183)om bankrörelse förordna ett visst antal
ledamöter i styrelsen för affärsbanker.

1 fråga om de anställdas styrelserepresentation harden tidigare lagen ersatts
av den permanenta lagen (1976:351)om styrelserepresentation för de anställda i
aktiebolag och ekonomiska föreningar. Lagen ger arbetstagarna i aktiebolag
eller ekonomiska föreningar med mer än 25 anställda rätt att utse två
ledamöter i styrelsen och en suppleant för varje sådan ledamot. Består
företagets styrelse av endast en ledamot, har de anställda rätt att utse en
arbetstagarledamot och en suppleant. Denna reform innebar vidare att vissa
ändringar gjordes i aktiebolagslagen och lagen (1951:308) om ekonomiska
föreningar för att garantera att styrelsearbetet bedrivs på sådant sätt att syftet
med arbetstagarrepresentation tillgodoses.

Av visst intresse i förevarande sammanhang är även frågan om förhållandet
mellan lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet (medbestämmandelagen)
och aktiebolagslagen. Svensk rätt utgår från principen att
speciallag tar över allmän lag. Enligt 3 § medbestämmandelagen gäller därför

LU 1979/80:2

att om i lag eller med stöd av lag meddelats föreskrift som avviker från
medbestämmandelagen gäller den föreskriften. Mot bakgrund härav har
diskuterats i vad mån den associationsrättsliga lagstiftningen lägger hinder i
vägen för ett kollektivavtal varigenom beslutanderätt på företagsledningsområdet
helt eller delvis förs över på de anställda eller företrädare för dem.
Tveksamheten på denna punkt föranledde riksdagen att år 1977 göra ett
tillägg till 32 § medbestämmandelagen-som innehåller en rekommendation
att medbestämmandeavtal bör ingås - varigenom markeras att sådan
delegation är möjlig i den utsträckning och med de verkningar som utvecklas
närmare i propositionen 1976/77:137 om ändring i medbestämmandelagen
(AU 1976/77:32, SFS 1977:529).

Vissa bestämmelser i aktiebolagslagen

Revision och graderad rösträtt Jör aktier (motionen 585)

I fråga om gällande ordning beträffande de i motionen 585 berörda frågorna
om aktiebolags revisorer och graderad rösträtt för aktier hänvisas till
lagutskottets betänkande LU 1977/78:20.

Emission av aktier till underkurs (motionen 1762)

Enligt 2 kap. 2 § aktiebolagslagen (ABL) skall vid aktiebolags bildande
iakttas att betalning för aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien
skall lyda (nominella beloppet). I lagrummet ges vidare särskilda regler om
värderingen av s. k. apportegendom. Tecknas aktie med villkor som strider
mot vad som stadgas i paragrafen skall det nominella beloppet ändå betalas.
Bestämmelserna i 2 kap. 2 § skall enligt 4 kap. 1 § äga motsvarande tillämpning
vid nyemission, dvs. då aktiekapitalet ökas genom att aktier tecknas mot
betalning. Aktiekapitalet kan också ökas genom att aktier ges ut eller att
aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning. Vid sådan s. k. fondemission
får ej till aktiekapitalet överföras belopp, som understiger summan
av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av
aktiernas nominella belopp.

Även om ABL således inte ger möjlighet till emission av aktier till en kurs
som understiger aktiernas nominella belopp kan i praktiken ett liknande
resultat åstadkommas genom att bolagets aktiekapital nedsätts på så sätt att
aktiernas nominella belopp minskas. Aktier kan därefter nyemitteras till det
nya nominella beloppet. Regler om nedsättning av aktiekapitalet finns i
6 kap. ABL. Vid nedsättning av aktiernas nominella belopp skall aktierna
förses med påteckning om det nya nominella beloppet. Vidare gäller bl. a. att
någon vinstutdelning inte får ske under tre år såvida inte aktiekapitalet ökas
med minst nedsättningsbeloppet eller rätten ger tillstånd till utdelning. Innan
sådant tillstånd kan ges måste bolagets alla kända och okända borgenärer
kallas till rätten och ges möjlighet att om de så önskar fä betalt eller
betryggande säkerhet för sina fordringar.

LU 1979/80:2

Utländska styrelseledamöter (motionen 1194)

Enligt 8 kap. 4 § ABL skall styrelseledamot och verkställande direktör i
aktiebolag vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Dispens från kravet
på medborgarskap och bosättningsland kan emellertid ges av kommerskollegium
eller - i fall där mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter i bolagets
styrelse inte är personer som är i Sverige bosatta svenska medborgare - av
regeringen.

Likvidation (motionen 1765 yrkandet 4)

Enligt aktiebolagslagen är likvidation det normala förfarandet vid upplösning
av ett aktiebolag. Under likvidationen avvecklas bolagets verksamhet,
dess skulder betalas och behållna tillgångar utskiftas bland aktieägarna.
Likvidationen innebär inte i och för sig upplösning av bolaget. Detta visar sig
bl. a. däri att likvidation i vissa fall kan avbrytas så att någon upplösning av
bolaget inte kommer till stånd. Även under likvidationen är bolaget ett
bestående rättssubjekt, där visserligen styrelsen ersatts av likvidatorerna men
bolagsstämma och revisorer fortfarande fungerar. Bolagsorganens rättigheter
och skyldigheter är i stora delar desamma som förut, fastän deras uppgifter
naturligtvis förändras och begränsas därigenom att syftet med likvidationen
är att avveckla bolagets verksamhet och göra det färdigt för upplösning.
Därför kan under likvidationen inte ske vinstutdelning, ökning eller
nedsättning av aktiekapitalet eller emission av skuldebrev enligt 5 kap. och
som regel inte heller ändring av bolagsordningen. Bolagets upplösning bildar
slutpunkten i likvidationsförfarandet och sammanfaller med att slutredovisning
framläggs av likvidatorerna eller, om bolaget inte har tillgångar som
täcker likvidationskostnaderna, med att rätten förklarar att likvidationen
skall nedläggas.

Likvidationen kan antingen vara frivillig eller ske tvångsmässigt i vissa fall,
exempelvis när bolag saknar täckning för aktiekapitalet. Beslut om tvångslikvidation
fattas av domstol, som också har att utse en eller flera likvidatorer.
Frivillig likvidation beslutas av bolagsstämman. Stämman utser även
likvidator.

Närmare regler om genomförandet av en likvidation finns i 13 kap. 7-20 §§
och äger tillämpning på båda typerna av likvidationer. Likvidatorernas
uppgift är att snarast möjligt avveckla bolagets rörelse, försälja egendomen
och betala skulderna samt skifta eventuellt överskott mellan aktieägarna.
Den närmare granskningen av likvidatorernas verksamhet utövas av bolagsstämman,
till vilken likvidatorerna varje räkenskapsår skall avge årsredovisning.
Likvidatorerna skall även lämna en slutredovisning över sin förvaltning
och skiftet till bolagets revisorer, som skall granska den och avge en
revisionsberättelse till bolagsstämman. Sedan revisionsberättelsen avlämnats
skall bolagsstämman sammanträda för granskning av slutredovisningen. I

LU 1979/80:2

och med att slutredov isningen framlagts är bolaget upplöst. Anmälan härom
skall genast göras för registrering.

Inlösen av aktier (motionen 690)

I 14 kap. 9 § ABL finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier.
Reglerna gäller sådana fall då ett moderbolag självt eller tillsammans med
dotterföretag äger 90 % eller mera av aktierna i ett dotterbolag och dessa
aktier representerar mer än nio tiondelar av rösträtten för samtliga aktier i
dotterbolaget. Moderbolaget har i sådant fall rätt att lösa in de återstående
aktierna av övriga aktieägare. Också aktieägarna kan påkalla att aktierna löses
in. Tvist om rätt eller skyldighet till inlösen samt om lösenbeloppet skall
prövas av skiljemän. Skiljedomen kan inte klandras.

Närmare regler saknas angående hur lösenbeloppet skall fastställas. För en
speciell situation har dock upptagits en särskild bestämmelse. Enligt 14 kap.
9 § tredje stycket skall nämligen i fall då moderbolaget förvärvat större delen
av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till en vidare krets att sälja
sina aktier till ett visst pris lösenbeloppet motsvara detta pris om inte särskilda
skäl föranleder annat. Bestämmelsen, som saknade motsvarighet i 1944 års
aktiebolagslag infördes under hänvisning till att det kunde te sig egendomligt
att de aktieägare som inte accepterat moderbolagets offentliga erbjudande
skulle ha möjlighet att i ett inlösningsförfarande få ut ett högre pris för sina
aktier (prop. 1975:103 s. 533). Enligt föredragande statsrådet möjliggjorde
detta nämligen ett slags utpressning mot det nyblivna moderbolaget. I
propositionen anförde statsrådet vidare följande:

Jag vill understryka att särregeln bör gälla bara i fall då erbjudandet om köp
av aktier riktats till en vidare krets. Erbjudandet måste alltså beröra ett större
antal personer bland allmänheten (jfr avsnitt 13.5.5). Vidare bör fordras att
större delen av moderbolagets aktieinnehav förvärvats på grund av erbjudandet.
Som ett särskilt skäl att gå ifrån det pris som erlades på grund av
erbjudandet kan räknas bl. a. den omständigheten att en längre tid förflutit
från moderbolagets aktieförvärv på grund av erbjudandet till dess inlösenförfarandet
inleddes. Ett annat särskilt skäl kan vara att informationsunderlaget
varit ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter tillkommit.

Frågan till vilken tidpunkt värderingen skall hänföras är inte angiven vare
sig i gällande lag eller i utrednings- eller departementsförslaget. Det synes
principiellt riktigast att löseskillingen fastställs med hänsyn till aktiens värde
vid tiden för moderbolagets begäran om tvistens prövning av skiljemän.
Senare inträffade omständigheter som inverkar på aktiernas värde skulle då
inte beaktas. Det är dock möjligt att aktiernas värde vid tiden då lösningsanspråket
framställdes måste bedömas i ljuset av senare framkomna
omständigheter. Om t. ex. under inlösningsförfarandet upptäcks att på
dotterbolagets mark finns värdefulla naturtillgångar, måste det givetvis
beaktas vid värderingen.

LU 1979/80:2

Aktiebolags firma (motionen 1200 och 1765, yrkandet 3)

Enligt ABL skall aktiebolag ha firma, dvs. en benämning under vilken
verksamheten skall bedrivas. Firman skall jämte övriga föreskrivna uppgifter
angående bolaget registreras hos patent- och registreringsverket. I 16 kap.
ABL stadgas att firman skall innehålla ordet aktiebolag samt tydligt skilja sig
från annan firma som förut införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret och
som ännu består. 1 övrigt gäller firmalagens (1974:156) bestämmelser.

Firmalagen som också är tillämplig på bl. a. handelsbolag och ekonomiska
föreningars firmor, ger näringsidkare ensamrätt till firma. Ensamrätten
förvärvas genom registrering eller inarbetning. Registrering får inte ske bl. a.
om firman är förväxlingsbar med registrerade eller inarbetade varumärken
eller firmor. Också varumärken och firmor, som inte är inarbetade eller
registrerade, skyddas mot alt en förväxlingsbar firma registreras, dock endast
under förutsättning att de tagits i bruk före den firma som söks registrerad.
Firmalagen uppställer också förbud mot registering av firma som bl. a.
kolliderar med släktnamn, konstnärsnamn, benämning på stiftelser, ideella
föreningar m. m. samt titel på annans skyddade litterära eller konstnärliga
verk. Prövningen av om en föreslagen firma strider mot firmalagen utförs av
registreringsmyndigheten,dvs. beträffande aktiebolag av patentverket samt i
fråga om handelsbolag och ekonomiska föreningar av vederbörande länsstyrelse.

Har en firma registrerats i strid mot firmalagen eller aktiebolagslagen kan
registreringen hävas av domstol. Berättigad att föra talan härom är var och en
som lider förfång av registreringen, exempelvis den som tidigare fått en
likartad firma inregistrerad. Uppsåtligt eller oaktsamt firmaintrång kan
medföra ersättningsskyldighet.

I firmalagen finns också bestämmelser om överlåtelse av firma. Bl. a. gäller
att firma endast får överlåtas i samband med den näringsverksamhet i vilken
firman används. Förbudet kan emellertid kringgås på så sätt att ett aktiebolag
genom ändring av bolagsordningen antar ny firma varefter den gamla
avregistreras. Den gamla firman kan sedan omedelbart antas av ett annat
bolag.

Det ovan redovisade förfarandet vid inregistrering av firma skiljer sig i ett
visst avseende från vad som gäller enligt varumärkeslagen och vissa andra
immaterialrättsliga lagar. Vid inregistrering av varumärken tillämpas nämligen
ett s. k. uppbudsförfarande innan registrering kan ske. Förfarandet
innebär att en ansökan om registrering av varumärke kungörs och att den
som vill göra invändningar mot ansökningen har tillfälle att framföra dessa
under en viss tid från kungörelsedagen. Först sedan denna tid gått till ända
prövas registreringsfrågan. Liknande förfaranden tillämpas enligt mönsterskyddslagen,
namnlagen, patentlagen och växtförädlarrättslagen.

LU 1979/80:2

Motionsmotiveringar

Motionen 585

Motionären framhåller bl. a. att den nya aktiebolagslag som trädde i kraft
den 1 januari 1977 var föråldrad redan när den antogs, framför allt genom att
den inte på något sätt behandlar de anställdas rätt till inflytande i företaget.
Motionären påpekar att en följd härav är att riksdagen redan under lagens
första år tvingats fatta beslut om avvägningen mellan medbestämmandelagstiftningen
och aktiebolagslagen. Motionären ifrågasätter om aktiebolagslagen
är särskilt lämpad för att reglera en verklighet, där de flesta kapitalägare
aldrig lägger sig i företagens skötsel och där de anställda fått laglig rätt till
inflytande på företagens centrala beslut. I motionen erinras om att aktiebolagsutredningens
förslag på sin tid kritiserats av bl. a. LO och TCO från denna
utgångspunkt. Motionären anser att det krävs en ny aktiebolagslag, bl. a. för
att folkpartiförslaget att på sikt ge de anställda en med kapitalägarna likvärdig
ställning i företagen skall kunna förverkligas. En översyn av aktiebolagslagstiftningen
kan enligt motionären vara motiverad även med hänsyn till att
olika lagstiftning krävs för småföretag och storföretag och att en eventuell
småföretagslagstiftning nödvändiggör en anpassning av ABL. Utredningsuppdraget
bör enligt motionärens mening även omfatta en rad andra frågor.
Han anser att det finns ett starkt statligt intresse av att ha insyn i de riktigt
stora företagen men att denna insynsrätt ej bör baseras på ett statligt
ägarinflytande. Att lösa problemet med insyn utan inflytande är en viktig
uppgift, framhåller motionären, som anser att en möjlighet är att staten får
rätt att tillsätta en revisor i de största företagen. En utredning om en ny
aktiebolagslag bör enligt motionärens mening återigen ta upp frågan om ett
avskaffande av den graderade rösträtten för aktier. Den graderade rösträtten
möter enligt motionären inte enbart principiella invändningar, den har
dessutom i flera fall haft ien negativ effekt genom att en traditionell ägargrupp
kunnat hindra ett företags modernisering och utveckling. Till sist bör, hävdar
motionären, redovisningsreglerna standardiseras med sikte på att storföretagen
i framtiden skall kunna avkrävas s. k. "sociala bokslut". Motionären
framhåller att det är ett samhällsintresse att man i redovisningssammanhang
skall kunna få en bild av ett företags sociala effekter och inte bara av
lönsamheten i sedvanliga ekonomiska termer. Sammanfattningsvis anför
motionären att det är av vikt att Sverige får en speciell lagstiftning för stora
företag samtidigt som bördorna för småföretagen lättas.

Motionen 690

I motionen hävdas att specialbestämmelsen i 14 kap. 9 § tredje stycket ABL
angående värderingen av aktier vid tvångsinlösen torde kunna tolkas så att
det inlösande bolaget kan åberopa ett av ett flertal accepterat pris som ett bevis

LU 1979/80:2

på värdet på aktien. I så fall skulle annat pris kunna fastställas bara om det
bevisades att värdet på aktien var t. ex. högre. En minoritetsaktieägare som
ville ha mer för sina aktier får då bevisbördan för att det riktiga värdet är
högre.

Enligt motionären har frågan prövats i en skiljedom rörande ett börsnoterat
företags inlösen av minoritetsaktier i ett annat bolag som före inlösen varit
börsnoterat. Skiljenämnden har därvid funnit att minoritetsaktieägarna
styrkt ett värde som, enligt skiljenämndens preliminära bedömning, med
20 % översteg det erbjudna priset. Trots detta bevisläge ansåg skiljenämnden
ej att aktiebolagslagens bestämmelser tillät annat än ett utdömande av det
erbjudna priset. Genom skiljedomen har således fastställts att visat högre
värde ej är ett sådant särskilt skäl som lagen nämner.

Motionären anser att tvångsinlösen av minoritetsaktier måste betraktas
som ett slags expropriation, även om genomförandet sker genom ett ”privat”
förfarande. Om detta förfarande utvecklas ogynnsamt i någon riktning, är det
viktigt att lagstiftaren efter hand med hänsyn till erfarenheten korrigerar och
kompletterar gällande regler.

Motionären hävdar att det ej kan anses rimligt att minoritetsaktieägare
tvingas skiljas från sina aktier till ett bevisligt underpris. Det kan emellertid
inte vara berättigat att i alla lägen framtvinga en kostsam aktievärdering på
köparbolagets bekostnad, varför det ej finns skäl att eliminera möjligheten för
det inlösande bolaget att som bevis på värdet åberopa att en stor mängd
aktieägare tidigare godtagit detta. Däremot borde det vara möjligt för
minoritetsaktieägarna att få ut ett högre pris om de kan styrka att aktierna bör
åsättas ett högre värde än det pris som bolaget betalat vid förvärvet av
majoritetsposten.

Motionen 1194

Motionärerna framhåller att kommerskollegium vid sin prövning av
ärenden om tillstånd för utländska medborgare att ingå i svenska aktiebolags
styrelser eller vara verkställande direktör tillämpar en liberal praxis. Kommerskollegium
tillstyrker ansökan om det inte kommit fram något som tyder
på att den utländska medborgaren ”inte uppenbart är olämplig för uppdraget”.
Ytterst få ansökningar avslås. Det man i huvudsak undersöker är enligt
motionärerna om den tilltänkte har varit inblandad i någon brottslig
verksamhet. Men kommerskollegium skall också ”ta särskild hänsyn till om
den person det gäller har förutsättningar att förstå och ta hänsyn till hur
företag drivs i Sverige och hur relationerna till de anställda bör skötas”.

1* Riksdagen 1979/80. 8 sami. Nr 2

LU 1979/80:2

fortsätter motionärerna, har ofta goda insikter om utländska moderbolags
avsikter härvidlag. Den lokala fackliga organisationens yttrande måste därför
tillmätas avgörande vikt när kommerskollegium avgör frågan om utlänning
skall tillåtas ingå i svenskt bolags styrelse. Detta bör komma till uttryck i
lagstiftningen. Motionärerna begär att förslag härom skyndsamt utarbetas
och föreläggs riksdagen.

Motionen 1200

I motionen erinras om det kungörelseförfarande som skall tillämpas vid
registrering av varumärken m. m. Enligt motionären har ett sådant förfarande
uppenbarligen sin grund i att patentverkets egen granskning inte ger en
fullgod garanti för att den sökta registreringen inte kan tänkas kollidera med
något annat tidigare skyddat objekt. Det är enklare och billigare att genom ett
invändningsförfarande behandla invändningar före registrering än att i
efterhand behöva föra talan vid domstol.

Motionären framhåller att avsaknaden av ett uppbudsförfarande vid
firmaregistrering har i flera fall medfört att firmanamn registrerats som senare
visat sig strida mot annans registrerade eller inarbetade varumärke. I dessa
situationer blir en kostsam och för båda parter osäker process det enda sätt på
vilket tvisten kan slitas. Detta förhållande är inte tillfredsställande.

Motionären anser det rimligt att ett invändningsförfarande motsvarande
det som gäller vid bl. a. varumärkesregistrering införs också i samband med
registrering av firma. Sådan registrering sker emellertid enligt flera olika lagar.
Hos länsstyrelse registreras exempelvis firma för ekonomisk förening och
handelsbolag medan patentverket enligt föreskrift i aktiebolagslagen registrerar
firma för aktiebolag. Då den huvudsakliga kollisionsrisken i praktiken
torde föreligga mellan varumärke och aktiebolags firma borde det räcka att
endast för denna företagsform uppställa krav på invändningsförfarande vid
registrering av firma. Också önskemålet att undvika ett krångligt och utdraget
registreringsförfarande för de mindre företagen talar för att ett krav på
invändningsförfarande inte bör införas i handelsregisterlagen och lagen om
ekonomiska föreningar.

Motionen 1762

Motionärerna konstaterar att det nuvarande förbudet mot emission till
underkurs medfört att börsnoterade bolag eller bolag som noteras på Svenska
fondhandlarföreningens lista och vilkas aktier noteras under pari inte kunnat
verkställa nyemission av aktier.

Enligt motionärerna har behovet av att kunna emittera aktier till underkurs
under årens lopp vuxit sig allt starkare. Ett stort antal bolag har under 1977
och 1978 varit börsnoterade under det nominella värdet. Dessa har till följd

LU 1979/80:2

därav inte genom nyemission kunnat skaffa sig erforderligt kapitaltillskott.
Eftersom alternativa finansieringsformer i praktiken inte är möjliga anser
motionärerna det i dagens situation ytterst angeläget att öppna möjlighet för
företagen att genom emission till underkurs täcka sitt behov av eget
kapital.

Motionen 1765

Motionären anser att man som ett led i kampen mot den ekonomiska
brottslighet som har samband med konkurser bör utreda om förbud bör
införas att använda firmanamn som är identiskt med eller liknar firma som
tidigare innehafts av ett konkursdrabbat bolag. Motionären pekar vidare på
att likvidationsinstitutet kan användas för samma brottsliga syften som
konkurs. Vid frivillig likvidation kan vem som helst utses till likvidator och
handlingsfriheten torde därför vara stor när det gäller manipulationer med
bolagets tillgångar. Enligt motionären bör reglerna om likvidation ses över i
lämpligt sammanhang.

Tidigare behandling av motionsspörsmålen

Ny aktiebolagslag (motionen 585)

Vid 1977/78 års riksmöte behandlade lagutskottet en motion med samma
yrkande som det i motionen 585.1 sitt av riksdagen godkända betänkande LU
1977/78:20 avstyrkte utskottet den då aktuella motionen. Utskottet erinrade
därvid bl. a. om att yrkanden om en översyn av ABL senast prövats av
riksdagen vid riksmötet 1976/77 och avvisats samt om att även motionsförslag
angående offentliga revisorer och graderad rösträtt avslagits under senare
år. Enligt utskottet hade - sedan riksdagen senast prövade spörsmålet om en
genomgripande översyn av aktiebolagslagen - det inte förekommit något som
borde föranleda riksdagen till ett ändrat ställningstagande i frågan. Det var,
framhöll utskottet vidare, ännu inte möjligt att överblicka vilken utveckling
på medbestämmandeområdet som tillkomsten av medbestämmandeavtal
kan föra med sig. Vidare pågick alltjämt för frågan om innehållet i en ny
aktiebolagslag viktigt utredningsarbete.

Frågan om enny aktiebolagslag har också berörts dels av statsministern vid
besvarandet av en fråga om aktieägares möjligheter att påverka av bolag
preliminärt ingångna avtal den 24 januari 1979 (RD 72 s. 79), dels av
justitieministern vid besvarandet av en fråga den 6 februari samma år om
minoritetsreglerna i ABL(RD 81 s. 42). Båda framhöll härvid att det på sikt
kan finnas anledning att överväga en översyn av aktiebolagslagstiftningen,
bl. a. mot bakgrund av utvecklingen när det gäller löntagarnas medbestämmande.

Beträffande riksdagsbehandlingen i övrigt av de i motionen upptagna

LU 1979/80:2

spörsmålen hänvisas till det ovan angivna betänkandet. Frågan om offentliga
revisorer har också tagits upp i en vid föregående riksmöte väckt motion
1978/79:1760 av Jan Bergqvist (s) och Birger Rosqvist (s), vilken behandlas i
betänkandet LU 1979/80:3.

Emission av aktier lill underkurs (motionen 1762)

I samband med propositionen 1975:103 med förslag till ny aktiebolagslag
behandlade utskottet utförligt frågan om emission till underkurs med
anledning av en motion. I sitt av riksdagen i denna fråga godkända
betänkande (LU 1975/76:4 s. 86 f.)avstyrkte utskottet motionen. Beträffande
de närmare skälen för ställningstagandet hänvisas till betänkandet. Även vid
1977/78 års riksmöte behandlade utskottet en motion om emission till
underkurs. I samband med behandlingen av ärendet redovisade företrädare
för Sveriges industriförbund förbundets syn på spörsmålet. Utskottet framhöll
(LU 1977/78:8) bl. a. att sedan år 1975 har det inte förekommit några nya
omständigheter som kunde föranleda ett ändrat ställningstagande i frågan.
Utskottet tilläde att åtskilliga problem av komplicerad beskaffenhet är
förenade med införandet av en möjlighet för emission till underkurs.
Utskottet erinrade också om att departementschefen uttalat att frågan fick
prövas i annat sammanhang. På hemställan av utskottet avslog riksdagen
motionen.

Aktiebolags firma (motionen 1200)

Under förarbetena till firmalagstiftningen behandlades bl. a. frågorna om
registreringsmyndigheternas prövning av föreslagen firma och inrättandet av
en central firmaregistrering. 1 proposition 1974:4 med förslag til! firmalag
anförde departementschefen att firmaregistreringen föreföll på sikt kunna
effektiveras och rationaliseras med hjälp av ADB men att av kostnadsskäl
detta inte borde göras isolerat utan integrerat med annan statlig ADBregistrering
av baskaraktär. Till följd härav borde någon mera genomgripande
reform av firmaregistreringen inte göras då. Beträffande frågan om ett
eventuellt överflyttande av förenings- och handelsregistren till central
myndighet ansåg departementschefen det inte lämpligt att då vidta en så
genomgripande och kostsam åtgärd, huvudsakligen därför att företags- och
firmaregistreringen i framtiden kunde antas bli föremål för en mera
omfattande rationalisering, vars närmare innebörd det ännu inte var möjligt
att förutse. Man kunde för övrigt tänka sig en ordning, där vissa register i
princip förblev regionala men samlades i en gemensam dator, med vilken
varje registreringsmyndighet kunde kommunicera för registerföring och
erhållande av information (prop. s. 162 f.). Beträffande registreringsmyndigheternas
granskningsskyldighet förklarade departementschefen att det
åtminstone då inte var praktiskt möjligt att utsträcka granskningen till
register, som fördes av andra myndigheter. Fall med kollision mellan

LU 1979/80:2

registrerade kännetecken fick lösas av domstolarna i efterhand. Detta
överensstämde med gällande system, som inte torde ha medfört några större
olägenheter (prop. s. 183).

Beträffande det i varumärkeslagen stadgade uppbudsförfarandet framhölls
under förarbetena till lagen (prop. 1960:167 s. 28, 34 f. och 126 ff.) att ett
uppbudsförfarande kunde bli ett värdefullt komplement till dåvarande
granskmngssystem och bidra till att rättssäkerheten på området ökades. Det
ansågs, särskilt med hänsyn till förslaget om införande av en preklusionsregel,
viktigare än förut att innehavare av äldre kännetecken sattes i stånd att
bevaka att registrering av förväxlingsbara varumärken inte ägde rum. Såvitt
gällde varumärkes förhållande till firma framhölls att patent- och registreringsverkets
granskning kunde komma att bli mycket betungande, då
flertalet firmor registrerades på annat håll än hos detta verk.

Även under förarbetena till namnlagen diskuterades frågan om ett
uppbudsförfarande. Namnrättskommittén, vars betänkande låg till grund för
namnlagen, fann sig inte kunna förorda ett sådant förfarande vid namnprövning,
bl. a. med hänsyn till den med förfarandet förenade tidsutdräkten.
Patentverket förordade dock i sitt remissyttrande ett uppbudsförfarande och
framhöll därvid att verket endast i relativt begränsad omfattning hade
möjlighet att ex officio beakta förekommande kännetecken. Namnlagen kom
också att innehålla regler om uppbudsförfarande.

Vissa utredningar m. m.

Anställdas inflytande, bolagsform för småföretag, revision och graderad rösträtt
för aktier (motionen 585)

Diskussionen om de anställdas medinflytande har efter medbestämmandelagens
tillkomst i hög grad kommit att inrikta sig på frågan om s. k.
löntagarfonder.

Utredningen (Fi 1975:03) om löntagarna och kapitaltillväxten tillkallades i
januari 1975 för att utreda frågor om löntagarfonder. I direktiven anförs bl. a.
att om löntagarna får andel i företagens kapitalbildning kan detta underlätta
genomförandet av den solidariska lönepolitiken samtidigt som risken för
vidgade förmögenhetsklyftor kan motverkas. En väg att uppnå denna effekt
uppges vara att skapa s. k. löntagarfonder. Utredningen skall kartlägga de
olika system för löntagarfonder som diskuterats samt konstruera en eller ett
par modeller för fonder, som genom sin konstruktion skall vara ägnade att
dels förebygga risken för vidgade förmögenhetsklyftor, dels stärka den
solidariska lönepolitiken och främja utvecklingen mot ökad företagsdemokrati.
Utredningsarbetet väntas inte vara avslutat under innevarande år.

Till detta kan läggas att det inom de politiska partierna och inom
löntagarorganisationerna skett ett omfattande utredningsarbete avseende
utformningen av ett ev. framtida system med löntagarfonder.

LU 1979/80:2

Regeringen tillsatte år 1976 en utredning, nya arbetsrättskommittén (A
1976:02), för att utreda vissa frågor på det arbetsrättsliga området. Enligt
direktiven skall kommittén följa medbestämmandelagstiftningens introduktion
och tillämpning och bl. a. utreda vissa frågor om den s. k. negativa
föreningsrätten. Kommittén har i oktober 1977 avgett delbetänkandet (Ds A
1977:4) Fackliga förtroendemän, möten på betald arbetstid och arbetslivsforskning.
Kommitténs arbete beräknas pågå under hela år 1979.

1974 års bolagskommitté (Ju 1974:21), som haft i uppdrag bl. a. att utreda
frågor om handelsbolag och behovet av en särskild ny företagsform för
småföretag, avlämnade 1978 dels delbetänkandet (SOU 1978:66) Andelsbolagslag
med förslag till lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre
företag, dels delbetänkandet (SOU 1978:67) Nya bolagsregler m. m. med
förslag till ny lagstiftning om bl. a. handelsbolag och enkla bolag.

Betänkandena har remissbehandlats varvid förslaget till andelsbolagslag
utsatts för en omfattande kritik. Enligt ett i februari 1979 utgivet pressmeddelande
har regeringen med anledning av remisskritiken beslutat att förslaget
inte skall genomföras. Frågan om särskilda och enklare regler för de mindre
företagen övervägs f. n. ytterligare inom justitiedepartementet. Arbetet
härmed har samordnats med departementsbehandlingen av betänkandet
Nya bolagsregler m. m.

Utredningen (Ju 1973:17) om utländska övertaganden av svenska företag som
enligt sina direktiv haft att företa en översyn av lagen (1916:156) om vissa
inskränkningar i rätten att förvärva fast egendom m. m. har i första hand haft
som uppgift att fä fram instrument som sätter samhället i stånd att utöva
kontroll över dels utländska uppköp av svenska företag, dels utlandsägda
företags verksamhet i vårt land. Utredningen slutförde sitt uppdrag 1978
genom avlämnandet av betänkandet (SOU 1978:73) Kontroll av utländsk
företagsetablering i Sverige m. m. Utredningen, som inte kunnat enas om ett
gemensamt förslag, har i betänkandet framlagt tre förslag till kontroll av
utländsk företagsetablering.

Ett av dessa förslag går ut på att en utländsk företagsetablering och
utlandsägda företags verksamhet bör kontrolleras inom ramen för en
lagstiftning som leder till reell likabehandling av svenskägda och utlandsägda
företag. Företrädarna för denna linje, den s. k. kontrollinjen, föreslår bl. a. att
industriverket - i egenskap av föreslagen tillsynsmyndighet - ges rätt att
förordna en offentlig revisor i större utlandsägda företag att jämte de revisorer
som tillsatts med tillämpning av 10 kap. 1 § ABL delta i granskningen av
styrelsens och verkställande direktörens förvaltning samt av bolagets
räkenskaper. Den offentliga revisorn skall ägna särskild uppmärksamhet åt
den s. k. förvaltningsrevisionen.

I betänkandet tar utredningen även upp frågan om differentierad rösträtt.
Utredningen, som på denna punkt varit enig, förordar att nuvarande
rösträttsregler behålls oförändrade. Enligt utredningen hänför sig huvudinvändningen
mot en minskning av möjligheterna till graderad rösträtt för

LU 1979/80:2

aktier paradoxalt nog till frågan om maktkoncentration. Utredningen
framhåller att ett syfte med bestämmelserna i 1916 års lag är att uppnå en
maktkoncentration i den meningen att det röstmässiga inflytandet över
bolaget i görligaste mån skall förbehållas det svenska kapitalet. Detta syfte
skulle motverkas genom en begränsning av möjligheterna till rösträttsdifferentiering.
En begränsning skulle leda till att möjligheterna till utländsk
kapitalförsörjning skulle förbli oförändrade eller i marginella fall minska
samtidigt som ett fullt utnyttjande av dessa möjligheter skulle medföra en
kraftig ökning av det utländska inflytandet. Från den begränsade intressesynpunkt
utredningen har att bevaka är detta inte en önskvärd utveckling.
Betänkandet har remissbehandlats, och förslagen övervägs f. n. inom
regeringskansliet.

Aktiebolagsrättsliga frågor har också berörts under brottsförebyggande
rådets översyn av lagstiftning mot organiserad och ekonomisk brottslighet.
Översynsarbetet har såvitt nu är av intresse resulterat i dels förslag som rör
revisors verksamhet, (PM 1978:2) Revisors verksamhet, dels förslag som
syftar till att förebygga vissa missbruk av aktiebolagsformen, (PM 1979:5)
Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det bundna kapitalet m. m.

I den förstnämnda promemorian framläggs förslag som dels syftar till en
förstärkning av revisorernas ställning i olika avseenden, och en utvidgning av
tillsynen över revisorerna, dels innebär en komplettering av de etiska regler
som revisorsorganisationerna antagit.

Den andra promemorian innehåller förslag om bl. a. en viss utökning av
skyldigheten för aktiebolag att ha kvalificerad revisor.

Promemoriorna, som överlämnats till regeringen av brottsförebyggande
rådet, har remissbehandlats och är f. n. föremål för överväganden inom
regeringskansliet.

En särskild utredare har nyligen tillkallats med uppdrag att utvärdera
försöksverksamheten med offentlig styrelserepresentation och föreslå åtgärder
när det gäller sådan representation i aktiebolag och stiftelser (Dir
1979:107).

Emission av aktier till underkurs (motionen 1762)

1 december 1978 hemställde Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen
och Föreningen auktoriserade revisorer i en gemensam skrivelse till
justitiedepartementet att frågan om emission av aktier till underkurs i hela
dess vidd togs upp till förutsättningslös prövning. För det fall departementet
inte skulle finna sig kunna tillstyrka en lösning där underkursemission med
kvarstående kursdifferens tilläts, begärde organisationerna att i vart fall en i
Norge och Finland tillämpad metod, som innebär underkursemission med
omedelbar utfyllnad av kursdifferensen från eget kapital, snarast skulle
införas. Organisationerna föreslog slutligen att aktiebolagslagen skulle ändras
så att vid nedsättning av aktiekapital endast en central registrering skall

LU 1979/80:2

behöva ske och att kravet på infordrande av aktiebrev för nedstämpling eller
utbyte slopas. En annan fråga som borde prövas var enligt organisationerna
om inte den nuvarande regeln om domstolsprövningen vid vinstutdelning
under tre år efter nedsättningen av aktiekapitalet kunde slopas i vissa fall.

Organisationernas skrivelse har remissbehandlats, och frågorna övervägs
f. n. inom justitiedepartementet.

Utländska styrelseledamöter (motionen 1194)

I det ovan redovisade betänkandet (SOU 1978:73) Kontroll av utländsk
företagsetablering i Sverige m. m. behandlas bl. a. den i motionen aktualiserade
frågan angående utländska styrelseledamöter och verkställande direktörer
i svenska aktiebolag (s. 634 ff.). Utredningen, som på denna punkt är
enig, anser att det inte finns anledning att skärpa nuvarande bestämmelser.
Beträffande kommerskollegiums dispenspraxis framhåller utredningen att
den tidigare prövningen inom verket synes ha varit tämligen summarisk men
att åtgärder för en mera omfattande prövning under senare år vidtagits.
Sålunda inhämtas numera regelmässigt yttrande från fackliga organisationer.
Utredningen anser inte att praxis i dispensärenden bör bli mera restriktiv men
föreslår - som en kodifiering av gällande praxis - att i aktiebolagsförordningen
införs en uttrycklig bestämmelse om att fackliga organisationer skall
beredas tillfälle att yttra sig innan dispensärenden avgörs.

Betänkandet är - som tidigare angivits - remissbehandlat och föremål för
överväganden inom regeringskansliet. I sitt yttrande över betänkandet
förordar kommerskollegium att tillståndskravet begränsas till fall då mer än
en tredjedel av styrelseledamöterna och verkställande direktörerna inte är i
Sverige bosatta svenskar. Kollegiet anser det inte meningsfullt att behålla
nuvarande ordning med hänsyn till att utredningen i dispensärendena-trots
yttranden från fackliga organisationer - i det stora flertalet ärenden är
bristfällig.

Likvidation (motionen 1765, yrkandet 4)

De nuvarande reglerna om tvångslikvidation i ABL har tagits upp till
prövning vid brottsförebyggande rådets översyn av lagstiftning mot ekonomisk
och organiserad brottslighet. Resultatet av övervägandena har redovisats
i promemorian (1979:5) Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det
bundna kapitalet m. m. I promemorian föreslås en skärpning av regeln om
likvidationsplikt för aktiebolag vars aktiekapital gått förlorat till två tredjedelar
eller mer. Förslaget innebär att bolag som förlorat mer än två tredjedelar
av sitt aktiekapital inom viss tid måste förete full täckning av aktiekapitalet
för att undgå likvidationsplikt samt att bolag inte får driva verksamhet under
längre tid utan att ha två tredjedelar av aktiekapitalet täckt. Vidare föreslås att
revisor skall ha skyldighet att ansöka om likvidation när brist i aktiekapitalet

LD 1979/80:2

inte täcks och bolagsstämman inte beslutar om likvidation. Promemorian
innehåller också förslag om att kvalificerad revisor skall finnas i bolag som
inte har full täckning för sitt registrerade aktiekapital.

1 remissyttranden över promemorian har riksskatteverket och kommerskollegium
anfört att reglerna om likvidationsförfarandet bör ses över i syfte
att borgenärer och det allmänna skall ges insyn i förfarandet.

Aktiebolags firma (motionen 1200 och 1765, yrkandet 3)

I den tidigare nämnda promemorian från brottsförebyggande rådet Aktiebolagslagen
- förstärkt skydd för det bundna kapitalet m. m. behandlas även
reglerna om aktiebolags firma. I promemorian framhålls att enligt uppgifter
från många håll är det inte ovanligt att ett bolag på obestånd inför en
förestående konkurs eller likvidation byter firma. Anledningen härtill kan
vara att firmanamnet representerar ett visst ekonomiskt värde som bolaget
vill bevara för framtida näringsverksamhet. Ofta ingår emellertid enligt
promemorian namnbytet som ett led i en rad åtgärder som syftar till att
vilseleda borgenärer och andra intressenter i bolaget. 1 samma syfte företas
ibland ändringar i bolagsordningens bestämmelser om den ort där styrelsen
skall ha sitt säte. Bolaget vill kanske, framhålls det vidare, förlägga ett
ofrånkomligt konkurs- eller likvidationsförfarande till en ort där man saknar
närmare erfarenhet av bolaget och där kontrollmyndigheternas arbetsläge är
så pressat att eventuella oegentligheter kan beräknas passera obemärkt.

1 promemorian pekas också på att det inte endast är när konkurs är
omedelbart förestående som manipulationer företas. Byte av säte kan också
ske för att fortlöpande undgå skatter av olika slag. Åtgärden kombineras då
med underlåtenhet att till skattemyndigheterna i den nya orten anmäla
bytet.

De problem som firmabytena aktualiserar kan enligt promemorian endast
delvis avhjälpas genom införande i firmalagen av en bestämmelse om
karenstid så att avregistrerad firma inte får inregistreras på nytt innan viss tid
förflutit. Bl. a. kan man inte på detta sätt förhindra att aktiebolag byter firma
utan avsikt att låta det gamla namnet återuppstå. Ekonomisk brottslighet
innefattande manipulationer med firmabyten torde vara ojämförligt vanligast
i aktiebolag. Enligt promemorian är det påkallat med föreskrifter i ABL som
begränsar rätten att byta firma eller säte. På grund härav föreslås att beslut om
ändring av bolagsordningen såvitt angår bolagets firma eller den ort i Sverige
där bolagets styrelse skall ha sitt säte får registreras om dels ändringen är
påkallad av marknadsmässiga, organisatoriska eller andra särskilda skäl, dels
att yttrande företes från auktoriserad eller godkänd revisor om att full
täckning, när intyget avges, finns för bolagets registrerade aktiekapital och att
såvitt känt någon allvarlig betalningsanmärkning mot bolaget inte har
förekommit under det närmast föregående året.

I promemorian föreslås också åtgärder för att en upprustning av aktiebo -

LU 1979/80:2

lagsregistret skall åstadkommas. I anslutning härtill uttalas sympatier för ett
s. k. basregister för uppgifter om företag, organisationer och offentliga organ.
Vidare anmärks i promemorian att det stora antalet s. k. namnskyddsbolag
tyder på att näringsidkare inte anser att firmalagen ger ett erforderligt skydd
mot intrång. Med anledning härav framhålls vikten av att man i samband
med att ett framtida basregister utreds också uppmärksammar frågan om
behovet av en central firmaregistrering.

Frågan om inrättande av ett s. k. basregister utreds på regeringens uppdrag
av statskontoret. Utredningsarbetet har pågått sedan 1977. Detta år påbörjade
statskontoret också en översyn av patentverkets bolagsbyrå. Översynen
syftar till en rationalisering av bolagsbyråns organisation och arbetsformer
med inriktning på en snabbare handläggning av ärendena.

Remissyttrandena (motionen 1200)

Patentverket vitsordar inledningsvis att nyregistrering av firmor har skett
som senare har visat sig strida mot skyddade varumärken och aktiebolags
firmor. Enligt verket bör emellertid de fel som förekommit sättas i relation till
att verket under de senaste 10 åren registrerat ca 120 000 aktiebolagsfirmor
och ca 40 000 varumärken. Antalet kända dubbelregistreringar under denna
period har inte varit flera än något 10-tal.

Enligt verket kommer mekaniserade metoder att tas i bruk för likhetsgranskning
av aktiebolagsfirmor inbördes och i förhållande till registrerade
varumärken och varumärken som är föremål för registreringsansökan.
Härmed erhålls en avsevärt större säkerhet vid granskningen, och risken för
att granskningsunderlaget inte skall ta upp beaktansvärda hinder i form av
äldre firmor eller varumärken blir därigenom minimerad. Införandet av ett
uppbudsförfarande torde med hänsyn härtill inte vara av behovet påkallat.

Verket anser emellertid att det kan diskuteras om ett uppbudsförfarande
behövsför att man skall kunna beakta vissa andra med sökt aktiebolagsfirma
kolliderande rättigheter, främst icke registrerade men inarbetade varumärken
samt i lokala register införda firmor för handelsbolag och ekonomiska
föreningar. Antalet invändningar, som baserar sig på inarbetade varumärken,
är mycket få i ärenden om varumärkesregistrering. Det finns enligt verket
knappast anledning tro att flera invändningar av detta slag skulle riktas mot
aktiebolagsfirmor om ett uppbudsförfarande infördes även vid firmaregistrering.
1 ett längre tidsperspektiv kan det inte uteslutas att det centralt kan
komma att finnas tillgång till de lokala registrens firmauppgifter. Den
mekaniserade likhetsgranskningen kan då lätt vidgas till att omfatta även
dessa. 1 avvaktan härpå kan enligt patentverkets åsikt hänsyn till lokala
firmor inte motivera införandet av ett kungörelseförfarande vid registrering
av aktiebolagsfirmor.

Ett invändningsförfarande kan, fortsätter verket, naturligtvis utgöra en

LU 1979/80:2

garanti för att själva bedömningen av det framtagna granskningsmaterialet
inte leder lill en objektivt sett felaktig registrering. Fördelarna härav bör dock
vägas mot olägenheterna för näringslivet med en invändningsfrist som leder
till förlängda väntetider vid registrering av aktiebolag.

Under alla förhållanden anser verket att frågan om ett invändningsförfarande
bör närmare utredas innan beslut fattas om att införa regler om ett
sådant förfarande i aktiebolagslagen. Patentverket finnér därför inte skäl att
tillstyrka bifall till motionsförslaget.

Svea hovrätt erinrar om att patentverket vid sin prövning av huruvida
föreslagen aktiebolags firma kolliderar med annat skyddat namn eller
kännetecken har tillgång till, förutom aktiebolagsregistret, även filialregistret,
varumärkesregistret och släktnamnsförteckningen. Däremot har patentverket
inte någon omedelbar tillgång till de vid länsstyrelserna förda handelsoch
föreningsregistren och inte heller någon överblick över bl. a. inarbetade
men ej registrerade varumärken, ibruktagna närings- och varukännetecken
samt släktnamn och titlar på litterära verk. Det anförda visar enligt hovrätten
att patentverket har möjlighet till en jämförelse med de kolliderande
rättigheter som är av större intresse. Härtill kommer, fortsätter hovrätten, att
enligt uppgift av patentverket varumärkesregistret numera ligger på data. I
planeringen ingår att även släktnamnsförteckningen inom några år skall ha
överförts till data. Beträffande aktiebolagsregistret uppges att verket inom
kort kommer att ha en alfabetisk förteckning på data. Hovrätten har inhämtat
att man inom statskontoret på regeringens uppdrag för närvarande utreder
möjligheterna att på data upprätta ett register över företag, organisationer och
offentliga organ samt att ett sådant register ger förutsättningar för en
centraliserad firmagranskning.

Hovrätten framhåller att patentverkets granskningsmöjligheter kommer
att utvidgas. Ett uppbudsförfarande skulle givetvis ge möjlighet att i
granskningsarbetet få in uppgifter som inte finns i patentverkets skilda
register. Förfarandet med kungörelse och invändning skulle emellertid till
sökandens nackdel medföra en förlängning av prövotiden samt ökade
kostnader för det allmänna och därmed i sin tur för sökanden. Enligt
hovrättens mening är de fördelar som kan vinnas med ett uppbudsförfarande
så små, att hovrätten anser sig böra avstyrka bifall till motionen.

Sveriges industriförbund framhåller att ett invändningsförfarande innan
registrering av firma sker principiellt sett väl svarar mot den i övrigt
föreliggande likheten i uppbyggnaden av firmalagen och varumärkeslagen.
Det system som tillämpas på varumärkessidan synes också fungera tillfredsställande.
Industriförbundet saknar underlag för bedömning av omfattningen
av sådana fall, där firma registrerats trots att den senare visat sig strida mot
annans registrerade eller inarbetade närings- eller varukännetecken. Klart är
emellertid enligt Industriförbundet att sådan registrering har förekommit,
vilket i de enskilda fallen lett till långa och kostsamma domstolsprövningar,
något som självfallet är önskvärt att undvika. Invändningsförfarandet är i

LU 1979/80:2

detta sammanhang ett medel att i viss utsträckning nedbringa antalet sådana
processer. Genom invändningsförfarandet skulle också innehavaren av ett
icke registrerat men inarbetat närings- eller varukännetecken kunna bevaka
sina intressen på ett tidigare stadium än vad som nu är möjligt.

Industriförbundet anser emellertid att de beskrivna fördelarna med ett
invändningsförfarande måste vägas mot allmänhetens och registreringsmyndighetens
gemensamma intresse av att registreringsförfarandet inte blir
alltför svårhanterligt. Långa handläggningstider måste undvikas, och sökanden
bör inte drabbas av onödiga förseningar. Ett annat förhållande värt att
notera i sammanhanget är enligt Industriförbundet att ett aktiebolag - för att
kunna förvärva rättigheter eller ikläda sig sky ldigheter- är beroende av att en
registrering av bolaget skett hos patentverket. I samband med myndighetens
granskning av stiftelseurkunderna sker också föreskriven prövning av
bolagets firma. Ett invändningsförfarande i detta skede förlänger tiden innan
bolaget faktiskt kan börja sin verksamhet.

Sammantaget anser dock förbundet den väckta frågan vara av sådant
intresse, att den bör göras till föremål för en utredning. Praktiska skäl torde i
dagens läge tala för att utredningen begränsas till frågan om ett invändningsförfarande
vid registrering av aktiebolagets firma.

Svenska föreningen för industriellt rättsskydd anför inledningsvis att frågan
om ett invändningsförfarande vid prövning av ansökningarom registrering
av aktiebolags firma inte synes ha varit föremål för överväganden i samband
med tillkomsten av firmalagen. Detta förhållande skulle kunna motivera att
en begränsad utredning därom kommer till stånd.

Allmänt sett torde det enligt föreningen i den aktualiserade frågan gälla att
avväga å ena sidan intresset att få eventuella invändningar emot en
firmaregistrering framställda på ettså tidigt stadium som möjligt-dvs. redan
under registreringsförfarandet och inte först efter registreringen i form av ett
domstolsförfarande angående hävande av registreringen - samt å andra sidan
att registreringsförfarandet inte onödigtvis drar ut på tiden, by råkratiseras och
fördyras. Enligt föreningen är det i och för sig självklart attén invändning före
den slutliga registreringsprövningen är att föredra framför en invändning i
form av talan vid domstol efter registreringen. Föreningen ställer sig dock
tveksam till om frekvensen av dylika - befogade - invändningar kan väntas
vara tillräckligt stor för att väga upp nackdelarna mea tidsutdräkten i samtliga
registreringsfall. Redan nu torde f. ö. registreringsmyndigheten granska
ansökningar mot - förutom aktiebolagsregistret och filialregistret - bl. a.
varumärkesregistret.

Föreningen framhåller vidare att ett kungörelseförfarande för med sig
särskilda spörsmål, t. ex. frågan huruvida invändare skall äga administrativ
klagorätt, när invändningen ogillats, med därav följande ytterligare tidsutdräkt.
En annan fråga är om det verkligen är motiverat att begränsa ett
invändningsförfarande till fall som rör firmor för aktiebolag, dvs. om ej även
andra firmor som söks registrerade bör omfattas.

LU 1979/80:2

Föreningen uttalar att skäl föreligger att ej avslå motionen. Det torde vara
av intresse att de väckta frågorna görs till föremål för en begränsad utredning.
Skulle en reform av firmaregistreringen - med tanke på datorbaserad
centralregistrering för alla slags firmor - vara aktuell inom en nära framtid,
torde dock den i motionen upptagna frågan kunna anstå, anser föreningen.

Svenska patenlontbiidsföreningen anför att ett stort antal av föreningens
medlemmar, som handlägger varu märkesärenden, har negativ erfarenhet av
firmaregistreringsförfarandet hos patentverket. En reform på området skulle,
anser föreningen, även - åtminstone till en del - undanröja bristen att det i
vårt land inte finns något centralt samlingsregister, som utvisar samtliga här i
riket bestående firmaregistreringar.

Föreningen hävdar att praxis beträffande firmaregistreringen är svåröverskådlig
och att införandet av ett invändningsinstitut skulle kunna resultera i
att praxis på firma- och varumärkesområdet fick möjlighet att stabiliseras och
förenhetligas. Om ett invändningsförfarande införes bör, på sätt som gäller
beträffande patent, varumärken, mönster och namn, patentbesvärsrätten bli
första besvärsinstans.

Enligt Patentombudsföreningens mening finns det ingen anledning att inte
införa ett publiceringsförfarande, i första hand vad beträffar ansökningar om
registrering av aktiebolagsfirmor, då det som ovan påpekats är ett mycket
angeläget rättssäkerhetsintresse att detta institut införes för att ge tredje man
möjlighet att göra gällande sin rätt genom invändning hos den administrativa
myndigheten.

Enligt föreningen är det svårt att förutsäga hur stor invändningsfrekvensen
kan tänkas bli, men det finns ingen anledning tro att den skulle bli mindre än
inom varumärkesområdet, där ju ansökningarna underkastas en mycket
grundlig granskning av registreringsmyndigheten, innan publicering av
desamma sker.

Föreningen anser att den omständigheten att den administrativa myndighetens
handhavande av ansökningen kan komma att ta något längre tid i
anspråk än f. n. på intet sätt bör vara av avgörande betydelse i detta
sammanhang. Intresset av rättssäkerhet bör absolut gå före intresset av att
registreringsansökningarnas behandlingstid hos patentverket hålls så kort
som möjligt. Genomsnittligt räknat för ansökningarna torde för övrigt den
förlängda tiden inte bli särskilt besvärande.

Föreningen anmärker att även frågan om ett eventuellt införande av förbud
emot firma som är identisk med eller företer stor likhet med firma för bolag
som försatts i konkurs aktualiserats. Genom tillägg till firmalagen borde ett
dylikt förbud kunna införas, då lämpligen med viss tidsfrist, räknat från
konkursens avslutande.

Patenlombudsföreningen uttalar således sitt stöd för motionen 1200 och
anser att motionsspörsmålet bör utredas. En utredning i föreliggande fall
synes ej behöva vara särskilt omfattande och bör ske utan tidsspillan. Det

LU 1979/80:2

finns enligt föreningen ingen anledning att avvakta t. ex. ett datoriserat
centralregister för alla typer av firmor, utan reformen bör redan nu införas, i
varje fall då det gäller registrering av aktiebolagsfirmor.

Utskottet

I betänkandet behandlar utskottet sju motionsyrkanden angående översyn
av aktiebolagslagen, aktieemission till underkurs, utländska styrelseledamöter,
likvidation, inlösen av minoritetsaktier och aktiebolags firma.

Översyn av aktiebolagslagen

I motionen 585 framhålls att den nya aktiebolagslagen, som trädde i kraft
den 1 januari 1977, ansågs vara föråldrad redan när den antogs, framför allt
genom att den inte behandlar de anställdas rätt till inflytande i företaget.
Motionären anser att det krävs en ny aktiebolagslag, bl. a. för att man skall
kunna förverkliga folkpartiförslaget om att på sikt ge de anställda en med
kapitalägarna likvärdig ställning i företagen. Ett annat skäl för en översyn av
den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen är enligt motionären behovet av
särskilda regler för småföretag. 1 motionen pekas på vissa frågor som bör
omfattas av utredningsuppdraget. En sådan fråga är hur staten skall kunna
garanteras insyn i de stora företagen utan att staten för den skull skall ha ett
ägarinflytande. Motionären anser en möjlig lösning vara att staten ges rätt att
tillsätta en revisor i de största företagen. Motionären ifrågasätter vidare om
inte den graderade rösträtten för aktier bör avskaffas. Redovisningsreglerna
bör enligt motionären standardiseras med sikte på att storföretagen i
framtiden skall kunna avkrävas s. k. ”sociala bokslut”. Med stöd av det
anförda yrkar motionären att riksdagen skall begära att en parlamentarisk
utredning tillsätts med uppdrag att lägga fram förslag till en ny aktiebolagslag.

Utskottet erinrar om att frågan om en sådan översyn av aktiebolagslagen
som förespråkas i motionen flera gånger under de senaste åren aktualiserats
motionsvägen, senast vid 1977/78 års riksmöte (LU 1977/78:20). Motionerna
har avslagits under hänvisning till att utvecklingen på medbestämmanderättens
område borde avvaktas och att inom bl. a. 1974 års bolagskommitté och
utredningen om utländska övertaganden av svenska företag det pågick
utredningsarbete som var av betydelse för spörsmålet om innehållet i en ny
aktiebolagslag.

Som närmare framgår av redogörelsen ovan (s. 13-15) har 1974 års
bolagskommitté 1978 lagt fram förslag till lagstiftning om bl. a. handelsbolag
och enkla bolag. Likaså föreligger resultatet av det utredningsarbete som
bedrivits av utredningen om utländska övertaganden av svenska företag och
som bl. a. berört frågan om den graderade rösträtten för aktier. Utredningarnas
betänkanden har remissbehandlats och övervägs f. n. inom justitiede -

LU 1979/80:2

partementet. Också spörsmålet om särskilda och enklare aktiebolagsregler för
de mindre företagen övervägs inom departementet. Utskottet vill vidare peka
på att brottsförebyggande rådets översyn av lagstiftning mot organiserad och
ekonomisk brottslighet resulterat i bl. a. två promemorior, vari framläggs
förslag som dels rör revisors verksamhet, dels syftar till att förebygga vissa
missbruk av aktiebolagsformen. Promemoriorna har överlämnats till regeringen
och därefter remissbehandlats.

Enligt vad utskottet inhämtat avser regeringen att under våren 1980
förelägga riksdagen en proposition med förslag till ny lagstiftning om
handelsbolag och enkla bolag. Avsikten är att regeringen i denna proposition
även skall ta ställning till dels förslag om revisors verksamhet, dels frågan om
särskilda och enklare aktiebolagsregler för mindre företag, dels ock vissa
andra aktiebolagsrättsliga frågor.

Utskottet vill vidare framhålla att det fortfarande är omöjligt att överblicka
vilken utveckling på medbestämmandeområdet som tillkomsten av medbestämmandeavtal
kan föra med sig. Alltjämt pågår också arbetet inom
utredningen om löntagarna och kapitaltillväxten vilket är av betydelse för
spörsmålet om innehållet i en ny aktiebolagslag.

Med hänsyn till det anförda bör enligt utskottets mening motionen 585 inte
föranleda någon åtgärd från riksdagens sida.

Emission av aktier till underkurs

Då ett aktiebolag bildas gäller enligt 2 kap. 2 § aktiebolagslagen (ABL) att
betalning för aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall lyda
(nominella beloppet). Tecknas aktie med villkor som strider mot vad som
stadgas i paragrafen skall det nominella beloppet ändå betalas. Bestämmelserna
i 2 kap. 2 § skall enligt 4 kap. 1 § äga motsvarande tillämpning vid
nyemission, dvs. då aktiekapitalet ökas genom att nya aktier i bolaget tecknas
mot betalning. Aktiekapitalet kan också ökas genom att nya aktier ges ut eller
att aktiernas nominella belopp höjs utan ny betalning. Vid sådan s. k.
fondemission får ej till aktiekapitalet överföras belopp, som understiger
summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda
höjningen av aktiernas nominella belopp.

Även om ABL således inte ger möjlighet till emission av aktier till en kurs
som understiger aktiernas nominella belopp, kan i praktiken ett liknande
resultat åstadkommas genom att bolagets aktiekapital nedsätts på så sätt att
aktiernas nominella belopp minskas. Aktier kan därefter nyemitteras till det
nya nominella beloppet. Regler om nedsättning av aktiekapitalet finns i 6 kap.
ABL. Vid nedsättning av aktiernas nominella belopp skall aktierna förses
med påteckning om det nya nominella beloppet. Vidare gäller bl. a. att någon
vinstutdelning inte får ske under tre år såvida inte aktiekapitalet ökas med
minst nedsättningsbeloppet eller rätten ger tillstånd till utdelning. Innan
sådant tillstånd kan ges måste bolagets alla kända och okända borgenärer

LU 1979/80:2

kallas till rätten och ges möjlighet att om de så önskar fä betalt eller
betryggande säkerhet för sina fordringar.

I motionen 1762 konstateras att det nuvarande förbudet mot emission till
underkurs medfört att börsnoterade bolag eller bolag som noteras på Svenska
fondhandlarföreningens lista och vilkas aktier noteras under pari inte kunnat
verkställa nyemission av aktier. Enligt motionärerna har behovet av att
kunna emittera aktier till underkurs under årens lopp vuxit sig allt starkare.
Ett stort antal bolag har under 1977 och 1978 varit börsnoterade under det
nominella värdet. Dessa har till följd därav inte genom nyemission kunnat
skaffa sig erforderligt kapitaltillskott. Eftersom alternativa finansieringsformer
i praktiken inte är möjliga anser motionärerna det i dagens situation
ytterst angeläget att möjlighet öppnas för företagen att genom emission till
underkurs täcka sitt behov av eget kapital. I motionen begärs därför att
regeringen skall framlägga förslag till ändring av ABL så att emission till
underkurs blir möjlig.

Utskottet erinrar om att spörsmålet rörande emission till underkurs tagits
upp i en gemensam skrivelse i december 1978 till justitiedepartementet från
Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen och Föreningen auktoriserade
revisorer. 1 skrivelsen hemställde organisationerna att frågan i hela
sin vidd skulle tas upp till förutsättningslös prövning. För det fall departementet
inte skulle finna sig kunna tillstyrka en lösning där underkursemission
med kvarstående kursdifferens tilläts, begärdes att i vart fall en i Norge
och Finland tillämpad metod, som innebär underkursemission med omedelbar
utfyllnad av kursdifferensen från eget kapital, snarast skulle införas.
Organisationerna föreslog slutligen att aktiebolagslagen skulle ändras så att
vid nedsättning av aktiekapital endast en central registrering behöver ske och
att kravet på infordrande av aktiebrev för nedstämpling eller utbyte slopas. En
annan fråga som borde prövas var enligt organisationerna om inte den
nuvarande regeln om domstolsprövningen vid vinstutdelning under tre år
efter nedsättningen av aktiekapitalet kunde slopas i vissa fall.

Organisationernas skrivelse har remissbehandlats, och frågorna övervägs
f. n. inom justitiedepartementet. Enligt vad utskottet inhämtat ämnar
regeringen ta ställning till önskemålen i skrivelsen jämte de synpunkter som
framkommit under remissbehandlingen i den proposition på associationsrättens
område vilken - som ovan berörts - avses bli framlagd våren 1980.
Ställningstagandet bör inte föregripas, och motionen 1762 bör därför inte
föranleda någon åtgärd från riksdagens sida.

Utländska styrelseledamöter

Enligt 8 kap. 4 § ABL skall styrelseledamot och verkställande direktör i
aktiebolag vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Dispens från kravet
på medborgarskap och bosättningsland kan emellertid ges av kommerskollegium.
I fall där mer än en tredjedel av hela antalet ledamöter i bolagets

LU 1979/80:2

styrelse inte är personer som är i Sverige bosatta svenska medborgare prövas
frågan om dispens dock av regeringen.

I motionen 1194 hävdas att kommerskollegium vid sin prövning av
ärenden om tillstånd för utländska medborgare att ingå i svenska aktiebolags
styrelser eller vara verkställande direktör tillämpar en liberal praxis. Kommerskollegium
tillstyrker ansökan om det inte kommit fram något som tyder
på att den utländska medborgaren ”inte uppenbart är olämplig för uppdraget”.
Ytterst få ansökningar avslås. Det man i huvudsak undersöker är enligt
motionärerna om den tilltänkte har varit inblandad i någon brottslig
verksamhet.

Motionärerna finner det angeläget att reglerna utvecklas ytterligare. Bl. a.
måste det vara ett allmänt intresse att söka förhindra att utländska
styrelseledamöter utses för att förbereda avveckling av den i Sverige bedrivna
verksamheten inom multinationella företag. De fackliga organisationerna,
fortsätter motionärerna, har ofta goda insikter om utländska moderbolags
avsikter härvidlag. Den lokala fackliga organisationens yttrande måste därför
tillmätas avgörande vikt när kommerskollegium avgör frågan om utlänning
skall tillåtas ingå i svenskt bolags styrelse. Detta bör komma till uttryck i
lagstiftningen. Motionärerna begär att förslag härom skyndsamt utarbetas
och föreläggs riksdagen.

Utskottet delar motionärernas uppfattning att de fackliga organisationernas
erfarenheter och synpunkter är av betydelse vid avgörandet av ifrågavarande
slag av dispensärenden. Frågan har också uppmärksammats i samband
med den översyn som utförts av utredningen angående utländska övertaganden
av svenska företag. I utredningens slutbetänkande (SOU 1978:73)
angående kontroll av utländsk företagsetablering i Sverige framhålls beträffande
kommerskollegiums dispenspraxis att den tidigare prövningen inom
verket synes ha varit tämligen summarisk men att åtgärder för en mera
omfattande prövning under senare år vidtagits. Sålunda inhämtas numera
regelmässigt yttrande från fackliga organisationer. Utredningen, som på
denna punkt är enhällig, anser inte att praxis i dispensärenden bör bli mera
restriktiv men föreslår - som en kodifiering av gällande praxis - att i
aktiebolagsförordningen förs in en uttrycklig bestämmelse om att fackliga
organisationer skall beredas tillfälle att yttra sig innan dispensärenden
avgörs.

Enligt utskottets mening skulle ett genomförande av förslaget innebära att
syftet med motionen i allt väsentligt blir tillgodosett. Som ovan berörts har
betänkandet remissbehandlats och övervägs f. n. inom regeringens kansli.
Med hänsyn härtill är något initiativ från riksdagens sida med anledning av
motionen 1194 inte erforderligt.

Likvidation

Enligt aktiebolagslagen är likvidation det normala förfarandet vid upplösning
av ett aktiebolag. Under likvidationen avvecklas bolagets verksamhet,

LU 1979/80:2

dess skulder betalas och behållna tillgångar utskiftas bland aktieägarna.

Närmare regler om genomförandet av en likvidation finns i 13 kap. 7-20 §§
ABL och äger tillämpning på båda typerna av likvidationer. Likvidatorernas
uppgift är att snarast mö.iligt avveckla bolagets rörelse, försälja egendomen
och betala skulderna samt skifta eventuellt överskott mellan aktieägarna.
Den närmare granskningen av likvidatorernas verksamhet utövas av bolagsstämman,
till vilken likvidatorerna varje räkenskapsår skall avge årsredovisning.
Likvidatorerna skall även lämna en slutredovisning över sin förvaltning
och skiftet till bolagets revisorer, som skall granska den och avge en
revisionsberättelse till bolagsstämman. Sedan revisionsberättelsen avlämnats
skall bolagsstämman sammanträda för granskning av slutredovisningen. I
och med att slutredovisningen framlagts är bolaget upplöst.

I motionen 1765 (yrkandet 4) yrkas att reglerna om likvidation av
aktiebolag och andra bolag blir föremål för översyn. Som skäl för yrkandet
anför motionären att likvidationsinstitutet kan användas för samma brottsliga
syften som i vissa fall ligger bakom konkurs. Vid frivillig likvidation kan
vem som helst utses till likvidator, och handlingsfriheten torde därför enligt
motionären vara ctor när det gäller manipulationer med bolagets tillgångar.

Som närmare framgår av redogörelsen ovan (s. 16 och 17) har i brottsförebyggande
rådets promemoria Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det
bundna kapitalet m. m. framlagts förslag till vissa skärpningar av de
nuvarande reglerna i ABL om tvångslikvidation. Vidare har föreslagits att
kvalificerad revisor skall finnas i bolag som inte har full täckning för sitt
registrerade aktiekapital. Promemorian har remissbehandlats varvid riksskatteverket
och kommerskollegium framfört önskemål om en översyn av
reglerna om likvidationsförfarandet i syfte att borgenärer och det allmänna
skall ges insyn i förfarandet. I anslutning härtill vill utskottet påpeka att,
enligt inhämtade upplysningar, frågor rörande frivillig likvidation f. n.
övervägs i samband med den fortsatta översynen av lagstiftning mot
organiserad och ekonomisk brottslighet. I denna del kan översynsarbetet
förväntas resultera i en promemoria från brottsförebyggande rådet under
våren 1980 med förslag till åtgärder mot missbruk av likvidationsinstitutet.

Utskottet erinrar vidare om att det förslag till ny lagstiftning om
handelsbolag och enkla bolag som lagts fram av 1974 års bolagskommitté
bl. a. innehåller regler om likvidation och upplösning av sådana bolag.

Utskottet anser i likhet med motionären att det är angeläget att åtgärder
vidtas mot missbruk av likvidationsinstitutet. Med hänsyn till det ovan

LU 1979/80:2

anförda är dock något initiativ från riksdagens sida med anledning av
motionen 1765 i denna del inte erforderligt.

Inlösen av aktier

1 14 kap. 9 § ABL finns bestämmelser om inlösen av minoritetsaktier.
Reglerna gäller sådana fall då ett moderbolag självt eller tillsammans med
dotterföretag äger 90 % eller mera av aktierna i ett dotterbolag och dessa
aktier representerar mer än nio tiondelar av rösträtten för samtliga aktier i
dotterbolaget. Moderbolaget har i sådant fall rätt att lösa in de återstående
aktierna av övriga aktieägare. Också aktieägarna kan påkalla att aktierna löses
in. Tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppet skall
prövas av skiljemän. Skiljedomen kan inte klandras.

Närmare regler saknas angående hur lösenbeloppet skall fastställas vid
tvister. För en speciell situation har dock upptagits en särskild bestämmelse.
Enligt 14 kap. 9 § tredje stycket skall nämligen i fall då moderbolaget
förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund av inbjudan till
en vidare krets att sälja sina aktier till ett visst pris, lösenbeloppet motsvara
detta pris om inte särskilda skäl föranleder annat. Enligt uttalanden av
departementschefen under förarbetena till ABL kan som ett särskilt skäl
räknas att en längre tid förflutit från moderbolagets aktieförvärv till dess
inlösningsförfarandet inleddes. Ett annat särskilt skäl ansåg han vara att
informationsunderlaget varit ofullständigt eller att nya viktiga omständigheter
tillkommit.

1 motionen 690 riktas kritik mot specialbestämmelsen i 14 kap. 9 § tredje
stycket ABL med utgångspunkt i en skiljedom. Enligt motionären hade i det
fall som skiljedomen avsåg minoritetsaktieägarna styrkt att aktierna hade ett
högre värde än det pris moderbolaget erbjudit sig att betala för majoritetsposten,
men hade skiljemännen ändå inte funnit särskilda skäl föreligga.
Lösenbeloppet hade därför fastställts till det pris moderbolaget erbjudit sig
erlägga. Skiljedomen innebar enligt motionären att i praxis nu fastslagits att
ett visat högre värde ej är ett sådant särskilt skäl som lagen nämner.

Motionären anser att tvångsinlösen av minoritetsaktier måste betraktas
som ett slags expropriation, även om genomförandet sker genom ett ”privat”
förfarande. Om praxis vid tvångsinlösen av aktier utvecklas ogynnsamt är det
viktigt att lagstiftaren korrigerar och kompletterar gällande regler.

Enligt motionären är det inte rimligt att köparbolaget alltid skall behöva
ombesörja en kostsam aktievärdering, varför specialbestämmelsen i 14 kap.
9 § ABL bör finnas kvar. Motionären anser emellertid det otillfredsställande
om regeln i den praktiska tillämpningen medför att aktieägare tvingas avstå
från sina aktier till ett bevisligt underpris.

Med hänvisning till det anförda yrkar motionären att 14 kap. 9 § tredje
stycket ABL skall ändras så att särskilda skäl skall kunna anses föreligga när

LU 1979/80:2

aktieägare kan styrka att aktierna har ett högre värde än det pris bolaget
erbjudit sig betala.

Utskottet vill för sin del framhålla att utformningen av 14 kap. 9 § tredje
stycket ABL inte i och för sig utesluter att man vid inlösningst vister frångår
det pris moderbolaget erbjudit sig betala och i stället fastställer lösenbeloppet
på grundval av det aktievärde aktieägarna kan ha styrkt. Det ankommer på
skiljemännen att i de enskilda fallen avgöra huruvida särskilda skäl föreligger
som motiverar att lösenbeloppet sätts högre än det av moderbolaget erbjudna
priset. Av syftet med bestämmelsen följer att sådana skäl inte kan anses vara
för handen, när aktiernas värde endast i mindre mån överstiger det erbjudna
priset. Frågan huruvida en mera betydande prisskillnad kan motivera ett
frångående av bolagets erbjudan har, såvitt utskottet kunnat utröna, hittills
inte prövats i rättstillämpningen. Över huvud taget synes någon fastare praxis
angående tillämpningen av ifrågavarande bestämmelse i ABL ännu inte ha
utbildats. Med hänsyn till det anförda anser utskottet att någon åtgärd från
riksdagens sida inte är påkallad med anledning av motionen 690.

Aktiebolags firma

Enligt ABL skall aktiebolag ha firma, dvs. en benämning under vilken
verksamheten skall bedrivas. Firman skall jämte övriga föreskrivna uppgifter
angående bolaget registreras hos patent- och registreringsverket. 1 16 kap.
ABL stadgas att firman skall innehålla ordet aktiebolag samt tydligt skilja sig
från annan firma som förut införts i aktiebolagsregistret eller filialregistret och
som ännu består. I övrigt gäller firmalagens bestämmelser.

Firmalagen, som också är tillämplig på bl. a. handelsbolag och ekonomiska
föreningars firmor, ger näringsidkare ensamrätt till firma. Ensamrätten
förvärvas genom registrering eller inarbetning. Registrering får inte ske bl. a.
om firman är förväxlingsbar med registrerade eller inarbetade varumärken
eller firmor. Också varumärken och firmor, som inte är inarbetade eller
registrerade, skyddas i vissa fall mot att en förväxlingsbar firma registreras.
Prövningen av om en föreslagen firma strider mot firmalagen utförs av
registreringsmyndigheten, dvs. beträffande aktiebolag av patentverket samt i
fråga om handelsbolag och ekonomiska föreningar av vederbörande länsstyrelse.

1 firmalagen finns också bestämmelser om överlåtelse av firma. Bl. a. gäller
att firma endast får överlåtas i samband med den näringsverksamhet i vilken
firman används. Förbudet kan emellertid kringgås på så sätt att ett aktiebolag
genom ändring av bolagsordningen antar ny firma varefter den gamla

LU 1979/80:2

avregistreras. Den gamla firman kan sedan omedelbart antas av ett annat
bolag.

Det ovan redovisade förfarandet vid inregistrering av firma skiljer sig i ett
visst avseende från vad som gäller enligt varumärkeslagen och vissa andra
i m material rättsliga lagar. Vid inregistrering av varumärken tillämpas nämligen
ett s. k. uppbudsförfarande innan registrering kan ske. Förfarandet
innebär att en ansökan om registrering av varumärke kungörs och att den
som vill göra invändningar mot ansökningen har tillfälle att framföra dessa
under en viss tid från kungörelsedagen. Först sedan denna tid gått till ända
prövar patentverket registreringsfrågan. Liknande förfaranden tillämpas
enligt mönsterskyddslagen, namnlagen, patentlagen och växtförädlarrättslagen.

I motionen 1200 anförs att uppbudsförfarandet vid registrering av varumärken
uppenbarligen kommit till därför att patentverkets granskning inte
geren fullgod garanti för att den sökta registreringen inte kan tänkas kollidera
med något annat tidigare skyddat objekt. Det är enklare och billigare att
genom ett invändningsförfarande behandla invändningar före registrering än
att i efterhand behöva föra talan vid domstol.

Avsaknaden av ett uppbudsförfarande vid firmaregistrering har enligt
motionären i flera fall medfört att firmanamn registrerats som senare visat sig
strida mot annans skyddade varumärke. Motionären finner det otillfredsställande
att i sådana situationer en kostsam och för båda parter osäker process
skall vara det enda sätt på vilket tvisten kan slitas.

Motionären anser det rimligt att ett invändningsförfarande motsvarande
det som gäller vid bl. a. varumärkesregistrering införs också i samband med
registrering av firma. Då den huvudsakliga kollisionsrisken i praktiken torde
föreligga mellan varumärke och aktiebolags firma bör det räcka att endast för
denna företagsform uppställa krav på invändningsförfarande vid registrering
av firma. Också önskemålet att undvika ett krångligt och utdraget registreringsförfarande
för de mindre företagen talar för en sådan begränsning av
förfarandets tillämpningsområde.

Med hänvisning till det anförda yrkar motionären att riksdagen skall
föreläggas förslag om införande av ett invändningsförfarande vid registrering
av aktiebolags firma.

Enligt utskottets mening ger otvivelaktigt ett sådant invändningsförfarande
som tillämpas vid registrering av varumärken bättre garantier än
firmareglerna för att registrering inte sker i strid med andras skyddade
intressen. Detta gäller särskilt när en registrering av firma kan tänkas
kollidera med icke registrerade närings- eller varukännetecken eller med
firmor som registreras hos länsstyrelse. Invändningsförfarandet kan på detta
sätt vara ägnat att i viss mån förhindra uppkomsten av långa och för parterna
kostsamma processer om firma- eller varumärkesintrång.

Även om det således finns skäl som talar för att invändningsförfarande bör
införas även vid firmaregistrering måste emellertid samtidigt beaktas att -

LU 1979/80:2

som närmare utvecklats i de remissyttranden som inhämtats över motionen -vissa, inte oväsentliga nackdelar är förknippade med en sådan reform.
Utskottet vill vidare peka på att frågan om ett invändningsförfarande också
måste bedömas mot bakgrund av möjligheterna att åstadkomma ett centralt
firmaregister och att vidta andra åtgärder, som kan bidra till en effektivisering
av patentverkets granskningsverksamhet. Härvidlag är att märka att statskontoret
sedan 1977 utreder spörsmålet om inrättandet av ett basregister om
företag, organisationer och myndigheter. Vidare kan nämnas att enligt vad
patentverket upplyst i sitt remissyttrande mekaniserade metoder kommer att
tas i bruk förgranskning av ansökningarom registrering av aktiebolags firmor
som ger större säkerhet vid granskningsarbetet.

Företrädare för justitiedepartementet har inför utskottet uppgivit att vissa
spörsmål angående samordningen mellan olika register och effektiviseringen
av registreringsförfarandet bör övervägas innan ställning tas till frågan om
införande av ett invändningsförfarande. Departementet avser att nu ta upp
dessa spörsmål. Med hänsyn till vad sålunda upplysts anser utskottet att
något initiativ från riksdagens sida med anledning av motionen 1200 inte är
erforderligt.

Även motionen 1765 (yrkandet 3) berör reglerna om företags firma.
Motionären anser att man som ett led i kampen mot ekonomisk brottslighet
bör utreda om förbud kan införas mot användning av firma som är identisk
med eller liknar firma som innehafts av ett konkursdrabbat bolag. Han yrkar
att förslag om sådant förbud skall föreläggas riksdagen.

Utskottet erinrar om att ABL och firmalagen innehåller ett förbud mot
registrering av firma som är identisk eller förväxlingsbar med annans
registrerade firma. Enligt firmalagen får dock registrering ske om innehavaren
av den skyddade firman medger det. Något hinder mot nyregistrering av
en firma sorn tillhört ett inte längre verksamt företag finns i princip inte. Har
exempelvis ett bolag gått i konkurs och därmed upphört kan således dess
firma registreras för ett annat bolag. Likaså kan ett företag ändra firma,
varefter den gamla firman kan övertas av ett annat företag.

Den frihet som gällande ordning ger näringsidkare att byta firma eller
överta en tidigare brukad firma bör enligt utskottets mening ses mot
bakgrund av att firmanamnet ofta representerar ett ekonomiskt värde. Byte
av firma exempelvis inför förestående konkurs eller likvidation kan därför
ske i helt vällovliga syften. Som framgår av brottsförebyggande rådets
promemoria Aktiebolagslagen - förstärkt skydd för det bundna kapitalet
m. m. kan emellertid byten av firma också utgöra ett inslag i ekonomisk
brottslighet. I den mån så är fallet anser utskottet det angeläget att mindre
vällovliga förfaranden med firmanamn förhindras.

I den nämnda promemorian diskuteras hur man skall fö till stånd en mera
tillfredsställande ordning på området. Det framhålls därvid att problemen
med firmabyten endast delvis kan avhjälpas genom införande i firmalagen av
en bestämmelse om karenstid så att avregistrerad firma inte för inregistreras

LU 1979/80:2

på nytt innan viss tid förflutit. 1 promemorian föreslås en annan lösning,
nämligen att föreskrifter förs in i ABL som innebär att de nuvarande
möjligheterna att byta firma begränsas. Promemorian är efter remissbehandling
föremål för överväganden inom regeringens kansli.

Enligt utskottets mening bör regeringens ställningstagande i frågan inte
föregripas. Utskottet vill dock understryka vikten av att problemen med
firmabytena får en tillfredsställande lösning. Någon riksdagens åtgärd med
anledning av motionen 1765 i denna del är inte påkallad.

Utskottets hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande översyn av aktiebolagslagen att riksdagen avslår
motionen 1978/79:585,

2. beträffande emission av aktier att riksdagen avslår motionen
1978/79:1762,

3. beträffande utländska styrelseledamöter att riksdagen avslår
motionen 1978/79:1194,

4. beträffande likvidation att riksdagen avslår motionen 1978/
79:1765, yrkandet 4,

5. beträffande inlösen av aktier att riksdagen avslår motionen
1978/79:690,

6. beträffande aktiebolags firma att riksdagen avslår motionen
1978/79:1200,

7. beträffande frmabyten att riksdagen avslår motionen 1978/
79:1765, yrkandet 3.

Stockholm den 20 november 1979

På lagutskottets vägnar
LENNART ANDERSSON

Nänarande: Lennart Andersson (s), Bernt Ekinge (fp), Inger Lindquist (m)*,
Ivan Svanström (c), Stig Olsson (s), Elvy Nilsson (s), Joakim Ollén (m), Martin
Olsson (c)*, Ingemar Konradsson (s), Olle Aulin (m), Owe Andréasson (s),
Marianne Karlsson (c), Bengt Silfverstrand (s), Margot Håkansson (fp) och
Ingrid Segerström (s).

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

GOTAB 62620 Stockholm 1978