med anledning av motion om ny företagsform för mindre företag (Betänkande 1977/78:LU24 Lagutskottet)

LU 1977/78:24

Lagutskottets betänkande
1977/78:24

med anledning av motion om ny företagsform för mindre företag
Motionen

I motionen 1977/78:1477 av Karl Erik Olsson m. fl. (c) yrkas att riksdagen
hos regeringen begär tilläggsdirektiv till utredningen Kooperationen och dess
roll i samhället att även utreda frågan om särskild kooperativ företagsform för
småföretag.

Motionärerna erinrar om att i finansplanen i årets budgetproposition
påpekas de problem som sammanhänger med att nyföretagandet i landet är
alltför lågt. Problemen har naturligtvis betydelse för sysselsättingen och den
ekonomiska tillväxten. Småföretag fusioneras eller köps upp av större företag
med åtföljande effekter för sysselsättningen utan att näringslivet får något
tillskott av nya företag.

Från olika håll reses enligt motionärerna med tilltagande kraft kraven på
ökad hushållning med naturresurser. Om vi skall kunna förena dessa krav
med en bibehållen hög ekonomisk och teknisk standard, anser motionärerna
det viktigt att vi på ett bättre sätt än tidigare vårdar och underhåller våra
tillgångar såsom produktionsresurser, byggnader, kollektiva och enskilda
transportmedel och kapitalvaror i hushållen. För att klara detta krävs ett
tillskott av insatser inom reparations-, underhålls- och servicesektorerna. En
ökning av dessa sektorer för med sig att det blir utrymme för sysselsättning
och etablering av småföretag.

Enligt motionärerna saknas f. n. företagsformer som gör det lätt och
eftersträvansvärt att etablera småföretag. Aktiebolaget är en företagsform
som framför allt är lämpad för större företag och där kapitalinsatsen och
vinstintresset utgör den avgörande styrmekanismen. Möjligen kan arbetet i
den 1974 tillsatta bolagskommittén komma fram till förändringar som något
underlättar för mindre företag. Motionärerna anser att den kooperativa
företagsformen från många synpunkter har företräden framför aktiebolaget.
Emellertid är föreningsformen också mest lämpad för större företag och bör
helst innebära en sammanslutning av en något så när homogen grupp med
likartad inriktning och målsättning.

Enligt motionärerna börén tänkbar företagsform för småföretag inom bl. a.
de sektorer som ovan berörts innebära att man inom ett företag på likvärdiga
grunder kan förena bidrag av kapital, kunskap och arbete. Inte sällan
förekommer det att några personer var för sig har tillgång till några av dessa
resurser och tillsammans alla, men att de saknar en form där de i samverkan
kan utnyttja dem. Verksamhet i de företagsformer som f. n. erbjuds medför
lätt att den ene profiterar på den andre. Ofta har kapitalet övertaget, vilket

1 Riksdagen 1977/78. 8 sami. Nr 24

LU 1977/78:24

leder till misstänksamhet och till att ingen verksamhet kommer till stånd. En
kooperativ företagsform för småföretag som kan undanröja dessa hinder bör
enligt motionärerna därför tillskapas. Företagsformen bör i princip bygga på
ett andelssystem som svarar mot arbetsinsatsen. Genom att teckna sin andel
- dvs. binda sig för att bidra med sitt arbete till företaget - skall den enskilde
garantera sin insats, som då inte behöver inbetalas omedelbart utan först med
viss del per år. Det bör också vara möjligt att betala andelen genom tillskott av
kapital till företaget. Insatsränta bör utgå på det erlagda beloppet. De
medlemmar som ville tillskjuta mer än sin del till företagets kapital skall få
göra detta i form av lån. Medlemmarnas tecknade insatser skall kunna utgöra
underlag för att erhålla ytterligare lånat kapital till företaget. Ett eventuellt
rörelseöverskott, efter en preliminär löneutbetalning till medlemmarna, skall
fördelas i förhållande till arbetsinsatsen (= andelarna). En viss förändring av
insatsräntan i förhållande till lönsamheten kan övervägas men bör knappast
bli aktuell utom vid över resp. underskridande av vissa gränser.

Den kapitaltillväxt som eventuellt uppkommer i företaget bör enligt
motionärerna rimligen också fördelas på andelarna. Om medlem utträder bör
han tå ut den ökning som svarar mot den inbetalda insatsen. En ny medlem
bör kunna teckna en andel utan att omedelbart inbetala beloppet, dvs. på
samma villkor som de som startade företaget.

Motionsförslaget har viss anknytning till frågan om löntagarägda företag.
Ett motionsyrkande om att förslag skall framläggas som syftar till att
underlätta bildandet av sådana företag behandlas i näringsutskottets betänkande
NU 1977/78:55.

Gällande ordning

Om två eller flera personer önskar driva viss verksamhet kan denna
organiseras antingen som ett bolag eller en förening. Huvudtyperna av bolag
är enkla bolag, handelsbolag och aktiebolag.

Beträffande de båda förstnämnda bolagstyperna finns regler i lagen
(1895:64 s. 1) om handelsbolag och enkla bolag. Handelsbolag och enkla bolag
kommer till genom att bolagsmännen sluter ett avtal om att driva rörelse
tillsammans. Det förutsätts att bolagsmännen gör insatser i företaget. De kan
besluta att insatserna skall ha formen av kapitaltillskott eller andra prestationer.
Bolagsmännen har full frihet att avtala om sitt inbördes förhållande.
Lagen ger endast dispositiva regler om förhållandena mellan dem.

Utmärkande för handelsbolaget är att verksamheten drivs under
gemensam firmabeteckning och att bokföringsskyldighet skulle ha förelegat
enligt 1929 års bokföringslag om denna fortfarande gällt, dvs. i allmänhet att
rörelsen avser vissa arter av näringsverksamhet och drivs med biträde av fler
än två andra personer. Ett enkelt bolag som blir registrerat i handelsregistret
skall emellertid behandlas som ett handelsbolag även om förutsättningarna
för bokföringsplikten inte förelegat.

LU 1977/78:24

Är kriterierna för ett handelsbolag inte uppfyllda skall ett enkelt bolagsförhållande
anses föreligga.

Skillnaden mellan de båda bolagstyperna hänför sig bl. a. till bolagsmännens
ansvar för ingångna avtal och andra förpliktelser gentemot tredje man. 1
handelsbolag svarar bolagsmännen solidariskt för bolagets skulder. Vidare
gäller att om en bolagsman med eller utan lov av de andra sluter avtal för
bolaget blir samtliga bolagsmän ansvariga för vad som avtalats. I det enkla
bolaget däremot ansvarar endast den eller de bolagsmän som slutit ett avtal
med tredje man för att avtalet blir fullgjort. I lagen finns vidare vissa regler om
likvidation och upplösning av handelsbolag och enkla bolag. En variant av
handelsbolaget är kommanditbolaget som utmärks av att en eller flera - dock
inte alla - delägare kan begränsa sitt personliga ansvar till det i bolaget insatta
beloppet.

Bestämmelser om aktiebolag finns i aktiebolagslagen (1975:1385). I lagen
ges en mängd tvingande regler om bl. a. aktiebolags bildande, aktier,
aktiekapitalet, bolagets ledning, bolagsstämma, revision, redovisning,
vinstutdelning, likvidation och upplösning, fusion och skadestånd. Bortsett
från vissa särbestämmelser är reglerna tillämpliga på både stora och små bolag
samt på fåmansbolag och bolag med många delägare. Aktiebolagsformen är
avsedd för personer som vill utöva ekonomisk verksamhet i samverkan.
Riktlinjerna för denna samverkan bestämmes i sista hand av bolagets högsta
beslutande organ, bolagsstämman. På stämman äger varje delägare rösträtt i
proportion till sin kapitalinsats. Stämmans huvudsakliga uppgift är att utse
den styrelse, som skall ha hand om bolagets förvaltning. Dessutom
kontrollerar den att bolagsledningen sköter sina åligganden tillfredsställande,
främst genom valda revisorer. Stämman tar också ställning till frågan om
vinstutdelning till delägarna och beslutar i spörsmål som gäller mera
betydelsefulla förändringar i bolagsverksamheten. På bolagsstämman är det
som regel de personer som kan samla enkel majoritet av rösterna som avgör
utgången av stämmans beslut. För att hindra att minoritetsgrupper diskrimineras
av majoriteten har man emellertid infört vissa korrektiv, såsom
regler om kvalificerad majoritet vid beslut av större betydelse. Det förvaltande
organet, styrelsen, kan anställa en verkställande direktör för att sköta
de löpande ärendena.

De som önskar bilda ett aktiebolag är tvungna att tillskjuta ett visst belopp,
aktiekapitalet. Detta, som inte får understiga 50 000 kr., tjänar sedan som en
kreditgrundval för den fortsatta rörelsen. Delägarna är icke skyldiga att
därutöver tillskjuta något till bolaget, vare sig i form av kapital eller
arbetsinsatser. De svarar sålunda icke för aktiebolagets förbindelser med mer
än vad de insatt i bolaget. Fordringsägarna måste hålla sig till aktiebolagets
förmögenhet. Ett stort antal regler i lagen syftar till att garantera att värden
motsvarande aktiekapitalet verkligen tillföres bolaget och därefter icke
lämnar detta. Dessa bestämmelser förutsätter i sin tur ett noggrant uppbyggt
redovisningssystem och garantier för att redovisningsreglerna verkligen

LU 1977/78:24

efterlevs. Aktiekapitalet är fördelat i lika stora andelar, aktier, som
tillkommer delägarna i proportion till deras insatser. En aktie innefattar både
en rätt att delta i bolagets förvaltning och en andel i dess förmögenhet. Dess
värde ökar sålunda om bolagets rörelse är framgångsrik. Ofta utdelas också
aktiebolagets vinst till aktieägarna såsom en avkastning på deras investeringar.
Aktieägarna har möjlighet att frigöra sin kapitalinsats genom att
avyttra sina aktier i bolaget till någon som är intresserad av att förvärva dem.
För att underlätta omsättningen av aktier erhåller aktieägarna aktiebrev som
bevis på sina insatser. Aktiebolagen är underkastade en ingående kontroll
från det alllmännas sida.

Huvudtyper av föreningar är ekonomiska föreningar och ideella föreningar.
Båda dessa föreningstyper karaktäriseras av att medlemmarna inte är
ansvariga för föreningens skulder och andra förpliktelser. De ekonomiska
föreningarna regleras i lagen (1951:308) om ekonomiska föreningar vilken
innehåller tvingande regler av samma natur som aktiebolagslagens bestämmelser.
Förutsättning för att en ekonomisk förening skall anses föreligga är
att föreningen har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska
intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar som
avnämare eller leverantörer eller med egen arbetsinsats eller genom begagnande
av föreningens tjänster eller på annat dylikt sätt. Det krävs alltså att
medlemmarna aktivt deltar i verksamheten, dvs. att denna är kooperativ. Om
något av kraven på ekonomisk verksamhet eller på främjande av medlemmarnas
ekonomiska intressen inte är uppfyllt föreligger en ideell förening.
Beträffande sådan förening saknas lagbestämmelser. Däremot har i rättspraxis
utbildats vissa regler beträffande verksamheten och förhållandet till
tredje man.

En ekonomisk förening kommer till genom att ett antal personer fattar
beslut om att bilda föreningen och antar stadgar för den. För att föreningen
skall behandlas som en ekonomisk förening krävs registrering hos länsstyrelse.
Registrering får inte ske om medlemsantalet understiger fem personer.
Föreningslagen bygger på principen att ekonomisk förening skall vara öppen
och alltså medge inträde av nya medlemmar. Medlemmarna i ekonomisk
förening är skyldiga att tillskjuta visst belopp, insatsen. Insatserna utgör
föreningens insatskapital och skall användas för bedrivande av den verksamhet
som anges i stadgarna. Liksom aktiebolagslagen innehåller föreningslagen
regler som skyddar insatskapitalet mot urholkning till skada för
borgenärer och andra. I ekonomisk förening skall finnas föreningsstämma,
styrelse och revisorer. Stämman är det högsta beslutande organet. Styrelsen
skall bestå av minst tre ledamöter.

Pågående utredningsarbete

Lagstiftningen om handelsbolag m. m. ses f. n. över av 1974 års bolagskommitté
(Ju 1974:21). En utgångspunkt för arbetet är enligt direktiven att

LU 1977/78:24

handelsbolaget även i fortsättningen skall vara en för det mindre företaget
lämpad företagsform. Utredningen skall bl. a. pröva frågor om införande av
skyldighet för handelsbolag att avge offentlig redovisning och att ha revisor
samt om behovet av koncernregler och av bestämmelser till skydd för
bolagets kapital. Med anledning av att riksdagen (LU 1974:19) — i samband
med en partiell reform på aktiebolagsrättens område år 1974 då bl. a. gränsen
för aktiekapitalet höjdes från 5 000 till 50 000 kr. - uttalat sig för en utredning
angående införande av en särskild bolagsform för mindre företag framhålls i
direktiven att utredningen bör överväga även denna fråga. Arbetet skall på
denna punkt bedrivas förutsättningslöst. Utredningen skall pröva om det mot
bakgrund av de ändringar beträffande handelsbolagslagstiftningen som kan
bli aktuella är av behovet påkallat med en särskild ny företagsform för de
mindre företagen.

Kooperationen och dess roll i samhället utreds av den år 1977 tillkallade
kooperationsutredningen (I 1977:01). I direktiven framhålls att näringslivet
präglas av snabb strukturomvandling samt krav på demokratisering och
decentralisering. Under dessa förhållanden är det från samhällets synpunkt
angeläget att den kooperativa företagsformen utvecklas som ett livskraftigt
alternativ och komplement till privata och statliga företagsformer. Det
framhålls att de traditionella kooperativa grundsatserna synes kunna tjäna
som riktlinjer för handläggningen och lösningen av väsentliga näringspolitiska
problem. Mot denna bakgrund finns det anledning att pröva förutsättningarna
och villkoren för kooperationens medverkan i näringslivets
omvandling.

En betydelsefull fråga, som bör belysas närmare av utredningen, är
kooperationens möjligheter att medverka i omvandlingen av svenskt
näringsliv. Också tillkomsten av nya företag på kooperativ grund som ett
betydelsefullt alternativ vid nyetableringar av företag bör uppmärksammas.

Utskottet

1 motionen anförs olika skäl som talar för att nyetableringen av småföretag
måste ökas. Enligt motionärerna saknas dock företagsformer som gör det lätt
och eftersträvansvärt att starta småföretag. Både aktiebolag och ekonomiska
föreningar är sålunda företagsformer som är mest lämpade för verksamhet av
större omfattning. Härtill kommer att de associationsrättsliga reglerna ofta är
så utformade att kapitalägarna har övertaget. Motionärerna anser att
småföretag inom bl. a. reparations-, underhålls- och servicessektorn bör
kunna drivas i en form som ger möjlighet för delägarna att på likvärdiga
grunder delta med kapital, kunskaper eller arbete. Företagsformen bör i
princip bygga på ett andelssystem där andelarna svarar mot arbetsinsatser
eller kapitaltillskott. Andelarna skall utgöra grundvalen för företagets
verksamhet. Eventuella rörelseöverskott och uppkommande kapitaltillväxt

LU 1977/78:24

bör fördelas proportionellt på andelarna. Vidare bör regler skapas som
möjliggör inträde av nya medlemmar. Med hänvisning till det anförda yrkar
motionärerna att kooperationsutredningen skall få tilläggsdirektiv att utreda
frågan om en särskild kooperativ företagsform för småföretag.

1 likhet med motionärerna anser utskottet det angeläget att åtgärder vidtas
som syftar till att underlätta nyetablering av företag. Inte minst viktigt
härvidlag är att det associationsrättsliga regelsystemet utformas så, att de
rättsliga förutsättningarna för uppkomsten av nya företag är goda. Som
motionärerna påpekar är aktiebolags- eller föreningsformen mindre väl
lämpad försmåföretagsamhet av den art som avses i motionen. Utskottet vill
emellertid erinra om att gällande lagstiftning om handelsbolag och enkla
bolag ger bolagsmännen full frihet att själva reglera sina inbördes förhållanden.
De har sålunda möjlighet att driva ett bolag i enlighet med de principer
som förespråkas i motionen. Lagen om handelsbolag och enkla bolag ses f. n.
över av 1974 års bolagskommitté. En utgångspunkt för arbetet är att
handelsbolaget även i fortsättningen skall vara en för det mindre företaget
lämpad företagsform. Härutöver har utredningen att överväga huruvida en
ny företagsform utan personligt ansvar, särskilt anpassad efter de mindre
företagens behov, bör införas. Resultatet av utredningens arbete kan således
enligt utskottets mening bli av betydelse när det gäller att skapa gynnsamma
förutsättningar för småföretagen. Utskottet vill också peka på att frågan om
en kooperativ företagsform för mindre företag faller inom ramen för det
utredningsuppdrag som lämnats kooperationsutredningen. I direktiven till
utredningen uttalas nämligen att tillkomsten av nya företag på kooperativ
grund som ett betydelsefullt alternativ vid nyetablering av företag skall
uppmärksammas. Några tilläggsdirektiv till utredningen är därför inte
erforderliga.

Utskottet hemställer med hänvisning till det anförda
att riksdagen avslår motionen 1977/78:1477.

Stockholm den 18 april 1978

På lagutskottets vägnar
IVAN SVANSTRÖM

Närvarande: Ivan Svanström (c), Lennart Andersson (s), Inger Lindquist (m),
Martin Olsson (c), Elvy Nilsson (s), Bernt Ekinge (fp)*, Åke Gillström (s),
Ingemar Konradsson (s)*, Marianne Karlsson (c), Owe Andréasson (s), Stina
Andersson (c), Anne-Marie Gustafsson (c), Bengt Silfverstrand (s), Joakim
Ollén (m) och Birgitta Johansson (s).

*Ej närvarande vid betänkandets justering.