Lagutskottets betänkande i anledning av motioner angående ändringar i aktiebolagslagstiftningen m. m. (Betänkande 1974:LU19 Lagutskottet)

Lagutskottets betänkande nr 19 år 1974

LU 1974:19

Nr 19

Lagutskottets betänkande i anledning av motioner angående ändringar
i aktiebolagslagstiftningen m. m.

Motionsyrkandena

A. I motionen 1974:242 av herr Helén m. fl. (fp) hemställs att riksdagen
hos Kungl. Majit begär att förslag om ny företagsform med begränsad personlig
ekonomisk ansvarighet, avsedd för mindre företag, föreläggs 1975
års riksdag.

B. I motionen 1974:390 av herr Carlström m. fl. (fp, c, m) hemställs
att riksdagen beslutar om ändring i dispensreglerna i 75 b ^ aktiebolagslagen
i enlighet med vad i motionen anförts.

C. I motionen 1974:395 av herr Sjönell (c) hemställs att riksdagen hos
Kungl. Majit anhåller om utredning och förslag som medger de små företagen
förenklade företagsformer, vilka ger i princip aktiebolagens skydd och rättigheter
men under mindre komplicerade förfaranden.

D. I motionen 1974:396 av herr Westberg i Ljusdal m. fl. (fp, c, m) hemställs
att riksdagen hos Kungl. Majit anhåller om ett skyndsamt förslag
till ny bolagsform för mindre företag.

E. I motionen 1974:647 av herrar Carlström (fp) och Hovhammar (m)
hemställs att riksdagen antar en ny femte punkt i övergångsbestämmelserna
till lagen(1973:303)om ändring i lagen(1944:705)om aktiebolag med följande
lydelse:

5) Bolag, vars registrerade aktiekapital ej uppgår till 50 000 kronor, skall,
oaktat bestämmelserna i 64, 71 och 72 SS lagen (1944:705) om aktiebolag,
ges rätt att, med motsvarande tillämpning av 64 (j, till aktiekapitalet överföra
medel som avsatts till reservfond eller skuldregleringsfond, såvida anmälan
om sådan ökning av aktiekapitalet göres före utgången av år 1978 och såvida
ökningen av aktiekapitalet ej medför att detta överstiger 50 000 kronor.

F. 1 motionen 1974:972 av herr Bohman m. fl. (m) hemställs att riksdagen

1. beslutar att aktiekapitalets lägsta belopp skall vara 20 000 kronor,

2. hos Kungl. Maj:t anhåller om utredning och förslag till ny företagsform,
avpassad till de mindre företagens behov.

G. I motionen 1974:977 av herr Söderström m. fl. (m) hemställs

1. att riksdagen antar de i bilaga till detta betänkande under punkten
1 upptagna lagförslagen med såsom motionärernas förslag betecknad lydelse.

1 Riksdagen 1974. 8 sami Nr 19

LU 1974:19

2. att riksdagen beslutar att hos Kungl. Majit begära att förslag om en
ny företagsform med begränsad ekonomisk ansvarighet för ägarna avsedd
för mindre företag föreläggs riksdagen före utgången av år 1975,

3. att riksdagen beslutar att hos Kungl. Majit begära att de i motionen
berörda frågorna om lämpliga stödåtgärder blir föremål för skyndsam och
förutsättningslös utredning samt att på grundval därav förslag om stödåtgärder
föreläggs riksdagen före utgången av år 1975,

4. att riksdagen — därest hemställan under 1 inte vinner bifall — i andra
hand antar det i bilaga till detta betänkande under punkten 2 upptagna
lagförslaget med såsom motionärernas förslag betecknade lydelse.

H. I motionen 1974:1262 av herr Fridolfsson m. fl. (m, c, fp) hemställs
att riksdagen hos Kungl. Majit hemställer om sådan ändring av aktiebolagslagen
att lägsta tillåtna aktiekapital skall vara 20 000 kronor.

I. I motionen 1974:1263 av herr Fälldin m. fl. (c) hemställs att riksdagen
beslutar

1. att minimigränsen för aktiekapitalet i aktiebolag skall vara 20 000 kr.,

2. att hos Kungl. Majit anhålla om utredning beträffande införandet av
en ny företagsform med begränsad ekonomisk ansvarighet för delägarna,
speciellt avpassad för de mindre företagens behov, i enlighet med vad som
har anförts i motionen.

J. 1 motionen 1974:1264 av herrar Larsson i Borrby (c) och Josefson (c)
hemställs att riksdagen beslutar om ändring i dispensreglerna i 75 b aktiebolagslagen
i enlighet med vad i motionen anförts.

I samband med behandlingen av detta ärende har företrädare för näringslivets
organisationer, Lantbrukarnas riksförbund och justitiedepartementet
inför utskottet framfört synpunkter beträffande låneförbudsreglerna
i 75 a —c Si:, 103 S 1 mom. tredje stycket, 113 S 1 mom. fjärde stycket, 206 S,
213 S punkt 8 och 215 S aktiebolagslagen.

Gällande ordning

Minimigränsen för aktiekapital

Genom beslut av 1973 års riksdag ändrades aktiebolagslagen (1944:705)
så att den undre gränsen för aktiekapital höjdes från 5 000 till 50 000 kr.
Lagändringen har såvitt angår nybildade aktiebolag trätt i kraft den 6 juni
1973 (SFS 1973:303). Bolag som bildats före lagstiftningens ikraftträdande
får inte sänka sitt aktiekapital eller minimikapital till lägre belopp än 50 000
kr. Enligt övergångsbestämmelserna (SFS 1973:1081) skall vidare alla aktiebolag
senast vid utgången av år 1978 ha ett aktiekapital på minst 50 000
kr. Bolag med lägre aktiekapital måste därför under de närmaste åren an -

LU 1974:19

tingen genomföra en höjning eller också upphöra såsom aktiebolag. Bolag,
vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 50 000 kr. vid utgången av
år 1978 och som då inte tratt i likvidation eller försatts i konkurs, skall
genom registreringsmyndigheternas försorg avföras ur aktiebolagsregistret
per den 1 januari 1979. Genom denna åtgärd skall bolaget anses upplöst.

Bolagsformer vid sidan av aktiebolaget

För rörelsedrivande aktiebolag, som inte kan eller vill öka sitt aktiekapital
till den nya minimigränsen inom övergångsperioden, aktualiseras frågan
att fortsätta rörelsen i annan bolagsform eller — om det är fråga om ett
enmansföretag — som personlig firma.

Aktiebolaget är enligt svensk rätt den enda bolagsform i vilken flera personer
kan driva ekonomisk verksamhet utan att någon av dem ådrar sig
personlig ansvarighet för bolagets förbindelser. Denna bolagsform har före
1973 års lagändring kunnat användas av såväl de minsta företagen med
en enda aktieägare och ett aktiekapital av 5 000 kr. som av de största företagen
med hundratusentals aktieägare och aktiekapital på hundratals miljoner
kr. Aktiebolagslagens regelsystem är i stort sett enhetligt för bolag
av alla storlekar. Den praktiska funktionen av en given regel kan emellertid
variera högst avsevärt alltefter företagets storlek.

Såsom alternativ till aktiebolagsformen tillhandahåller den svenska lagstiftningen
i huvudsak endast bolagsformer som utmärks av att minst en
och eventuellt flera eller alla av bolagsmännen är personligen ansvariga
för de i bolagsförhållandet uppkomna skulderna. Det är här fråga om de
bolagstyper som är reglerade i lagen (1895:64 s. I) om handelsbolag och enkla
bolag, främst handelsbolaget och kommanditbolaget. I handelsbolaget svarar
delägarna en för alla och alla för en för bolagets skulder. För kommanditbolaget
gäller att en eller flera, dock inte alla, delägare kan begränsa
sitt personliga ansvar för bolagets skulder till det i bolaget insatta beloppet.

Dessutom finns vissa speciella bolagsformer, som är särskilt reglerade,
t. ex. bankbolag, försäkringsbolag, gruvbolag och partrederier.

Däremot saknas i svensk rätt en motsvarighet till en sådan förenklad
aktiebolagsform som förekommer i åtskillig utländsk lagstiftning. I de flesta
andra västeuropeiska länder (de ursprungliga EG-länderna samt dessutom
Danmark, Schweiz och Österrike) finns det nämligen vid sidan av aktiebolaget
en särskild bolagsform, vari ekonomisk verksamhet kan drivas utan
personlig ansvarighet för delägarna. Denna bolagsform är anpassad för företag
med ett mindre antal delägare och kravet på aktiekapital ställs lägre.

I Västtyskland benämns denna bolagstyp Gesellschaft mit beschränkter Haftung
(GmbH), i Frankrike Société ä responsabilité limitée (SARL) och i Danmark
anpartsselskab (ApS). Beträffande denna inom EG-länderna förekommande
bolagstyp hänvisar utskottet till framställningen nedan på s. 9.

1* Riksdagen 1974. 8 sami. Nr 19

LU 1974:19

Övergdngsregleringen beträffande äldre aktiebolag

Vid utgången av år 1972 uppgick antalet registrerade aktiebolag till drygt
125 000. Vissa beräkningar tyder på att det finns ungefär 100 000 aktiebolag
vilkas aktiekapital understiger 50 000 kr. Av dessa antas ungefär 45 000
bedriva rörelse med anställda, medan de återstående 55 000 bolagen antingen
driver rörelse utan anställda, har upphört att driva verksamhet (vilande bolag),
aldrig har påbörjat någon verksamhet (skrivbordsbolag) eller är namnskyddsbolag.

Såsom tidigare nämnts innebär de av höstriksdagen antagna övergångsbestämmelserna
att aktiebolag som bildats före den 6 juni 1973 och som
vill fortleva i oförändrad företagsform måste se till att aktiekapitalet senast
den 31 december 1978 uppgår till minst 50 000 kr. Beträffande ökningen
av aktiekapital har inga särskilda bestämmelser givits. Ökning kan alltså
ske i vanlig ordning genom nyemission eller fondemission.

Om ett bolags registrerade aktiekapital vid utgången av år 1978 fortfarande
understiger 50 000 kr., och om bolaget inte vid samma tidpunkt har trätt
i likvidation eller försatts i konkurs, kommer det automatiskt att avföras
ur aktiebolagsregistret och är därmed upplöst.

När ett aktiebolag på detta sätt avförts ur bolagsregistret inträder aktieägarna
i bolagets ställe som part i alla de avtal som bolaget slutit med
tredje man. För bolagets förpliktelser i övrigt blir aktieägarna, styrelseledamöterna
och verkställande direktören solidariskt ansvariga. Om bolaget
enligt lag eller annan författning varit skyldigt att vidta någon åtgärd eller
lämna någon uppgift skall denna skyldighet i stället fullgöras av styrelsen.

Det finns möjlighet för aktieägarna m. fl att undgå det personliga gäldansvaret
genom att under tiden den 1 oktober 1977 —den 31 mars 1978
hos rätten ansöka om tvångslikvidation av bolaget. Även borgenär, som
ej vill godta utbytet av gäldenär, har under samma tid rätt att fä till stånd
tvångslikvidation av bolaget. Likvidationsansökan skall behandlas av rätten
tidigast inom två, senast inom fyra månader. Om bolaget inte före avgörandet
visar att dess aktiekapital uppgår till minst 50 000 kr. skall ansökan beviljas
och rätten omedelbart underrätta registreringsmyndigheten om beslutet.

Bestämmelserna om personligt gäldansvar för aktieägare m. fl., liksom
övergångsregleringen i övrigt, gör det möjligt för rörelsedrivande aktiebolag,
som inte genomför erforderlig kapitalhöjning, att efter upplösningen fortsätta
rörelsen i annan företagsform.

Särskilda skatteregler vid avveckling av mindre aktiebolag

Avvecklingen av aktiebolag med aktiekapital under 50 000 kr. samt övergången
till annan företagsform i enlighet med ovan angivna övergångsregler
aktualiserar vissa skatterättsliga frågor. Företagsskatteberedningen, i vars direktiv
bl. a. ingår att klarlägga hur företagsbeskattningen verkar i olika fö -

LU 1974:19

retagsformer, har därför fött i uppdrag att med förtur utarbeta förslag till
övergångsbestämmelser på skatteområdet. Utredningens förslag har nyligen
lagts fram i promemorian (Ds Fi 1974:4) Skattefrågor i samband med avvecklingen
av aktiebolag. En proposition på grundval av utredningsförslaget
har av viserats bli klar under maj 1974.

I promemorian föreslås särskilda skattelättnader till följd av att aktiebolag
med ett aktiekapital understigande 50 000 kr. går i likvidation under tiden
den 1 januari 1975 — 31 december 1978 eller tvångsupplöses enligt de civilrättsliga
övergångsreglerna.

För tillämpning av skattereglerna gäller, att samma personkrets som den
1 januari 1975 är aktieägare i bolaget också äger den övertagna verksamheten
eller andelarna i det handelsbolag som övertagit denna vid utgången av
överlåtelseåret.

Målsättningen vid utformningen av de materiella reglerna har varit att
mindre företag, bedrivna som aktiebolag, skall kunna gå över till annan
företagsform utan skattekonsekvenser. Däremot har tillräckliga skäl inte
ansetts föreligga att tillskapa särskilda skatteregler för att underlätta en höjning
av aktiekapitalet.

Övergång från aktiebolag till annan företagsform medför den komplikationen
att andra ledet i gällande dubbelbeskattning för aktiebolag utlöses.
För att de mindre företagen inte skall träffas av denna skatt, föreslår beredningen
att ett belopp på 75 000 kr. utöver tillskjutet kapital i bolaget
skall vara fritt från utskiftningsskatt.

Då det från allmän synpunkt är angeläget att även sådana bolag som
inte bedriver verksamhet, bl. a. vilande bolag och namnskyddsbolag, blir
upplösta, föreslår beredningen att lättnaden vid utskiftningsbeskattningen
skall gälla samtliga aktiebolag med ett aktiekapital under 50 000 kr. som
under tidigare angiven tid beslutar om likvidation och sedermera upplöses
eller som blir tvångsupplösta.

Då en rörelse förs över från aktiebolag till andra företagsformer får detta
i regel konsekvenser även vid inkomstbeskattningen. Eftersom verksamheten
skall fortsättas, är det naturligt att bevara kontinuiteten med tidigare
beskattningsår och det förutvarande aktiebolaget. Beredningen föreslår därför
en bestämmelse som möjliggör överföring av rörelse, jordbruk eller skogsbruk
utan att detta ger upphov till inkomstskatt.

Som förutsättning gäller att tillgångar och skulder förs in i det nya företaget
till de värden som tagits upp i det bokslut som aktiebolaget upprättat i
anslutning till överlåtelsen.

Beredningen har här sökt uppnå att företagsinkomslen i görlig mån blir
beräknad på samma sätt som om företagsformen inte ändrats. Värdering
av varulager, avskrivning på byggnad, maskiner och inventarier osv. får
enligt förslaget ske på samma sätt som om verksamheten i stället fortsatts
i aktiebolaget. Detta gäller även skulder, reserveringar samt avsättningar

LU 1974:19

till skilda slag av fonder.

I fråga om investeringsfonder för konjunkturutjämning som inte står öppna
för de efter övergången aktuella företagsformerna har en överföring inte
ansetts möjlig. Återföring av sådan fond skall dock kunna ske utan tillägg.

Vidare kan i vissa fall en återföring aktualiseras av pensionsavsättning
i aktiebolaget främst till följd av delägarens genom övergången ändrade
status från arbetstagare till arbetsgivare. För att mildra eventuella likviditetssvårigheter
föreslås här en uppdelning på fem år.

Den rätt till förlustutjämning e. d. som eljest tillkommit aktiebolaget får
enligt förslaget också tas över, dock med den begränsningen, att sådant
avdrag får ske i förvärvskälla där den övertagna verksamheten ingår. Avdraget
får inte heller överstiga inkomsten i förvärvskällan.

I förvärvskällan får avdrag ske även för kommunalskatt som påförts aktiebolaget.

Beredningen föreslår vidare att egendom som förs över från aktiebolaget
inte skall träffas av realisationsvinstbeskattning på grund av överföringen.
Vid beräkning av realisationsvinst i anledning av senare avyttring får även
aktiebolagets innehavstid tillgodoräknas.

Beredningen föreslår även en skyldighet för övertagaren att svara för betalning
och redovisning av allmänna skatter och avgifter, mervärdeskatt
samt andra indirekta skatter som belöper på den tidigare verksamheten i
aktiebolaget.

För att få effektivare kontroll och enhetliga taxeringar föreslås slutligen,
att deklarationer för delägare i samma handelsbolag skall kunna inom varje
län handläggas i en taxeringsnämnd. Ändringen tar inte endast sikte på
övergångsfallen utan är avsedd att tillämpas generellt.

Låneförbudet i aktiebolagslagen

I samband med att riksdagen vid 1973 års vårsession antog nya regler
om aktiekapitalets storlek antogs också vissa bestämmelser om aktiebolags
rätt att lämna penninglån till aktieägare m. fl.

Huvudregeln är att aktiebolag inte får lämna penninglån till aktieägare,
styrelseledamot eller verkställande direktör. Aktiebolag får inte heller lämna
penninglån i syfte att gäldenären eller vissa honom närstående fysiska eller
juridiska personer skall förvärva aktie i det långivande bolaget eller annat
bolag i samma koncern. Bestämmelserna om förbud mot penninglån äger
motsvarande tillämpning i fråga om ställande av säkerhet (75 a §).

Länsstyrelsen kan på ansökan medge undantag från bestämmelserna i
75 a S om synnerliga skäl föreligger därtill. Bolagets kända borgenärer skall
höras över ansökningen. Det behöver dock ej ske, om borgenärernas ställning
uppenbarligen inte påverkas av att ansökningen bifalles. Om borgenär begär
det, skall hans fordran betalas eller betryggande säkerhet ställas för den

LU 1974:19

innan ansökningen får bifallas (75 b S).

Enligt 103 S 1 mom. tredje stycket skall i förvaltningsberättelsen lämnas
uppgifter om lån eller säkerhet som lämnats med tillstånd av 75 b §. Storleken
av varje lån samt beloppet och arten av varje ansvarsförbindelse skall angivas.
Vidare skall anges gäldenärens anknytning till bolaget. Gäldenärerna behöver
dock ej namnges.

Tidigare riksdagsbehandling

Flertalet av de frågor som tas upp i förevarande motioner har prövats
av riksdagen såväl vid 1973 års vårsession i samband med behandlingen
av propositionen 1973:93 som vid 1973 års höstsession i samband med behandlingen
av propositionen 1973:168. I det följande lämnas en översiktlig
redogörelse för utskottets ställningstaganden och därtill fogade reservationer,
såvitt avser frågorna om aktiekapitalets minimigräns, införande av en ny
bolagsform samt stödåtgärder för att underlätta kapitalhöjningen. För en
utförligare redovisning hänvisas till utskottets betänkanden LU 1973:19 och
LU 1973:41.

Minimigränsen för aktiekapital

I sitt år 1971 avgivna betänkande (SOU 1971:15) med förslag till aktiebolagslag
m. m. föreslog aktiebolagsutredningen att den nedre gränsen för
aktiekapitalet skulle vara 20 000 kr. Under remissbehandlingen förordade
riksskatteverket och riksåklagaren att minimikapitalet inte borde bestämmas
lägre än till 50 000 kr. Även andra remissinstanser, t. ex. patentverket,
länsstyrelsen i Göteborgs och Bohus län, TCO och Svenska revisorssamfundet,
ansåg att den av utredningen föreslagna minimigränsen satts för
lågt. 1 propositionen 1973:93 föreslogs att gränsen skulle bestämmas till
50 000 kr. Utskottets majoritet anslöt sig till föredragande statsrådets uppfattning
att detta utgjorde en rimlig avvägning. Såsom skäl för en höjning
till denna nivå åberopades bl. a. behovet av att trygga de anställdas, samhällets
och borgenärernas krav på tillräckligt ekonomiskt underlag för verksamheten
samt av att underlätta skattekontroll.

Företrädare för centerpartiet, folkpartiet och moderata samlingspartiet
hemställde reservationsvis att höjningen skulle begränsas till den av aktiebolagsutredningen
förordade gränsen på 20 000 kr. Skälet fördetta ställningstagande
var huvudsakligen att en så kraftig höjning som till 50 000
kr. enligt reservanternas mening kunde förutses leda till ekonomiska svårigheter
för ett mycket stort antal rörelsedrivande företag samt försvåra nyetableringen
av företag.

1 ** Riksdagen 1974. 8 sami. Nr 19

LU 1974:19

En särskild bolagsform för mindre företag

I motiven till sitt år 1941 framlagda förslag till lag om aktiebolag tog
lagberedningen upp frågan om man i svensk rätt borde infora en motsvarighet
till GmbH (SOU 1941:9 s. 5 och 29 ff.). Beredningen ansåg att stora betänkligheter
mötte mot införande av en sådan bolagsform. Beredningen anförde
att såväl det tyska GmbH som det franska SARL visat sig medföra
betydande faror för bolagens borgenärer. Farorna från GmbH hade till följd
av bristen på kontroll- och publicitetsföreskrifter varit särskilt framträdande,
då bolaget använts såsom form för en enda företagares verksamhet. Samma
betänkligheter mötte mot att med bibehållande av de mindre bolagen inom
aktiebolagslagstiftningens ram medge undantag för dem beträffande föreskrifterna
om årsredovisning och revision. De små företag, som inte ville
underkasta sig aktiebolagets regler om årsredovisning, revision och publicitet,
borde enligt lagberedningens mening vara hänvisade till företagsformer
med personlig ansvarighet.

Lagberedningens ståndpunkt godtogs vid lagstiftningsärendets fortsatta
behandling.

Aktiebolagsutredningen fann sig i sitt år 1971 framlagda förslag böra vidhålla
denna ståndpunkt, med åberopande av de av lagberedningen anförda
skälen (SOU 1971:15 s. 120 f.). Utredningen tilläde emellertid att frågan om
införande av ett bolag av GmbH-typ möjligen bör tas upp i samband med
en modernisering av lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag.

I propositionen 1973:168 diskuterades i anslutning till den föreslagna övergångsregleringen
frågan, vilken företagsform som kan vara mest lämpad
för de mindre rörelsedrivande bolag som inte kan åstadkomma den föreskrivna
kapitalökningen. Tillräckliga skäl ansågs inte föreligga för att införa
en ny bolagsform, där delägarna inte svarar personligen för företagets förbindelser.
Propositionen upptog därför inget förslag härom. Detta ställningstagande
kritiserades i motioner, vari hemställdes om utredning och förslag
rörande införande av ett bolag av GmbH-typ. Utskottet anslöt sig till den
uppfattning som kommit till uttryck i propositionen och avstyrkte bifall
till motionsyrkandena. Dessa tillstyrktes emellertid i en gemensam reservation
från de tre icke-socialistiska partierna.

Särskilda åtgärder för att underlätta kapitalhöjningen

I propositionen 1973:168 anförde föredragande statsrådet att han efter
samråd med chefen för finansdepartementet kommit till slutsatsen att det
inte finns anledning för staten att genom olika stödåtgärder i realiteten
skjuta till en del av det belopp som behövs för höjningen av aktiekapitalet
i äldre aktiebolag. Statsrådet ansåg att man inte med konstlade medel skall
stödja företag, som kanske i och för sig inte har ekonomiska förutsättningar
att fortsätta att verka som aktiebolag. En undersökning av den genom -

LU 1974:19

snittliga storleken av småföretagens egna kapital gav enligt statsrådets bedömning
dessutom vid handen att i de flesta branscher möjlighet redan
finns att inom flertalet rörelsedrivande bolag företa en erforderlig höjning.
Några ändringar i skattelagstiftningen eller andra särskilda åtgärder för att
underlätta en ökning av aktiekapitalet föreslogs därför inte i propositionen.

I flera motioner hävdades att det är nödvändigt att samhället genom
ekonomiska stödåtgärder av olika slag underlättar för mindre bolag att
genomföra den föreskrivna kapitalhöjningen. I detta syfte framfördes i motionerna
förslag av varierande innebörd. Sålunda föreslogs i en motion att
statsmakterna skall underlätta nyemissioner genom statlig garanti för lån
till aktieägare. I en annan motion framfördes förslag om att företagens reservoch
skuldregleringsfond skall få användas för erforderlig kapitalökning. Några
motionärer hemställde att bolagen skall ges möjlighet att skattefritt framtaga
dolda reserver att användas för fondemission upp till den nya minimigränsen,
med villkor att motsvarande belopp skall återföras till beskattning
under förslagsvis tio år.

Samtliga dessa motionsyrkanden avstyrktes av utskottet. I en gemensam
reservation hemställde företrädare för centerpartiet, folkpartiet och moderata
samlingspartiet att de i motionsyrkandena berörda frågorna skulle bli föremål
för skyndsam och förutsättningslös utredning samt att på grundval därav
förslag om stödåtgärder skulle föreläggas riksdagen före utgången av år 1975.
Samma reservanter tillstyrkte även ett annat motionsyrkande om att övergångsfristen
för genomförande av kapitalhöjningen skulle förlängas med
två år och att möjlighet skulle införas att medge dispens från kravet på
kapitalhöjning.

Den nya danska bolagslagstiftningen

I samband med sitt inträde i EG har Danmark infört en bolagsform av
GmbH-typ, som man kallat anpartsselskab (ApS). Anledningen därtill är i
första hand att man velat ge företagen tillgång till en bolagsform som inte
är underkastad den reglering som harmoniseringen av aktiebolagsrätten
inom EG innebär.

Inom EG bedrivs ett omfattande arbete på harmonisering av bolagsrätten.
Ett första direktiv har utfärdats år 1968, och förslag till ytterligare fyra direktiv
har framlagts av kommissionen. Direktiven förutsätter att medlemsstaterna
har två bolagsformer, nämligen aktiebolag och bolag av GmbH-typ. Harmoniseringsarbetet
är dock endast inriktat på aktiebolagslagstiftningen. Någon
motsvarande generell harmonisering beträffande bolag av GmbH-typ
är veterligen inte påtänkt.

EG-ländernas lagstiftningspolitik på detta område innebär att företag, vilkas
tillskottskapital inte når upp till den för aktiebolag fastställda minimigränsen
för aktiekapitalet (25 000 räkneenheter motsvarande ca 125 000

LU 1974:19

kr.), inte kan få tillträde till kapitalmarknaden. Den innebär vidare att företag,
som genom att välja GmbH-formen avstår från tillträde till kapitalmarknaden,
får väsentliga lättnader i skyldigheten att offentliggöra sin årsredovisning,
åtminstone om företagens tillskottskapital understiger vissa gränser
som ligger avsevärt högre än minimigränsen för aktiebolag.

Den nya danska lagen om anpartsselskab har trätt i kraft den 1 januari
1974 samtidigt med den nya lagen om egentliga aktiebolag (”aktieselskab”).
Båda bolagslagarna har sin utgångspunkt i den danska aktiebolagsutredningens
förslag från år 1969. Såväl i fråga om systematik som innehåll ansluter
sig lagen om anpartsselskab nära till lagen om aktieselskab. Både
numreringen av kapitlen och — med de nödvändiga terminologiska ändringarna
— kapitelrubrikerna i aktieselskabslagen har överförts till anpartsselskabslagen.
Innehållet i de enskilda bestämmelserna i de båda lagarna
avviker endast på punkter där antingen en avvikelse är nödvändig på grund
av att det i anpartsselskab inte finns aktier eller en avvikelse ändock framstått
som motiverad med hänsyn till att bolagsformen anpartsselskab i första
hand är avsedd för rörelser som bedrivs med begränsat kapital eller med
en begränsad deltagarkrets. Det uppställs dock inget krav på att tillskottskapitalet
inte får överstiga ett visst maximibelopp eller på att delägarkretsen
inte får överstiga ett visst antal personer.

Bestämmelserna om styrelserepresentation för de anställda är likartade
beträffande anpartsselskab och aktieselskab. Inte heller föreligger det några
skillnader mellan de båda bolagsformerna i skattemässigt hänseende.

En viktig skillnad är att endast aktieselskab har rätt att utfärda aktier.
Endast sådana bolag kan följaktligen bli föremål för notering på fondbörs.
I ett anpartsselskab kan visserligen andelsbevis (”anpartsbevis”) utfärdas,
men dessa måste ställas på viss man och kan inte transporteras på innehavaren.
Detta innebär att andelar i anpartsselskab inte är lämpade för omsättning
på kapitalmarknaden.

Beträffande kapitalinsatsen gäller att minimikapitalet i ett anpartsselskab
är 30 000 Dkr. medan motsvarande belopp i ett aktieselskab är 100 000 Dkr.
Beträffande anpartsselskaber uppställs inte heller krav på att reservfond skall
finnas.

I fråga om publicering av årsredovisningen har vissa lättnader införts för
anpartsselskaber. Alla sådana bolag skall publicera sin balansräkning. Bolag
vilkas balansomslutning överstiger 2 miljoner Dkr. skall publicera även sin
vinst- och förlusträkning.

Enligt övergångsbestämmelserna till den nya lagstiftningen gäller att äldre
aktieselskab senast den 1 januari 1977 skall ha ökat sitt aktiekapital till
den nya minimigränsen. Det är mycket lätt att omvandla ett aktieselskab
till ett anpartsselskab. För detta krävs blott beslut av bolagsstämman med
samma majoritet som vid ändring av bolagsordning samt dessutom anmälan
till aktieselskabs-registeret. En ändring från anpartsselskab till aktieselskab är
också enkel att genomföra.

LU 1974:19

Utskottet

Inledning

På grundval av aktiebolagsutredningens år 1971 avgivna betänkande (SOU
1971:15) med förslag till aktiebolagslag m. m. pågår för närvarande inom justitiedepartementet
ett omfattande lagstiftningsarbete, som syftar till en fullständig
revision av aktiebolagslagstiftningen. Utredningens betänkande, som
tillkommit i nära samverkan med de danska, finska och norska aktiebolagsutredningarna,
har remissbehandlats. Lagstiftningsärendet är emellertid
komplicerat och tidskrävande. Såvitt nu kan bedömas kan någon ny aktiebolagslag
inte beräknas träda i kraft före den 1 januari 1976. Vissa av de av utredningsförslaget
berörda frågorna bedömdes dock vara av sådan vikt och angelägenhetsgrad
att de våren 1973 bröts ut ur det pågående arbetet på en ny
aktiebolagslag och gjordes till föremål för en särlagstiftning (prop. 1973:93,
LU 1973:19). Hit hörde bl. a. frågorna om minimigränsen för aktiekapital och
om införande av ett förbud mot lån till aktieägare m. fl. Frågan om den nya
minimigränsens tillämpning på äldre aktiebolag behandlades av höstriksdagen.
De därvid antagna nya bestämmelserna har formen av ändringar i övergångsbestämmelserna
till de av vårriksdagen beslutade lagändringarna (prop.
1973:168, LU 1973:41).

Samtliga motioner som behandlas i detta betänkande berör frågor som
sammanhänger med 1973 års partiella reform på aktiebolagsrättens område.
Motionerna kan uppdelas i tre olika grupper. En grupp rör frågan om minimigränsen
för aktiekapital. En annan grupp gäller frågan om införande av en förenklad
aktiebolagsform, dvs. ett bolag av GmbH-typ. Den tredje gruppen
slutligen avser frågan om särskilda stödåtgärder för att underlätta den föreskrivna
kapitalhöjningen i äldre aktiebolag. Såsom den föregående framställningen
ger vid handen har emellertid dessa tre frågekomplex ett nära samband
med varandra.

En särskild bolagsform för mindre företag

Utskottet tar först upp de yrkanden om införande av en särskild bolagsform
för mindre företag som framförs i motionerna 1974:242,1974:395, 1974:396,
1974:972 yrkandet 2,1974:977 yrkandet 2 och 1974:1263 yrkandet 2 och som
överensstämmer med motsvarande yrkanden vid 1973 års riksdagsbehandling.
Gemensamt för dessa motioner är uppfattningen att den gräns 1973 års
riksdag godtagit såsom undre gräns för företag utan personlig ansvarighet,
50 000 kr., är alltför hög, sett ur de mindre rörelsedrivande företagens synvinkel.
Motionärerna erinrar om att de mindre och medelstora företagen uppgår
till ett ansenligt antal och att de har stor betydelse för det svenska näringslivet,
inte minst inom servicesektorn och såsom underleverantörer till större
industrier. De spelar också en viktig roll för sysselsättningen. Särskilt gäller
detta beträffande mindre orter, där arbetsmarknaden ofta domineras av små -

LU 1974:19

företag. Motionärerna anser att det för närvarande saknas ett fullgott alternativ
för sådana mindre och medelstora företag inom olika verksamhetsområden,
för vilka det kan komma att bli aktuellt att byta företagsform under den
löpande övergångstiden. Man kan nu endast välja någon av de företagsformer
som är förenade med personlig ansvarighet för företagaren, nämligen enskild
firma eller handelsbolag, eller också kommanditbolag, där åtminstone någon
delägare måste åta sig personlig ansvarighet. Motionärerna erinrar i detta
sammanhang om att vid remissbehandlingen av aktiebolagsutredningens
förslag till ny aktiebolagslag uttalade sig åtskilliga remissinstanser för införande
av en särskild bolagsform för de mindre företagen. Vidare pekar motionärerna
på att aktiebolagsformen är förknippad med vissa skattemässiga fördelar,
t. ex. reglerna om avsättning till investeringsfond, lagervärderingsreglerna
samt möjligheten till särbeskattning av äkta makar som arbetar i samma
familjeföretag. I motionerna framhålls också risken för att en minskning nu
kommer att äga rum i fråga om nyetableringen av företag.

Vid sin behandling av liknande motionsyrkanden vid 1973 års riksdag
ställde sig utskottet avvisande till tanken på att i svensk rätt införa en sådan
för mindre företag anpassad bolagsform som då var vanlig i de västeuropeiska
länderna utanför Norden. Utskottets ställningstagande - som inte var enhälligt
- överensstämde med den uppfattning i frågan som de samverkande
svenska, danska, finska och norska aktiebolagsutredningarna kommit fram
till.

När frågan om införande av en särskild associationsrättslig form för de
mindre företagen nu väcks på nytt, har den ändringen inträffat att i Danmark
fr. o. m. den 1 januari 1974 införts en bolagsform av GmbH-typ, nämligen
genom lagen om s. k. anpartsselskab (se ovan s. 9 f.). Denna lag överensstämmer
på centrala punkter med den nya lag om aktieselskab som samtidigt
trätt i kraft. Till följd därav går det mycket lätt att omvandla ett aktieselskab
till ett anpartsselskab eller omvänt. Vissa viktiga särregler gäller emellertid
för anpartsselskaber. Sådana bolag kan inte utfärda aktier och får ej tillträde
till kapitalmarknaden. På grund härav har anpartsselskaber, vilkas tillgångar
inte överstiger en viss maximigräns, kunnat tillerkännas vissa lättnader i fråga
om skyldigheten att offentliggöra sin årsredovisning. Vidare ställs lägre
krav på kapitalinsatsens storlek i anpartsselskaber. Minimikapitalet i ett sådant
bolag är 30 000 Dkr., medan motsvarande belopp i ett aktieselskab är
100 000 Dkr. På denna punkt ansluter sig den nya danska bolagsformen nära
lill sina utländska förebilder. Minimikapitalet i det västtyska GmbH är således
20 000 DM och i det franska SARL 20 000 F. Fastän formen anpartsselskab
i första hand är avsedd för rörelser med ett begränsat kapital eller med en
begränsad krets av delägare föreskrivs ingen maximigräns för tillskottskapitalet
och inte heller uppställs några begränsningar i fråga om antalet delägare.
Även detta överensstämmer med de andra EG-ländernas motsvarande lagstiftning,
med undantag av att delägarantalet i det franska SARL är begränsat
till 50 personer.

LU 1974:19

Utskottet har i april 1974 haft tillfälle att närmare studera den nya danska
bolagslagstiftningen vid sammanträffanden med bl. a. ledamöter i folketingets
erhvervsudvalg, befattningshavare vid handelsministeriet och aktieselskabs-registeret
samt företrädare för det danska näringslivet. Utskottet kunde
därvid konstatera att lagstiftningen hade en bred parlamentarisk förankring.
De synpunkter i olika hänseenden på den nya bolagsformen som framfördes
till utskottet var genomgående positiva. De praktiska erfarenheterna, vilka
ännu så länge visserligen var begränsade, uppgavs vara goda.

Eftersom Sverige inte är medlem av EG är vi inte direkt berörda av den
gränsdragning mellan aktiebolag och bolag av GmbH-typ som kommissionens
harmoniseringsdirektiv aktualiserar (se ovan s. 9). Utskottet vill emellertid
erinra om det arbete på en enhetlig nordisk aktiebolagslagstiftning som
inleddes efter Nordiska rådets rekommendation nr 11/1961 och som efter ett
omfattande utredningsarbete lett till att betänkanden av i stort sett likartat innehåll
lagts fram av de svenska, danska, finska och norska aktiebolagsutredningarna.
Mot bakgrund av den nyligen genomförda samnordiska översynen
av aktiebolagslagstiftningen finns det enligt utskottets uppfattning-sedan en
bolagsform liknande GmbH numera införlivats med dansk bolagsrätt - i och
för sig anledning att överväga huruvida det även för de övriga nordiska ländernas
del är önskvärt med en motsvarande differentiering av bolagsformerna,
så att man har en form för stora bolag, särskilt sådana vars aktier säljs på
börsen eller eljest cirkulerar bland allmänheten, och en annan form för mindre
bolag. Utskottet erinrar i detta sammanhang om att det ovannämnda utredningsarbetet
hittills endast i Danmark lett till lagstiftning.

Utskottet vill också peka på ett annat skäl till att frågan om en sådan differentiering
bör tas upp till förnyad diskussion. Den nuvarande svenska lagstiftningen
om aktiebolag har vissa brister när det gäller minoritetsskyddet i
fåmansbolagen. Dessa brister beror framför allt därpå att aktiebolagsformen
främst utformats med sikte på bolag med ett större antal ägare och att fåmansbolagens
särskilda problem skjutits åt sidan. I samband med föregående års
partiella aktiebolagsreform erhöll därför den s. k. generalklausulen i 76 8 andra
stycket en ny lydelse i syfte att öka klausulens praktiska genomslagskraft.
Aktiebolagsutredningens förslag upptar också vissa andra förbättringar i minoritetsskyddet.
Om dessa genomförs kan man förmoda att bristerna i fåmansbolagens
minoritetsskydd blir mindre besvärande än de är nu. Inte heller
med utredningens förslag uppnår man dock en liknande avbalansering av
delägarnas positioner som den som gjorts i reglerna om handelsbolag. Detta
beror bl. a. på att minoriteten mera sällan har den insyn i bolagets förhållanden
som är en förutsättning föra» minoriteten skall kunna använda de regler
som getts till dess skydd.

Från rättsvetenskapligt håll har nyligen den åsikten framförts, att önskemålet
om att få till stånd en för fåmansföretag utan personlig ansvarighet
mera tillfredsställande avvägning av bolagsmännens inbördes förhållanden
kan för svensk del utgöra ett motiv för att skapa en särskild bolagsform för fö -

LU 1974:19

retag med ett begränsat antal delägare. I detta hänseende torde visserligen
den nya danska lagen om anpartsselskab inte erbjuda några efterföljansvärda
lösningar. Utskottet vill emellertid peka på att i det förslag till en ny
GmbH-Gesetz som för närvarande är under diskussion i den tyska förbundsdagen
förordas ett betydligt förstärkt minoritetsskydd. Enligt detta förslag
skall bl. a. varje delägare ha rätt att begära sammankallande av bolagsstämma.
Vidare skall varje delägare i princip ha rätt att vid bolagsstämma eller eljest
begära fullständiga upplysningar om bolagets förhållanden och rätt att
ta del av bolagets bokföring. Bestämmelserna om rätt för delägare att säga
upp sig till utträde ur bolaget föreslås också bli liberaliserade.

Med hänvisning till vad sålunda anförts finner utskottet att frågan om införande
av en särskild associationsrättslig form för de mindre företagen bör bli
föremål för förnyat övervägande. Utskottet förordar därför att en utredning
tillsätts för att förutsättningslöst och skyndsamt pröva frågan i hela dess vidd.
När det gäller regleringen av de enskilda problem som aktualiseras av utredningsuppdraget
och formerna för den lagtekniska lösningen anser utskottet
att utredningen bör vara obunden. Under sådana omständigheter finner sig
utskottet böra avstå från att närmare kommentera de olika synpunkter och
uppslag som förs fram i motionerna. Utskottet förutsätter att de i vederbörlig
mån beaktas vid utformningen av utredningsdirektiven och i det arbete som
grundas på dessa. Under utredningen bör övervägas i vilken utsträckning den
svenska lagstiftningen bör påverkas av den inom EG-länderna gjorda gränsdragningen
mellan aktiebolag och bolag av GmbH-typ. Givetvis bör också
kontakt i frågan hållas med lagstiftande myndigheter i Finland och Norge, för
det fall att motsvarande utredningsarbete kommer till stånd där.

Med hänsyn till de övergångsbestämmelser som gäller för aktiebolag som
bildats före den 6 juni 1973 vill utskottet understryka att utredningen bör arbeta
så skyndsamt att utredningsresultatet kan leda till lagstiftning i god tid
före den 1 januari 1979. Enligt utskottets uppfattning bör man härvid ta till
vara erfarenheterna av det nyligen avslutade danska lagstiftningsarbetet på
bolagsrättens område och sträva efter att om möjligt på liknande sätt som
skedde i Danmark samordna utredningsarbetet med det pågående arbetet på
en ny aktiebolagslag. Enligt vad utskottet erfarit innebar det från allmänhetens
och företagens synpunkt betydande fördelar att lagen om anpartsselskab
och lagen om aktieselskab kunde träda i kraft samtidigt. Om det med hänsyn
till förutsättningarna i övrigt visar sig genomförbart bör man i den svenska
lagstiftningen söka uppnå en liknande lösning.

Minimigränsen för aktiekapital

Hemställan i motionerna 1974:972 yrkandet 1, 1974:977 yrkandet 1,
1974:1262 och 1974:1263 yrkandet 1 går ut på att riksdagen skall upphäva
1973 års riksdagsbeslut om att minimigränsen för aktiekapital skall vara
50 000 kr. Motionärerna förordar att gränsen i stället bestäms till 20 000 kr.

LU 1974:19

Utskottet vill till en början erinra om att den nya minimigränsen tillkommit
för att trygga de anställdas, samhällets och borgenärernas krav på tillräckligt
ekonomiskt underlag för verksamheten och för att underlätta skattekontrollen
av de många små aktiebolag som för närvarande existerar och deras
huvudaktieägare. När det gäller att från dessa utgångspunkter och med beaktande
av företagsamhetens speciella behov mera exakt bestämma den undre
gränsen för aktiekapitalet måste det givetvis bli fråga om en i viss mån skönsmässig
bedömning. Utskottet ansåg vid föregående års riksdagsbehandling
att beloppet 50 000 kr. utgjorde en rimlig avvägning mellan de olika intressen
som här gör sig gällande.

Med anledning av de nu upprepade motionskraven på en sänkning av minimigränsen
vill utskottet framhålla att de principiella överväganden som låg
till grund för föregående års riksdagsbeslut om storleken av den kapitalinsats
som bör krävas för att en företagare skall få använda aktiebolagsformen - sådan
denna för närvarande är utformad - enligt utskottets mening alltjämt är
giltiga. Utskottet anser också att man först måste kunna överblicka resultatet
av det arbete som kommer att bedrivas av den av utskottet föreslagna utredningen
angående en särskild företagsform för mindre företag innan man tar
upp frågan om minimikapitalets storlek till förnyad prövning. Utskottet vill i
detta sammanhang understryka vikten av att man inte i avvaktan på utredningsresultatet
genom ett såsom temporärt avsett beslut om en sänkning av
minimigränsen i onödan komplicerar de invecklade problem av civilrättslig,
skatterättslig och lagteknisk art som övergångsregleringen för de äldre aktiebolagen
redan nu ger upphov till.

På grund av det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna 1974:972
yrkandet 1,1974:977 yrkandet 1,1974:1262 och 1974:1263 yrkandet 1.

Övergångsregleringen beträffande äldre bolag

De problem som kan uppstå för mindre, rörelsedrivande bolag som under
övergångstiden ämnar höja sitt aktiekapital till 50 000 kr. tas upp till behandling
i motionerna 1974:390, 1974:647, 1974:977 yrkandet 3 och 1974:1264.
Gemensamt för dessa motionsyrkanden är att de utgår från uppfattningen att
det är nödvändigt att samhället genom ekonomiska stödåtgärder av olika slag
underlättar för dessa bolag att uppnå den nya minimigränsen. Motionen
1974:977 yrkandet 3 innehåller ett allmänt utredningsyrkande om att frågan
om lämpliga stödåtgärder blir föremål för skyndsam och förutsättningslös utredning
och att på grundval därav förslag om stödåtgärder föreläggs riksdagen
före utgången av år 1975.1 motionen 1974:647 framförs förslag om att företagens
reserv- eller skuldregleringsfond skall få användas för erforderlig kapitalhöjning.
I motionerna 1974:390 och 1974:1264 hemställs att låneförbudet i
75 a S aktiebolagslagen övergångsvis mildras så att där avsedda personer - i
syfte att höja aktiekapitalet till den nya minimigränsen - kan erhålla dispens
för att utnyttja företagets tillgångar som kreditsäkerhet för upptagande av

LU 1974:19

penninglån med en längsta amorteringstid av 10 år.

I syfte att underlätta de påfrestningar som kan uppstå för äldre bolag under
övergångstiden hemställs vidare i motionen 1974:977 yrkandena 1 och 4 att
nu gällande tidsfrist utsträcks med två år eller till utgången av år 1980. Motionärerna
förordar vidare att Kungl. Majit bemyndigas att medge dispens från
föreskriven höjning av aktiekapitalet om särskilda omständigheter föreligger.

De problem som tas upp i förevarande motioner diskuterades ingående i
samband med 1973 års partiella aktiebolagslagsreform. På hemställan av utskottets
majoritet avslog riksdagen motionsyrkanden om att frågan om olika
statliga stödåtgärder till bolag som bildats föreden 6juni 1973 skulle bli föremål
för särskild utredning. Utskottet vill i detta sammanhang erinra om att de skattefrågor
som aktualiserades genom reformen ligger inom ramen för företagsskatteberedningens
uppdrag och därför har behandlats inom denna utredning
(se ovan s. 4 ff.).

Såsom framgår av det tidigare anförda har utskottet förordat att frågan om
införande av en särskild bolagsform för mindre företag skall bli föremål för utredning.
Utskottet har därvid uttalat att utredningen bör arbeta så skyndsamt
att utredningsresultatet kan leda till lagstiftning i god tid före den löpande
övergångstidens utgång. Härigenom har förutsättningarna för motionärernas
motiveringar avsevärt ändrats. Enligt utskottets bedömande finns det inte
heller anledning att i den nu föreliggande situationen föranstalta om en separat
utredning av de frågor som tas upp i motionerna 1974:390, 1974:647,
1974:977 yrkandet 3 och 1974:1264. Likaså saknas det anledning till förlängning
av övergångstiden och införande av dispenseringsmöjlighet såsom
påfordras i motionen 1974:977 yrkandena 1 och 4. Vissa av de synpunkter
som förs fram i förevarande grupp av motioner torde för övrigt komma
att övervägas under utredningsarbetet rörande en särskild associationsrättslig
form för de mindre företagen. Med hänsyn härtill hemställer utskottet att
motionerna ej föranleder någon riksdagens vidare åtgärd.

I detta sammanhang vill utskottet avslutningsvis tillägga att i samband
med behandlingen av detta ärende har företrädare för näringslivets organisationer,
Lantbrukarnas riksförbund och justitiedepartementet inför utskottet
framfört synpunkter på de ovan berörda låneförbudsreglerna. Från
näringslivets sida har därvid hävdats att de nuvarande reglerna har negativa
konsekvenser som är mycket besvärande för företagen. Bland de svårigheter
som låneförbudet enligt näringslivets företrädare skulle ge upphov till har
särskilt framhållits att möjligheterna att lämna kommersiella lån är alltför
begränsade. Vidare har man påtalat att undantaget från låneförbudet, såvitt
avser gäldenär som tillsammans med anhöriga äger högst 500 aktier, är
alltför snävt och i för stor utsträckning begränsar möjligheterna för vedertagen
personalpolitik. Man har också pekat på vissa oklarheter i fråga om
innebörden av redovisningsreglerna i 103 § 1 mom. tredje stycket. Slutligen
har man hänvisat till att särskilda problem uppkommer för de aktiebolag
som är fondkommissionärer.

LU 1974:19

Utskottet vill erinra om att 1973 års höstriksdag beslutade om en smärre
justering av låneförbudsreglerna för att komma till rätta med vissa praktiska
olägenheter som kunde uppstå i stora företag med s. k. sparplaner för anställdas
köp av aktier. De synpunkter som näringslivets företrädare i detta
ärende framfört till utskottet är betydligt mer vittomfattande och syftar
till genomgripande ändringar i förbudsreglerna. Enligt utskottets mening
är emellertid erfarenheterna av låneförbudets praktiska tillämpning ännu
alltför begränsade för att man skall våga dra några säkra slutsatser om i
vilken utsträckning behov av ändringar kan föreligga. Utskottet anser sig
därför sakna tillräckligt underlag för att med begagnande av sin initiativrätt
nu föreslå lagändringar som kan tillgodose de framförda önskemålen. Utskottet
förutsätter dock att Kungl. Maj:t med uppmärksamhet följer utvecklingen
på området och att de förslag och synpunkter som framförts
eller kan komma att framföras från näringslivets sida blir föremål för överväganden
under det pågående arbetet på en ny aktiebolagslag.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. att riksdagen beträffande ny företagsform med anledning av motionerna
1974:242, 1974:395, 1974:396, 1974:972 yrkandet 2,
1974:977 yrkandet 2 och 1974:1263 yrkandet 2 hos Kungl. Maj:t
begär skyndsam utredning angående införande av en särskild
bolagsform för mindre företag i enlighet med vad utskottet
anfört,

2. att riksdagen beträffande minimigränsen för aktiekapital avslår
motionerna 1974:972 yrkandet 1, 1974:977 yrkandet 1,
1974:1262 och 1974:1263 yrkandet 1,

3. att riksdagen beträffande särskilda stödåtgärder avslår

a) motionen 1974:647,

b) motionen 1974:977 yrkandet 3,

c) motionerna 1974:390 och 1974:1264,

4. att riksdagen beträffande övergångstidens längd avslår motionen
1974:977 yrkandet 4.

Stockholm den 9 maj 1974

På lagutskottets vägnar
IVAN SVANSTRÖM

LU 1974:19

Närvarande: herrar Svanström (c). Hammarberg (s), Lidgård (m)*, fru Åsbrink
(s), herrar Sjöholm (fp), Andersson i Södertälje (s). Torwald (c). Olsson
i Timrå (s), Winberg (m), fru Nilsson i Sunne (s), herrar Olsson i Sundsvall
(c). Israelsson (vpk), fru Fredgardh (c), fru Tillander (c) och herr Gustafsson
i Stockholm (s).

* Ej närvarande vid betänkandets justering.

Reservation

beträffande minimigränsen för aktiekapital (punkt 2 i hemställan) av herrar
Svanström (c), Lidgård (m), Torwald (c), Winberg (m), Olsson i Sundsvall
(c), fru Fredgardh (c) och fru Tillander (c) som anser

dels att det avsnitt i utskottets betänkande som på s. 14 börjar med ”Hemställan
i” och på s. 15 slutar med ”yrkandet 1” bort ha följande lydelse:

Vid föregående års riksdagsbehandling av frågan om aktiekapitalets minimibelopp
motsatte sig företrädare för centerpartiet, folkpartiet och moderata
samlingspartiet att man skulle genomföra en så kraftig höjning av
minimigränsen som till 50 000 kr. Dessa partier stödde i stället i gemensamma
reservationer motionsyrkanden om att den undre gränsen för aktiekapital
skulle fastställas till den av aktiebolagsutredningen - i samråd
med övriga nordiska kommittéer - föreslagna gränsen på 20 000 kr. Skälet
för detta ställningstagande var huvudsakligen att en så kraftig höjning som
till 50 000 kr. kunde förutses leda till ekonomiska svårigheter för ett mycket
stort antal rörelsedrivande företag samt försvåra nyetableringar av företag.
En höjning av denna storleksordning ansågs således direkt motverka det
uppgivna syftet med reformen, nämligen att trygga de anställdas, samhällets
och borgenärernas krav på tillräckligt ekonomiskt underlag för verksamheten.
I nämnda reservationer anfördes vidare att de svårigheter i fråga
om taxeringskontroll och skatteindrivning som från utskottsmajoritetens
sida åberopats som ett argument för kravet på en kraftig höjning av aktiekapitalet
till stor del berott på dels att det tidigare saknats verkningsfulla
påtryckningsmedel mot aktiebolag som inte fullgjorde sin deklarationsskyldighet,
dels att det inte heller funnits formella möjligheter att framtvinga
en taxering av huvudaktieägare och bolag i samma taxeringsdistrikt. I båda
dessa hänseenden hade emellertid under senare tid lagändringar vidtagits
av riksdagen som tillsammans med en effektivare taxeringskontroll i väsentlig
grad skulle komma att minska de angivna svårigheterna, framhöll
reservanterna.

Med anledning av de i motionerna 1974:972 yrkandet 1,1974:977 yrkandet
1, 1974:1262 och 1974:1263 yrkandet 1 upprepade kraven på en sänkning
av minimigränsen till 20 000 kr. vill utskottet till en början peka på att
det för närvarande föreligger en betydande skillnad mellan svensk rätt, å

LU 1974:19

ena sidan, och de flesta andra västeuropeiska länders rättsordningar, å den
andra, när det gäller storleken av den kapitalinsats som erfordras för att
en företagare skall tillåtas få driva verksamhet utan personlig ansvarighet
för företagets förbindelser. I Danmark är detta minimibelopp 30 000 Dkr.,
i Västtyskland 20 000 DM och i Frankrike 15 000 F. Under det nu pågående
arbetet på en ny aktiebolagslag bör man enligt utskottets mening beakta
de konkurrens- och etableringsvillkor som gäller för företagen inom EGländerna
samt ta till vara de erfarenheter som kan föreligga i dessa länder
på bolagsrättens område. Inte minst är det väsentligt att härvidlag beakta
den nyligen genomförda danska lagstiftningen om anpartsselskab. Såsom
framgår av vad utskottet ovan anfört har i år inom utskottet uppnåtts enighet
om att utskottet med anledning av bl. a. partimotioner från centerpartiet,
folkpartiet och moderata samlingspartiet skall föreslå riksdagen att frågan
om införande av en särskild bolagsform för mindre företag blir föremål
för förutsättningslös utredning. En av utredningens huvuduppgifter blir just
att överväga i vilken utsträckning den svenska lagstiftningen bör påverkas
av den inom EG-länderna gjorda gränsdragningen mellan aktiebolag och
bolag av GmbH-typ. Utskottet har vidare uttalat att utredningen bör arbeta
så skyndsamt att utredningsresultatet kan leda till lagstiftning i god tid
före den löpande övergångstidens utgång den 31 december 1978.

När resultatet av utredningens arbete föreligger, kommer riksdagen på
grundval därav att fä ta ställning till alla de frågor som sammanhänger
med spörsmålet i vilken utsträckning man i svensk rätt bör genomföra en
differentiering av bolagsformerna liknande dem som gjorts inom EG. I detta
sammanhang kommer också frågan om den undre gränsen för aktiekapitalet
upp till förnyad prövning. Riksdagen kommer då att ha ett bättre underlag
än som för närvarande står till buds för att bedöma vilken minsta kapitalinsats
som bör krävas för att en företagare skall tillåtas få driva verksamhet
utan personlig ansvarighet för företagets förbindelser.

Enligt utskottets mening är det viktigt att man inte före det slutliga ställningstagandet
till frågan om aktiekapitalets minimigräns i onödan försvagar
det svenska näringslivets konkurrenskraft genom föreskrifter som kan försvåra
de närmaste årens ekonomiska planering i de mindre och medelstora
företagen. Man måste skapa garantier för att riskbenägenheten i de mindre
företagen inte avtar och att nyetableringen av företag inte minskar under
den tid det ovannämnda utredningsarbetet pågår. Utskottet anser därför
att man i avvaktan på att utredningen blir färdig bör sänka minimigränsen
för aktiekapitalet till 20 000 kr. Detta medför att bolag som bildats före
den 6 juni 1973 tills vidare kan nöja sig med att planera för en höjning
av aktiekapitalet till detta lägre belopp, något som avsevärt minskar behovet
av krediter och kapitaltillskott. Samtidigt kommer nyetableringen av företag
att underlättas genom att nya bolag kan startas med aktiekapital på 20 000
kr.

LU 1974:19

Beroende på resultatet av utredningens arbete får riksdagen sedermera
ta ställning till frågan vad som skall ske med bolag av denna storleksordning.
Om man t. ex. skulle bestämma sig för en lagstiftning av liknande utformning
som den danska, blir det aktuellt att återigen höja minimigränsen
för aktiekapitalet. Därvid kan en höjning till en högre minimigräns
än 50000 kr. komma i fråga. Utskottet erinrar i detta sammanhang om
att minimikapitalet i ett danskt aktieselskab är 100 000 Dkr. och i ett västtyskt
Aktiengesellschaft 100 000 DM. För sådana aktiebolag med ett aktiekapital
på 20 000 kr. som inte vill eller kan genomföra en ytterligare
kapitalhöjning behöver emellertid i en sådan situation inga problem uppstå,
eftersom de har möjlighet att då övergå till en ny bolagsform av GmbH-typ.
De bör då sannolikt med oförändrat eller i vart fall obetydligt högre aktiekapital
kunna fortsätta sin verksamhet under former som innebär begränsad
ansvarighet för delägarna.

På grund av det ovan anförda tillstyrker utskottet en sänkning av minimigränsen
för aktiekapital till 20000 kr. i enlighet med vad som förordas
i motionerna 1974:972 yrkandet 1, 1974:977 yrkandet 1, 1974:1262 och
1974:1263 yrkandet 1.

dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:

2. att riksdagen beträffande minimigränsen för aktiekapital med anledning
av motionerna 1974:972 yrkandet 1,1974:977 yrkandet
1,1974:1262 och 1974:1263 yrkandet 1 för sin del antar följande

LU 1974:19

1. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag

Härigenom förordnas, att 2 och 3 SS lagen (1944:705) om aktiebolag skall
ha nedan angivna lydelse:

Nuvarande lydelse Reservanternas förslag

2 S’

Aktiekapitalet skall bestämmas i Aktiekapitalet skall bestämmas i
svenskt mynt och må ej sättas lägre svenskt mynt och må ej sättas lägre
än femtiotusen kronor. än tjugutusen kronor.

Där aktiekapitalet skall, utan ändring av bolagsordningen, kunna bestämmas
till lägre eller högre belopp, må lägsta beloppet (minimikapitalet) ej
utgöra mindre än tredjedelen av högsta beloppet (maximikapitalet).

3 S’

Aktierna skola lyda å lika belopp,
ej understigande femtio kronor;
dock må aktie kunna lyda å mindre
belopp, lägst tio kronor, om det i bolagsordningen
bestämda aktiekapitalet
eller maximikapitalet icke överstiger
femtiotusen kronor eller ock Konungen
eller myndighet Konungen förordnar
för särskilt fall giver tillstånd
därtill.

Vad för aktie skall inbetalas må ej bestämmas till lägre belopp än det,
varå aktien skall lyda (nominella beloppet). Betalningen skall erläggas i penningar,
där den ej må annorledes fullgöras efter vad i denna lag sägs. Sedan
för aktie full betalning blivit erlagd, vare aktieägaren icke pliktig att ytterligare
tillskjuta något.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

Å aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen
eller myndighet Konungen förordnar för särskilt fall medgiver att breven
må ställas till innehavaren.

Aktierna skola lyda å lika belopp,
ej understigande femtio kronor;
dock må aktie kunna lyda å mindre
belopp, lägst tio kronor, om Konungen
eller myndighet Konungen förordnar
för särskilt fall giver tillstånd
därtill.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

' Senaste lydelse 1973:303.

LU 1974:19

2. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om
aktiebolag

Härigenom förordnas, att punkterna 2-4 av övergångsbestämmelserna till
lagen (1973:303) om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag skall ha nedan
angivna lydelse:

Nuvarande lydelse

2'. 1 fråga om bolag som bildats
före den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 SS
i sin äldre lydelse till utgången av
år 1978. Dock får det för sådant bolag
bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet
ej genom ändring av bolagsordningen
sänkas till belopp som
är lägre än 50 000 kronor.

3. Styrelseledamot, verkställande
direktör, aktieägare, borgenär eller
annan vars rätt kan vara beroende
därav kan under tiden den 1 oktober
1977-den 31 mars 1978 hos rätten
ansöka om likvidation av bolag, vars
aktiekapital ej uppgår till 50000 kronor
vid utgången av september 1977.

Sker ansökan, skall rätten genast
kalla bolaget att inställa sig inför rätten
på utsatt dag, minst två och högst
fyra månader därefter, då frågan om
skyldighet för bolaget att träda i likvidation
skall prövas. Kallelsen skall
delges bolaget på sätt som är föreskrivet
om stämning i tvistemål. Det
åligger styrelsen att genast utlysa bolagsstämma
för meddelande om kallelsen.

Visas ej innan ärendet avgöres att
aktiekapitalet uppgår till 50000 kronor,
skall rätten förklara, att bolaget
skall träda i likvidation, samt utse

Reservanternas förslag

2.1 fråga om bolag som bildats före
den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 SS i
sin äldre lydelse till utgången av år
1978. Dock får det för sådant bolag
bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet
ej genom ändring av bolagsordningen
sänkas till belopp som
är lägre än 20000 kronor.

Visas ej innan ärendet avgöres att
aktiekapitalet uppgår till 20 000 kronor,
skall rätten förklara, att bolaget
skall träda i likvidation, samt utse

' Senaste lydelse 1973:1081.

LU 1974:19

Nuvarande lydelse

en eller flera likvidatorer. Rätten
skall genast till registreringsmyndigheten
sända dels för registrering
meddelande om likvidationsbeslutet
dels underrättelse om förordnande
av likvidator med angivande av dennes
fullständiga namn och postadress.

4'. Bolag, vars registrerade aktiekapital
ej uppgår till 50000 kronor
vid utgången av år 1978, skall, om
det ej trätt i likvidation eller försatts
i konkurs, avföras ur aktiebolagsregistret
och är därmed upplöst. Uppgift
att bolaget har avförts ur registret
skall ej kungöras i allmänna tidningarna.

När bolaget avförts ur registret,
svarar aktieägarna samt styrelseledamöter
och verkställande direktör solidariskt
för bolagets förpliktelser.
Aktieägarna inträder i bolagets ställe
som part i de avtal bolaget slutit med
tredje man. I den mån bolaget enligt
lag eller annan författning varit skyldigt
att vidtaga åtgärd eller lämna
uppgift skall detta i stället fullgöras
av styrelsen.

Uppkommer behov av likvidationsåtgärd
sedan bolaget avförts ur
registret, äger 173 a S tredje stycket
lagen (1944:705) om aktiebolag motsvarande
tillämpning.

R eservanternas förslag
en eller flera likvidatorer. Rätten
skall genast till registeringsmyndigheten
sända dels för registrering
meddelande om likvidationsbeslutet
dels underrättelse om förordnande
av likvidator med angivande av dennes
fullständiga namn och postadress.

4. Bolag, vars registrerade aktiekapital
ej uppgår till 20000 kronor
vid utgången av år 1978, skall, om
det ej trätt i likvidation eller försatts
i konkurs, avföras ur aktiebolagsregistret
och är därmed upplöst. Uppgift
att bolaget har avförts ur registret
skall ej kungöras i allmänna tidningarna.

Uppkommer behov av likvida*
tionsåtgärd sedan bolaget avförts ur
registret, äger 173 a ii tredje stycket
lagen (1944:705) om aktiebolag motsvarande
tillämpning.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

' Senaste lydelse 1973:1081.

LU 1974:19

Bilaga

I motionen 1974:977 upptagna lagförslag

1. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag

Härigenom förordnas

dels att 2 och 3 SS lagen (1944:705) om aktiebolag skall ha nedan angivna
lydelse:

Nuvarande lydelse Motionärernas förslag

Aktiekapitalet skall bestämmas i Aktiekapitalet skall bestämmas i
svenskt mynt och må ej sättas lägre svenskt mynt och må ej sättas lägre
än femtiotusen kronor. än tjugutusen kronor.

Aktierna skola lyda å lika belopp, Aktierna skola lyda å lika belopp,
ej understigande femtio kronor; ej understigande femtio kronor,

dock må aktie kunna lyda å mindre dock må aktie kunna lyda å mindre

belopp, lägst tio kronor, om Konung- belopp, lägst tio kronor, om det i boen
eller myndighet Konungen för- lagsordningen bestämda aktiekapitalet

ordnar för särskilt fall giver tillstånd eller maximikapitalet icke överstiger

därtill. femtiotusen kronor eller ock Konung en

eller myndighet Konungen förordnar
för särskilt fall giver tillstånd
därtill.

Aktie vare mot bolaget odelbar.

Å aktierna skola utfärdas brev, vilka ställas till viss man, där ej Konungen
eller myndighet Konungen förordnar för särskilt fall medgiver att breven
må ställas till innehavaren.

dels att punkten 2 i övergångsbestämmelserna skall ha nedan angivna
lydelse:

' Senaste lydelse 1973:303.

LU 1974:19

Nuvarande lydelse

2\ I fråga om bolag som bildats
före den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 SS
i sin äldre lydelse tili utgången av
år 1978. Dock får det för sådant bolag
bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet
ej genom ändring av bolagsordningen
sänkas till belopp som
är lägre än 50000 kronor.

Motionärernas förslag

2. I fråga om bolag som bildats
föreden 6 juni 1973 gäller 2 och 3 SS
i sin äldre lydelse till utgången av
år 1980. Dock får det för sådant bolag
bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet
ej genom ändring av bolagsordningen
sänkas till belopp som
är lägre än 20 000 kronor. Konungen
eller myndighet som Konungen förord -nar kan på ansökan lämna bolag tillstånd
att under viss tid efter utgången
avår 1980 ha ett minimikapital understigande
20 000 kronor, om synnerliga
skäl därtill föreligger.

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.

2. Förslag till

Lag om ändring i lagen (1944:705) om aktiebolag

Härigenom förordnas, att punkten 2 i övergångsbestämmelserna skall ha
nedan angiven lydelse:

Nuvarande lydelse

2'. I fråga om bolag som bildats
före den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 SS
i sin äldre lydelse till utgången av
år 1978. Dock får det för sådant bolag
bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet
ej genom ändring av bolagsordningen
sänkas till belopp som
är lägre än 50 000 kronor.

Föreslagen lydelse

2. I fråga om bolag som bildats
före den 6 juni 1973 gäller 2 och 3 SS
i sin äldre lydelse till utgången av
år 1980. Dock får det för sådant bolag
bestämda aktiekapitalet eller minimikapitalet
ej genom ändring av bolagsordningen
sänkas till belopp som
är lägre än 50 000 kronor. Konungen
eller myndighet som Konungen förordnar
kan på ansökan lämna bolag tillstånd
att under viss tid efter utgången
avår 1980 ha ett minimikapital understigande
50 000 kronor, om synnerliga
skäl därtill föreligger.

' Senaste lydelse 1973:1081.

LU 1974:19

Denna lag träder i kraft dagen efter den, då lagen enligt därå meddelad
uppgift utkommit från trycket i Svensk författningssamling.