Försenade årsredovisningar m.m.
Betänkande 1994/95:LU11
Lagutskottets betänkande
1994/95:LU11
Försenade årsredovisningar m.m.
Innehåll
1994/95 LU11
Sammanfattning
I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 1994/95:67 om försenade årsredovisningar m.m. I propositionen lägger regeringen fram förslag som syftar till att komma till rätta med de aktiebolag som inte ger in årsredovisning eller revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket i rätt tid eller som försummar att anmäla styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering i aktiebolagsregistret.
Regeringen föreslår att bolag som inte ger in årsredovisning eller revisionsberättelse i tid skall kunna förpliktas att betala särskilda förseningsavgifter. Vidare föreslås att bolag som ännu elva månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt in årsredovisning eller revisionsberättelse skall kunna meddelas ett likvidationsföreläggande och, om handlingarna ännu vid den förelagda tidens slut inte är inkomna till verket, kunna förpliktas att träda i likvidation. Det föreslås också att aktiebolag skall kunna meddelas likvidationsföreläggande och förpliktas att träda i likvidation på den grunden att behörig revisor inte har anmälts för registrering. Dessutom föreslås att aktiebolag som saknar till registret anmäld behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor och som på den grunden meddelas ett likvidationsföreläggande skall kunna förpliktas att betala en avgift motsvarande Patent- och registreringsverkets kostnader i likvidationsärendet.
I propositionen behandlas också vissa andra mindre associationsrättsliga frågor.
Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.
I ärendet har en skrivelse inkommit från Företagarnas riksorganisation.
Propositionen, som inte föranlett någon motion, tillstyrks av utskottet.
Propositionen
I proposition 1994/95:67 föreslår regeringen (Justitiedepartementet) -- efter hörande av Lagrådet -- att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
4. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370).
Lagförslag 4 har av utskottet överlämnats till skatteutskottet för behandling i samband med proposition 1994/95:54.
Lagförslagen 1--3 har intagits som bilaga till betänkandet.
Utskottet
Försenade redovisningshandlingar
Enligt 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), ABL, skall efter utgången av varje räkenskapsår inom sex månader hållas ordinarie bolagsstämma. Vid stämman skall årsredovisning och revisionsberättelse läggas fram. Stämman skall fatta beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning. Under vissa förutsättningar får fastställandebesluten uppskjutas till fortsatt stämma, som måste hållas inom två månader. Sedan resultat- och balansräkningen fastställts av bolagsstämman skall avskrift av årsredovisningen samt revisionsberättelsen inom en månad sändas in till registreringsmyndigheten, Patent- och registreringsverket (PRV). På avskriften skall styrelseledamot eller verkställande direktör teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning fastställts med uppgift om fastställelsedagen (11 kap. 3 § andra stycket ABL). Av de båda nämnda lagrummen följer således att årsredovisning och revisionsberättelse skall ha sänts in till PRV senast nio månader efter varje räkenskapsårs utgång. Redovisningshandlingarna blir offentliga när de inkommit till PRV.
Om redovisningshandlingarna inte sänds in till PRV, eller om de är ofullständiga, kan PRV enligt 19 kap. 2 § ABL vid vite förelägga styrelseledamot eller verkställande direktör att fullgöra skyldigheten. Om föreläggandet inte efterkoms får PRV döma ut vitet. Genom en lagändring som infördes den 1 januari 1992 kan vidare bolagets underlåtenhet att avge nämnda räkenskapshandlingar leda till att styrelseledamöterna och den verkställande direktören blir solidariskt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser. Denna betalningsskyldighet inträder om bolaget ännu femton månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt in de aktuella handlingarna (se 11 kap. 3 § tredje stycket ABL). Slutligen kan PRV, efter ett särskilt likvidationsföreläggande, besluta att bolaget skall träda i likvidation om bolaget har försummat att ge in årsredovisning för de två senaste räkenskapsåren (se 13 kap. 4 a § ABL).
Frågan om en skärpning av sanktionerna vid underlåtenhet att inge årsredovisning behandlades av utskottet redan våren 1990 med anledning av motioner. Utskottet framhöll därvid (se bet. 1989/90:LU33) att reglerna om upprättande och insändande av årsredovisningar och revisionsberättelser tillkommit i syfte att ge aktiebolags intressenter möjlighet att få insyn i bolagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Såväl aktieägare som bolagets borgenärer, affärskontrahenter m.fl. har, fortsatte utskottet, behov att få tillgång till sådana upplysningar. Särskilt för borgenärerna är det väsentligt att de med utgångspunkt i aktuella årsredovisningar kan bedöma bolagets ekonomiska ställning. De remissyttranden som hade inhämtas över de då aktuella motionerna visade enligt utskottet att aktiebolagen i betydande utsträckning underlät att sända in årsredovisningar inom den i ABL föreskrivna tiden. Med hänsyn till den betydelse som fullgörandet av årsredovisningsskyldigheten har för bolagets intressenter var rådande förhållanden enligt utskottet självfallet inte godtagbara. För utskottet framstod det mot denna bakgrund som uppenbart att ABL:s regler inte erbjöd tillräckliga möjligheter för att man skulle komma till rätta med problemen. På det underlag som förelåg i ärendet var emellertid utskottet inte berett att ta ställning till de olika förslag som hade framförts om lagstiftningsåtgärder. Det fick i stället ankomma på regeringen att överväga vilka åtgärder som lämpligen borde vidtas för att problemet med underlåtenheten att avlämna årsredovisningar skulle få en tillfredsställande lösning. På hemställan av utskottet gav riksdagen som sin mening regeringen till känna vad utskottet anfört.
Därefter har riksdagen på regeringens förslag beslutat den ovan berörda nyordningen med personligt betalningsansvar för verkställande direktör och styrelseledamöter vid försummelse att inge räkenskapshandlingar till PRV (se prop. 1990/91:198, bet. 1991/92:LU10). Vid riksdagsbehandlingen uttalade utskottet bl.a. att om det i framtiden skulle visa sig att den nya regeln inte är till fyllest får ytterligare skärpningar, enligt vad utskottet särskilt framhöll, övervägas. En möjlighet som då också kunde behöva övervägas, framhöll utskottet, är någon form av förseningsavgift eller mindre ingripande sanktion mot försummelser som varat kortare tid än sex månader. Utskottet utgick från att regeringen noga skulle följa den fortsatta utvecklingen och ta de initiativ till lagändringar som kunde vara påkallade.
Som ett led i utskottets nya roll att följa upp och utvärdera resultat i verksamheter inom resp. utskotts beredningsområde beslutade lagutskottet i oktober 1993 att starta bl.a. ett utvärderingsprojekt rörande ordningen för insändandet av årsredovisningar till PRV. Syftet var att undersöka om den år 1992 genomförda lagändringen om personligt betalningsansvar haft avsedd effekt eller om en ytterligare skärpning av reglerna är erforderlig.
Projektet inleddes med ett studiebesök som utskottet gjorde vid PRV:s bolagsbyrå i Sundsvall den 15--16 november 1993. Vid besöket redovisades de åtgärder som med stöd av gällande lagstiftning kan vidtas från verkets sida. Enligt verkets mening är dessa åtgärder inte tillräckliga och den genomförda lagändringen har inte fått avsedd effekt. Verket föreslog därför att ytterligare åtgärder skulle vidtas i form av införande av förseningsavgifter, tidigareläggning av likvidationsförfarandet och införande av en särskild registreringsavgift, och det upplystes att man inom byrån arbetade med en framställning till Justitiedepartementet i frågan.
Riksdagen behandlade spörsmålet om försenade årsredovisningar också våren 1994 med anledning av en motion (bet. 1993/94:LU25). Utskottet anförde där bl.a. att det, som redan framgått av utskottets tidigare uttalanden i frågan, från skilda utgångspunkter är angeläget att föreskrifterna om insändandet till PRV av bolagens redovisningshandlingar kopplas till sanktionsregler som på ett ändamålsenligt sätt verkar för att föreskrifterna i största möjliga utsträckning efterlevs. Uppenbarligen har, fortsatte utskottet, den lagstiftning som trädde i kraft 1992 inte haft önskvärd effekt. Utskottet hänvisade till att PRV då avsåg att inom kort tillställa Justitiedepartementet en promemoria med förslag till åtgärder, innefattande lagförslag. Utskottet ansåg det tillfredsställande att PRV tagit initiativ till en skärpning av sanktionsbestämmelserna och medverkat till att ett förslag inom kort skulle komma att framläggas. Syftet med motionen var därmed enligt utskottet redan tillgodosett. Utskottet utgick från att regeringen efter sedvanlig remissbehandling snarast möjligt återkom till riksdagen med förslag till lagstiftning. Mot bakgrund av det anförda fordrades då inget initiativ från riksdagens sida i frågan, och utskottet avstyrkte bifall till motionen.
PRV har redovisat sina förslag i en promemoria som kom in till Justitiedepartementet den 31 mars 1994. Promemorian har remissbehandlats.
På grundval av promemorian föreslås i propositionen att ett aktiebolag som inte har kommit in med årsredovisning och revisionsberättelse i rätt tid skall betala en förseningsavgift. Förseningsavgiften skall för publika aktiebolag uppgå till 10 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000 kr. Vid ytterligare två månaders dröjsmål skall bolaget påföras en ny förseningsavgift med samma belopp. Om årsredovisning och revisionsberättelse inte har kommit in inom ytterligare två månader skall en ny, fördubblad förseningsavgift kunna påföras bolaget. Förseningsavgifter skall kunna efterges om förseningen framstår som ursäktlig. Förslaget innebär vidare att dröjsmål med delårsrapporter inte omfattas av bestämmelserna om förseningsavgift.
Vidare föreslås i propositionen att redan dröjsmål med ingivande av en årsredovisning skall kunna föranleda ett beslut om att aktiebolaget skall träda i likvidation. Även dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse skall enligt propositionen kunna leda till ett likvidationsbeslut. Förslaget innebär i dessa hänseenden närmare bestämt att PRV skall kunna utfärda ett likvidationsföreläggande för bolaget om detta inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse inom elva månader från räkenskapsårets utgång. Ett beslut om likvidation skall kunna meddelas tidigast två månader från det att föreläggandet kungjordes i Post- och Inrikes Tidningar.
Utskottet vill för sin del åter understryka betydelsen av att årsredovisning och revisionsberättelse kommer in i tid till PRV så att bolagets intressenter genom aktuell information får möjlighet att bedöma bolagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Det är självfallet inte godtagbart att, som framgår av PRV:s promemoria, alltjämt en stor andel av aktiebolagen försummar att ge in räkenskapshandlingarna i tid. De nuvarande sanktionsmöjligheterna är uppenbarligen inte tillräckliga för att stävja missbruket. Mot bakgrund av utskottets tidigare ställningstaganden i frågan välkomnar utskottet därför de förslag till ytterligare skärpning av sanktionsmöjligheterna som regeringen nu föreslår, och utskottet har ingen erinran mot den närmare utformningen av lagförslagen. Enligt utskottets mening är det väsentligt att följa upp och utvärdera huruvida de förevarande skärpningarna av sanktionsmöjligheterna får avsedd effekt. Utskottet utgår från att regeringen ser till att en sådan uppföljning och utvärdering kommer till stånd. En åtgärd som därvid kan behöva övervägas är att låta även delårsrapporter omfattas av bestämmelserna om förseningsavgift.
Med det anförda tillstyrker utskottet propositionen i förevarande del.
Genom utskottets nu gjorda ställningstagande finns det inte någon anledning att gå vidare med det ovan nämnda utvärderingsprojektet rörande 1992 års lagändring, och projektet avslutas sålunda.
Skyldigheten att ha revisor
Bestämmelser om revision finns i 10 kap. ABL. Enligt dessa bestämmelser skall det i alla aktiebolag finnas en eller flera revisorer, vilka som huvudregel väljs av bolagsstämman. Minst en av revisorerna skall vara "kvalificerad", dvs. auktoriserad eller godkänd revisor. Bolaget skall anmäla valet av revisor för registrering hos PRV. Revisorns uppgift är att granska bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens och verkställande direktörens förvaltning. Revisionen skall för varje räkenskapsår utmynna i en revisionsberättelse till bolagsstämman.
Om ett aktiebolag har försummat att utse behörig revisor och anmäla denna för registrering, kan PRV rikta ett vitesföreläggande mot styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget (se 19 kap. 2 § ABL). Vidare kan var och en anmäla till länsstyrelsen att bolaget saknar revisor. Länsstyrelsen är då skyldig att förordna om behörig revisor (se 10 kap. 6 § ABL). Avsaknaden av revisor utgör däremot inte grund för att besluta om att bolaget skall träda i likvidation. I den ovan nämnda promemorian från PRV påtalas också att ett betydande antal bolag saknar föreskriven revisor. PRV föreslår därför att det införs bestämmelser som gör det möjligt att förplikta bolag som saknar revisor att träda i likvidation.
Enligt propositionen har ingen av de sanktioner som ABL i dag innehåller visat sig vara något helt effektivt medel för att förmå alla aktiebolag att utse och anmäla revisorer. Regeringen föreslår därför att det bör införas en bestämmelse som gör det möjligt att besluta om likvidation när bolaget inte har någon behörig revisor. Bestämmelsen innebär att likvidation kan beslutas inte bara när ett aktiebolag helt saknar revisor utan också då bolaget har en eller flera revisorer men ingen av revisorerna är auktoriserad eller godkänd eller revisorn är i konkurs eller underkastad näringsförbud. Likvidationsbeslutet måste dock -- liksom då bolaget inte anmält behörig styrelse eller verkställande direktör till aktiebolagsregistret -- föregås av ett likvidationsföreläggande (se 13 kap. 5 a § ABL). Som anförs i propositionen fyller bestämmelserna om revisorer en viktig funktion i det aktiebolagsrättsliga regelverket. De ger en viss garanti för att bolaget följer de regler som ABL uppställer och att de redovisningshandlingar som bolaget publicerar överensstämmer med bolagets verkliga ekonomiska förhållanden. Bestämmelserna utgör därigenom en viktig del av ABL:s tredjemansskydd. Det är angeläget att lagen tillhandahåller effektiva påtryckningsmedel mot bolag som försummar att utse revisorer och att bolag som trots påminnelse inte utser revisorer avvecklas utan onödigt dröjsmål. Utskottet tillstyrker med hänsyn till det anförda den föreslagna möjligheten att försätta bolag i likvidation då behörig revisor inte anmälts till PRV för registrering.
Utskottet har inte heller någon erinran mot de förslag i övrigt som lämnas i propositionen.
Hemställan
Utskottet hemställer beträffande försenade årsredovisningar m.m. att riksdagen antar regeringens förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),
3. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar.
Stockholm den 6 december 1994
På lagutskottets vägnar
Agne Hansson
I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson (s), Bengt Kronblad (s), Per Stenmarck (m), Carin Lundberg (s), Rune Berglund (s), Rolf Dahlberg (m), Karin Olsson (s), Eva Arvidsson (s), Bengt Harding Olson (fp), Inger Segelström (s), Tanja Linderborg (v), Sven-Erik Österberg (s), Stig Rindborg (m), Birgitta Carlsson (c) och Göran R Hedberg (m).
Propositionens lagförslag 1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Bilaga
2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar