Europeiska ekonomiska intressegrupperingar
Betänkande 1994/95:LU13
Lagutskottets betänkande
1994/95:LU13
Europeiska ekonomiska intressegrupperingar
Innehåll
1994/95 LU13
Sammanfattning
I betänkandet behandlas regeringens proposition 1994/95:68 Europeiska Ekonomiska Intressegrupperingar (EEIG).
En europeisk ekonomisk intressegruppering (gruppering) är en särskild företagsform som finns inom Europeiska unionen (EU). Den regleras av en EG-förordning från 1985. En gruppering kan närmast liknas vid ett handelsbolag som verkar över nationsgränserna. Medlemmarna i en gruppering skall bestå av minst två fysiska eller juridiska personer och komma från olika stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Syftet med en grupperings verksamhet är att underlätta och utveckla medlemmarnas ekonomiska verksamhet.
När Sverige blir medlem i EU kommer förordningen om grupperingar att gälla som lag här i riket utan något särskilt införlivande. I propositionen föreslås en ny lag, lagen om europeiska ekonomiska intressegrupperingar, som innehåller bestämmelser som kompletterar förordningen om grupperingar. Propositionen innehåller också förslag till viss följdlagstiftning med anledning av den nya lagen samt ett förslag till krav på bosättning inom EES för likvidatorer i handelsbolag. Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.
Propositionen, som inte föranlett något motionsyrkande, tillstyrks av utskottet med den justeringen av ikraftträdandetidpunkten när det gäller lagstiftningen om grupperingar att tidpunkten knyts till ikraftträdandet av lagen med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen. Kravet på bosättning inom EES för likvidatorer i handelsbolag bör dock, som föreslås, träda i kraft den 1 januari 1995.
Propositionen
I proposition 1994/95:68 föreslår regeringen (Justitiedepartementet) -- efter hörande av Lagrådet -- att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till
1. lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar,
2. lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud,
3. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,
4. lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen (1976:125),
5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.
Lagförslagen har intagits som bilaga till betänkandet.
Utskottet
EG-rätten
En av de rättsakter som utfärdats av Europeiska gemenskaperna (EG) är rådets förordning (EEG) nr 2137/85 av den 25 juli 1985 om europeiska ekonomiska intressegrupperingar (EEIG). Förordningen omfattas också av avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).
En europeisk ekonomisk intressegruppering (förkortat EEIG och i fortsättningen benämnd gruppering) kan närmast liknas vid ett handelsbolag som verkar över nationsgränserna. Syftet med att införa företagsformen är att förverkliga den inre marknaden genom att underlätta för fysiska personer, bolag och andra rättsliga enheter att kunna samarbeta effektivt över gränserna. En gruppering skall bestå av minst två fysiska eller juridiska personer från olika stater inom EES. Den behöver inte ha eget kapital och dess medlemmar svarar obegränsat solidariskt för alla grupperingens förbindelser. En gruppering skall genom sin verksamhet underlätta eller utveckla medlemmarnas ekonomiska verksamhet; den skall inte ha till ändamål att skapa vinst för egen del. En gruppering är framför allt ett samarbetsorgan eftersom den varken direkt eller indirekt får utöva någon styrning av medlemmarna eller andra företag. En gruppering kan syssla med all slags verksamhet men får inte ersätta medlemmarnas ekonomiska verksamhet i sådan utsträckning att grupperingen, t.ex. i förhållande till tredje man, utövar en självständig yrkesmässig verksamhet.
En gruppering bildas genom att medlemmarna ingår avtal om att bilda grupperingen och låter registrera denna. Medlemmarna har en avsevärd handlingsfrihet att reglera grupperingens avtalsmässiga förbindelser och den interna organisationen. Registrering skall ske i den stat där grupperingen enligt avtalet har sitt säte. Sätet måste finnas inom gemenskapen och vara beläget antingen där grupperingen har sitt huvudkontor eller där grupperingen är verksam och någon av medlemmarna har sitt huvudkontor eller, om en medlem är en fysisk person, har sin huvudsakliga verksamhet. I princip är det lagstiftningen i den stat där grupperingen har sitt säte och där den alltså skall registreras som kommer att tillämpas på avtalet och på grupperingens interna organisation.
Från dagen för registreringen får en gruppering i eget namn förvärva rättigheter och ikläda sig skyldigheter av alla slag, ingå avtal eller vidta andra rättshandlingar samt föra talan inför domstolar och andra myndigheter.
En gruppering skall ledas av en eller flera fysiska personer (företagsledare) som utses i avtalet om bildande av grupperingen eller av medlemmarna. En medlemsstat kan också bestämma att en juridisk person skall kunna vara företagsledare under förutsättning att denne utser en eller flera representanter som skall vara fysiska personer. Företagsledaren eller företagsledarna företräder grupperingen mot tredje man och binder i princip grupperingen genom sina rättshandlingar.
Förordningen om grupperingar innehåller vidare regler om antagande av nya medlemmar, upphörande av medlemskap, upphörande av en gruppering m.m. I vissa frågor rörande grupperingar ger förordningen medlemsstaterna en rätt att själva besluta om kompletterande nationella bestämmelser såsom i fråga om bokföring, årsredovisning och revision. De nationella regler som beslutas i sådana frågor får dock inte motverka syftet med förordningen.
Propositionen
I propositionen föreslås en ny lag, lagen om europeiska ekonomiska intressegrupperingar, som innehåller bestämmelser som kompletterar förordningen om grupperingar. Något särskilt införlivande av förordningen med svensk rätt föreslås inte eftersom förordningen vid ett svenskt medlemskap i EU kommer att gälla som svensk lag.
Enligt propositionen skall den som är i konkurs eller som har ålagts näringsförbud inte kunna vara medlem i en gruppering som har sitt säte i Sverige. Vidare får den som är underårig eller i konkurs eller som ålagts näringsförbud inte vara företagsledare. En juridisk person får heller inte enligt förslaget vara företagsledare.
I propositionen föreslås vidare att reglerna om likvidation av handelsbolag i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag skall tillämpas även för grupperingar som har sitt säte i Sverige. En gruppering som har sitt säte i Sverige och som inte har en till registret anmäld företagsledare skall kunna försättas i likvidation av allmän domstol. Detsamma föreslås gälla om grupperingen saknar annat organ som skall finnas enligt avtalet om att bilda grupperingen. Om en medlem i en gruppering går i konkurs eller åläggs näringsförbud, skall denne enligt förslaget omedelbart utträda ur grupperingen. Om så inte sker, skall en domstol kunna besluta att grupperingen skall träda i likvidation.
Förslaget innebär vidare att ett register över grupperingar skall föras av Patent- och registreringsverket (PRV). Verket skall kunna förelägga företagsledaren vid vite att lämna in vissa handlingar och uppgifter till registret. PRV skall också kunna döma ut vitet. Vad nu sagts gäller enligt förslaget också om grupperingen underlåter att ange de uppgifter som skall finnas på grupperingens brev, beställningssedlar och liknande handlingar.
En gruppering som har säte i Sverige skall enligt propositionen, på samma sätt som t.ex. ett handelsbolag, vara bokföringsskyldig enligt bokföringslagen (1976:125), även om den inte utövar näringsverksamhet i Sverige. Andra grupperingar är bokföringsskyldiga i Sverige för sin verksamhet här och skall hålla bokföringen skild från grupperingens bokföring i övrigt. De regler om årsredovisning, redovisning i koncerner och revision som gäller för handelsbolag enligt lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall gälla även för grupperingar.
Den föreslagna lagen om grupperingar innehåller också regler om bl.a. firma och om skadeståndsansvar för medlemmar och företagsledare.
I propositionen föreslås vidare en ändring i lagen om handelsbolag och enkla bolag av innebörd att bosättningskravet för likvidatorer i handelsbolag skall ändras så att minst halva antalet av sådana likvidatorer som inte är bolagsmän skall vara bosatta inom EES i stället för som nu i Sverige. Motsvarande krav på bosättning inom EES har redan tidigare beslutats för styrelseledamöter, verkställande direktör och likvidatorer i bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar (se prop. 1992/93:68, bet. LU14, SFS 1992:1238 och 1993:1646).
Utskottets bedömning
Utskottet kan konstatera att frågan om Sverige skall bli medlem i EU i enlighet med det avtal som har förhandlats fram har varit föremål för folkomröstning den 13 november 1994 och därvid besvarats jakande. Utskottet kan vidare konstatera att ett svenskt EU-medlemskap innebär att alla EG:s förordningar blir direkt gällande i Sverige. Inför det förestående svenska medlemskapet i EU finner utskottet inte någon anledning till erinran mot den föreslagna lagstiftningen om europeiska ekonomiska intressegrupperingar. När det gäller ikraftträdandet av den nya lagstiftningen vill dock utskottet anföra följande.
I fråga om det i proposition 1994/95:19 framlagda förslaget till lag med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen (anslutningslagen) har konstitutionsutskottet i sitt nyligen justerade betänkande 1994/95:KU17 anfört att en nödvändig förutsättning för att anslutningslagen skall kunna träda i kraft den 1 januari 1995 är att anslutningsfördraget träder i kraft den dagen. För att fördraget skall kunna träda i kraft den 1 januari 1995 fordras att medlemsstaterna vidtar vissa ratifikationshandlingar dessförinnan. Riksdagen kommer att ta ställning till förslaget om anslutningslag den 14 december 1994. Ratifikationsprocessen kan då fortfarande vara oavslutad. Mot nu angivna bakgrund bör dagen för anslutningslagens ikraftträdande inte fixeras i lagen. I stället bör det föreskrivas att lagen träder i kraft den dag regeringen bestämmer.
Enligt lagutskottets mening är det uppenbart att den nu föreslagna lagstiftningen om europeiska ekonomiska intressegrupperingar bör träda i kraft samtidigt med anslutningslagen, och utskottet förordar därför en sådan ändring av ikraftträdandebestämmelserna till de berörda lagarna.
Utskottet vill avslutningsvis i detta sammanhang framhålla att en gruppering som har verksamhet i Sverige naturligtvis kommer att omfattas av den lagstiftning och de andra regler som omgärdar det svenska näringslivet i stort. Sålunda blir bl.a. konkurrenslagen (1993:20) tillämplig på en sådan gruppering. Detsamma gäller nationella regler inom social- och arbetsrätt samt immaterialrätt.
Mot de delar av propositionen som inte berörts särskilt har utskottet inte någon erinran.
Hemställan
Utskottet hemställer
beträffande europeiska ekonomiska intressegrupperingar att riksdagen antar i proposition 1994/95:68 framlagda förslag till
dels lag om europeiska ekonomiska intressgrupperingar med den ändringen att ikraftträdandebestämmelsen erhåller följande lydelse: Denna lag träder i kraft samtidigt med lagen med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen,
dels lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud med den ändringen att ikraftträdandebestämmelsen erhåller följande lydelse: Denna lag träder i kraft samtidigt med lagen med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen,
dels lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. med den ändringen att ikraftträdandebestämmelsen erhåller följande lydelse: Denna lag träder i kraft samtidigt med lagen med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen,
dels lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen (1976:125) med den ändringen att ikraftträdandebestämmelsen erhåller följande lydelse: Denna lag träder i kraft i fråga om de nya bestämmelserna om stiftelser den 1 januari 1996 och i övrigt samtidigt med lagen med anledning av Sveriges anslutning till Europeiska unionen,
dels lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag.
Stockholm den 8 december 1994
På lagutskottets vägnar
Anita Persson
I beslutet har deltagit: Anita Persson (s), Bengt Kronblad (s), Carin Lundberg (s), Rune Berglund (s), Rolf Dahlberg (m), Karin Olsson (s), Eva Arvidsson (s), Charlotte Cederschiöld (m), Bengt Harding Olson (fp), Inger Segelström (s), Tanja Linderborg (v), Sven-Erik Österberg (s), Stig Rindborg (m), Birgitta Carlsson (c), Göran R Hedberg (m) och Rigmor Ahlstedt (c).
Propositionens lagförslag 1 Förslag till lag om europeiska ekonomiska intressegrupperingar
Bilaga
2 Förslag till lag om ändring i lagen (1986:436) om näringsförbud
3 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1226) om ändring i bokföringslagen (1976:125)
5 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag