Ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m.

Betänkande 1988/89:NU3

Näringsutskottets betänkande
1988/89:NU3

Ett kontobaserat system för registrering av aktier
m.m.

Ärendet

I detta betänkande behandlas proposition 1987/88:108 (finansdepartementet),
vari bl.a. föreslås riktlinjer för senare lagstiftning om ett kontobaserat
system för registrering av aktier, och två motioner som har väckts med
anledning av propositionen.

Lagutskottet har avgivit yttrande (1988/89:LU2y) i ärendet (bilaga, s. 13).

Sammanfattning

Utskottet ansluter sig i det väsentliga till de angivna riktlinjerna och
kommenterar vissa avsnitt i propositionen som inte innefattas i regeringens
förslag. En utvidgning av statens garantiåtagande för Värdepapperscentralen
VPC AB tillstyrks. Betänkandet är inte enhälligt. Miljöpartiet godtar inte
propositionen som underlag för ett principbeslut i saken. Partiet begär vidare
en utredning om hur det spekulativa inslaget i värdepappershandeln skall
kunna minskas. De borgerliga partierna kräver ett uttalande av riksdagen om
att de kommande lagförslagen skall remissbehandlas.

Propositionen

Förslag m.m.

Regeringen föreslår - efter föredragning av statsrådet Bengt K Å Johansson
- att riksdagen

dels godkänner ett införande av ett kontobaserat system för registrering av
aktier m.m. enligt de riktlinjer och under de förutsättningar föredragande
statsrådet har angivit (avsnitten 2.11, 4.1, 4.2, 4.7, 4.8 och 5 i propositionen),

dels godkänner att statens garantiåtaganden i Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag höjs från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj. kr. samt uppdrar
åt fullmäktige i riksgäldskontoret att utfärda garantiförbindelse på nämnda
belopp.

Regeringen bereder vidare riksdagen tillfälle att ta del av vad föredragande
statsrådet har anfört i avsnitten 4.3, 4.6 och 4.9.

1988/89

NU3

1 Riksdagen 1988/89.17sami. Nr3

Huvudsakligt innehåll

1988/89:NU3

I propositionen presenteras riktlinjer för ett kontobaserat system för
registrering av aktier i avstämningsbolag, dvs. bolag som tillämpar s.k.
förenklad aktiehantering, och av skuldförbindelser avsedda för allmän
omsättning. I det nya systemet, benämnt VP-systemet, ersätts det fysiska
värdepapperet med en datorbaserad registrering hos Värdepapperscentralen
VPC AB (VPC). Rättigheter till aktier, obligationer etc. kommer därmed att
knytas till en registrering i stället för till ett dokument. I ett dokumentlöst
system kommer det av aktie- och obligationsinnehavarnas konton hos VPC
att framgå hur stort deras innehav är och lämnas upplysningar om olika
rättigheter som är knutna till innehavet.

Det föreslagna VP-systemet har ett centralt register i VPC. Detta register
kan i princip påverkas endast decentralt ”on-line” genom s.k. kontoförande
institut. Placerarnas konton kommer att föras genom dessa institut, vilka
utgör den huvudsakliga förbindelsen mellan placerarna och VPC. VPC ges
ensamrätt att föra register med de rättsverkningar som följer av den nya
lagstiftningen.

VP-systemet föreslås bli det enda registreringssystemet för aktier. För de
svenska avstämningsbolagen blir anslutning till systemet obligatorisk. I
övrigt föreslås systemet omfatta i princip samtliga de rättigheter som är
knutna till de värdepapper VPC i dag hanterar. Anslutningen till systemet är i
dessa fall inte obligatorisk utan får ske på begäran av emittenterna.

Reformen kräver flera lagändringar. Regeringen avser att föreslå en ny lag
om kontobaserad hantering av aktier och skuldförbindelser. Denna lag skall
innefatta bestämmelser om bl.a. registreringsåtgärder, rättsverkan av registrering
samt insyn och sekretess. En övergång till ett kontobaserat system
förutsätter också ändringar i en rad nu gällande lagbestämmelser, främst i
aktiebolagslagen (1975:1385). Inom justitiedepartementet övervägs för
närvarande vilka lagtekniska förändringar reformen kräver. Regeringen
avser att senare i en särskild proposition lägga fram förslag till den
lagstiftning som behövs.

Det pågår ett arbete med sikte på att en penningmarknadscentral (PmC)
skall inrättas för datorbaserad registrering av stats- och bostadsobligationer.
Propositionen berör inte detta arbete och förändrar således inte heller
förutsättningarna för det. Avsikten är att man när PmC-utredningen har
fullföljts skall överväga om även detta institut skall kunna tillämpa ett
kontobaserat system enligt riktlinjerna i propositionen.

Motionerna

De motioner som har väckts med anledning av propositionen är

1988/89:N1 av Lars Norberg (mp) och Elisabet Franzén (mp) vari yrkas att
riksdagen

1. avslår proposition 1987/88:108,

2. som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen angivits
beträffande behovet av en utredning för att klarlägga hur det spekulativa
inslaget i börsverksamheten skall kunna minskas.

1988/89:N2 av Hadar Cars m.fl. (fp) vari yrkas att riksdagen

1. som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförs om
möjligheterna för aktieägare att även fortsättningsvis erhålla skriftliga bevis
för sina innehav,

2. som sin mening ger regeringen till känna vad som i motionen anförs om
effektivt integritetsskydd för individen,

3. hos regeringen begär förslag till förändrade regler för sekretesskyddet i
enlighet med motionen,

4. som sin mening ger regeringen till känna att den kommande lagtexten
bör skickas ut på remiss.

Utskottet

Inledning

På värdepappersmarknaden drivs handel med många olika slags värdepapper.
Traditionellt är huvudgrupperna dels aktier, som representerar riskkapital
i företag, dels obligationer och förlagsbevis som representerar lånat
kapital. Till aktiemarknaden kan räknas konvertibla skuldebrev m.fl.
värdepapper som senare på ett eller annat sätt kan bytas ut mot aktier. S.k.
penningmarknadsinstrument-certifikat, statsskuldväxlar och riksobligationer
- är en tämligen ny grupp av värdepapper. I anslutning till aktie- och
obligationsmarknaderna har uppkommit en handel med optioner och
terminer. Handeln med aktier i Sverige sker till övervägande delen på
Stockholms fondbörs. Under 1980-talet har en handel i friare former med
aktier i små och medelstora företag vuxit fram, den s.k. OTC-marknaden
(OTC = över the counter).

Fondbörsverksamheten liksom värdepappershandeln i övrigt har på
senare år datoriserats. Ett viktigt inslag i denna process är införandet av s.k.
förenklad aktiehantering. Den nu gällande lagen (1987:623) om förenklad
aktiehantering innehåller - liksom en tidigare lag (1970:596) med samma
benämning - regler om ett företag, Värdepapperscentralen VPC AB, som
fullgör en rad uppgifter inom systemet. Närmare 500 aktiebolag, varav
hälften börsbolag, är anslutna till VPC-systemet. VPC ägs av staten och ett
antal banker och fondkommissionsbolag.

På värdepappersmarknaden är i princip aktiebrev och andra värdepapper
bärare av de värden som ägarna har förvärvat genom sina ekonomiska
insatser. I handeln med värdepapper ingår således en fysisk överföring av
dokument mellan olika personer. En aktiebrevslös hantering har emellertid
möjliggjorts inom VPC-systemet genom s.k. förvaltarregistrering, innebärande
att i många fall en auktoriserad förvaltare - bank eller fondkommissionsbolag
- är registrerad i aktieboken i aktieägarens ställe.

I det nuvarande värdepapperssystemet är viktiga rättsverkningar knutna
till innehavet av själva värdepapperet. Innehavarens rätt skall i princip inte
behöva sättas i fråga. Denna ordning gynnar i och för sig en smidig
omsättning av värdepapper. Den omfattande hanteringen av värdepapper är
emellertid kostsam och tidskrävande. Den är också förknippad med åtskilli -

1988/89:NU3

ga risker. Datatekniken har skapat förutsättningar för övergång till ett
kontobaserat system. Inom ett sådant kommer, i stället för värdepapperen,
registreringar i aktie- och skuldböcker med därtill hörande konton att bli
bärare av aktie- och fordringsrättigheterna.

En utredning rörande möjligheterna att införa ett kontobaserat system för
registrering av aktier m.m. har genomförts i VPC:s regi. VPC har därefter,
hösten 1986, till regeringen överlämnat förslag om ett sådant system och
hemställt om nödvändiga lagstiftningsåtgärder för att systemet skyndsamt
skulle kunna genomföras. Efter remissbehandling har regeringen genom
proposition 1987/88:108 förelagt riksdagen ett principförslag om övergång till
ett kontobaserat registreringssystem. Om riksdagen nu ställer sig positiv till
den tilltänkta reformen avser regeringen att senare lägga fram förslag till
lagstiftning.

Regeringens motiv för en sådan beslutsgång i två etapper anges i
propositionens sammanfattande avsnitt (s. 53). Flera parter är inblandade.
Stora investeringar i såväl systemutveckling som anskaffande av utrustning
måste göras. Personal skall utbildas och nya rutiner läggas upp. Trots att en
del viktiga frågor ännu inte är lösta, är det enligt regeringens mening
angeläget att statsmakterna tar ställning redan nu. Vad det gäller på detta
stadium är om ett dokumentlöst system bör införas på värdepappersmarknaden
och vilka systemets grunddrag i så fall bör vara. Statsmakterna skulle
sålunda ge parterna underlag för investeringar och möjlighet att arbeta efter
en gemensam tidsplan.

Två motioner har föranletts av propositionen. I den ena, 1988/89:N1 (mp),
avvisas regeringens förslag. Den andra, 1988/89:N2 (fp), syftar till ytterligare
överväganden i vissa frågor. Beredningsarbetet har inletts av lagutskottet,
som har yttrat sig i ärendet till näringsutskottet (se bilaga, s. 13). Regeringen
föreslår i propositionen bl.a. att riksdagen skall ”godkänna ett införande av
ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m.” enligt de riktlinjer
och under de förutsättningar som anges i vissa avsnitt. När det gäller några
andra avsnitt bereder den riksdagen tillfälle att ta del av vad som där anförs.
En del avsnitt i propositionen nämner regeringen inte vid sin hemställan.
Dessa innehåller i några fall en redogörelse som närmast torde få uppfattas
som ett referat av VPC:s framställning. Ibland finns emellertid även i dem
mer eller mindre bestämda uttalanden om föredragande statsrådets mening.
Näringsutskottet utgår från att regeringen i de sistnämnda fallen inte vill
markera något klart ställningstagande för egen del och inte heller räknar med
något sådant från riksdagens sida.

För att det tillämnade kontobaserade registreringssystemet skall kunna
komma till stånd krävs, som nämnts, bl.a. omfattande lagstiftningsåtgärder.
Härav följer att riksdagen inte nu, såsom begärs i propositionen, kan på det
sätt som nyss sagts ”godkänna ett införande” av ett sådant system.
Regeringens hemställan i denna del får i stället anses gå ut på att riksdagen
skall godkänna riktlinjer för det fortsatta förberedelsearbetet och därmed ge
parterna önskad vägledning bl.a. inför erforderliga investeringsbeslut.

1988/89:NU3

Utskottets ställningstagande i stort

Innan utskottet går närmare in på olika element i regeringens förslag tar
utskottet upp yrkandet i motion 1988/89:NI (mp) om avslag på propositionen
i dess helhet. Motionärerna kritiserar beslutsunderlaget. Ett minimikrav
borde, menar de, vara att det skall föreligga en preciserad processbeskrivning
som bl.a. redovisar säkerhetsrutinerna. Huvudargumentet i motionen
är emellertid att ett sådant system för snabb värdepappersomsättning som
projektet syftar till inte är önskvärt. Det skulle ytterligare främja spekulation
på värdepappersmarknaden men vara av ringa intresse för dem som är
inriktade på ett långsiktigt och ansvarsfullt ägande.

Motionärernas betraktelsesätt kan enligt utskottets mening inte motivera
att ett i olika hänseenden mindre väl fungerande system för värdepappershanteringen
skall föredras framför ett effektivare och mindre kostnadskrävande.
Det slutliga avgörandet av om ett kontobaserat system skall införas
bör, anser utskottet, baseras på en bedömning av dess för- och nackdelar i
tekniskt och ekonomiskt hänseende jämfört med nuvarande system. Grundläggande
krav på rättssäkerhet - inkl. säkerhet i tekniskt avseende - anger
viktiga restriktioner. Avslagsyrkandet i motion 1988/89:N1 (mp) avvisar
utskottet med vad nu sagts.

VP-systemets närmare utformning

VP-systemet förutsätts enligt propositionen bli infört successivt. Till en
början skall inom systemet hanteras dels aktier i avstämningsbolag och
rättigheter som härleds från sådana aktier, dels olika skuldförbindelser
avsedda för allmän omsättning vilka förekommer i det nuvarande VPCsystemet.
För att systemet på ett flexibelt sätt skall kunna omfatta alla nu
existerande såväl som nytillkommande placeringsinstrument krävs, framhålls
det, ytterligare utredning. Utskottet har ingenting att erinra mot den
uppläggning som nu har beskrivits.

VPC har i sin utredning utgått från att institutet skall få ensamrätt att vara
registerförande institut. Vid remissbehandlingen har riktats viss kritik mot
förslaget om ett sådant monopol. I propositionen uttalas att den förordade
ensamrätten bör gälla i vart fall i ingångsskedet. Argumentationen på denna
punkt tycks närmast rikta sig mot en tänkt ordning där aktier i ett och samma
bolag skulle kunna hanteras av mer än ett registerförande institut. Ett mera
närliggande alternativ torde vara att varje bolag får avgöra om VPC eller
något konkurrerande institut skall föra register över dess aktier. Utskottet
delar emellertid regeringens uppfattning att registerföringen inom VPsystemet
tills vidare bör koncentreras till VPC.

En närbesläktad fråga är i vilken mån det skall vara obligatoriskt för
emittenterna att ansluta sig till systemet. Regeringens linje, som utskottet
ansluter sig till, är att registrering av aktier i avstämningsbolag skall vara
obligatorisk men registrering av skuldförbindelser frivillig. För VPC skall
emellertid gälla skyldighet att registrera skuldförbindelser i den utsträckning
det är tekniskt möjligt.

Den inledningsvis berörda möjligheten till förvaltarregistrering är ett
viktigt inslag i det nuvarande systemet med förenklad aktiehantering. Det

1988/89NU3

betecknas i propositionen som en fördel att man vid övergång till ett
kontobaserat system kan välja en modell som ligger nära dagens förhållanden
inom aktiehanteringen. Rätten till förvaltarregistrering föreslås således
bli bibehållen. Utskottet ställer sig bakom detta förslag. Föredragande
statsrådet noterar att det inte är praktiskt möjligt att i samband med
införande av ett kontobaserat system gå över till en ordning enligt vilken
endast direktregistrering tillåts. Föredraganden tillägger att han inte finner
det uteslutet att i en framtid överväga en ändring av reglerna om förvaltarregistrering.
Utskottet uppfattar detta närmast som ett konstaterande av att
systemet ger tekniska förutsättningar för alternativ till den nuvarande
ordningen.

Flera viktiga frågor om rättssäkerhet och ansvar har lämnats öppna för att
övervägas närmare under det fortsatta arbetet. En sådan är hur långt VPC:s
ansvar skall sträcka sig när det gäller skador som inom systemet kan tillfogas
direktregistrerade rättighetshavare. I vissa hänseenden har ett strikt ansvar
förutsatts gälla. Närbesläktad är frågan huruvida det bör inrättas en från
VPC fristående klagonämnd för att pröva olika registreringsåtgärder. En
princip som slås fast i propositionen är att berörda rättighetsinnehavare skall
underrättas om alla registreringar som rör deras rättigheter. Detta skall
beträffande ägarregistrerade innehav göras av VPC och beträffande förvaltarregistrerade
innehav av förvaltaren. Utskottet stöder i här angivna
avseenden både utredningsplanerna och de principer som föredraganden har
gett uttryck åt.

I detta sammanhang tar utskottet upp ett yrkande i motion 1988/89:N2
(fp), enligt vilket riksdagen skulle uttala sig för att aktieägare skall ha
möjlighet att även fortsättningsvis få skriftliga bevis för sina innehav. Vid
behandlingen inom näringsutskottet har klargjorts att vad motionärerna
önskar är ett system där en rättighetshavare kan välja om en registrering av
planerat slag eller, som hittills, värdepapper skall vara rättsgrundande i det
enskilda fallet. Utskottet konstaterar att en sådan lösning torde vara
utesluten - en förutsättning för VP-systemet är att de serier av aktier etc. som
omfattas av det undantagslöst blir föremål för en värdepapperslös hantering.
Lagutskottet har på denna punkt hänvisat till att frågan om enskilda
aktieägares möjlighet att få skriftliga underrättelser om aktuellt innehav skall
prövas vid övervägandena inom justitiedepartementet om hur det nya
systemet närmare skall utformas. Motionärernas önskemål tillgodoses inte
därigenom. Näringsutskottet vill emellertid göra samma påpekande som
lagutskottet och därvid betona att med viss regelbundenhet utfärdade
kontoutdrag till rättighetshavarna torde vara ett betydelsefullt medel att öka
dessas acceptans av systemet och förebygga problem i samband med
eventuella fel i detta. Utskottet instämmer i föredragande statsrådets
uttalande (s. 44) att det är ett oeftergivligt krav att en kontoinnehavare har
fullständig insyn i uppgifterna på det egna kontot. Ett besked av avsett slag
från det kontoförande institutet är visserligen inte såsom exempelvis ett
aktiebrev rättsgrundande men skulle i vissa situationer kunna få betydelse
som bevismedel. Det skulle för övrigt enligt utskottets mening vara önskvärt
att kontoutdrag kan få en sådan utformning att, i händelse att det
uppkommer oenighet mellan VPC eller ett kontoförande institut och en

1988/89 :NU3

placerare om en registrering, det blir institutet som har den fulla bevisbördan
beträffande av institutet åberopade senare transaktioner. Någon särskild
åtgärd av riksdagen med anledning av det berörda motionsyrkandet finner
utskottet inte skäl för.

I händelse av funktionsbrister och felhandlingar i VP-systemet kan stora
skadeståndsanspråk komma att riktas mot VPC. Hur institutet skall kunna
fullgöra sina förpliktelser skall enligt propositionen utredas ytterligare.
Frågan är, anförs det i propositionen, av så avgörande betydelse att den
måste få sin lösning innan en övergång till kontobaserat system genomförs.
Utskottet instämmer i detta uttalande. Såsom framhålls i propositionen bör
övervägandena avse såväl formerna för uppbyggande av en säkerhetsfond
som ytterligare ansvar för VP-systemets användare, dvs. emittenterna och de
kontoförande instituten. På bolagsstämma i VPC i maj 1988 har - under
förutsättning att erforderliga tillstånd erhålls - fattats beslut om utvidgning
av ägarnas garantiåtaganden i bolaget från 20 milj. kr. till 100 milj. kr. Staten
får härvid ta på sig de förpliktelser som följer av dess ställning som
hälftenägare. Utskottet tillstyrker regeringens förslag om att statens garantiåtaganden
i VPC ökas från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj. kr. och att
fullmäktige i riksgäldskontoret får i uppdrag att utfärda en garantiförbindelse
på sistnämnda belopp.

I propositionens sammanfattning (s. 53), som också skulle omfattas av
riksdagens godkännande, är särskilt att notera vad som sägs om ytterligare
studium av vissa olösta frågor. Här nämns bl.a. frågan om den närmare
utformningen av likvidhanteringen inom systemet och vissa skadeståndsrättsliga
frågor. Det betonas att det för övergång till ett kontobaserat system
krävs att även de nämnda frågorna får en tillfredsställande lösning. Utskottet
instämmer häri.

I de tre avsnitt av propositionen som regeringen särskilt har velat bereda
riksdagen tillfälle att ta del av berörs frågor om kontoförande institut, om
likvidhantering och om säkerhet och sårbarhet. De båda förstnämnda
kategorierna avser förhållanden av organisatorisk art som utskottet inte
finner anledning att nu ytterligare kommentera.

Om det sistnämnda ämnesområdet sägs sammanfattningsvis att mycket
höga kompetenskrav måste ställas på de kontoförande instituten och på VPC
när det gäller handhavandet av olika funktioner i VP-systemet och att
ytterligare sårbarhetsanalyser bör utföras, både före driftstart och därefter
löpande. En citerad redogörelse från VPC belyser på ett konkret sätt en rad
olika säkerhetsproblem liksom åtgärder för att lösa dem. Det gäller dels
fysisk säkerhet och funktionssäkerhet, dels datasäkerhet och kvalitetssäkerhet.
Utskottet vill kraftigt understryka både den grundläggande princip för
säkerhetsarbetet som nyss har refererats och betydelsen av fortsatta och
fortlöpande sårbarhetsanalyser och säkerhetshöjande åtgärder. Flera myndigheter
och organisationer, bland dem överstyrelsen för civil beredskap och
Svenska bankföreningen, har vid remissbehandlingen av VPC:s utredning
särskilt behandlat frågan om det tillämnade systemets funktion i krig och
andra kristillstånd. Detta ämne har, finner utskottet, knappast uppmärksammats
tillräckligt i regeringens presentation av problem som är förknippade
med systemet. Vid kommande sårbarhetsanalyser måste beredskapsaspekterna
särskilt beaktas.

1988/89:NU3

Sekretess och insynsmöjligheter är ett i sammanhanget betydelsefullt
ämnesområde som behandlas i propositionen men inte formellt omfattas av
regeringens framställning till riksdagen. I motion 1988/89:N2 (fp) tas två
hithörande frågor upp.

VP-systemets utformning inger oro när det gäller individens integritetsskydd,
anser motionärerna. De vill att riksdagen som sin mening skall ge
regeringen till känna vad som i motionen anförs om effektivt integritetsskydd
för individen. I riksskatteverkets remissyttrande över VPC:s förslag har
motionärerna funnit en antydan om nya möjligheter att kontrollera medborgarna.
Vad som åsyftas är bl.a. verkets uttalande att beskattningen på
motsvarande sätt som handeln bör anpassas till och dra fördel av teknikutvecklingen.
Om riksskatteverket har rätt att vid revision använda den
reviderades datorutrustning kan, befarar motionärerna, lätt uppkomma
situationer där den enskilde skattebetalaren helt förlorar kontrollen över
vilka uppgifter som denna myndighet besitter. Datainspektionen har anfört
att det ligger särskilda integritetsrisker i att en bank som kontoförande
institut kan få kunskap om och insyn i kunders rättsförhållanden utöver vad
som normalt skulle varit fallet.

Vad beträffar integritetsskyddet i förhållande till myndigheter noterar
utskottet föredragande statsrådets uttalande att det inte är hans avsikt att i
detta skede åstadkomma någon förändring avseende olika myndigheters
möjligheter till insyn i VPC:s register. Som nämns i propositionen gäller
redan att skattemyndigheterna efter beslut om taxeringsrevision har rätt till
viss sådan insyn. Föredraganden betecknar det vidare som angeläget att de
kontoförande institutens insyn i aktieägarnas konton är begränsad. Dess
omfattning bör, menar han, regleras i avtalet mellan aktieägaren och det
kontoförande institutet, och bankinspektionen bör medverka till enhetliga
och för den enskilde aktieägaren tillfredsställande regler. Utskottet uppfattar
de nu åberopade uttalandena som belägg för att intresset av ett effektivt
integritetsskydd för de individer som berörs av VP-systemet blir beaktat i
planeringsarbetet. Någon särskild framställning från riksdagen till regeringen
på grundval av det nyss nämnda yrkandet i motion 1988/89:N2 (fp) finner
utskottet inte påkallad.

I samma motion yrkas att riksdagen hos regeringen skall begära förslag till
förändrade regler för sekretesskyddet i enlighet med motionen. Vad som här
åsyftas är en bestämmelse i lagen om förenklad aktiehantering. I den
offentliga aktiebok som sammanställs av VPC skall i fråga om förvaltarregistrerade
innehav lämnas uppgift om aktieägare i de fall då innehavet uppgår
till mer än 500 aktier i ett visst bolag. Intresset borde, menar motionärerna,
fokuseras på frågan om vilka som har inflytande över företaget. Därför borde
i den offentliga aktieboken endast de aktieägare registreras vilkas andel av
det totala röstetalet överstiger en viss nivå.

Föredragande statsrådet har kommenterat den berörda regeln på följande
sätt. Eftersom den inte ger en rättvisande bild av inflytandeförhållanden i de
olika aktiebolagen kan det finnas skäl att överväga en förändring av den.
Med ny teknisk utrustning kan det finnas möjligheter att hålla en fullständig
aktiebok tillgänglig för avläsning via terminal. Den nuvarande begränsningsregeln
innebär i viss mån en inskränkning i förhållande till vad som tidigare

1988/89:NU3

gällt. Den aktuella insiderproblematiken ställer också krav på större
öppenhet beträffande aktieaffärer. Föredraganden har likväl inte funnit det
lämpligt att nu föreslå någon förändring i begränsningsregeln. Han hänvisar
till att frågor om insyn i värdepappershandeln och i bolagens ägarförhållanden
hör till dem som behandlas inom värdepappersmarknadskommittén
(Fi 1987:03).

Lagutskottet har i sitt yttrande anslutit sig till uppfattningen att värdepappersmarknadskommitténs
arbetsresultat bör avvaktas innan något ställningstagande
görs i fråga om en förändring av den nämnda begränsningsregeln.
Näringsutskottet kommer till samma slutsats och instämmer med lagutskottet
i att motion 1988/89:N2 (fp) i här aktuell del inte bör föranleda någon
riksdagens åtgärd.

I övrigt finner utskottet inte anledning att yttra sig över de delar av
propositionen som regeringen inte i någon form har underställt riksdagen.

Fortsatt beredning

Motion 1988/89:N2 (fp) innehåller även ett yrkande som går ut på att
kommande lagförslag rörande VP-systemet skall, innan de presenteras för
riksdagen, remitteras till samma myndigheter, organisationer etc. som har
yttrat sig över VPC:s utredning. Lagutskottet hänvisar till att man inom
justitiedepartementet planerar att inbjuda berörda instanser till en hearing
innan beslut fattas om lagrådsremiss. Genom en sådan handläggningsordning
skulle, menar lagutskottet, syftet med motionsyrkandet bli tillgodosett.
Dock förutsätter lagutskottet att en remissomgång genomförs efter hearingen
om så visar sig erforderligt.

Näringsutskottet utgår från att alla berörda organ i god tid innan en
reaktion från dem förväntas kommer att få tillgång till det skriftliga underlag
som de behöver för sitt ställningstagande. I vilken form deras synpunkter
sedan insamlas torde ha mindre betydelse - möjligheten att inge ett skriftligt
yttrande står givetvis öppen för envar som så önskar. I likhet med
lagutskottet finner näringsutskottet att ingen åtgärd från riksdagens sida är
påkallad med anledning av det nu nämnda motionsyrkandet.

Utredning om värdepappershandeln

I linje med det tidigare berörda avslagsyrkandet i motion 1988/89:N1 (mp)
begärs där också att riksdagen skall uttala sig för att regeringen låter
verkställa en utredning om hur det spekulativa inslaget i börsverksamheen
skall kunna minskas.

Som tidigare nämnts är värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03)
sysselsatt med att göra en översyn över värdepappersmarknaden. Kommittén
skall enligt sina direktiv (dir. 1987:11) bl.a. överväga frågor som rör
regler och tillsyn på värdepappersmarknaden, reglerna för fondbörsverksamhet,
fondkommissionärernas verksamhet och insiderhandel. Den är
dessutom oförhindrad att ta upp även andra frågor som avser förhållandena
på värdepappersmarknaden. Arbetet väntas bli avslutat under år 1989.

I avvaktan på att resultatet av värdepappersmarknadskommitténs arbete
enligt de angivna riktlinjerna föreligger bör enligt utskottets mening inte

1988/89:NU3

något nytt utredningsuppdrag rörande värdepappersmarknaden aktualiseras.
Utskottet avstyrker motion 1988/89:N1 (mp) i nu angiven del.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande regeringens förslag m.m.

att riksdagen med anledning av proposition 1987/88:108 och med
avslag på motion 1988/89:N1 yrkande 1 och motion 1988/89:N2
yrkandena 1-3

dels godkänner av utskottet angivna riktlinjer för fortsatt beredning
av frågan om införande av ett kontobaserat system för registrering av
aktier m.m.,

dels godkänner att statens garantiåtaganden i Värdepapperscentralen
VPC Aktiebolag ökas från nuvarande 10 milj. kr. till 50 milj. kr. samt
uppdrar åt fullmäktige i riksgäldskontoret att utfärda garantiförbindelse
på sistnämnda belopp,

2. beträffande remissbehandling av lagförslag
att riksdagen avslår motion 1988/89:N2 yrkande 4,

3. beträffande utredning om värdepappershandel
att riksdagen avslår motion 1988/89:N1 yrkande 2.

Stockholm den 6 december 1988
På näringsutskottets vägnar

Hadar Cars

Närvarande: Hadar Cars (fp), Rune Jonsson (s), Per Westerberg (m), Åke
Wictorsson (s), Nic Grönvall (m), Inga-Britt Johansson (s), Bo Finnkvist (s),
Gunnar Hökmark (m), Gudrun Norberg (fp), Paul Lestander (vpk), Leif
Marklund (s), Sven-Åke Nygårds (s), Kjell Ericsson (c), Barbro Andersson
(s), Elisabet Franzén (mp), Leo Persson (s) och Håkan Hansson (c).

Reservationer

1. Regeringens förslag (mom. 1)

Elisabet Franzén (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 5 med ”Motionärernas
betraktelsesätt” och slutar på s. 9 med ”underställt riksdagen” bort ha

följande lydelse:

Utskottet delar den uppfattning om VP-systemet som uttrycks i motion
1988/89:N1 (mp). Det bristfälliga beslutsunderlaget bestyrker inte påståendena
om systemets fördelar. Framför allt är säkerhetsproblemen ofullständigt
belysta. Den avgörande invändningen är emellertid att systemet främst

1988/89:NU3

gynnar de spekulativa intressen som alltmer har kommit att dominera
börshandeln. På den grunden bör regeringens förslag avvisas. Vid detta
ställningstagande saknas det anledning för utskottet att yttra sig över de
yrkanden i motion 1988/89:N2 (fp) som syftar till modifikationer i regeringens
förslag.

dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:

1. beträffande regeringens förslag m.m.
att riksdagen

a) med bifall till motion 1988/89:N1 yrkande 1 avslår proposition
1987/88:108,

b) avslår motion 1988/89:N2 yrkandena 1-3.

2. Remissbehandling av lagförslag (mom. 2)

Hadar Cars (fp), Per Westerberg (m), Nic Grönvall (m), Gunnar Hökmark
(m), Gudrun Norberg (fp), Kjell Ericsson (c), Elisabet Franzén (mp) och
Håkan Hansson (c) anser

dels att den del av utskottets yttrande på s. 9 som börjar med ”Näringsutskottet
utgår” och slutar med ”nämnda motionsyrkandet” bort ha följande
lydelse:

De fortsatta förberedelserna för det tilltänkta VP-systemet innefattar ett
omfattande lagstiftningsarbete, vars resultat kan komma att i hög grad
förändra hittillsvarande rättsförhållanden. Näringsutskottet finner det självklart
att regeringens beslut om en lagrådsremiss i ämnet måste föregås av en
ingående remissbehandling enligt sedvanligt mönster. Eftersom man inom
regeringskansliet tycks vara inriktad på en annan handläggningsordning bör
riksdagen, såsom begärs i motion 1988/89:N2 (fp), i ett uttalande till
regeringen ställa krav på att lagförslagen remissbehandlas.

dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:

2. beträffande remissbehandling av lagförslag

att riksdagen med bifall till motion 1988/89:N2 yrkande 4 som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

3. Utredning om värdepappershandeln (mom. 3)

Elisabet Franzén (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 9 med ”1 avvaktan”
och slutar på s. 10 med ”angiven del” bort ha följande lydelse:

Utskottet finner det angeläget med en sådan utredning som påkallas i
motion 1988/89:N1 (mp). Regeringen bör uppmanas att ta initiativ till att det
på lämpligt sätt klarläggs hur det spekulativa inslag som nu i så hög grad
kännetecknar värdepappershandeln skall kunna minskas.

dels att utskottets hemställan under 3 bort ha följande lydelse:

3. beträffande utredning om värdepappershandeln

att riksdagen med bifall till motion 1988/89:N1 yrkande 2 som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

1988/89:NU3

Särskilda yttranden

1988/89 :NU3

1. Integritetsskydd

Hadar Cars (fp) och Gudrun Norberg (fp) anför:

Vi har anslutit oss till utskottets ställningstagande när det gäller integritetsskyddet
för placerarna. Det måste emellertid betonas att myndigheterna
verkligen måste hörsamma deklarationen att någon förändring i olika
myndigheters möjligheter till insyn i VPC-registret inte är avsedd i detta
sammanhang. Riksskatteverkets remissyttrande (prop. s. 98) tycks ge vid
handen att myndigheternas ambitioner kan sträcka sig längre än som är
förenligt med föredragandens utfästelse. I fråga om den del av integritetsskyddet
- berörd bl.a. i datainspektionens remissyttrande (s. 96 f.) - som
avser begränsning av de kontoförande institutens insyn i placerarnas konton
räknas i propositionen med en aktiv medverkan från bankinspektionens sida.
Det är angeläget att inspektionen får bestämda åligganden på detta område
och tillräckliga resurser för att kunna fullgöra dem.

2. Sekretesskydd

Hadar Cars (fp), Per Westerberg (m), Nic Grönvall (m), Gunnar Hökmark
(m), Gudrun Norberg (fp), Kjell Ericsson (c) och Håkan Hansson (c) anför:

Ett av syftena med regeln att förvaltarregistrerade innehav av högst 500
aktier i ett visst bolag inte behöver offentliggöras i aktieboken har varit att
skapa ett visst sekretesskydd för personer med små aktieposter. Varken
samhället eller allmänheten har ansetts ha något berättigat intresse att känna
till namnen på sådana personer, vilka ju normalt inte genom sina aktieinnehav
påverkar bolagets förvaltning. Gränsdragningen vid högst 500 aktier är
emellertid ett mycket grovt uttryck för denna princip. Vid aktieuppdelning
(split) i ett bolag, vilket är en ganska vanlig företeelse, begränsas kretsen av
aktieägare som omfattas av sekretesskyddet radikalt, trots att varje innehav
representerar samma värde och samma andel av aktiekapital och röstetal
som tidigare. Det är angeläget att en mera rationell begränsningsregel, som
effektivt åstadkommer det avsedda sekretesskyddet, kommer till stånd med
det snaraste.

Lagutskottets yttrande
1988/89:LU2y

Ett kontobaserat system för registrering av aktier

Till näringsutskottet

Näringsutskottet har berett lagutskottet tillfälle att yttra sig över proposition
1987/88:108 om ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. jämte
motioner.

I propositionen föreslås bl.a. att riksdagen godkänner ett införande av ett
kontobaserat system för registrering av aktier m.m. enligt vissa riktlinjer och
under vissa förutsättningar, som anges i propositionen.

Med anledning av propositionen har väckts motionerna 1988/89:N1 av
Lars Norberg och Elisabet Franzén (mp) och 1988/89:N2 av Hadar Cars m.fl.
(fp). I motion NI begärs i yrkande 1 att riksdagen avslår propositionen och i
yrkande 2 ett tillkännagivande om behovet av en utredning för att klarlägga
hur det spekulativa inslaget i börsverksamheten skall kunna minskas. 1
motion N2 begärs i yrkande 1 ett tillkännagivande om möjligheterna för
aktieägare att även fortsättningsvis erhålla skriftliga bevis för sina innehav, i
yrkande 2 begärs ett tillkännagivande om ett effektivt integritetsskydd för
individen, i yrkande 3 begärs förslag till ändrade regler för sekretesskyddet
och i yrkande 4 begärs ett tillkännagivande om att den kommande lagtexten
bör skickas ut på remiss.

Lagutskottet har beslutat avge yttrande över motion N2 yrkandena 1,3 och
4 samt propositionen i motsvarande delar.

Lagutskottet får anföra följande.

De föreslagna riktlinjerna innebär bl.a. att den nuvarande ordningen med
aktiebrev som bärare av aktieägarens rättigheter överges till förmån för ett
system där datorbaserad registrering hos Värdepapperscentralen VPC AB
(VPC) blir rättsgrundande.

I propositionen framhålls att den föreslagna reformen för registrering avaktier
kräver flera lagstiftningsåtgärder. Sålunda kommer en ny lag om
kontobaserad hantering av aktier och skuldförbindelser att föreslås. I denna
lag skall tas in bestämmelser om bl.a. registreringsåtgärder, rättsverkan av
registrering samt insyn och sekretess. Förslaget om en övergång till ett
kontobaserat system förutsätter också ändringar i en rad bestämmelser i
gällande lagstiftning och då främst i aktiebolagslagen (1975:1385). Inom
justitiedepartementet övervägs för närvarande vilka lagtekniska förändringar
reformen kräver, och regeringen avser att senare i en särskild proposition
lägga fram förslag till den lagstiftning som krävs.

Vad särskilt gäller frågor om den enskildes rättstrygghet inom ett

1988/89:NU3

Bilaga

kontobaserat system anförs i propositionen att de registreringsåtgärder som
utförs inom systemet kommer att vara avgörande för den enskildes rättsställning.
För att rättssäkerhetsaspekterna skall tillgodoses skall därför, enligt
propositionen, berörda rättighetshavare underrättas om alla registreringar
som rör en rättighet, dels av VPC beträffande ägarregistrerade innehav, dels
av förvaltare beträffande förvaltarregistrerade innehav. Vidare framhålls i
propositionen att en möjlighet till omprövning av registreringsåtgärd bör
införas. Ett inrättande av en klagonämnd, fristående från VPC, som skall
kunna pröva olika registreringsåtgärder bör därför övervägas närmare. I
propositionen framhålls också att VPC, såsom registeransvarig, bör ha ett
långtgående - eventuellt strikt - skadeståndsansvar när det gäller direktregistrerade
innehavare. Det bör dock närmare övervägas vilka skador VPC
skall vara ansvarig för.

I motion N2 av Hadar Cars m.fl. (fp) framhålls att det finns risk för att ett
helt papperslöst system blir mindre påtagligt och begripligt för den enskilde
aktiespararen. Enligt motionärerna bör det därför vara möjligt för en enskild
aktieägare att även fortsättningsvis kunna erhålla skriftliga bevis på sitt
innehav, och de begär i yrkande 1 ett tillkännagivande härom.

I likhet med motionärerna anser utskottet att det är angeläget att enskilda
aktieägare bereds möjlighet att erhålla skriftliga underrättelser om aktuellt
innehav. Som framgår av redogörelsen ovan övervägs för närvarande inom
justitiedepartementet den närmare utformningen av det nya systemet för
registrering av aktier m.m. Enligt vad utskottet erfarit kommer därvid även
den nu aktuella frågan att prövas. Med hänsyn härtill är någon riksdagens
åtgärd med anledning av motionsyrkandet inte påkallad.

Motionärerna i motion N2 framhåller också att det kvarstår många
juridiskt tekniska frågor att lösa innan det nya systemet kan träda i kraft. De
anser därför att den kommande lagtexten bör skickas ut på remiss innan den
föreläggs riksdagen, och de begär i yrkande 4 ett tillkännagivande härom.

Utskottet ansluter sig till motionärernas uppfattning att det är angeläget
att de myndigheter och organisationer som berörs av den kommande
lagstiftningen får tillfälle att framföra sina åsikter i lagstiftningsfrågorna. Vid
ärendets fortsatta beredning inom justitiedepartementet är avsikten - enligt
vad utskottet inhämtat - att berörda instanser skall inbjudas till en hearing
för att de skall ges möjlighet att avge synpunkter på departementets förslag i
god tid före beslut om lagrådsremiss. Enligt utskottets mening tillgodoser en
sådan handläggningsordning syftet med motionsyrkandet. I den mån en
remissomgång efter hearingen skulle visa sig erforderlig förutsätter utskottet
att justitiedepartementet föranstaltar härom. Någon åtgärd från riksdagens
sida med anledning av yrkande 4 i motion N2 är således inte påkallad.

Utskottet tar slutligen upp en fråga som rör aktiebokens offentlighet. I
aktieboken införs aktieägarna med personuppgifter, och för varje ägare
anges det antal aktier han äger av olika slag. Enligt gällande regler är
aktieboken offentlig, och utskrift av aktieboken i avstämningsbolag skall på
begäran tillhandahållas hos bolaget och hos VPC (3 kap. 13 § aktiebolagslagen).
Utskriften får inte vara äldre än sex månader och får inte innehålla
uppgift om sådana aktieägare som har 500 aktier eller färre i bolaget.

I motion N2 kritiseras nuvarande regler om aktiebokens offentlighet.

1988/89:NU3
Bilaga

(1988/89: LU2y)

Motionärerna framhåller att det är det inflytande över ett företag som ett
visst aktieinnehav ger upphov till som är av allmänt intresse och inte hur stort
själva kapitalinnehavet är. Enligt motionärerna bör i stället offentlighetsgränsen
knytas till röstetalet på så sätt att enbart de aktieägare vilkas andel av
det totala röstetalet överstiger en viss nivå skall redovisas i den offentliga
aktieboken, och i yrkande 3 begärs förslag till ändrade regler i enlighet
härmed.

Utformningen av den nuvarande regeln om begränsning av offentligheten i
aktieboken har som närmare framgår av propositionen (s. 46) övervägts av
föredragande statsrådet. Enligt hans mening kan det ifrågasättas om en regel
som baserar sig endast på antalet innehavda aktier är den lämpligaste
avgränsningen, eftersom den inte ger en rättvisande bild av inflytandeförhållandena
i de olika aktiebolagen. Han anser därför att det kan finnas skäl att
överväga en förändring av regeln. Med hänsyn till att det inom värdepappersmarknadskommittén
(Fi 1987:03) pågår en översyn av reglerna för handel
med värdepapper och därmed sammanhängande frågor om insyn i värdepappershandeln
och bolagens ägarförhållanden anser statsrådet det dock inte
lämpligt att för närvarande föreslå någon förändring av begränsningsregeln.

Utskottet anser - i likhet med föredragande statsrådet - att värdepappersmarknadskommitténs
arbete bör avvaktas innan något ställningstagande
görs i fråga om en förändring av regeln om begränsning av offentligheten i
aktieboken. Enligt utskottets mening bör därför motion N2 yrkande 3 inte
föranleda någon riksdagens åtgärd.

Utöver vad som ovan anförts föranleder propositionen - i de delar som
berör lagutskottets beredningsområde - inte några uttalanden från utskottets
sida.

Stockholm den 8 november 1988
På lagutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Lennart Andersson (s), Owe Andréasson
(s), Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger Hestvik
(s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Hans
Rosengren (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp), Elisabeth
Persson (vpk), Elisabet Franzén (mp), Lena Boström (s) och Karin Starrin

(c)-

1988/89:NU3

Bilaga

(1988/89:LU2y)

Innehåll

1988/89 :NU3

Ärendet 1

Sammanfattning 1

Propositionen 1

Förslag m.m 1

Huvudsakligt innehåll 2

Motionerna 2

Utskottet 3

Inledning 3

Utskottets ställningstagande i stort 5

VP-systemets närmare utformning 5

Fortsatt beredning 9

Utredning om värdepappershandeln 9

Hemställan 10

Reservationer 10

1. Regeringens förslag (mp) 10

2. Remissbehandling av lagförslag (m, fp, c, mp) 11

3. Utredning om värdepappershandeln (mp) 11

Särskilda yttranden 12

1. Integritetsskydd (fp) 12

2. Sekretesskydd (m, fp, c) 12

Bilaga

Lagutskottets yttrande 1988/89:LU2y 13

gotab Stockholm 1988 16312