Årsredovisningsskyldigheten (Betänkande 1989/90:LU33 Lagutskottet)

Lagutskottets betänkande
1989/90:LU33

Arsredovisningsskyldigheten

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet två motioner som tar upp frågan om
aktiebolagens skyldighet att i tid insända årsredovisning till patent- och
registreringsverket.

Remissyttranden över motionerna har inhämtats från riksskatteverket,
patent- och registreringsverket, Sveriges advokatsamfund samt
Sveriges industriförbund. Remissyttrandena har fogats som bilaga till
betänkandet.

I samband med ett studiebesök på patent- och registreringsverkets
bolagsavdelning har utskottet inhämtat ytterligare information om det i
motionerna påtalade problemet.

Utskottet förordar att riksdagen med anledning av motionerna som
sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anför om effektivare
sanktionsmöjligheter vid underlåtenhet att avlämna årsredovisning.

Motioner

1989/90:L201 av Ylva Annerstedt (fp) vari yrkas att riksdagen som sin
mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet
av åtgärder mot de företag som ej lämnar in sin årsredovisning i tid till
patentverket.

1989/90:L207 av Nils T Svensson och Lars Ulander (båda s) vari yrkas
att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen
anförts om en översyn av reglerna för aktiebolagens skyldighet att
insända årsredovisning.

Gällande ordning

I 11 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) föreskrivs att aktiebolag
skall avge årsredovisning för varje räkenskapsår. Sådan årsredovisning
består av resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse. För
moderbolag i en koncern gäller vidare (11 kap. 10 §) att bolaget utöver

årsredovisningen skall avge koncernredovisning för varje räkenskapsår, 1

1989/90

LU33

1 Riksdagen 1989190. 8 sami. Nr 33

vilken skall bestå av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.
Enligt 9 kap. 5 § aktiebolagslagen skall ordinarie bolagsstämma
hållas inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Vid bolagsstämman
skall resultat- och balansräkningarna i årsredovisningen resp.
koncernredovisningen fastställas. Beslut i frågorna får emellertid i vissa
fall uppskjutas till en fortsatt stämma som då måste hållas inom två
månader. Sedan resultat- och balansräkning fastställts av bolagsstämman
skall avskrift av årsredovisningen resp. koncernredovisningen
samt revisionsberättelsen inom en månad insändas till patent- och
registreringsverket (PRV). På avskriften skall styrelseledamot eller
verkställande direktör teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning
fastställts med uppgift om fastställelsedagen (11 kap. 3 § andra
stycket aktiebolagslagen). Redovisningshandlingarna blir då de inkommit
till PRV offentliga.

Om redovisningshandlingar inte insänts till PRV, eller om de är
ofullständiga, kan PRV enligt 19 kap. 2 § aktiebolagslagen vid vite
förelägga styrelseledamot eller verkställande direktör att fullgöra sin
skyldighet. Efterkoms inte föreläggandet får vitet utdömas av PRV. I de
fall bolaget inte sänt in årsredovisning för något av de senaste två
räkenskapsåren skall allmän domstol besluta att bolaget skall träda i
likvidation. Anmälan till rätten av fråga om likvidation får göras av
bl.a. PRV. Beslut om likvidation skall emellertid inte meddelas om det
styrks att åtminstone en av de felande årsredovisningarna inkommit
under ärendets handläggning i tingsrätten (13 kap. 4 § aktiebolagslagen).

Motionsmotiveringar

I motion L201 av Ylva Annerstedt (fp) framhålls att skyldigheten för
aktiebolag att lämna in årsredovisning till PRV fyller en viktig funktion.
Enligt motionären underlåter många företag att sända in sina
årsredovisningar i tid och några påföljder härför drabbar dem sällan.
Motionären anser att de sanktionsmöjligheter som för närvarande står
till buds enligt aktiebolagslagen inte är tillräckligt effektiva och förordar
att en förseningsavgift skall utgå när årsredovisningen inte avlämnas
i tid. PRV bör vidare ges rätt att ta ut en avgift varje gång en
påminnelse om årsredovisningsskyldigheten sänds till ett företag.

Även i motion L207 av Nils T Svensson och Lars Ulander (båda s)
hävdas att många aktiebolag inte fullgör sin skyldighet att sända in
årsredovisning till PRV. Enligt motionärerna är det endast knappt
hälften av landets ca 250 000 aktiebolag som ger in årsreovisningarna i
rätt tid. Motionärerna anser det vara en brist i lagstiftningen att ett
aktiebolag kan undgå likvidation genom att avlämna blott den ena av
de två årsredovisningar som saknas. Ett bolag kan således utan större
risker nöja sig med att lämna in årsredovisningen vartannat år. Likvidationsreglerna
i aktiebolagslagen bör därför ändras så att likvidation
kan undgås endast om samtliga årsredovisningar avlämnats. Enligt
motionärerna kan en tänkbar lösning på problemet med årsredovis -

1989/90: LU33

ningsskyldigheten vara att det införs en förseningsavgift. Införandet av
en sådan avgift skulle sannolikt leda till att många bolag i högre grad
än i dag skulle fullgöra sina skyldigheter och PRV skulle därmed
kunna ägna ökad uppmärksamhet åt de företag som försöker undanhålla
sin årsredovisningar.

Pågående arbete

Med anledning av en begäran från riksdagen (bet. LU 192/93:16)
tillkallades år 1984 betalningsansvarskommittén för att bl.a. överväga
behovet av regler om annans betalningsansvar för skulder i aktiebolag
och ekonomiska föreningar. Kommittén slutförde sitt uppdrag år 1987
genom avlämnandet av betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott
m.m. I betänkandet läggs fram förslag till bl.a. ändringar i
aktiebolagslagen om akteägares ansvar för bolagets förpliktelser. En
fråga som uppmärksammats under kommitténs arbete är bolagens
skyldighet att insända årsredovisning till PRV. Kommittén konstaterar
att många bolag i strid mot aktiebolagslagens bestämmelser underlåter
att ge in handlingarna. Särskilt allvarligt är det enligt kommittén om
underlåtenheten beror på att bolagets finansiella ställning försämrats så
mycket att bolaget vill undvika att borgenärerna får kännedom om
saken. Kommittén har funnit att de påtryckningsmedel som nuvarande
lagstiftning anvisar i form av vitesföreläggande och tvångslikvidation
inte är tillräckligt effektiva när det gäller att förmå bolagen att i tid
upprätta och insända årsredovisning. Kommittén föreslår att reglerna i
aktiebolagslagen kompletteras med en bestämmelse om att verkställande
direktören och styrelseledamöterna skall kunna hållas personligen
ansvariga för förpliktelser som bolaget ådrar sig efter det att försummelsen
varat under en viss tid. I fråga om tidpunkten för inträdet av
det personliga betalningsansvaret föreslår kommittén att den bestäms
till 15 månader efter räkenskapsårets utgång.

Betänkandet har remissbehandlats och övervägs förnärvarande inom
justitiedepartementet.

Sammanfattning av remissyttranden över
motionerna

Remissyttranden över motionerna har inkommit från riksskatteverket
(RSV), patent- och registreringsverket, Sveriges advokatsamfund samt
Sveriges industriförbund och Svenska bankföreningen, vilka avgivit ett
gemensamt yttrande.

RSV framhåller att avsaknaden av aktuella årsredovisningshandlingar
hos PRV medför svårigheter för skatteförvaltningens taxerings- och
revisionsarbete. Enligt RSV är frånvaron av sanktioner vid uteblivna
årsredovisningshandlingar ett problem. RSV ser det vidare som en
brist i lagstiftningen att likvidationsplikten inte gäller vid underlåten -

1989/90:LU33

het att sända in revisionsberättelsen, en omständighet som utnyttjas av
vissa bolag. RSV är tveksamt till den av motionärerna föreslagna
förseningsavgiften och anser att problemen bör lösas genom andra
åtgärder. RSV föreslår att tvångslikvidation skall kunna kunna genomföras
när bolaget underlåtit att sända in årsredovisning och revisionsberättelse
för det senaste räkenskapsåret eller något tidigare räkenskapsår
samt att likvidation skall kunna undgås endast om samtliga handlingar
ingivits. Vidare förordar RSV att det av betalningsansvarskommittén
framlagda förslaget genomförs men att tidpunkten för inträdet av
personligt betalningsansvar bestäms till den dag då årsredovisningshandlingarna
senast skall vara PRV till handa. Enligt RSV bör också
bestämmelserna i 10 kap. 10 § aktiebolagslagen om revisorns anmärkningsskyldighet
vid underlåten skatteinbetalning m.m. kompletteras
med en föreskrift om att revisorn även skall anmärka om bolaget inte
sänt in årsredovisningshandligarna i föreskriven tid.

Patent- och registreringsverket (PRV) redovisar olika åtgärder som
verket vidtagit under senare år för att bemästra problemet med aktiebolagens
underlåtenhet att sända in årsredovisningar i rätt tid. Enligt
PRV är situationen för närvarande den att ca 50 % av bolagen med
kalenderåret som räkenskapsår och omkring 40 % av företagen med
annat räkenskapsår inger årsredovisningarna inom sju månader från
respektive bokslutsdag. PRV framhåller att nuvarande förhållanden
innebär att informationen om bolagen starkt begränsas och föranleder
ett betydande merarbete för skatteförvaltningen, domstolarna och PRV
som tär på myndigheternas resurser. PRV ställer sig positivt till motionärernas
förslag om förseningsavgift och understryker att en sådan
avgift måste utgå med ett högt belopp om den skall ha någon effekt.
Indrivningsförfarandet måste också bli rationellt. Enligt PRV skulle
vidare ett genomförande av det förslag som framlagts i betänkandet
(SOU 1987:59) kunna bidra till en lösning av problemet. Det personliga
ansvaret för styrelseledamöter bör emellertid inträda redan vid den
tidpunkt då årsredovisningen skulle ha varit PRV till handa. Styrelsen
bör även åläggas skyldighet att underrätta PRV i de fall fortsatt
bolagsstämma skall hållas. PRV förordar vidare skärpningar av bestämmelsen
om tvångslikvidation, bl.a. så att likvidation kan undvikas
endast om samtliga felande årsredovisningar insänts. Slutligen föreslår
PRV en ändring i fråga om handläggningen av likvidationsärenden.

Sveriges advokatsamfund avstyrker att en förseningsavgift införs och
anser att nuvarande sanktionsmöjligheter är tillräckliga.

Sveriges industriförbund och Svenska bankföreningen anser att de
nuvarande sanktionsmöjligheterna är tillfyllest om de utnyttjas fullt ut.
Enligt organisationerna är emellertid ett utnyttjande av sanktionsmöjligheterna
resurskrävande och de anser det viktigt att PRV:s resurser i
första hand används för att förkorta handläggningstiden för registreringsärenden.
Organisationerna kan därför i princip godta en förseningsavgift
men framhåller samtidigt att många företag av olika orsaker
har svårt att iaktta den i aktiebolagslagen stadgade tidsfristen för
insändande av årsredovisningar. Orsakerna till de missförhållanden
som råder bör därför klarläggas innan lagstiftningsåtgärder vidtas.

1989/90: LU33

Avslutningsvis påpekar organisationerna att de delar uppfattningen i
motion L207 att samtliga årsredovisningshandlingar bör inges för att
tvångslikvidation skall kunna undvikas.

Utskottet

Enligt aktiebolagslagen (1975:1385) skall aktiebolag avge årsredovisning
för varje räkenskapsår. Sådan årsredovisning består av resultaträkning,
balansräkning och förvaltningsberättelse. Resultat- och balansräkningarna
i årsredovisningen skall fastställas på ordinarie bolagsstämma
som skall hållas senast sex månader efter räkenskapsårets utgång.
Sedan resultat- och balansräkningarna fastställts skall inom en månad
avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen insändas till patent-
och registreringsverket (PRV). Sedan årsredovisningen och revisionsberättelsen
inkommit till PRV blir de offentliga handlingar.

Om redovisningshandlingar inte insänts till PRV, eller om de är
ofullständiga, kan PRV vid vite förelägga styrelseledamot eller verkställande
direktör att fullgöra sin skyldighet. Efterkoms inte föreläggandet
Sr vitet utdömas av PRV. I de fall bolaget inte sänt in årsredovisning
för något av de senaste två räkenskapsåren skall allmän domstol
besluta att bolaget skall träda i likvidation. Anmälan till rätten av fråga
om likvidation Sr göras av bl.a. PRV. Beslut om likvidation skall
emellertid inte meddelas om det styrks att åtminstone en av de felande
årsredovisningarna inkommit under ärendets handläggning i tingsrätten.

I motionerna L201 av Ylva Annerstedt (fp) samt L207 av Nils T
Svensson och Lars Ulander (båda s) framhålls att många aktiebolag
inte fullgör sin skyldighet att sända in årsredovisning till PRV. Enligt
motionärerna är de nuvarande reglerna om vitesföreläggande och
tvångslikvidation inte tillräckligt effektiva som påtryckningsmedel för
att framtvinga ett fullgörande av årsredovisningsskyldigheten, och motionärerna
förordar därför att PRV ges möjlighet att ta ut en förseningsavgift
av de försumliga företagen. I motion L207 framhålls också
att reglerna om tvångslikvidation bör ändras så att likvidation kan
undgås endast om samtliga de felande årsredovisningarna ingivits.

Utskottet vill erinra om att reglerna om upprättande och insändande
av årsredovisningar och revisionsberättelser tillkommit i syfte att ge ett
aktiebolags intressenter möjlighet att få insyn i bolagets ekonomiska
förhållanden och utvecklingsmöjligheter. Såväl aktieägarna som bolagets
borgenärer, afiärskontrahenter m.fl. har behov av att få tillgång till
sådana upplysningar. Särskilt för borgenärerna är det av väsentlig
betydelse att de med utgångspunkt i aktuella årsredovisningar kan
bedöma bolagets ekonomiska ställning. De remissyttranden som inhämtats
över motionerna visar att aktiebolagen i betydande utsträckning
underlåter att sända in sina årsredovisningar inom den i aktiebolagslagen
föreskrivna tiden. Av landets ca 240 000 aktiebolag är det
blott ungefär hälften som lämnar redovisningshandlingarna i rätt tid
till PRV. Med hänsyn till den betydelse som fullgörandet av årsredovis -

1989/90: LU33

ningsskyldigheten har för bolagets intressenter är nu rådande förhållanden
självfallet inte godtagbara. För utskottet framstår det som uppenbart
att aktiebolagslagens nuvarande regler inte erbjuder tillräckliga
möjligheter för att man skall kunna komma till rätta med problemet.
Utskottet delar därför motionärernas uppfattning om att sanktionssystemet
vid underlåtenhet att avlämna årsredovisningar behöver effektiviseras.
I motionerna har som en tänkbar åtgärd förespråkats att en
möjlighet till påförande av förseningsavgifter införs och i den ena
motionen har därjämte förordats en ändring av bestämmelserna om
tvångslikvidation. Betalningsansvarskommittén har i sitt betänkande
(SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. förordat en regel om personligt
betalningsansvar för bolagets skulder när skyldigheten att avlämna
årsredovisning inte fullgjorts. Ytterligare förslag har framförts i de
yttranden över motionerna som avgivits av riksskatteverket och patentoch
registreringsverket.Utskottet är på det underlag som föreligger i
ärendet inte berett att ta ställning till de olika förslag som framförts.
Det bör i stället ankomma på regeringen att överväga vilka åtgärder
som lämpligen bör vidtas för att problemet med underlåtenheten att
avlämna årsredovisningar skall få en tillfredsställande lösning. Vad
utskottet sålunda anfört bör riksdagen med anledning av motionerna
som sin mening ge regeringen till känna.

Hemställan

Utskottet hemställer

att riksdagen med anledning av motionerna 1989/90:L201 och
1989/90:L207 som sin mening ger regeringen till känna vad
utskottet anfört om åtgärder mot underlåtenhet att avlämna
årsredovisningar.

Stockholm den 26 april 1990
På lagutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp),
Martin Olsson (c), Inger Hestvik (s), Gunnar Thollander (s), Lena
Boström (s), Ewy Möller (m), Stina Eliasson (c), Elisabeth Persson
(vpk), Elisabet Franzén (mp), Anita Jönsson (s), Maj-Inger Klingvall
(s), Gunilla Andersson (s), Charlotte Cederschiöld (m), Lola Björkquist
(fp) och Sven-Åke Nygårds (s).

1989/90: LU33

Remissyttranden över motionerna
1989/90:L201 och 1989/90:L207

På begäran av lagutskottet har riksskatteverket (RSV), patent- och
registreringsverket (PRV), Sveriges industriförbund och Sveriges advokatsamfund
yttrat sig över motionerna 1989/90:L201 och L207. Sveriges
industriförbund har avgett yttrandet tillsammans med Svenska
bankföreningen.

Riksskatteverket

1.Bakgrund

Motionerna behandlar ett väsentligt problem, som har stor betydelse
lör såväl Patent- och registreringsverket (PRV) som för skatteförvaltningen.
RSV och PRV har sedan en längre tid löpande kontakter och
har gjort gemensamma informationsinsatser (se bifogat material) för att
förbättra aktiebolagens efterlevnad av aktiebolagslagen (ABL).

Det finns i vårt land cirka 240 000 aktiebolag. Enligt uppgift från
PRV (chefen för bolagsavdelningen) råder betydande eftersläpning i
förhållande till kravet i 11 kap. 3 § ABL. Av aktiebolag med räkenskapsår
lika med kalenderår inkommer endast 50 % av bolagen till
PRV med årsredovisningshandlingar i rätt tid. Av aktiebolag med
brutet räkenskapsår är motsvarande andel 40 %. (Se bifogade artikel i
Balans nr 3/1990).

Den 1 januari 1990 hade PRV en balans av 6 200 aktiebolag som var
mogna för likvidationsanmälan enligt 13 kap. 4 § 1 st. 4 p. ABL. Av
administrativa skäl inger dock PRV årligen enbart cirka 3 500 likvidationsanmålningar
till tingsrätten. Det har framförts att det skulle
behövas resurstillskott såväl hos PRV som hos tingsrätterna för att
effektivt och snabbt hantera de försumliga aktiebolagen.

Ett särskilt problem i sammanhanget är frånvaron av sanktioner vid
uteblivna årsredovisningshandlingar. Som helt riktigt påpekas i en
motion räcker det om enbart vartannat års årsredovisningshandlingar
insänds till PRV. Detta missbrukas av några aktiebolag liksom den
brist i lagtexten (13 kap. 4 § 4 p.) att inte revisionsberättelsen också
anges. PRV kan således inte likvidationsanmäla på grund av utebliven
revisionsberättelse. Balansen mellan fördelar och krav på insyn när det
gäller att driva en rörelse i aktiebolagsform har allvarligt rubbats.

För skatteförvaltningens del innebär frånvaron av aktuella årsredovisningshandlingar
hos PRV att uppgifterna i skattedatabasen, som
veckovis uppdateras med information från PRV, ej ger erfoderligt stöd
för taxerings- och revisionsarbetet.

Bristerna påverkar givetvis även kvalitén på den information som
erhålls från PRV via uppringda datalinjer, en teknik som utnyttjas av
vissa LSKM.

2. Motionerna

RSV ställer sig tveksamt till förslaget i motionerna om förseningsavgift
enligt samma regler som för självdeklaration. Beloppens storlek (1 000
kr. resp. 4 000 kr. efter anmaning) ter sig närmast symboliska. Den
föreslagna förseningsavgiften bör ses som ett instrument i syfte att

förmå de skötsamma att i rätt tid sända in årsredovisningarna till PRV.
Emellertid uppstår problem i samband med utebliven betalning av
påförda förseningsavgifter. Det kommer som framgår av de statistiska
uppgifterna ovan därvid att handla om massärenden.

Uppföljande åtgärder kommer således att bli mycket omfattande.
För PRV återstår att vid utebliven betalning via betalningsföreläggande
söka försätta aktiebolaget i konkurs (enskilt mål). Allmänt mål förutsätter
ändring i utsökningsbalken. Oavsett förfaringssätt blir det administrativt
betungande för involverade myndigheter, särskilt kronofogdemyndigheter
och tingsrätter.

Därtill kommer det grundläggande problemet för PRV att kvarstå,
nämligen att varje år i rätt tid erhålla årsredovisningshandlingarna
inklusive revisionsberättelse.

Mot denna bakgrund bör man enligt RSV:s uppfattning i första
hand rikta in åtgärderna på att ändra vissa bestämmelser i ABL vilket
även motionen L207 till viss del tar fasta på.

3. Förslag till ändringar i ABL

I motion L207 påtalas inledningsvis bristerna i lagstiftningen och
behovet av lagändring. En tänkbar lagändring kan enligt RSV:s uppfattning
omfatta följande tre avsnitt i ABL:

la) Ändring av 13 kap. 4 § 1 st. 4 p. till följande lydelse:
bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning och revisionsberättelse
för senaste räkenskapsårete/Zer något tidigare räkenskapsår
lb) Tillfogande av en ny mening i 13 kap. 4 § 2 st.:
Likvidationsgrunden kvarstår till dess samtliga handlingar som avses
med anmälan inkommit till registreringsmyndigheten.

2. Tillfogande av ett nytt tredje stycke till 11 kap. 3 § med följande
lydelse:

Om handlingar enligt andra stycket ej insänts till registreringsmyndigheten
i föreskriven tid inträder solidariskt ansvar enligt 13 kap. 2 § fjärde
stycket första meningen för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

3. Tillfogande av en ny punkt 5 till 10 kap. 10 § 4 st. med följande
lydelse:

5. att i rätt tid insända handlingar enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

4. Motivering till de tre förslagen ovan

4.1 Årsredovisning och revisionsberättelse

Medan 11 kap. 3 § föreskriver årsredovisning och revisionsberättelse
nämner 13 kap. 4 § 1 st. 4 p. enbart årsredovisning. Av det skälet kan
PRV inte likvidationsanmäla aktiebolag som underlåter att sända in
revisionsberättelse. RSV anser att en sådan sanktion är erforderlig.

4.2 Senaste räkenskapsår

Med nuvarande utformning av 13 kap. 4 § 1 st. 4 p. kan aktiebolagen
nöja sig med att insända årsredovisning vartannat år och likväl undgå
likvidation. För att komma tillrätta med detta missbruk föreslås ändring
till "senaste räkenskapsåret eller något tidigare räkenskapsår",
varigenom PRV tillförsäkras en obruten följd av årsredovisningar. Stöd
för likvidationsanmälan ges med hjälp av tillägget i paragrafens andra
stycke.

1989/90: LU33

Bilaga

4.3 Solidariskt ansvar

Detta förslag har tidigare framförts av betalningsansvarskommittén
(SOU 1987:59). I förslaget sattes gränsen för ansvarsinträde till 15
månader efter räkenskapsårets utgång. Detta är emellertid en alltför
lång tid. En summering av de maximalt tillåtna tidsfristerna enligt
aktiebolagen ger vid handen:

9 kap. 5 § l:a stycket 6 månader
9 kap. 5 § 3:e stycket 2 månader

11 kap. 3 § 2:a stycket 1 månad

Maximalt tillåten tid för insändande till PRV blir således 9 månader
efter räkenskapsårets utgång.

Det bör därvid observeras att s.k. fortsatt stämma enligt 9 kap. 5 § 3
st. är mycket ovanligt. Vidare torde statistiskt sett bolagsstämma enligt
9 kap. 5 § 1 st. i allmänhet hållas inom tre månader efter räkenskapsårets
utgång. Flertalet årsredovisningar borde därför insändas inom en
4 månaders period efter räkenskapsårets slut. Man borde därför i vart
fall kunna tillämpa solidariskt ansvar efter maximalt möjlig tidsutdräkt,
nämligen 9 månader efter räkenskapsårets utgång.

4.4 Revisorns upplysningsplikt

Företagets revisor skall enligt 10 kap. 10 § 4 st. i revisionsberättelsen
anmärka om bolaget inte fullgjort sin skyldighet att göra avdrag för
skatter, anmäla sig för registrering till mervärdeskatt, lämna uppgifter
om sociala avgifter eller mervärdeskatt eller i rätt tid betala dylika
skatter och avgifter.

Bestämmelsen föreslås kompletteras med en föreskrift att revisorn
även skall anmärka om bolaget inte fullgjort sin skyldighet att i rätt tid
insända årsredovisningshandlingar till PRV, vilket på ett naturligt sätt
anknyter till revisorns oberoende roll att tillgodose bolagets samtliga
intressenter.

5. Avslutande synpunkter

Ovanstående bedömning och konkreta förslag till ändring i ABL har
framkommit efter ingående diskussioner med i första hand ledningen
för PRV:s bolagsavdelning, som RSV har ett nära samarbete med i
olika frågor av gemensamt intresse.

Patent- och registreringsverket
Bakgrund

Något om vad PR V har gjort

Under de senaste åren har PRV i olika sammanhang påtalat att
åtskilliga aktiebolag inte iakttar skyldigheterna enligt 9 kap. 5 § och 11
kap. 3 § aktiebolagslagen (ABL) beräffande sina räkenskapshandlingar,
och PRV har därför på olika sätt försökt att öka förståelsen kring
skyldigheten att ge in räkenskapshandlingar i rätt tid till verket. Bland
de åtgärder som vidtagits kan nämnas bl.a. följande:

-Förtida påminnelser

Samtliga bolag har fr.o.m. 1987 fatt förtida påminnelser om skyldigheten
att insända årsredovisningar. Dessa har utsänts tre till fem månader
efter räkenskapsårets utgång, dvs. innan aktiebolagslagens maximala

1989/90:LU33

Bilaga

tidsfrist om sju månader löpt ut. Under mars månad 1990 har drygt
10S 000 sådana påminnelser gjorts till bolag med bokslut per den 31
december 1989. I påminnelserna anges även om räkenskapshandlingar
saknas från bolaget för tidigare år eller om tidigare ingivna handlingar
ansetts vara bristfälliga.

- Likvidationsanmälningar

Under de senaste fem åren har 2 000—3 500 bolag/år anmälts till
tingsrätt för fråga om likvidation. Bolagen har i dessa fall saknat
årsredovisningar för de senaste två räkenskapsåren.

- Vitén

Sedan 1988 har närmare 500 vitesförelägganden meddelats verkställande
direktörer eller styrelseledamöter i bolag som inte respekterat
årsredovisningsskyldigheten.

-Särskilda påminnelser

Under 1988 skickades en speciell anmaning till de 1 681 bolag som
hade 500 000 kr. eller mer i aktiekapital och som inte skickat in sin
senaste årsredovisning.

- Anmaningar med hot om påföljd

Sedan hösten 1989 har cirka 5 500 anmaningar med hot om vite eller
likvidation skickats till bolag som inte skickat in räkenskapshandlingar.
Anmaningar med hot om vite har skickats till bolagets verkställande
direktör eller till en styrelseledamot. PRV kan med hjälp av
dataprogram välja att skicka anmaningar till bolag från vissa län, till
bolag med visst aktiekapital eller till bolag med visst sökord i firman,
exempelvis till bolag där orden advokat, revision eller restaurang ingår
i firman.

Kostnaderna för vidtagna åtgärder

PRV uppskattar att det för arbetet med likvidationsanmälningar, vitén
m.m. åtgår cirka 4,5 personår och att personalkostnaden uppgår till
drygt 1 300 000 krVår. Därtill kommer kostnader för porto, kuvert
och papper med cirka 900 000 kr Vår.

Resultat av vidtagna åtgärder

För närvarande har PRV sju månader efter respektive bokslutsdag fatt
in cirka 50 % av årsredovisningarna med bokslut per den 31 december
och mindre än 40 % av årsredovisningarna med bokslut per den 30
april, den 30 juni eller den 31 augusti. En ökning har dock skett för
årsredovisningarna per den 31 augusti 1989, där cirka 48 % har
inkommit. PRV har i sin verksamhetsplan satt som mål att 80 % av
årsredovisningarna skall ha ingivits till PRV sju månader efter respektive
räkenskapsperiods utgång. I dag nås denna siffra först ett år efter
räkenskapsårets utgång.

Antalet bolag som är "likvidationsmogna", dvs. samtliga bolag som
inte sänt in räkenskapshandlingar för de senaste två räkenskapsåren,
har minskat från cirka 10 000 bolag (1987) till cirka 5 500 (april
1990).

Många av de bolag som likvidationsanmälts undgår likvidation genom
att insända endast en av de två saknade årsredovisningarna.
Svagheterna i bestämmelserna i 13 kap. 4 § 1 st. 4 p. och 2 st. ABL, är
välkända av bolagen. Åtskilliga bolag utnyttjar dessa svagheter genom
att skicka in en årsredovisning endast vartannat år eller också genom

1989/90:LU33

Bilaga

att dröja med att skicka in den senaste årsredovisningen, dvs. årsredovisning
för kalenderåret 1988 ges in till PRV först i juni månad 1990.
Det förekommer också att bolagen inte insänder revisionsberättelse.

Vad gäller antalet gjorda likvidationsanmälningar, har PRV funnit
att verket med nuvarande resurser inte har möjlighet att göra mer än
maximalt 3 500 anmälningar/år. Förutom att skicka anmälningarna
till tingsrätterna innebär detta arbete bl.a. att behandla en stor mängd
telefonsamtal och brev, att kommunicera med tingsrätterna, samt att
skriva yttranden till hovrätterna och högsta domstolen.

Samtliga aktiebolag har under de senaste åren fått information från
PRV om årsredovisningsskyldigheten. Som framgått, ligger efterlevnaden
dock inte tillnärmelsevis på en acceptabel nivå. Dröjsmålen att
skicka in räkenskapshandlingar är ett generellt problem och kan inte
hänföras till små bolag, vissa branscher eller vissa regioner.

PRV:s förslag i anledning av motionerna

Motionerna behandlar ett problem, som medför att informationen om
aktiebolagen starkt begränsas och som därtill åsamkar bl.a. PRV, de
allmänna domstolarna och skatteförvaltningen ett merarbete som avsevärt
tär på respektive myndighets tillgängliga resurser. Förutom de
kostnader PRV har för denna verksamhet, torde även tingsrätterna få
avsätta stora resurser för att handlägga de cirka 3 000 likvidationsärenden
som PRV årligen initierar. Handläggningen kräver insatser av
assistenter i bl.a. delgjvningsförfarandet och vidare måste tingsrätten
vid förhandlingsdagen ha tre behöriga domare tillgängliga. Tingsrätterna
ha även påtalat att handläggningen kräver tillgång till rättegångssalar,
vilket hämmar övrig verksamhet i domstolarna.

PRV ställer sig därför positivt till förslaget i motionerna att införa
förseningsavgifter för bolag som lämnar årsredovisningarna för sent.
För att uppnå syftet att få in handlingarna i tid, bör avgiften bestämmas
till en sådan nivå att ett slarv i det här avseendet blir kännbart för
bolaget. Avgiften bör enligt PRV därför sättas till i vart fall 5 000 kr.

En särskild fråga som aktualiseras av förslaget om förseningsavgifter,
rör indrivningsförfarandet. Detta måste vara rationellt, eftersom ett
antal bolag sannolikt måste bli föremål för betalningskrav. Två möjliga
vägar erbjuder sig. Det ena alternativet innebär att PRV köper tjänster
av någon inkassobyrå och därefter tillämpar sedvanliga rutiner vid
utebliven betalning, dvs. betalningsföreläggande och därefter i förekommande
fall ansökan om konkurs. Det andra alternativet, som
torde kräva ändringar i utsökningslagstiftningen, skulle innebära att
det uppdras åt kronofogdemyndigheten att för PRV:s räkning driva in
ej betalda avgifter. Av de båda alternativen föredrar PRV det senare,
eftersom detta system är snabbare och enklare för verket.

Oavsett vilket alternativ som väljs, kommer resurser att behövas hos
PRV för indrivning av förseningsavgifterna. Dessa resurser torde dock
bli mindre i det senare alternativet.

PRV antar att mellan hälften och två tredjedelar av de bolag, som i
dag skickar in handlingar för sent skulle iaktta fristerna för att
undvika förseningsavgift. Enligt PRVts uppfattning bör därför ytterligare
åtgärder vidtas beträffande de bolag som trots förseningsavgift inte
iakttar skyldigheten att insända årsredovisning. Det enda som enligt
PRV:s uppfattning säkerställer att räkenskapshandlingar ges in till PRV
är likvidationsinstitutet. PRV anser därför att bestämmelserna om
likvidation måste ändras så att tidpunkten, när ett bolag kan likvidationsanmälas,
tidigareläggs. Ändringarna bör ske enligt följande:

1989/90:LU33

Bilaga

-PRV skall anmäla till tingsrätt om årsredovisning och/eller revisionsberättelse
fortfarande saknas elva månader efter räkenskapsårets utgång.
PRV utgår från att de bolag som inte skickar in årsredovisningar
trots hot om förseningavgift inte heller är benägna att betala
förseningsavgiften. Genom att förändra förutsättningarna för likvidationsbeslut
måste bolagen skicka in årsredovisningarna tidigare än
vad som nu krävs för att undvika likvidation. Antalet bolag som blir
möjliga att likvidationsanmäla kommer att öka, men PRV utgår från
att mängden ändå blir hanterlig, eftersom hotet om förseningsavgift
bör få många bolag att skicka in handlingarna i tid.

-För att undgå likvidationsbeslut skall bolaget till PRV inge räkenskapshandlingar,
dvs. såväl årsredovisning och revisionsberättelse, för
samtliga de år som saknades när anmälan gjordes. Som tidigare
framhållits, kan bolag undvika likvidation genom att skicka in
årsredovisningar enbart vartannat år. PRV ser det som angeläget att
denna möjlighet upphör.

I betänkandet Ansvarsgenombrott m.m. (SOU 1987:59) föreslogs att
styrelsen skulle drabbas av personligt ansvar för bolagets förpliktelser,
om årsredovisningen inte insändes till PRV inom 15 månader efter
räkenskapsårets utgång. PRV anser att ett genomförande av detta
förslag också skulle bidra till att fä in årsredovisning$handlingar tidigare.
PRV anser dock att detta ansvar bör inträda omedelbart efter det att
tidsfristen att insända handlingar gått ut.

Enligt 9 kap. 5 § aktiebolagslagen kan ett bolag hålla fortsatt stämma
för att fastställa resultat och balansräkning. Sådan stämma skall hållas
inom två månader. I sådana fell bör de frister som föreslås berättande
förseningsavgifter förlängas. För att PRV skall få kännedom om detta,
bör föreskrivas att styrelsen genast skall underrätta PRV om fortsatt
stämma skall hållas.

I anledning av de aktuella motionerna och de förslag PRV avgett i
anledning av dessa förslår PRV följande ändringar i aktiebolagslagen
(ABL).

1. 9 kap. 5 § 3 st. ABL tillförs en ny mening

Styrelsen skall genast underrätta registreringsmyndigheten om fortsatt
stämma skall hållas.

2. 11 kap. 3 § ABL tillförs ett nytt tredje stycke:

Om handlingar enligt andra stycket ej insänts till registreringsmyndigheten
i föreskriven tid inträder solidariskt ansvar för styrelseledamöterna
för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

3. 13 kap. 4 § 1 st. 4 p. ABL ändras till:

bolaget elva månader efter utgången av senaste räkenskapsåret ej till
registreringsmyndigheten har inkommit med årsredovisning och/eller
revisionsberättelse eller om bolaget ej till registreringsmyndigheten har
inkommit med räkenskapshandlingar för tidigare räkenskapsår,

4; 13 kap. 4 § 2 st. ABL tillförs en ny mening:

Likvidationsgrunden kvarstår till dess att samtliga handlingar som
avses med anmälan eller ansökan har inkommit till registreringsmyndigheten
och dessa har godtagits av myndigheten.

1989/90: LU33

Bilaga

5. 19 kap. ABL tillförs en ny 3:e paragraf

Bolag som till registreringsmyndigheten inkommer med årsredovisning
eller revisionsberättelse efter utgången av den i 11 kap. 3 § 2 st.
angivna tiden eller med delårsrapport efter utgången av den i 11 kap.

12 § 2 st. 3 p. angivna tiden, skall till myndigheten erlägga förseningsavgift.

PRV anser att avgiftens storlek skall regleras i aktiebolagsförordningen.

Avslutningsvis vill PRV ta upp en processuell fråga som rör handläggningen
av likvidationsärenden. PRV har i yttrande över promemorian
"Domstolarna i framtiden — En idéskiss" (Ds 1989:2) föreslagit
att vissa likvidationsbeslut bör flyttas från domstolarna till PRV. Verket
anser att det i dag förekommer en hel del dubbelarbete beträffande
dessa ärenden, vilket kunde undvikas om handläggningen låg på ett
ställe. Domstolarnas befattning med denna typ av likvidationsärenden
avser endast att konstatera om handlingarna inkommit till PRV i rätt
tid. Denna prövning kan med fördel göras direkt av PRV. En överflyttning
till PRV skulle även vara till fördel för de bolag som likvidationsanmäls,
eftersom dessa bolag i dag är osäkra på ansvarsfördelningen
mellan PRV och domstolarna. PRV föreslår att den nya domstolsutredningen
får i uppdrag att även utreda denna fråga.

Sveriges Industriförbund och Svenska
Bankföreningen

Organisationerna delar uppfattningen att det är utomordentligt väsentligt
att skyldigheten att ge in årsredovisning till patent- och registreringsverket
fullgörs. Dessa rapporter utgör ett viktigt medel för leverantörer
och andra bolagsborgenärer vid kontrollen av bolagets skötsel.

Såvitt vi kan bedöma borde de möjligheter som redan i dag finns till
vitesföreläggande och begäran om likvidation i och för sig vara tillfyllest
för att komma till rätta med tredskande företag om dessa bestämmelser
utnyttjas till fullo. Å andra sidan har vi förståelse för att de
anvisade möjligheterna är resurskrävande. Det är väsentligt att patentverkets
resurser används på ett ändamålsenligt sätt — bl.a. så att
handläggningstiderna för registreringsärenden kan förkortas. Vi kan
således i princip godta att en förseningsavgift införs i den mån detta
anses nödvändigt för att effektivisera processen.

Det förhåller sig emellertid så, enligt uppgifter som inhämtats från
företagen, att såväl mindre som större bolag trots goda ambitioner ofta
inte hinner sammanställa årsredovisningshandlingar, hålla bolagsstämma
och sända in årsredovisningshandlingar inom i lagen stadgade
frister.

Utformning och sammanställning av årsredovisningshandlingar ställer
numera krav på sådan kompetens att ett mindre bolag ofta är
beroende av utomstående uppdragstagares tjänster. Det förhållandet att
det är svårt för bolagen att få använda sig av brutet räkenskapsår bidrar
till en arbetsanhopning vissa tider hos revisorer och redovisningsbyråer.

Större bolag med utländska dotterbolag har ibland svårigheter att i
tid för att kunna fullgöra koncernredovisningsskyldigheten inhämta
fullständiga årsredovisningar från dotterbolagen. Dessa bolag har ju att
följa utländsk lagstiftning och praxis vilken ofta, t.ex. beträffande tiden
för redovisning, inte överensstämmer med den svenska.

När väl bolagsstämma hållits uppställer lagen krav på, inte bara att
avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse med bevis om fastställelse
etc. skall inges, utan också att vissa övriga handlingar skall
insändas tillsammans med årsredovisningen. Hit hör förteckningar
över styrelseledamöter, verkställande direktör, firmatecknare, revisorer

1989/90: LU33

Bilaga

m.fl. Protokollet från bolagsstämman måste också föreligga i justerat
skick. För större bolag, med kanske ett stort antal dotterbolag, kan det
föreligga praktiska svårigheter att sammanställa och kontrollera uppgifter
i dessa handlingar och i förekommande fall inhämta underskrifter.
Härtill kommer att detta oftast skall ske under semestertid, vilket kan
synas utgöra ett mindre problem, men som de facto innebär stora
besvär.

För ett icke ringa antal bolag förhåller det sig alltså så att den tid
inom vilken årsredovisningshandlingarna skall sammanställas och inges
är för kort. Detta har blivit alltmer märkbart med ökade krav på
redovisning och redovisningshandlingar och med den allmänt ökande
komplexiteten i affärstransaktionerna.

Organisationerna anser därför att skälen till de missförhållanden
som föreligger bör undersökas ytterligare innan man vidtar några
lagstiftningsåtgärder. Vi förordar att detta sker skyndsamt. Framkommer
härvid att tidsfristerna generellt sett är för knappt tilltagna bör en
förlängning övervägas. Under alla omständigheter måste, av de skäl vi
redogjort för, till en förseningsavgift kopplas en möjlighet till anstånd
med att inge handlingarna.

Vi vill avslutningsvis framföra att vi delar motionärernas uppfattning
att samtliga årsredovisningshandlingar bör inlämnas för att likvidationsplikten
skall undgås.

Sveriges Advokatsamfund

Samfundet avstyrker förslagen om införandet av förseningsavgifter.
Samfundet delar motionärernas synpunkter vad avser vikten av att
aktiebolags skyldighet fullgörs i enlighet med gällande regler.

Nuvarande ordning ger vid handen att PRV kan besluta om vitesföreläggande
för aktiebolag som inte fullgör sina skyldigheter i nu
ifrågavarande avseenden. Vidare kan bolagen anmälas till likvidation
om årsredovisning för något av de senast gångna åren inte givits in.

Till detta kommer att aktiebolag numera skall ha auktoriserad eller
godkänd revisor, vars uppgift bl.a. är att tillse att bolaget följer reglerna
om t.ex. årsredovisnings upprättande och ingivande. Härutöver kan
noteras att samtliga aktiebolag är skyldiga att årligen inge inkomstdeklaration
åtföljd av årsredovisningshandlingar.

Det allmännas behov av kontroll av aktiebolagen synes därmed väl
tillgodosett.

Vitesföreläggande kan förvisso förefalla vara en omständlig procedur,
men detta skall vägas mot det allmännas intresse av att utöva
kontroll eller ställa kontrollmöjligheter till förfogande. Vad som anförts
i motionerna ger inte vid handen att det allmännas eller enskilda
intressen numera har ett större intresse eller tyngre vägande skäl än
vid tidpunkten för nu gällande lagreglers införande. Vidare finns
anledning avvakta utfallet av kravet på kvalificerade revisorer i samtliga
aktiebolag.

I den ena motionen omnämns det allmännas behov av att komma
till rätta med oseriös verksamhet. Samfundet ställer sig bakom åtgärder
som tillgodoser sådana behov, men ifrågasätter huruvida en förseningsavgift
överhuvud skulle komma att beaktas av den kategorin av bolag.
Förseningsavgifter kan i stället leda till ökad administration hos PRV.

Om ett påtagligt behov föreligger från det allmännas och enskildas
sida att löpande få tillgång till aktiebolagens årsredovisningar synes
närmast till hands ligga att förändra nuvarande regler på så sätt att
skyldighet föreligger för aktiebolag att varje år inge årsredovisning.

1989/90: LU33

Bilaga

skall detta leda till vitesföreläggan- 1989/90:LU33
ig skall anmälan göras till tingsrät -