Ändringar i lagstiftningen på värdepappersområdet
Betänkande 1992/93:NU10
Näringsutskottets betänkande
1992/93:NU10
Ändringar i lagstiftningen på värdepappersområdet
Innehåll
1992/93 NU10
Ärendet
I detta betänkande behandlas
dels proposition 1992/93:90 om ändrad lagstiftning för värdepappershandel med anledning av EES-avtalet, m.m.,
dels -- såvitt gäller två lagförslag -- proposition 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtalet, m.m.,
dels -- delvis -- en motion från allmänna motionstiden.
Sammanfattning
Utskottet tillstyrker regeringens förslag till ändringar av bestämmelserna rörande bl.a. värdepappersfonder och handel med finansiella instrument. Ändringarna är i huvudsak en följd av avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES) och innebär en anpassning till motsvarande regler inom EG. Ändringarna medför bl.a. rätt för ett utländskt fondföretag hemmahörande inom EES att med stöd av sin auktorisation i hemlandet bedriva fondverksamhet i Sverige. Såvitt gäller prospekt föreslås regler som innebär att ett godkänt börsprospekt eller emissionsprospekt i ett annat land inom EES i princip skall godtas när samma värdepapper börsregistreras resp. bjuds ut till allmänheten här i landet.
Propositionerna
Proposition 1992/93:90
I propositionen föreslås -- efter föredragning av statsrådet Bo Lundgren -- att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till
1. lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande, 2. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 3. lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, 4. lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), 5. lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, 6. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342), 7. lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 8. lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 9. lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Lagförslagen finns på s. 5--32 i propositionen. De har, utom såvitt gäller lagförslag 9, granskats av Lagrådet. Huvuddelen av lagförslagen är föranledda av EES-avtalet, som är avsett att träda i kraft den 1 januari 1993. Eftersom det inte kan uteslutas att ikraftträdandet av avtalet kan komma att senareläggas föreslås i propositionen att flertalet av lagändringarna skall träda i kraft den dag regeringen bestämmer.
I lagen om allemanssparande föreslås en ändring i bl.a. 10§. Denna paragraf föreslås emellertid också bli ändrad enligt förslag i proposition 1992/93:50 om åtgärder för att stabilisera den svenska ekonomin, vilken i denna del behandlas av skatteutskottet i betänkande 1992/93:SkU18. För att möjliggöra en samordnad behandling har förslaget till ändringar i 10§ i föreliggande proposition överlämnats till skatteutskottet.
Proposition 1992/93:89
I propositionen föreslås -- efter föredragning av statsrådet Bo Lundgren -- såvitt här är i fråga att riksdagen antar de i propositionen framlagda förslagen till 10. lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342), 12. lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Förslagen, som har granskats av Lagrådet, finns på s.76 resp. s.80 i propositionen. Utskottet behandlar övriga lagförslag i denna proposition i betänkande 1992/93:NU9.
Motionen
Den motion från allmänna motionstiden som behandlas här är
1991/92:Fi604 av Alf Wennerfors (m) såvitt gäller yrkandet (3) att riksdagen beslutar i enlighet med vad som i motionen anförts om rätten för andelsägare i en aktiefond att besluta om fondens angelägenheter på en obligatorisk andelsägarstämma.
Utskottet
EG:s regler för en inre finansiell marknad bygger på tre grundprinciper: en enda auktorisation, hemlandstillsyn och minimiharmonisering av medlemsländernas regelverk. Genom lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, som trädde i kraft den 1januari 1991, anpassades de svenska reglerna i huvudsak till minimikraven i EG:s direktiv om fondföretag.
Proposition 1992/93:90 innehåller förslag som innebär att också principerna om en enda auktorisation och om hemlandstillsyn skall införas för fondföretagen. Ett genomförande av förslaget medför att ett fondföretag som har auktoriserats i ett land anslutet till avtalet om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES-avtalet), efter anmälan till Finansinspektionen, får bedriva fondverksamhet i Sverige med eller utan etablering av filial. På motsvarande sätt får svenska fondföretag rätt att bedriva verksamhet i andra länder inom EES. För fondföretag från ett land utanför EES skall alltjämt krävas tillstånd av Finansinspektionen.
I fråga om tillsynen innebär förslaget att ett fondföretag som hör hemma i ett land inom EES och som bedriver verksamhet i Sverige i första hand skall stå under tillsyn av myndigheten i hemlandet. Finansinspektionen får dock vidta åtgärder mot utländskt fondföretag om det överträder de föreskrifter som gäller i samband med att det bjuder ut sina andelar i Sverige. Härutöver framläggs i propositionen också förslag till en del andra ändringar i reglerna rörande värdepappersfonder, bl.a. om förbud mot ombildning av sådana fonder och om möjlighet att få domstolsprövning av tillståndsärende om beslut inte fattats inom viss tid.
I motion 1991/92:Fi604 (m) från allmänna motionstiden erinras om att andelsägarna enligt tidigare lagstiftning på området hade rätt att utse ledamöter i fondföretagets styrelse. Denna rätt upphörde den 1 januari 1991, då den nu gällande lagen om värdepappersfonder trädde i kraft. Enligt motionären har förändringen ökat makten för bankerna, som äger de stora fondföretagen. Det är principiellt olyckligt att andelsägarna fråntagits rätten att besluta över förvaltningen av fonderna, anför motionären. Han förordar att andelsägarna skall få en sådan beslutanderätt vid obligatoriska andelsägarstämmor.
I den s.k. aktiefondslagen (1974:931), som föregick den nuvarande lagen om värdepappersfonder, föreskrevs att för varje påbörjat tretal styrelseledamöter i ett fondföretag skulle andelsägarna eller en intressesammanslutning för dem utse en ledamot. Det angavs inte hur detta skulle gå till, men i flertalet fonder förrättades valen vid årliga stämmor. Som nämnts upphävdes rätten för andelsägarna att utse styrelseledamöter i och med ikraftträdandet av den nya lagen. Motiven till förändringen var dels att minska detaljstyrningen från statens sida, dels att delägarnas intresse för stämmorna varit mycket ringa, dels att anordnandet av stämmorna varit kostsamt och administrativt betungande. Delvis som en ersättning för stämmorna infördes samtidigt krav på ökad information från fondföretagen till andelsägarna.
I samband med riksdagsbehandlingen hösten 1990 av förslaget till lag om värdepappersfonder avslogs på förslag av utskottet en motion (m) av motsvarande innebörd som den nu aktuella. Utskottet (bet. 1990/91:NU4) framhöll bl.a. att det inte finns något i den nya lagen som hindrar att ett fondföretag i fondbestämmelserna reglerar andelsägarnas rätt att utse styrelseledamöter i fondbolaget. Motionen fick stöd i en reservation (m, fp, c, mp).
Utskottet vill nu till en början påpeka att motionsyrkandet innehåller mer långtgående krav än vad som gällde enligt aktiefondslagen, som varken föreskrev att stämmor skulle vara obligatoriska eller gav andelsägarna någon beslutanderätt utöver att utse styrelseledamöter. Härutöver vill utskottet framhålla att det inom EG inte ställs några motsvarande krav på inflytande för andelsägarna. Andelsägarnas intresse skall dock vara styrande för fondbolagets verksamhet. Utskottet vill i detta sammanhang erinra om att det i 1 § lagen om värdepappersfonder föreskrivs att fondbolaget skall handla uteslutande i andelsägarnas gemensamma intresse. Vidare finns det, som tidigare påpekats från utskottets sida, inget i den gällande lagen som hindrar ett fondbolag att föreskriva rätt för andelsägarna att utse styrelseledamöter i bolaget. Med hänvisning till det anförda avstyrker utskottet motion 1991/92:Fi604 (m) i berörd del.
I proposition 1992/93:90 framläggs även förslag till EG-anpassning av reglerna om prospekt i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument. Ändringarna innebär bl.a. att börsprospekt inte behöver upprättas för fondpapper som ges ut av någon annan stat inom EES. Vidare föreslås att börsprospekt eller prospekt som upprättats för emission av värdepapper till allmänheten (emissionsprospekt) skall godtas i Sverige om det inom tre månader före ansökan godkänts i ett annat land inom EES. Enligt förslaget skall en börs samarbeta med behöriga myndigheter i andra länder inom EES och lämna de upplysningar som erfordras. I lagen om börs- och clearingverksamhet görs också en EG-anpassning av reglerna om offentliggörande av aktieinnehav (de s.k. flaggningsreglerna).
I lagen (1983:890) om allemanssparande föreslås dels vissa ändringar rörande fondernas förvaltning och placeringsregler, dels att systemet med offentliga styrelseledamöter skall avskaffas.
Det läggs också fram förslag om att Finansinspektionen, i stället för Värdepapperscentralen, skall föra insiderregistret.
I propositionen återtas slutligen två förslag till lagändringar enligt proposition 1992/93:89 om ändrad lagstiftning för banker och andra kreditinstitut med anledning av EES-avtalet m.m. De aktuella ändringarna gäller lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342) resp. lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.
Utskottet tillstyrker de i proposition 1992/93:90 framlagda förslagen till lagändringar. I förslaget till ändring i lagen om ändring i insiderlagen har 18§ första stycket 7 och andra stycket bortfallit. Utskottet föreslår att dessa delar av paragrafen återförs. I regeringens förslag till ändring av lagen om allemanssparande saknas en mening i spalten "Nuvarande lydelse" av 13§ första stycket. Denna mening har -- kursiverad -- tagits med i spalten "Föreslagen lydelse", vilket ger ett felaktigt intryck av ändringen. Utskottet återger lagförslaget i bilaga 1 så att ändringarna i paragrafen klart framgår.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande andelsägarstämmor att riksdagen avslår motion 1991/92:Fi604 yrkande 3,
2. beträffande lagförslagen att riksdagen dels antar de i proposition 1992/93:90 framlagda förslagen till a) lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande utom såvitt avser 10§, dock att 13§ ändras enligt Utskottets förslag i bilaga 1, b) lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, c) lag om ändring i lagen (1990:1115) om ikraftträdande av lagen (1990:1114) om värdepappersfonder, d) lag om ändring i insiderlagen (1990:1342), e) lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, f) lag om ändring i lagen (1992:558) om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, g) lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, dels med avslag på de i proposition 1992/93:89 framlagda förslagen till lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342) och lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. antar de i proposition 1992/93:90 framlagda förslagen till lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342) och lag om ändring i lagen (1992:560) om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m., dock med ändring att i båda lagförslagen utgår första dels-satsen i ingressen och att 18§ lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342) erhåller lydelse enligt Utskottets förslag i bilaga 2.
Stockholm den 26 november 1992
På näringsutskottets vägnar
Rolf Dahlberg
I beslutet har deltagit: Rolf Dahlberg (m), Axel Andersson (s), Gudrun Norberg (fp), Bo Finnkvist (s), Kjell Ericsson (c), Reynoldh Furustrand (s), Karin Falkmer (m), Leif Marklund (s), Bengt Dalström (nyd), Mats Lindberg (s), Olle Lindström (m), Göran Persson (s), Jan Backman (m), Bo Bernhardsson (s) och Roland Lében (kds).
Från Vänsterpartiet, som inte företräds av någon ordinarie ledamot i utskottet, har suppleanten Rolf L Nilson (v) närvarit vid den slutliga behandlingen av ärendet.
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1983:890) om allemanssparande
Bilaga 1
Nuvarande lydelse Utskottets förslag
13 §
Styrelsen för fondbolaget Styrelsen för fondbolaget
skall bestå av minst sju skall bestå av minst fem
ledamöter. Av dessa ledamöter. Av dessa
väljs flertalet och bland väljs flertalet och bland
dem ordföranden av en dem ordföranden av
fondandelsägarstämma. Av fondandelsägarstämma i
de övriga ledamöterna den eller de allemansfonder
utses två av regeringen och som fondbolaget förvaltar.
minst en av bolagsstämman i Den eller de övriga
fondbolaget. För de av ledamöterna utses av
fondandelsägarstämman bolagsstämman i
valda ledamöterna skall fondbolaget. För de av
stämman välja fondandelsägarstämma
suppleanter. valda ledamöterna skall
stämman välja
suppleanter.
Om ett fondbolag förvaltar
flera allemansfonder, skall
för varje sådan fond i
fondbolagets styrelse ingå
minst en ledamot, som har
valts av
fondandelsägarstämman i
fonden.
Intill dess att Intill dess att fondandelsägarstämma fondandelsägarstämmor hållits består styrelsen hållits består styrelsen av de ledamöter som av den eller de ledamöter regeringen och som bolagsstämman har bolagsstämman har utsett. utsett.
Fondandelsägarstämmans val av ledamöter och suppleanter i fondbolagets styrelse skall beredas av en valberedning, utsedd av en fondandelsägarstämma. Detta gäller dock ej första gången val äger rum.
Av utskottet föreslagen ändring i regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1992:557) om ändring i insiderlagen (1990:1342) Bilaga 2
Föreslagen lydelse Utskottets förslag
18 §
Om det finns anledning anta att en bestämmelse i 4§
överträtts, har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som
den behöver för sin utredning från
1. den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,
2. ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars
fondpapper överträdelsen gäller,
3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet
om aktieförvärv,
4. moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska
person som avses i 2 eller 3,
5. myndighet,
6. någon som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3
eller 3a§ lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,
7. någon annan som köpt
eller sålt fondpapper, om
det finns anledning anta att
köpet eller
försäljningen
föranletts av otillåtet
råd eller därmed
jämförlig åtgärd
som avses i 4§.
Om det finns anledning anta
att någon har
överträtt andra
bestämmelser i denna lag
och är överträdelsen
belagd med straff, får
inspektionen i utredningssyfte
också infordra uppgifter av
denne.