Ändringar i aktiebolagslagens firmaregler m.m.
Betänkande 1994/95:LU1
Lagutskottets betänkande
1994/95:LU01
Ändringar i aktiebolagslagens firmaregler m.m.
Innehåll
1994/95 LU1
Sammanfattning
I betänkandet behandlar utskottet proposition 1993/94:196, Ändringar i aktiebolagslagen m.m., i de delar som gäller ändringar i aktiebolagens firmaregler. Övriga delar av propositionen behandlades av riksdagen våren 1994 (bet. 1993/94:LU32, rskr. 422, SFS 1994:802).
Mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga direktiv beslutades därvid ändringar i aktiebolagslagen som bl.a. innebär att aktiebolagen fr.o.m. den 1 januari 1995 delas in i två kategorier -- publika med ett aktiekapital på minst 500 000 kr och privata med ett aktiekapital på minst 100 000 kr. De publika aktiebolagen kan, till skillnad från de privata, vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Fondpapper som har getts ut av privata aktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats.
I propositionen föreslås -- såvitt nu är i fråga -- att beteckningen "publikt aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pub)" skall ingå i ett publikt aktiebolags firma. För de privata aktiebolagen föreslås att beteckningen "privat aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(priv)" skall ingå i firman. Förkortningarna "(pub)" respektive "(priv)" skall placeras sist i firman. Vidare föreslås i propositionen att ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte, bolagets organisationsnummer samt om bolaget trätt i likvidation. Registreringsmyndigheten föreslås vid vite kunna förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldigheten att lämna sådan uppgifter. De nya reglerna är avsedda att träda i kraft den 1 januari 1995.
I betänkandet behandlar utskottet vidare två motioner som väckts med anledning av propositionen. I en motion (m) yrkas att inget av förslagen skall genomföras såvitt gäller de privata aktiebolagen. I den andra motionen (v) yrkas att förslaget om ändrade regler för bolagens firmabeteckningar inte skall genomföras såvitt gäller de privata aktiebolagen.
I ärenden har inkommit skrivelser, bl.a. en från Sveriges Industriförbund samt en från Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund. Vidare har en uppvaktning ägt rum med företrädare för Sveriges Industriförbund. På utskottets begäran har därefter yttrande i ärendet avgetts av Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Finansbolagens förening, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel, Stockholms Fondbörs AB, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kommunförbundet, Svenska Revisorsamfundet (SRS), Sveriges advokatsamfund, Sveriges Försäkringsförbund, Sveriges Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund och Värdepapperscentralen VPC AB. Därutöver har en skrivelse inkommit från Gemtax AB. Skrivelserna och de begärda yttrandena har redovisats i bilagorna 3 och 4 till betänkandet.
Mot bakgrund av vad som upplysts i ärendet förordar utskottet en annan utformning av reglerna om tilläggsbeteckning än vad som föreslås i propositionen. Utskottet föreslår en ordning som innebär att endast de publika aktiebolagen skall ha en särskild tilläggsbeteckning, "(publ)", som skall åtfölja firman, såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Beteckningen "(publ)" skall inte ingå som en del i firman, och de publika bolagen kan således välja att inte ändra sina firmor. Utskottets ställningstagande innebär att två motionsyrkanden (m, v) tillstyrks.
Propositionens förslag om skyldighet för aktiebolag att på brev och andra handlingar ange bolagets firma m.m. tillstyrks med en komplettering som följer av utskottets ställningstagande beträffande firmabeteckningarna. Ställningstagandet innebär att ett motionsyrkande (m) avstyrks.
Beträffande ikraftträdandet föreslår utskottet den ändringen i regeringens förslag att vitesbestämmelsen i 19 kap. 2 § 3 skall träda i kraft först den 1 juli 1995.
Propositionen
I proposition 1993/94:196 föreslår regeringen (Justitiedepartementet) -- efter hörande av Lagrådet -- att riksdagen antar i propositionen framlagt förslag bl.a. till lag om ändring i aktiebolagslagen (lagförslag 1). Det fullständiga förslaget är intaget i bilaga 2 i lagutskottets betänkande 1993/94:LU32.
Utskottet behandlar i föreliggande betänkande det i proposition 1993/94:196 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen såvitt gäller 16 kap., 17 kap. 1 § tredje stycket 3, 17 kap. 2 § andra stycket och 19 kap. 2 § första stycket 3. Propositionens förslag i dessa delar framgår av bilaga 1 till föreliggande betänkande.
Motionerna
1993/94:L15 av Sten Svensson (m) vari yrkas
1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om att i firman för de privata bolagen inte skall behöva anges ordet "privat" eller förkortningen "priv",
2. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om att privata bolags firma, säte och organisationsnummer inte skall behöva anges på brev, orderblanketter eller fakturor.
1994/95:L2 av Per Rosengren (v) vari yrkas att riksdagen avslår regeringens förslag om att privata aktiebolag skall ändra beteckningen enligt vad i motionen anförts om krångel och onödiga administrativa kostnader.
Utskottet
Allmän bakgrund
EES-avtalet innebär att Sverige åtagit sig att anpassa den svenska aktiebolagsrätten till dels den primära EG-rätten i form av i första hand Romfördraget, dels den sekundära EG-rätten i form av i första hand EG:s bolagsrättsdirektiv. Anpassningen till den primära EG-rätten genomfördes hösten 1992 varigenom bl.a. aktiebolagslagens bestämmelser om bundna aktier -- som gjorde det möjligt att förhindra att aktier kom i utländska händer -- upphävdes fr.o.m. den 1 januari 1993 (prop. 1992/93:68, bet. LU14, rskr. 62, SFS 1238).
Enligt bilaga XXII till EES-avtalet gäller att en anpassning till EG:s bolagsdirektiv skall vara genomförd senast två år efter avtalets ikraftträdande, dvs. den 1 januari 1996. Om Sverige dessförinnan blir medlem i EU gäller inga särskilda övergångsbestämmelser. Bolagsdirektiven blir då omedelbart tillämpliga.
Anpassningen till den sekundära EG-rätten genomfördes i huvudsak våren 1994. Beslutet innebär bl.a. att aktiebolagen fr.o.m. den 1 januari 1995 delas in i två kategorier -- publika med ett aktiekapital på minst 500 000 kr och privata med ett aktiekapital på minst 100 000 kr. De publika aktiebolagen kan, till skillnad från de privata, vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Fondpapper som har getts ut av privata aktiebolag kan inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Övriga under våren 1994 beslutade ändringar gäller bl.a. reglerna om fusion, företrädesrätt vid ökning av aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av ställföreträdares rättshandlingar och verkan av registrering i aktiebolagsregistret. De nya reglerna träder i huvudsak i kraft den 1 januari 1995. Särskilda bestämmelser gäller dock för bolag som har bildats före ikraftträdandet. Ett sådant bolag kan, om det önskar bli publikt, besluta om det redan under år 1994. Om bolaget i stället vill bli ett privat aktiebolag skall aktiekapitalet senast den 1 januari 1998 uppgå till 100 000 kr (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422, SFS 1994:802).
Utöver de sålunda av riksdagen våren 1994 antagna förslagen till ändringar i aktiebolagslagen behandlas i proposition 1993/94:196 ytterligare två frågor. Den ena handlar om bolagskategoriernas firmor, och den andra gäller skyldighet för aktiebolag att på brev, fakturor och orderblanketter lämna uppgifter om bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte, registreringsnummer samt om bolaget har trätt i likvidation (16 kap., 17 kap. 1 § tredje stycket 3 och 2 § andra stycket samt 19 kap. 2 § första stycket 3). På utskottets hemställan beslutade riksdagen att uppskjuta behandlingen av propositionen i dessa delar jämte den med anledning av propositionen väckta motionen 1993/94:L15 till 1994/95 års riksmöte (bet. 1993/94:LU35). Uppskovet var föranlett dels av i ärendet inkomna skrivelser -- från Sveriges Industriförbund samt från Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund -- vari kritik framfördes mot regeringens förslag, dels av vad som framkom vid en uppvaktning inför utskottet den 3 maj 1994 med företrädare för Sveriges Industriförbund. Skrivelserna har intagits i bilaga 3 till betänkandet.
Under den fortsatta beredningen har utskottet begärt yttranden från Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Finansbolagens förening, Föreningen Auktoriserade Revisorer (FAR), Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel, Stockholms Fondbörs AB, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kommunförbundet, Svenska Revisorsamfundet (SRS), Sveriges advokatsamfund, Sveriges Försäkringsförbund, Sveriges Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund och Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. De begärda yttrandena jämte en i ärendet inkommen skrivelse från Gemtax AB redovisas i bilaga 4 till betänkandet.
Bolagskategoriernas firmabeteckningar
I 16 kap. 1 § aktiebolagslagen föreskrivs att aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. I praxis har det emellertid ansetts vara tillräckligt att använda förkortningen "AB". I propositionen föreslås att denna praxis skall återspeglas i lagtexten. Vidare föreslås att i de publika aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen "publikt aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pub)" medan det i de privata aktiebolagens firma skall ingå beteckningen "privat aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(priv)". Förkortningarna "(pub)" och "(priv)" skall enligt förslaget placeras sist i firman (16 kap. 1 §).
Utgångspunkten för regeringens förslag är EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG), det s.k. kapitaldirektivet. Direktivet behandlar innehållet i stiftelseurkund och bolagsordning, tillskjutande av kapital i samband med bolagets bildande, utbetalning av bolagets medel och bolagets förvärv av egna aktier, aktiekapitalets ökning och nedsättning samt inlösen av aktier. Kapitaldirektivet gäller endast för publika aktiebolag. I artikel 1 föreskrivs att namnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer.
I propositionen anför regeringen att det är mycket angeläget att bolagens beteckningar på ett tydligt sätt ger uttryck för vilken kategori det enskilda bolaget tillhör. En ordning där endast bolag av den ena kategorin åsätts en beteckning, medan bolag i den andra kategorin benämns enbart "aktiebolag" kan enligt regeringens mening inte anses uppfylla kravet på tydlighet. En sådan ordning skulle dessutom, menar regeringen, på ett olyckligt sätt ge begreppet "aktiebolag" en dubbel betydelse. I vissa sammanhang skulle det sålunda beteckna enbart bolag i den ena kategorin och i andra sammanhang skulle det utgöra en sammanfattande benämning på bolag i båda kategorierna. Regeringens slutsats av det sålunda anförda är att båda kategorierna av bolag bör ges särskilda beteckningar och att dessa beteckningar skall återfinnas i bolagens firma.
I motion 1993/94:L15 anför Sten Svensson (m) att förslagen inte bör genomföras såvitt gäller de privata aktiebolagen. Dessa bolag skall således, enligt motionärens mening, inte behöva ange ordet "privat" eller "(priv)" i sina firmor (yrkande 1).
Per Rosengren (v) anser i motion 1994/95:L2 att det är tillräckligt om de publika aktiebolagen ändrar sina firmabeteckningar. För de privata aktiebolagen medför det, enligt motionärens mening, krångel och onödiga administrativa kostnader om även dessa skulle behöva ändra sina beteckningar. I motionen yrkas att propositionens förslag såvitt gäller de privata aktiebolagen skall avslås.
Remissinstanserna har av utskottet ombetts att i sina yttranden -- med utgångspunkt i kapitaldirektivets artikel 1 punkt 1 -- särskilt belysa dels frågan om båda eller endast endera av bolagskategorierna skall ha en tilläggsbeteckning, dels frågorna hur tilläggsbeteckningen lämpligen bör utformas under förutsättning (1) att såväl publika aktiebolag som privata aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning, (2) att endast publika aktiebolag skall ha en tilläggsbeckning och (3) att endast privata aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning.
Som framgår av sammanställningen i bilaga 4 har remissinstanserna ingen enhetlig uppfattning i frågan om båda eller endast endera av bolagskategorierna skall ha en tilläggsbeteckning. Också när det gäller frågorna hur tilläggsbeteckningarna bör utformas under olika förutsättningar varierar uppfattningarna.
Utskottet konstaterar för sin del att det enligt kapitaldirektivets artikel 1 är ett uttalat krav att namnet på aktiebolag som omfattas av kapitaldirektivet skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer. Eftersom kapitaldirektivet endast omfattar publika aktiebolag är det enligt utskottets mening naturligt att i första hand förorda ändringar beträffande denna kategori av bolag. Någon direkt skyldighet att åsätta också de privata aktiebolagen en särskild beteckning kan enligt utskottets mening inte anses följa av direktivet. I motsats till regeringen anser utskottet att några påtagliga nackdelar knappast kan vara förenade med att låta de privata aktiebolagen i nuläget verka utan särskilda beteckningar. Utskottet anser således att det är tillräckligt med någon form av särskiljande beteckning endast för de publika aktiebolagen. För det fall det fortsatta reformarbetet på aktiebolagsrättens område skulle leda till att ett mer påtagligt behov framkommer av att åsätta också de privata bolagen en särskild beteckning utgår utskottet från att regeringen återkommer med erforderliga förslag.
Enligt utskottets mening är det inte heller nödvändigt att den särskiljande beteckningen ingår i det publika bolagets firma. Kapitaldirektivets artikel 1 tillåter att bolagets namn åtföljs av en särskild beteckning. Direktivets krav torde således kunna uppfyllas genom att bestämmelserna om aktiebolags firma i 16 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen kompletteras med en särskild bestämmelse som innebär att ett publikt aktiebolags firma skall åtföljas av en särskild beteckning. Härigenom tillgodoses vad som föreskrivs i kapitaldirektivet samtidigt som man undviker de olägenheter som en regelrätt firmaändring innebär för många av de publika aktiebolagen. Med en sådan ordning behöver inte heller ett byte av bolagskategori som regel medföra någon formell firmaändring. När det sedan gäller valet av tilläggsbeteckning finner utskottet att beteckningen "(publ)" lämpligen kan väljas.
Det kan emellertid inte uteslutas att vissa publika aktiebolag önskar ta in ordet publikt i någon form i sina firmor. För sådana bolag kommer således själva firman att ange att bolaget är publikt. Tilläggsbeteckningen (publ) skulle i sådana fall inte fylla någon funktion. Utskottet föreslår därför att skyldigheten att ange tilläggsbeteckningen (publ) inte skall gälla om det redan av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Härigenom ges också möjligheter till en alternativ lösning för de publika aktiebolag som av någon anledning inte önskar att firman skall åtföljas av tilläggsbeteckningen (publ).
Utskottets nu gjorda ställningstaganden innebär att utskottet med bifall till motionerna 1993/94:L15 yrkande 1 och 1994/95:L2 förordar vissa ändringar i regeringens lagförslag. I 16 kap. 1 § första stycket aktiebolagslagen bör för publika aktiebolag föreskrivas att firman skall åtföljas av beteckningen "(publ)" såvida det inte redan av firman framgår att bolaget är publikt. I förtydligande syfte föreslås också vissa ändringar i regeringens förslag till 16 kap. 2 och 3 §§.
För att undvika vilseledande firmabeteckningar bör det i 16 kap. 1 § andra stycket föreskrivas att privata bolags firma inte får innehålla ordet publikt och att publika bolags firma inte får innehålla ordet privat. Med orden publikt och privat avses i detta sammanhang även ordens olika böjningsformer och alternativa stavningar samt förekomsten av orden i sammansättningar med andra ord. Genom av utskottet förordade övergångsbestämmelser behöver någon firmaändring i dessa fall inte göras förrän vid den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter den 1 januari 1995.
Vidare föranleder utskottets förslag justeringar av regeringens förslag såvitt avser 17 kap. 1 § andra stycket 3 och 2 § andra stycket. Utskottets förslag förutsätter dessutom ett tillägg i 2 kap. 4 § samt att 14 kap. 4 och 22 §§ kompletteras med en skyldighet att i fusionsplanen ange bolagskategori. Tillägget i 2 kap. 4 § föranleds av en bestämmelse i kapitaldirektivet, som föreskriver att bolagsordningen skall ange bolagsform. Kompletteringen av 14 kap. 4 och 22 §§ föranleds av bestämmelser i EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv, det s.k. fusionsdirektivet. Genom av utskottet förordade övergångsbestämmelser behöver någon ändring av bolagsordningen inte göras förrän vid första ordinarie bolagsstämma som hålls efter den 1 januari 1995.
Utskottets förslag till lagändringar återfinns i bilaga 2 till betänkandet. Av lagtekniska skäl har utskottet framlagt två separata lagförslag.
Utskottet utgår från att bestämmelserna om aktiebolagsregistret i aktiebolagsförordningen (1975:1387) kompletteras så att registret också kommer att innehålla uppgifter om bolagens kategoritillhörighet.
Skyldigheten att ange vissa uppgifter på brev m.m.
I propositionen föreslås en särskild bestämmelse om att ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall detta också anges (16 kap. 4 §). Regeln föreslås kompletterad med en särskild bestämmelse enligt vilken registreringsmyndigheten vid vite kan förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldigheten att lämna sådana uppgifter (19 kap. 2 § första stycket 3).
Utgångspunkten för förslaget är EG:s första bolagsrättsliga direktiv (68/1515/EEG), det s.k. publicitetsdirektivet. Direktivet uppställer krav på offentliggörande av uppgifter och handlingar rörande bolag. Var och en skall genom dessa uppgifter och handlingar kunna skaffa sig en bild av bolaget och dess verksamhet. Publicitetsdirektivet är tillämpligt på såväl privata som publika aktiebolag. Av publicitetsdirektivets artikel 4 framgår att medlemsstaterna skall föreskriva att brev och orderblanketter skall ange bl.a. bolagets nummer i bolagsregistret, bolagets form och säte samt, i förekommande fall, att bolaget har trätt i likvidation. Enligt artikel 6 i publicitetsdirektivet skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder bl.a. för det fall att ett bolag försummar att -- såsom krävs i artikel 4 -- lämna vissa särskilda uppgifter på bolagets brev och orderblanketter.
I motion 1993/94:L15 yrkar Sten Svensson (m) att de privata bolagen inte skall behöva ange firma, säte och organisationsnummer på brev, orderblanketter eller fakturor (yrkande 2).
Utskottet finner att propositionens förslag i denna del i huvudsak överensstämmer med publicitetsdirektivet, och i likhet med regeringen finner utskottet att skyldigheten bör omfatta också fakturor. Någon möjlighet att göra undantag för de privata aktiebolagen finns inte enligt direktivet. Utskottet avstyrker därför bifall till motion 1993/94:L15 yrkande 2.
Utskottets ovan gjorda ställningstaganden att tilläggsbeteckningen (publ) inte skall ingår i firman innebär dock att propositionens förslag till 16 kap. 4 § aktiebolagslagen bör kompletteras så att det framgår att publika bolag förutom firman också skall ange tilläggsbeteckningen (publ) såvida det inte av bolagets firma framgår att bolaget är publikt. Den av utskottet föreslagna kompletteringen framgår av utskottets lagförslag 1 i bilaga 2.
Med hänsyn till den korta tid som står till buds för bolagen att ändra sina brevpapper, orderblanketter och fakturor förordar utskottet att bestämmelsen under en övergångstid inte skall vara vitessanktionerad. Utskottet föreslår därför att vitesbestämmelsen i 19 kap. 2 § 3 skall träda i kraft först den 1 juli 1995.
Fråga om ytterligare ändringar i aktiebolagslagen
Finansbolagens Förening har i sitt yttrande till utskottet hemställt om en ändring i aktiebolagslagen som innebär att aktiebolag som omfattas av särskild tillsyn enligt lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag skall undantas från kravet på att vara publika bolag. Utskottet har uppmärksammat att liknande synpunkter framförts av Stadshypotek AB i samband med remissbehandlingen av promemorian, Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet.
I promemorian, som upprättats inom Finansdepartementet, behandlas införlivande av de bolagsrättsliga direktivens regler genom ändringar i lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet. Stadshypotek har därvid hävdat att gränsdragningen mellan publika och privata bankaktiebolag bör göras på ett något annorlunda sätt för att den privata bolagskategorin skall kunna bli praktiskt användbar på finansmarknaden. Bolaget har föreslagit att det bör vara möjligt även för ett privat bankaktiebolag att bl.a. emittera obligationer till allmänheten. Regeringen har därefter i den till riksdagen nyligen avlämnade propositionen 1994/95:70, Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet, ansett att det kan finnas särskilda skäl att välja något annorlunda kriterier för de privata bolag som skall vara verksamma på bank- och försäkringsområdet. Frågan bör dock, enligt regeringens mening, få en allsidig belysning innan beslut om detta fattas. Regeringen förklarar sig därför inte beredd att i propositionen föreslå en annan ordning än den som genomförts i aktiebolagslagen.
Enligt utskottets mening bör riksdagen avvakta resultatet av regeringens överväganden i frågan. Utskottet finner således inte skäl till några särskilda åtgärder från riksdagens sida med anledning av den framställning Finansbolagens Förening gjort i detta ärende.
Hemställan
Utskottet hemställer
beträffande aktiebolagslagens firmaregler m.m. att riksdagen med anledning av proposition 1993/94:196 i denna del och med bifall till motion 1993/94:L15 yrkande 1 och motion 1994/95:L2 samt med avslag på motion 1993/94:L15 yrkande 2 antar av utskottet i bilaga 2 framlagda förslag till dels lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), dels lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).
Stockholm den 15 november 1994
På lagutskottets vägnar
Agne Hansson
I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson (s), Bengt Kronblad (s), Per Stenmarck (m), Carin Lundberg (s), Rune Berglund (s), Rolf Dahlberg (m), Karin Olsson (s), Eva Arvidsson (s), Bengt Harding Olson (fp), Inger Segelström (s), Tanja Linderborg (v), Sven-Erik Österberg (s), Stig Rindborg (m), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c) och Göran R Hedberg (m).
I proposition 1993/94:196 framlagt förslag till lydelse av 16 kap. 1--4 §§, 17 kap. 1 § tredje stycket 3 och 2 § andra stycket samt 19 kap. 2 § första stycket 3 aktiebolagslagen (1975:1385)
Bilaga 1
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
17 kap.
1 §
Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,
2. yttrande företes från 2. yttrande företes från en auktoriserad eller en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst kapital uppgår till minst det registrerade det registrerade aktiekapitalet. aktiekapitalet, och
3. bolagets firma uppfyller
föreskrifterna i 16 kap. 1
§ om publikt aktiebolags
firma.
Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.
2 §
Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma
uppfyller föreskrifterna i
16 kap. 1 § om privat
aktiebolags firma.
Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.
19 kap.
2 §
Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att
1. till myndigheten sända in behörig redovisninghandling, revisionsberättelse eller delårsrapport,
2. hos myndigheten göra 2. hos myndigheten göra behörig anmälan för behörig anmälan för registrering. registrering,
3. på bolagets brev,
fakturor och orderblanketter
lämna sådana uppgifter
som anges i 16 kap. 4 §.
Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.
Av utskottet framlagda lagförslag
1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Bilaga 2
Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385),1 dels att nuvarande 16 kap. 2 § skall betecknas 16 kap. 5 §, dels att 2 kap. 4 §, 16 kap. 1 § och 19 kap. 2 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 16 kap. 2--4 §§, av följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
2 kap.
4 §
Bolagsordningen skall ange
1. bolagets firma,
2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,
3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,
4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet,
5. aktiernas nominella belopp,
6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för styrelseledamots och revisors uppdrag,
7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,
8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,
9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.
I fråga om publika
aktiebolag, vars firma inte
innehåller ordet publikt,
skall i bolagsordningen anges
beteckningen (publ) efter
firman.
Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
16 kap.
1 §
Aktiebolags firma skall Aktiebolags firma skall innehålla ordet aktiebolag. innehålla ordet aktiebolag Firman skall tydligt skilja eller förkortningen AB. Ett sig från annan förut i publikt aktiebolags firma aktiebolagsregistret eller skall åtföljas av filialregistret införd, beteckningen (publ), såvida ännu bestående firma. det inte av bolagets firma För registrering av framgår att bolaget är aktiebolags firma gäller i publikt. övrigt vad som föreskrives i firmalagen 1 Lagen omtryckt 1993:150. (1974:156).
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
Firman skall tydligt skilja
sig från annan förut i
aktiebolagsregistret eller
filialregistret införd,
ännu bestående firma.
Ett privat aktiebolags firma
får inte innehålla ordet
publikt, och ett publikt
aktiebolags firma får inte
innehålla ordet privat.
För registrering av
aktiebolags firma gäller i
övrigt vad som
föreskrivs i firmalagen
(1974:156).
Skall bolagets firma registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges i bolagsordningen.
Bolagets styrelse kan antaga bifirma. Vad i första stycket sägs om firma gäller även bifirma. Ordet aktiebolag får dock ej intagas i bifirma.
Skriftlig handling, som utfärdas för aktiebolag, bör undertecknas med bolagets firma. Har styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget utfärdat handling utan firmateckning och framgår icke av dess innehåll att den utfärdats på bolagets vägnar, är de som undertecknat handlingen solidariskt ansvariga för förpliktelse enligt handlingen såsom för egen skuld. Detta gäller dock ej, om av omständigheterna vid handlingens tillkomst framgick att den utfärdades för bolaget och den till vilken handlingen ställts av bolaget får behörigen undertecknat godkännande av handlingen utan oskäligt dröjsmål efter det begäran därom framställts eller personlig ansvarighet gjorts gällande mot undertecknarna.
2 §
[Jfr 1 § tredje stycket] Bolagets styrelse kan anta
bifirma. Vad som sägs i 1
§ om firma gäller
även bifirma. Orden
aktiebolag, privat eller
publikt eller förkortningen
AB får dock inte tas in i
en bifirma.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
3 §
[Jfr 1 § fjärde stycket] Skriftliga handlingar, som
utfärdas för ett
aktiebolag, bör
undertecknas med bolagets
firma. I fråga om publika
aktiebolag, vars firma inte
innehåller ordet publikt,
skall firman därvid
åtföljas av
beteckningen (publ). Om
styrelsen eller annan
ställföreträdare
för bolaget har utfärdat
en handling utan firmateckning
och det inte framgår av
dess innehåll att den
utfärdats på bolagets
vägnar, är de som
undertecknat handlingen
solidariskt ansvariga för
förpliktelse enligt
handlingen såsom för
egen skuld. Detta gäller
dock inte om det av
omständigheterna vid
handlingens tillkomst framgick
att den utfärdades för
bolaget och den till vilken
handlingen ställts av
bolaget får ett
behörigen undertecknat
godkännande av handlingen
utan oskäligt
dröjsmål efter det att
detta begärts eller
personlig ansvarighet gjorts
gällande mot
undertecknarna.
4 §
Ett aktiebolags brev, fakturor
och orderblanketter skall ange
bolagets firma, den ort
där styrelsen skall ha sitt
säte samt bolagets
organisationsnummer enligt
lagen (1974:174) om
identitetsbeteckning för
juridiska personer m.fl. Om
bolaget har trätt i
likvidation, skall också
detta anges. I fråga om
publika aktiebolag, vars firma
inte innehåller ordet
publikt, skall firman
åtföljas av beteckningen
(publ).
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
19 kap.
2 §2
Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning att
1. till myndigheten sända in behörig redovisningshandling, revisionsberättelse eller delårsrapport,
2. hos myndigheten göra 2. hos myndigheten göra behörig anmälan för behörig anmälan för registrering. registrering,
3. på bolagets brev,
fakturor och orderblanketter
lämna sådana uppgifter
som anges i 16 kap. 4 §.
Försuttet vite utdömes av registreringsmyndigheten.
1. Denna lag träder, såvitt avser 19 kap. 2 §, i kraft den 1 juli 1995 samt i övrigt den 1 januari 1995.
2. Om bolagsordningen eller firman efter utgången av år 1994 strider mot de nya bestämmelserna i 2 kap. 4 § andra stycket eller 16 kap. 1 § andra stycket skall styrelsen till första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande framlägga förslag till ändring i överensstämmelse med bestämmelserna.
3. Utan hinder av de nya föreskrifterna i 16 kap. 1 § andra stycket om orden publikt och privat i aktiebolags firma får gällande firma användas fram till dess att ett registrerat beslut om firmaändring föreligger, dock längst till utgången av mars 1996.
2 Senaste lydelse 1994:802
2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)
Härigenom föreskrivs att 14 kap. 4 och 22 §§, 17 kap. 1--2 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
14 kap.
4 §
Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges
1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,
och den ort där styrelsen organisationsnummer och den
skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas som fusionsvederlag,
3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av fusionsvederlaget,
4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,
5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning, 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i överlåtande eller övertagande bolag.
Till fusionsplanen skall fogas
1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre räkenskapsåren samt
2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§, om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande.
22 §
Om ett moderbolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen ange
1. firma, organisationsnummer 1. firma, bolagskategori,
och den ort där styrelsen organisationsnummer och den
skall ha sitt säte, ort där styrelsen skall ha
sitt säte,
2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,
3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavare av skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.
I fusionsplanen skall det lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömande av fusionens lämplighet för bolagen.
17 kap.
1 §
Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.
Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre månader före dagen för bolagsstämman.
Beslutet får registreras endast om
1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,
2. yttrande företes från 2. yttrande företes från en auktoriserad eller en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket godkänd revisor av vilket framgår att bolagets eget framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst kapital uppgår till minst det registrerade det registrerade aktiekapitalet. aktiekapitalet, och
3. bolagets firma inte strider
mot föreskrifterna i 16
kap. 1 § om publikt
aktiebolags firma.
Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.
2 §
Ett beslut om att ett publikt aktiebolag skall bli privat fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna.
Beslutet får registreras
endast om bolagets firma inte
strider mot föreskrifterna
i 16 kap. 1 § om privat
aktiebolags firma.
Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.
I ärendet inkomna skrivelser från Sveriges Industriförbund samt Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund Bilaga 3
Sveriges Industriförbund
I rubricerade proposition föreslås bl a att aktiebolagen skall delas in i publika och privata bolag. I firman för ett publikt aktiebolag skall ordet "publikt" eller förkortningen "(pub)" ingå. Firman för ett privat aktiebolag skall innehålla ordet "privat" eller förkortningen "(priv)". Ett aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall bl a ange bolagets firma.
Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1995. Ett aktiebolag som har bildats före detta datum skall anses som ett privat aktiebolag, såvida det inte dessförinnan har beslutats att det i stället skall vara publikt. För bolag som skall anses som privata aktiebolag skall Patent- och registreringsverket, PRV, självmant foga förkortningen (priv) till bolagets firma.
Med anledning av propositionen vill Sveriges Industriförbund framföra följande synpunkter och förslag till ändringar.
Endast en bolagsform bör ha tilläggsbeteckning
En uppdelning i privata och publika aktiebolag bör ske av de skäl som anges i propositionen. När denna uppdelning äger rum är det av yttersta vikt att reformen genomförs dels med respekt för de värden etablerade firmabeteckningar innefattar, dels så smidigt som möjligt för bolagen med undvikande av allt onödigt byråkratiskt krångel. Företagen måste också ges en rimligt lång övergångstid för att vidta nödvändiga åtgärder. I nu nämnda avseenden finns flera allvarliga brister i propositionen.
Regeringen har föreslagit att både de publika och de privata aktiebolagen skall ha en tilläggsbeteckning. Ett skäl för detta anges vara att det av beteckningarna tydligt bör framgå vilken kategori ett bolag tillhör.
Förbundet delar i och för sig inställningen att det skall vara klart om ett företag är privat eller publikt aktiebolag, men menar samtidigt att det måste anses fullt tillräckligt från tydlighetssynpunkt om endast den ena av bolagsformerna får en tilläggsbeteckning. Detta skulle följa gällande ordning i flera av EUs medlemsländer.
När allmänhet, kunder etc ser ett firmanamn utan något särskilt tillägg kommer man att förstå att bolaget tillhör just denna kategori, eftersom bolag som tillhör den andra kategorin har en särbeteckning. Detta är en enkel inlärning och ganska omgående lär det bli mer eller mindre en reflex att sortera bolagen i de som har respektive inte har en tilläggsbeteckning. För den som första gången kommer i kontakt med svenska bolag kan det för övrigt inte anses mera upplysande att mötas av de båda beteckningarna privat respektive publikt. Personen i fråga måste ändå ta reda på vad respektive tillägg praktiskt innebär.
Tilläggsbeteckning på de privata bolagen
Förbundet menar sålunda att endast en aktiebolagskategori skall ha tilläggsbeteckning och i linje med vad som tidigare framförts bör detta gälla för de privata bolagen.
Varje inarbetat firmanamn representerar stora värden i pengar men också i form av känsla, tradition och stolthet inför namnet. Ett tillägg av orden privat (priv) respektive publikt (pub) kan synas vara harmlöst. De starka reaktioner som kommit till Förbundet med anledning av förslaget vittnar emellertid mycket tydligt om att så inte är fallet. Oavsett om tillägget sker hos de privata eller publika bolagen är det i namnhänseende inte positivt för bolagen i fråga. Förbundet anser dock att de publika sammantaget drabbas mest av ett sådant tillägg. Skälen för detta är följande.
När aktiebolagskommittén undersökte antalet bolag i Sverige årsskiftet 90--91 framkom att det fanns drygt 280 000 registrerade bolag (i dag närmare 300 000). 190 000 av dessa var verksamma. 90 % av bolagen, eller 170 000, hade färre än 10 anställda. Drygt 400 bolag hade fler än 500 anställda. Omsättningssiffror skulle ge ungefär samma bild. (Aktiebolagskommitténs betänkande "Aktiebolagen och EG" SOU 1992:83, sid 107--108.)
Uppgifterna visar på de stora bolagens enorma betydelse. Även om de antalsmässigt är få i förhållande till de små företagen står de för mycket av sysselsättning och omsättning i svenskt näringsliv. Börsbolag och andra bolag som väljer att vara publika är utan tvekan de mest exponerade i alla avseenden, nationellt och internationellt. Affärsvolymen hos och korrespondensen från och till sådana bolag kommer att vara särskilt omfattande. Följaktligen är betydelsen av ett orubbat, inarbetat firmanamn störst för dessa bolag.
Det bör vidare vara mera betydelsefullt för allmänheten att få angivet att ett företag är privat än publikt. De publika kommer nämligen att följa lagbestämmelser, som är mera krävande och detaljstyrande än vad som skall gälla för de privata, vilka kommer att få större frihet att skapa individuella lösningar. Så är fallet i fråga om kapitalkrav och förmodligen beträffande bolagets ledningsorgan jämte en rad andra regler, som nu är föremål för behandling i Aktiebolagskommittén.
Vidare är det förhållandet att ett aktiebolag är privat otvivelaktigt en viktig upplysning för tredje man också eftersom det medför en kraftig begränsning av aktiernas omsättningsbarhet. Detta gäller i synnerhet som inskränkningen innebär en förändring jämfört med tidigare gällande rätt. Det är därför rimligt att påbjuda att förhållandet framgår av bolagets firma.
Förbundet vill också rikta uppmärksamheten på hur utländska reformer av motsvarande karaktär gått till. Av Aktiebolagskommitténs redogörelse, SOU 1992:83 sid 111--117, för hur aktiebolag och andra bolag utan personligt ansvar växt fram i Europa framgår, att det nästan undantagslöst varit så att det efterhand visat sig finnas behov av en andra bolagsform -- vid sidan av aktiebolaget -- utan personligt ägaransvar. Det har i dessa lägen skapats en ny bolagskategori och de företag som valt att driva verksamheten i denna form har getts en särskild benämning. De bolag som inte gått över till den nya kategorin har fått behålla sin ursprungliga associationsbeteckning. Detta gäller bl a i Tyskland (Aktiengesellschaft), Frankrike (société anonyme), Nederländerna (naamlose vennootschap) och Danmark (aktieselskaper).
I detta avsnitt vill Förbundet slutligen kommentera vad som sägs i propositionen sid 77 angående artikel 1 i EUs andra bolagsdirektiv. I propositionen anges att bestämmelsen skulle kräva att Sverige inför en särbeteckning för publika bolag.
I den aktuella regeln anges följande angående motsvarigheten till publika bolag:
"Namnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer."
Förbundet anser att den ifrågavarande artikeln är uppfylld om endast de privata bolagen får ett tillägg. Genom att de publika bolagen då saknar tilläggsbeteckning skiljer de sig rimligtvis från andra bolagsformer. Tillägget "privat" markerar att bolaget följer de regler som gäller för denna associationsform och att bolag endast har beteckningen "aktiebolag" anger att de lyder under bestämmelserna för publika bolag. Tilläggsbeteckningen för privata bolag bör i förkortningshänseende vara "(pr)". Ordet "priv" kan för en engelsman ge associationer till "toalett"; "privy". Varje förkortning som innehåller en vokal är för övrigt riskabel med tanke på utländska betydelser.
Aktiemarknadsbolag automatiskt publika
Alla bolag som inte beslutar att vara publika blir automatiskt privata enligt propositionen. Samtliga de bolag som vill bli publika skulle därmed behöva fatta beslut om detta på en bolagsstämma, som går av stapeln före 1 januari 1995.
De allra flesta ordinarie bolagsstämmor äger rum innan Riksdagen kommer att behandla propositionen. Visserligen har ett antal bolag i sin kallelse tagit med frågan om att bli publikt bolag. Detta gäller dock långt ifrån alla. Många har inte hunnit ta med ärendet på dagordningen, eftersom propositionen lades först i slutet av mars. Åtskilliga anser det också olämpligt att behandla ett ärende på stämman, när frågan ännu inte är beslutad av Riksdagen.
Att i höst ordna en extra bolagsstämma för att behandla enbart frågan om bolaget skall vara publikt är inte rimligt, bl a med tanke på de kostnader detta förorsakar.
Förbundet anser därför att Riksdagen i en särskild bestämmelse i lagen bör ange att alla bolag som vid lagens ikraftträdande är aktiemarknadsbolag automatiskt är publika bolag. Härigenom undanröjs väsentliga kostnader och besvär för aktiemarknadsbolagen, som helt enkelt måste vara publika för att handel skall kunna ske i deras fondpapper.
Sammanfattning
Industriförbundet yrkar mot bakgrund av ovanstående att
endast de privata aktiebolagen skall ha en tilläggsbeteckning
och att förkortningen skall vara ("pr)" samt att alla bolag
som vid lagens ikraftträdande är aktiemarknadsbolag genom en
lagregel automatiskt, och således utan bolagsstämmobeslut, blir
publika bolag.
Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund
Sammanfattning
Vi anser inte att de blivande privata aktiebolagen skall behöva tynga sitt bolagsnamn med att i detta ange den nya bolagskategorin. Inte heller skall de behöva ange firman och den ort där styrelsen har sitt säte på brev, orderblanketter och fakturor.
Bakgrund
I nämnda proposition föreslås att aktiebolagsformen delas upp i två typer av aktiebolag, privata och publika aktiebolag. Endast de publika bolagen skall kunna vända sig till allmänheten för att skaffa riskkapital. Vidare skall, enligt förslaget, i firman för ett publikt bolag ordet "publikt" eller förkortningen "pub" ingå. På motsvarande sätt skall i firman för ett privat bolag ordet "privat" eller förkortningen "priv" ingå. Syftet med tilläggen är att de nya bolagsformerna skall kunna särskiljas.
Den nya firman liksom bolagets säte och organisationsnummer skall även anges på bolagets brev, orderblanketter och fakturor. Det innebär för de privata bolagen att även dessa måste skriva antingen "privat" eller "priv" tillsammans med bolagsnamnet i dessa handlingar, samt säte och organisationsnummer. Propositionsförslaget föranleder därmed en ändring av såväl utseende som text samt nytryck av dessa handlingar. I dag krävs endast, enligt mervärdeskattelagen, att organisationsnumret anges i samband med faktureringen. EGs bolagsdirektiv gäller uttryckligen endast för de blivande publika bolagen. Det innebär att firman inte behöver ändras för de privata bolagen av detta skäl. Kravet på särskiljningsförmåga uppfylls om det av firman för de betydligt färre större bolagen framgår att det är dessa som får sprida sina aktier till allmänheten.
Sverige hade i februari 1992 264 000 st aktiebolag med ett aktiekapital under 500 000 kr, dvs den gräns som föreslås för bolag som vill ha möjlighet att bli publika. Detta innebär att firmaändringarna i vart fall berör omkring 264 000 privata aktiebolag. Vid samma tidpunkt fanns knappt 20 000 aktiebolag med över 500 000 kr i aktiekapital.
Synpunkter
Propositionsförslaget innebär att ytterligare krav ställs på de mindre bolagen. För det första tvingas dessa ändra ett inarbetat namn. Ofta är namnen gamla och bärare av en viss tradition. Därmed är de även väl kända. Företagen är i allmänhet familjeföretag. Att lägga till "priv" sist i firman medför att det nya namnet i de flesta personers öron låter konstigt och onaturligt. Ändringen framstår därför som omotiverad. Den riskerar därför att av många, såväl företagare som andra, att upplevas som "klåfingrig". Särskilt som ändringen inte är nödvändig av hänsyn till EU. Till detta kommer att bolagsnamnet blir längre och besvärligare att skriva.
Konsekvenserna för de mindre företagen blir mycket ingripande.
Dessa måste i onödan framställa nya trycksaker med ny logotyp m.m. för att ange den nya firman, sätet och organisationsnumret på brev, orderblanketter och fakturor.
Detta innebär kostnader för såväl framtagning av logotyp med ny firma som tryckkostnader för nytt brevpapper och andra handlingar. Dessutom kommer ändring av skyltar m.m. att behöva ske i flertalet fall.
Vidare måste en omregistrering hos PRV ske för samtliga bolag.
Beslut om den nya firman måste fattas på bolagstämma. I flertalet fall blir det nödvändigt att för detta ändamål hålla en extra sådan.
Med antagandet att kostnaden för framtagandet och ändringen av dessa handlingar uppgår till 5 000 kr per privat bolag blir kostnaden för de 264 000 aktiebolagen med ett aktiekapital under 500 000 kr så hög som 1,32 miljarder kr.
Antas kostnaden i stället bli den dubbla, vilket förefaller mer realistiskt, innebär den ökade uppgiftsskyldigheten en kostnad på drygt 2,6 miljarder kr. Till dessa belopp kommer kostnader för omskyltning vilket kan uppgå till ansenliga belopp i flertalet fall.
Enbart registreringskostnaden för en firmaändring hos PRV kostar i dagsläget 800 kr. Något undantag som innebär att avgift inte skall tas ut föreslås inte uttryckligen i propositionen.
Sammantaget innebär alltså propositionsförslaget att avsevärda kostnader i onödan läggs på småföretagen.
Förkortningen "AB" är en praktisk och vedertagen förkortning som om förslaget genomförs måste ändras till "priv AB". Att alltid behöva uttala detta förefaller -- förutom kostnadsaspekten -- onödigt.
Det förtjänar erinras om att dessa åtgärder -- om förslaget genomförs -- påtvingas de mindre företagen utan att några problem eller andra olägenheter har antytts eller påståtts föreligga. Detta sker samtidigt som flertalet av de mindre företagen inte har några utländska affärsförbindelser vilka tvångsvis, genom stadgande i lag, behöver informeras.
Innan några missförhållanden visats bör lagstiftaren utgå från att aktiebolagen informerar varandra om de nu aktuella förhållandena i de fall parterna inte på annat sätt fått denna information. Skall informationen lämnas kan det räcka med en allmän föreskrift om att den skall tillhandahållas i samband med avtals ingående.
Kostnaderna för ändringen har i princip inte uppmärksammats i propositionen. Detta måste anses strida mot regeringens generella direktiv att alltid, innan nya regler införs, särskilt belysa hur dessa påverkar mindre företag. Att så inte skett är anmärkningsvärt. Finns ingen samordning mellan statsrådsberedningen och departementen?
Av propositionen framgår endast att "vissa kostnader, t ex ändringar i bolagsordningen kan antas uppvägas av de fördelar en närmare anpassning av svensk bolagsrätt får för svenskt näringsliv". Kravet på att utreda kostnaderna för lagändringar som berör mindre företag kan med denna utredning inte anses vara tillgodosett.
Kostnaderna för informationsåtgärder till de berörda företagen skall dessutom inte betalas av staten utan av företagen genom registreringsavgifter.
Sammanfattningsvis anser Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund att namnet för de blivande privata aktiebolagen inte skall behöva ändras på grund av det förslag till ny lagstiftning för aktiebolagen som nu presenterats.
Genom att namnet ändras för de betydligt färre blivande publika aktiebolagen uppfylls EUs krav på särskiljningsförmåga mellan bolagsformerna. En sådan lösning har också valts i Finland. Detta bör riksdagen ta fasta på. Direktiven gäller efter uppdelningen av aktiebolagen i två kategorier endast de publika bolagen. Överhuvudtaget bör utskottet noga undersöka om dessa krav bör införas. Den som vill investera i ett publikt bolag, torde upptäcka att bolaget är publikt, även om "pub" inte anges i namnet.
Sverige bör med hänvisning till EU alltså inte ändra vedertagna och inarbetade beteckningar som inte behöver ändras, om inte ändringen föranleds av några påvisade missförhållanden.
Visar det sig senare att sammanblandning uppstår och att detta beror av att firman för de privata bolagen inte ändrats bör i så fall ett tillägg då göras. Dessförinnan finns ingen anledning att i detta avseende anpassa aktiebolagslagen.
Remissyttranden över det i proposition 1993/94:196 framlagda förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen såvitt gäller bolagens firmabeteckningar jämte motion 1993/94:L15 Bilaga 4
På lagutskottets begäran har yttrande över propositionen avgivits av Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Stockholms universitet Juridiska fakultetsnämnden, Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Finansbolagens Förening, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel, Stockholms Fondbörs AB, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Kommunförbundet, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Industriförbund, Sveriges Försäkringsförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF och Värdepapperscentralen VPC AB. Därutöver har yttrande inkommit från Gemtax AB. Remissinstanserna har därvid anfört följande.
Kommerskollegium
1). Kommerskollegium anser att båda bolagskategorierna bör ha tilläggsbeteckning. Anledningen till detta är att om enbart den ena bolagskategorin åsätts beteckning så kommer begreppet "aktiebolag" att få en dubbel betydelse. I vissa sammanhang kommer ordet att beteckna enbart den ena bolagskategorin och i andra sammanhang kommer den att utgöra en sammanfattande benämning på bolag i båda kategorierna.
2 a). Kollegiet anser att i de publika aktiebolagens firma bör ingå antingen beteckningen "publikt aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pu)". I de privata aktiebolagens firma bör ingå beteckningen "privat aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pr)". "(pu)" och "(pr)" bör för tydlighetens skull placeras sist i firman. Att kollegiet föreslår förkortningarna "(pu)" och "(pr)" i stället för "(priv)" och "(pub)" beror på att dessa förkortningar är neutrala och inte leder till några onödiga associationer som både "(priv)" och "(pub)" gör.
2 b). Skall enbart publika aktiebolag ha en tilläggsbeteckning så bör i deras firma ingå antingen beteckningen "publikt aktiebolag" eller förkortningen "PAB".
2 c). Skall enbart privata aktibolag ha en tilläggsbeteckning så bör i deras firma ingå antingen beteckningen "privat aktiebolag" eller förkortningen "PAB".
För det fall man skulle komma fram till att enbart den ena bolagskategorin skall ha tilläggsbeteckning, så bör de publika bolagen ha sådan. Dessa bolag lär rimligen ha ett eget intresse av att utåt visa att de är publika. Däremot kan man tänka sig att en del privata bolag, för det fall enbart dessa skall använda tilläggsbeteckning, i bedrägligt syfte eller av slarv "glömmer bort" att använda sin tilläggsbeteckning och på så sätt ger intrycket av att vara publika.
Finansinspektionen
Finansinspektionen anser att kravet i artikel 1 i EG:s s.k. kapitaldirektiv (77/91/EEG) på särskiljande beteckning mellan olika bolagsformer är uppfyllt genom att en av de två nya bolagsformerna har ett särskilt tillägg till sin firma utöver beteckningen aktiebolag. Enligt inspektionens uppfattning är det av störst värde som upplysning till allmänheten att privata bolag har en särskild tilläggsbeteckning bl.a. med hänsyn till att dessa bolag inte har samma krav på informationsgivning och insyn som publika marknadsnoterade bolag. För de privata aktiebolagen kan vi i Sverige vidare fritt införa andra regler eftersom EG:s bolagsdirektiv gäller endast för de publika aktiebolagen. Inspektionen förordar därför att endast kategorin privata aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning. Denna bör vara "privat" eller "priv" i firmanamnet.
I fråga om vilken eller vilka tilläggsbeteckningar som skall finnas vid olika alternativa lösningar ansluter sig inspektionen till förslagen på beteckningar och förkortningar enligt propositionen. Inspektionen anser vidare att det är en viktig upplysning för allmänheten och bolagens kunder att även privata bolags firma, säte och organisationsnummer anges på brev, fakturor och orderblanketter. Bolagen bör emellertid ha en rimlig övergångstid för att kunna minska kostnaderna för anpassningen till de nya kraven.
Riksskatteverket
Sammanfattning
Fråga 1. Enligt RSV:s mening bör tilläggsbeteckningen endast avse de publika aktiebolagen.
Fråga 2.a) Enligt RSV:s mening bör publika bolag få ha beteckningen publikt i firman eller tillägget (pub) sist i firman och privata bolag endast få ha tillägget (pr) sist i firman.
Fråga 2.b) Enligt RSV:s mening bör publika bolag få ha beteckningen publikt i firman eller tillägget (pub) sist i firman.
Fråga 2.c) Enligt RSV:s mening bör privata bolag endast få ha tillägget (pr) sist i firman.
Fråga 1. Skall båda eller endast endera av bolagskategorierna ha tilläggsbeteckning?
-- Enligt RSV:s mening bör tilläggsbeteckningen endast avse de publika aktiebolagen.
Enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. ska RSV föra ett register över tilldelade organisationsnummer. RSV för även det centrala skatteregistret. Båda dessa register innehåller samtliga av PRV registrerade aktiebolag.
Vid nyregistrering av ett aktiebolag skrivs ett meddelande om tilldelat organisationsnummer ut av RSV. Detta distribueras utan kostnad till bolaget. Särskilt bevis kan utfärdas vid ansökan (se bilaga 1). Sådant bevis är avgiftsbelagt enligt avgiftsförordningen (1992:191).
RSV får varje vecka från PRV avisering om de förändringar som skett i aktiebolagsregistret. Aviseringarna medför en del manuellt arbete på skattemyndigheterna (SKM). Vid ändring av firman ska SKM registrera nya s.k. sökord. Dessa används då man med hjälp av namn på ett aktiebolag vill söka reda på organisationsnumret. Om sökord saknas eller är felaktigt försvåras möjligheten att med enbart namnet ta reda på ett bolags organisationsnummer. Rutinerna för att på detta sätt söka reda på organisationsnummer används dagligen i stor omfattning av SKM.
PRV får betalt för de aviseringar som man gör till RSV. Betalningen baseras på det antal uppgifter som aviseras. Om samtliga bolag ska ändra firma innebär detta en fördyring för skatteförvaltningen dels genom extraarbetet med sökordssättning dels genom ökad betalning till PRV för aviserade firmaändringar.
Enligt 11 kap. 5 § mervärdesskattelagen (1994:200) ska ett momsregistrerat företag ange sitt registreringsnummer på sina fakturor. Registreringsnumret består av länskod, organisationsnummer och löpnummer (ex. 12-556999-9999-01). Löpnumret behöver dock inte anges i fakturorna. Företag, som inte är momsregistrerade, ska ange sitt organisationsnummer på fakturorna. Om Sverige ansluter sig till EU ska alla momsregistrerade företag, som exporterar varor till eller importerar varor från ett annat EU-land, ersätta länskoden i sitt momsregistreringsnummer med ett landstillägg (ex. SE556999999901). I detta sammanhang ska löpnumret anges.
De publika bolagen är sannolikt både momsregistrerade och har export-/importverksamhet med något EU-land. De kommer därför att "tvingas" ändra sina fakturor vid Sveriges ev. inträde i EU.
Fråga 2.a) Hur bör tilläggsbeteckningen lämpligen utformas under förutsättning att såväl publika som privata aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning?
Enligt RSV:s mening bör publika bolag få ha beteckningen publikt i firman eller tillägget (pub) sist i firman.
Det kommer endast att finnas ett begränsat antal publika aktiebolag. Det beräknas inte vara något större merarbete för SKM att åsätta dessa ändrade sökord.
Enligt RSV:s mening bör privata bolag endast få ha tillägget (pr) sist i firman.
Om tilläggsbeteckningen läggs sist i firman behöver inga nya sökord sättas. Dessa firmaändringar kan emellertid inte -- utan tillfälliga ändringar i ADB-systemen -- skiljas från "riktiga" ändringar.
Fråga 2.b) Hur bör tilläggsbeteckningen lämpligen utformas under förutsättning att endast publika aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning?
Enligt RSV:s mening bör publika bolag få ha beteckningen publikt i firman eller tillägget (pub) sist i firman.
Fråga 2.c) Hur bör tilläggsbeteckningen lämpligen utformas under förutsättning att endast privata aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning?
Enligt RSV:s mening bör privata bolag endast få ha tillägget (pr) sist i firman.
RSV:s förslag till alternativ lösning
Det är inte helt osannolikt att det uppkommer behov av att i masshantering kunna skilja på publika och privata aktiebolag. Detta kan t.ex. avse riktad information till en av kategorierna. Att endast göra detta med hjälp av firman är inte tillförlitligt. I skatteregistret har varje juridisk person åsatts en kod för juridisk form. Koden för aktiebolag är 49. Om man låter den ena typen av bolag behålla sin nuvarande kod och ger den andra typen en ny kod skapas gynnsamma förutsättningar för att ADB-mässigt kunna skilja på de olika typerna.
Det är inte nödvändigt att låta firmabeteckningen innehålla information om ett aktiebolag är publikt eller privat. I stället skulle man kunna skapa en särskild kod motsvarande den för juridisk form som ger upplysning om detta. Förslaget till aktiebolagslagens 16 kap. 4 § skulle då kunna få följande lydelse Ett aktebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets firma, typ av aktiebolag (publikt eller privat), den ort där styrelsen har sitt säte samt bolagets organisationsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges.
Stockholms universitet Juridiska fakultetsnämnden
I alla EU-länder förekommer två typer eller två kategorier av aktiebolag. Denna uppdelning återfinns också i de bolagsdirektiv som rådet har antagit. Vissa direktiv är tillämpliga på båda typerna eller kategorierna av bolag, andra är bara tillämpliga på en.
Då i flera hänseenden olika regler gäller för de båda typerna eller kategorierna av bolag är det viktigt att det av bolagens firmor framgår vilken typ eller kategori av bolag det är fråga om. I art 1 p 1 i andra bolagsdirektivet, som bara gäller "stora" eller publika aktiebolag, föreskrivs därför att "(n)amnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer."
Av stadgandets lydelse följer att den nationella lagstiftaren själv kan bestämma vilken bolagskategoris firmor som skall ändras eller förses med något tillägg. Väljer riksdagen att behålla de privata bolagens firmor oförändrade måste de publika bolagens firmor förses med något tillägg. Det är dock också möjligt att låta de publika aktiebolagen få behålla sina firmor medan alla privata bolag t ex byter ut ordet aktiebolag (AB) mot någon annan beteckning. Det är således inte nödvändigt att båda bolagskategoriernas firmor förses med tillägg.
Vilken lösning som väljs blir rimligen beroende av olika praktiska överväganden såsom hur många bolag som måste komplettera sin firma, vilken kategori av bolag som har lättast att ändra sina firmor och vilka negativa effekter en ändring typiskt sett får för de olika kategorierna.
Andra bolagsdirektivet ger inte någon vägledning när det gäller att bestämma hur tilläggsbeteckningen skall utformas. Av direktivet följer endast att tillägget måste uppfylla kravet att särskilja bolag av de olika kategorierna. Det finns inte någon särskild tilläggsbeteckning som fakultetsnämnden förordar.
Konkurrensverket
1. Skall båda eller endast endera av bolagskategorierna ha tilläggsbeteckning?
Konkurrensverket anser att endast endera av bolagskategorierna skall ha tilläggsbeteckning.
En ändring av firmabeteckningen medför kostnader för de berörda företagen. Såvida inte andra starka skäl talar för att båda bolagskategorierna skall ha tilläggsbeteckning anser Konkurrensverket således att kostnaderna minimeras om endast en bolagskategori skall ha en tilläggsbeteckning. Enligt Konkurrensverket bör införandet av ett krav på tilläggsbeteckning vara förenat med en generöst tilltagen övergångstid.
I regeringens proposition 1993/94:196 s. 77) anförs att en ordning där endast bolag av den ena kategorin åsätts en särskild beteckning, medan bolag i den andra kategorin benämns enbart "aktiebolag" inte kan anses uppfylla kravet på tydlighet. Konkurrensverket anser att kravet på tydlighet är uppfyllt även om en bolagskategori åsätts en tilläggsbeteckning och att det även med en sådan ordning tillräckligt tydligt framgår om företaget i fråga tillhör den ena eller den andra kategorin.
Med hänsyn till detta svar på lagutskottets fråga finner Konkurrensverket skäl att även anföra följande beträffande frågan om vilken bolagskategori som enligt verket bör åsättas tilläggsbeteckning.
Det finns i och för sig skäl som talar för att de stora bolagen, dvs. de bolag som väljer att bli publika, får särskilt höga kostnader av att behöva göra en tilläggsbeteckning till sin firma.
Enligt Konkurrensverket har emellertid de stora publika bolagen bättre ekonomiska förutsättningar än de privata bolagen att bära de kostnader som kan förväntas följa av en tilläggsbeteckning. De bolag som kan förväntas välja att tillhöra kategorin privata bolag är antalsmässigt långt fler än de som kan förväntas välja kategorin publika bolag. Det i Finland framlagda förslaget till aktiebolagslag innebär att enbart de bolag som motsvarar publika bolag får en särskild beteckning. En ordning där enbart de publika bolagen åsätts en särskild tilläggsbeteckning synes bättre överensstämma med det s.k. kapitaldirektivet (77/91/EEG) än en ordning där enbart de privata åsätts en särskild tilläggsbeteckning.
2. Hur bör tilläggsbeteckningen lämpligen utformas under förutsättning a) att såväl publika som privata aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning? b) att endast publika aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning? c) att endast privata aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning?
Utformningen av tilläggsbeteckningen har från konkurrenssynpunkt inte någon större betydelse.
Konkurrensverket anser emellertid, under förutsättning att endast publika aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning, att det i de publika aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen "publikt aktiebolag" eller förkortningen "PAB". När endast en bolagskategori skall åsättas tilläggsbeteckning anser Konkurrensverket att kravet på tydlighet är tillfyllest med denna beteckning. Dessutom har samma beteckning föreslagits i Finland.
Patent- och registreringsverket
Frågan om hur tilläggsbeteckningarna skall utformas för att särskilja de två aktiebolagskategorierna har Patent- och registreringsverket (PRV) belyst i sitt remissvar över Aktiebolagskommitténs delbetänkande (SOU 1992:83) Aktiebolagslagen och EG. PRV ser ingen anledning att nu modifiera sitt ställningstagande i firmafrågan.
PRV menar alltså att det bör vara tillräckligt med obligatoriska firmatillägg för de publika aktiebolagen och att standardförkortningen för dem bör vara "(publ)" och inte "(pub)".
Utskottet har i remissen fäst uppmärksamheten på art. 1.1 i EG:s andra bolagsdirektiv (77/91/EEG). PRV vill, med hänvisning till sista stycket i den åberopade bestämmelsen, anmärka att det där ställs krav på särskild beteckning för de bolag som omfattas av direktivet men, naturligt nog, inte för andra bolag. Av de svenska aktibolagstyperna skall de publika bolagen falla under direktivets tillämpningsområde. Det blir därför ofrånkomligt att introducera särskilda firmatillägg för dessa publika bolag.
PRV kan däremot inte se någon väsentlig nackdel med att de privata aktiebolagen får verka utan särskild tilläggsbeteckning. En obligatorisk firmaändring för alla de aktiebolag som står utanför aktiemarknaden skulle däremot lätt kunna framstå som en kostsam byråkratisk överloppsgärning. Även om själva registreringsåtgärden inte skulle belasta ett bolag ekonomiskt -- utan främst föranleda praktiska problem för PRV -- så uppstår behov för bolagen att ändra firmatryck i brevpapper, broschyrer m.m.
Eftersom beslut i riksdagen kan väntas först någon gång under hösten 1994 med ikraftträdande den 1 januari 1995, vill PRV peka på några särskilda komplikationer som kan uppstå.
Skulle riksdagen stanna för att samtliga bolag, privata såväl som publika, skall ha obligatoriska tilläggsbeteckningar, kommer PRV att ha mycket kort tid till förfogande för de nödvändiga registreringsåtgärderna. PRV ser inga andra praktiska möjligheter än att vid årsskiftet automatiskt foga tilläggsbeteckningen "(priv)", eller motsvarande, till firmorna för alla de aktibolag som då inte anmält och fått registrerad status som publikt bolag. För att en sådan obligatorisk massändring av firmor skall kunna genomföras friktionsfritt är det önskvärt att övergångsbestämmelser undviks som ger bolagen särskilda möjligheter att redan före ikraftträdandet anmäla att ordet "privat" tagits in i firman. Övergångsbestämmelser med sådan innebörd skulle medföra risk för en massanhopning av anmälningar under de sista veckorna före årsskiftet, något som alldeles i onödan skulle försvåra PRV:s hantering.
Det finns även anledning att peka på problem som kan uppstå för aktiemarknadsbolag och för de bolag som, utan att vara aktiemarknadsbolag, beslutat om att vara publika bolag från och med den 1 januari 1995 och fått detta registrerat under sista halvåret 1994 med stöd av punkt 1 andra stycket övergångsbestämmelserna. Närmare bestämt kan problem uppstå för de av dessa bolag som vill ta in ordet publikt i firman (och därmed vill undvika faställd förkortning) och som beslutar om sådan firmaändring vid bolagsstämma kanske under november eller december 1994. Den försening som uppstått i lagstiftningsärendet kan leda till att ärenden om namnändring anmäls sent till PRV. Även om PRV kommer att satsa för fullt på att klara registreringen av det nya namnet, kan det inträffa att ärendet är bristfälligt och att registrering därför inte kan ske förrän efter komplettering. Det kan komma att medföra att registrering sker först efter årsskiftet 1994/95.
I sådana fall blir följden att PRV vid årsskiftet sist i bolagets firma lägger till den förkortning för publika bolag som riksdagen kan komma att besluta om. Denna förkortning tas sedan bort i och med att PRV registrerar den anmälda namnändringen, där ordet publikt ingår i firman.
Publika bolag som inte vill ha den förkortning som kan bli aktuell i firman utan i stället vill besluta om att ta in ordet publikt i bolagets namn får begränsad tid på sig för att planera och hålla bolagsstämma. Dessutom kostar det stora pengar för aktiemarknadsbolag att hålla extra bolagsstämma.
En möjlig lösning vore därför att ge de publika bolagen en övergångstid på förslagsvis 6 månader. Flera bolag skulle med en sådan lösning kunna ta upp namnfrågan på ordinarie bolagsstämma under våren 1995. Denna lösning har emellertid flera nackdelar. Bl.a. kommer det inte direkt framgå av firman att bolaget är ett publikt aktiebolag.
För att ge de publika bolagen handlingsutrymme så att de utan att dra på sig stora kostnader kan undvika att få en oönskad förkortning lagd till firman föreslår PRV att beslut om att lägga till ordet publikt någonstans i firman skall under en övergångstid få fattas av styrelsen. Även om detta normalt är ett bolagsstämmobeslut, menar PRV att styrelsen i detta speciella fall skulle kunna få fatta beslutet om namnändring och låta registrera det enligt gängse regler. Styrelseprotokoll får då ersätta bolagsstämmoprotokoll i registreringsärendet. Eventuellt kan det nu föreslagna förfarandet kompletteras med en bestämmelse att namnfrågan skall tas upp på nästa ordinarie bolagsstämma som då skall bekräfta styrelsens beslut.
Det kan inte uteslutas att många aktiebolag kommer att anmäla att bolaget vill bli publikt bolag så snart som namnfrågan klarnat. Det gäller bolag som har 500 000 kr eller mera i aktiekapital. PRV har märkt ett ökat intresse från dessa bolag att bli publika, kanske av statusskäl. Detta kan innebära att betydligt flera än något enstaka tusental bolag kan vilja bli publika bolag. Det är därför inte säkert att PRV kommer att hinna registrera alla dessa ärenden före årsskiftet. Konsekvensen här blir att bolaget kommer att tills vidare betraktas som ett privat aktiebolag och får beteckningen för detta lagd till firman, trots att bolaget före årsskiftet har anmält beslut om att bli publikt bolag per den 1 januari 1995. Detta är ett förhållande som kanske kan accepteras eftersom det inte rör sig om bolag vars aktier i dagsläget är föremål för handel på börs etc.
Slutligen vill verket, bl.a. mot bakgrund av uppgifter i motionen 1993/94:L15, erinra om att någon registreringsavgift inte behöver betalas för de fall där PRV automatiskt lägger till förkortningar för publikt eller privat bolag i firman. Önskar bolaget ta in ordet publikt eller privat i namnet, skall registeringsavgiften vara 800 kr.
Finansbolagens Förening
I propositionen föreslås att aktiebolagen skall delas in i två kategorier, publika aktiebolag och privata aktiebolag. De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de privata aktiebolagen, kunna vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500.000 kr och i ett privat till minst 100.000 kr. I firman för publika aktiebolag skall ordet "publikt" eller förkortningen "pub" ingå medan motsvarande för ett privat aktiebolag skall vara "privat" eller "priv". Detta för att de nya bolagsformerna skall kunna särskiljas.
Företagarnas Riksorganisation har, med instämmande av Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund, anfört att inte de blivande privata aktiebolagen utan endast de publika aktiebolagen skall ange sin bolagskategori i firman. Motsvarande synpunkter har anförts i motionen 1993/94:L15.
Sveriges Industriförbund har anfört att endast de privata aktiebolagen skall ha en tilläggsbeteckning i firman och att denna skall vara "PR". Vidare har föreslagits att alla bolag som vid lagens ikraftträdande är aktiemarknadsbolag automatiskt skall bli publika bolag.
Finansbolagens Förening är av uppfattningen att EGs andra bolagsdirektiv bör tolkas som att minimidirektiv.
En inarbetad firma representerar stora räcker såväl monetärt som i form av goodwill. Betydelsen av att behålla bolagets firma ograverad torde vara särskilt stor inom större aktiebolag, vilka vanligen är verksamma inom exportindustrin. Dessa bolag svarar också för en betydande del av omsättning och sysselsättning i näringslivet. Även mindre bolag har behov av att inte den inarbetade firman ändras.
Mot bakgrund härav och då firmaändring är förenat med avsevärda kostnader, såväl kortsiktigt som långsiktigt och oavsett bolagskategori, förordar Finansbolagens Förening en ordning där det inte av firman utan genom särskild markering i bolagsregistret skall framgå vilken kategoritillhörighet ett bolag har. Sådan registrering kan ske efter anmälan av bolaget. En sådan åtgärd är enligt föreningens förmenande fullt tillräcklig eftersom det för tredje man saknar såväl praktisk som juridisk betydelse att kategoritillhörigheten framgår av firman.
Framställning
I anslutning till vad som i propositionen 1993/94:196 och Lagutskottets betänkande 1993/94:LU32 anförts om aktiebolags rättighet eller möjlighet att refinansiera verksamheten genom att vända sig till allmänheten får föreningen uppmärksamma Lagutskottet på vad som är föreskrivet avseende kreditmarknadsbolag.
Av 3 kap 1 § andra stycket lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag framgår att sådana bolag i sin verksamhet får låna upp medel, bl a genom att ge ut obligationer och andra jämförbara fordringsrätter.
Bestämmelsen tillkom efter det att finansbolagens upplåningsmöjligheter förändrades genom att de s.k. marknadsbevisprogrammen praktiskt taget helt raderades ut i följd av den s.k. finanskrisen år 1990. Bestämmelsens syfte var och är att finansbolagen skall kunna få till stånd en oberoende finansiering av sin verksamhet (jfr prop 1990/91:154). Möjligheten och rättigheten till refinansiering på detta sätt, som bl.a. omfattade såväl bostadsinstitutens som finansbolagens verksamhet, överfördes därefter till kreditmarknadsbolagslagen.
Genom regeringens och Lagutskottets förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 1 kap 4 § förvägras kreditmarknadsbolagen att använda sig av en kodifierad rättighet såvida de inte ombildas till publika bolag. Finansbolagens Förening finner anmärkningsvärt att lagstiftaren på detta sätt först tillskriver kreditmarknadsbolagen en rättighet för att därefter ändra förutsättningarna för dess utnyttjande.
Av propositionen och Lagutskottets betänkande (s 75 respektive
s 10) kan utläsas att gränsen mellan de båda bolagskategorierna bör dras på ett sådant sätt att reglerna för de publika bolagen i allmänhet kommer att gälla för större företag med stor ägarspridning.
Med andra ord är ägandestrukturen i företagen av avsevärd betydelse för kategoritillhörighet. Emellertid har flertalet av de allra största kreditmarknadsbolagen på marknaden förhållandevis små ägarkretsar, i vissa fall endast ett fåtal ägare varav en är dominerande. Så är exempelvis fallet beträffande Volvofinans AB, ABB Credit Finans AB och Telefinans AB. För att sådana bolag skall få emittera obligationer måste de således byta från en bolagskategori, vilken företrädesvis är avsedd för bolag med begränsat antal delägare, till den kategori som avser bolag med stor ägarspridning.
Det kan inte vara rimligt att sådana bolag som därtill är kreditinstitut som lyder under särskild tillsyn och är föremål för särskild reglering skall behöva bli publika bolag för att kunna använda sig av denna kodifierade rättighet. Mot bakgrund av att vare sig EES-avtalet eller ett medlemskap i EU medför någon formell skyldighet för Sverige att införa en ytterligare bolagsform anser föreningen att det inte föreligger hinder mot att medge vissa undantag från principen om att endast publika bolag skall ha möjlighet till kapitalanskaffning genom att vända sig till allmänheten.
Föreningen instämmer i att behovet av särskilda regler beträffande bolagets ledning och organisation kan vara större i fråga om större bolag med vid ägarspridning. Föreningen kan dock inte finna något som helst samband mellan ett sådant behov och ett kreditmarknadsbolags rätt att ge ut obligationer för sin refinansiering.
Som ovan anförts är det ägandestrukturen i bolaget som är av avgörande betydelse för kategoritillhörighet. Av vad anledning föranleder detta särskilda regler beträffande obligationsutgivning?
Mot bakgrund av ovanstående förordar föreningen en ordning med innebörden att aktiebolag som omfattas av särskild tillsyn, t.ex. enligt lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag (se även 3 § kreditmarknadsbolagslagen), skall undantas från kravet på att byta bolagskategori för att kunna låna upp kapital på ovan beskrivet sätt, dvs valet av bolagskategori skall av detta skäl ankomma på sådant aktiebolag inte på lagstiftaren.
För att möjliggöra detta förutsätts att regeringens och Lagutskottets förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) omarbetas i berörda delar. Förslagsvis sker detta genom att författningsförslagets 1 kap 4 § ges ändrad lydelse.
Detta låter sig endera göras genom att lokutionen "... skuldebrev eller" utmönstras ur lagförslaget. Härigenom undantas emission av obligationer och paragrafens lydelse omfattar endast sådana värdepapper som direkt eller indirekt knyter an till ägandet av bolaget. Således skulle lagstiftarens intentioner att skapa särregler för aktiebolag med stor ägarspridning uppfyllas.
Alternativt intas ett femte stycke vari anges att aktiebolag som är föremål för särskild tillsyn och har en lagligen reglerad rättighet att utge skuldebrev skall kunna gör detta även i egenskap av privat aktiebolag.
Finansbolagens Förening hemställer således om att Lagutskottet utreder förutsättningarna för ändring av föreliggande förslag avseende aktiebolagslagen samt presenterar nytt författningsförslag i enlighet med vad som ovan anförts.
Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR
FARs ställningstagande
FAR avstår från att yttra sig.
Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund
Sammanfattning
Organisationernas uppfattning är att inte någon av aktiebolagskategorierna skall behöva ha någon tilläggsbeteckning i firman. Uppfattningen baseras på en såväl formell som en teleologisk tolkning, dvs tolkning utifrån det övergripande syftet, av direktiven.
De företag som genom tilläggsbeteckning i firman önska sprida kännedom om att bolagets aktier spritts bland allmänheten bör istället erbjudas en frivillig möjlighet att göra detta.
1. Frågan om båda eller endast endera av bolagskategorierna skall ha tilläggsbeteckning
Kravet på att namnet skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer framgår av andra bolagsdirektivet, det s k kapitaldirektivet. Detta direktiv gäller för publika bolag men inte för privata bolag. Vidare riktas direktivet uttryckligen mot bolagsformer, inte företagsformer eller kategorier av bolag. Sverige kan följaktligen inte anses bryta mot direktivet om vi låter samtliga aktiebolag behålla nuvarande firma utan krav på tilläggsbeteckning.
Inledningsvis är det värt notera att skillnaderna mellan de nya aktiebolagskategorierna inte anses bli större än att de associationsrättsliga reglerna för dessa bolag kan rymmas inom en och samma lagstiftning. Detta förhållande antas följaktligen inte försvåra för den som söker information om vilka regler som gäller för båda de nya bolagskategorierna. Tilläggsbeteckningar underlättar heller inte för dem som önskar information om ett aktiebolag. För båda de nya aktiebolagskategorierna gäller att offentliga upplysningar tillhandahålls av PRV med hjälp av bolagets organisationsnummer från ett och samma register, aktiebolagsregistret. Det är i den identiteten bolagets "akt" finns registrerad. Någon risk för att personer av olika nationaliteter som söker information på grund av avsaknad av tilläggsbeteckning ska komma orsakas rättsförluster eller olägenheter finns således inte.
Inte heller för investerare och analytiker finns något behov som motiverar att olika tilläggsbeteckningar tvångsvis införs. Att tydlighet skulle kräva tilläggsbeteckningar bör således inte kunna hävdas. Frågan om tilläggsbeteckning får därför i första hand anses vara av status- och imagehöjande karaktär för vissa bolag.
Andemeningen i EUs direktiv måste rimligen vara att underlätta för företag och investerare att mötas. Är informationen värd att lämna genom tilläggsbeteckning, på brevpapper m m kommer det att ske frivilligt.
De företag som genom tilläggsbeteckning i firman önskar sprida kännedom om att bolagets aktier spritts bland allmänheten bör därför erbjudas en frivillig möjlighet att göra detta.
Det förhållandet att bolagskategorierna inte kommer att uppfattas som olika bolagsformer styrks av att det i förslaget till "Lag om inkomstbeskattningen vid gränsöverskridande omstruktureringar inom EG", SOU 1994:100, med bolag enligt legaldefinitionen avses svenskt aktiebolag m m. Inte heller i författningskommentaren omtalas kategorierna utan endast benämningen aktiebolag används. Eftersom lagförslaget även behandlar fusioner får det antas att utredningen kommit i kontakt med Aktiebolagskommitténs arbete.
Skäl
Skälen till att inte någon av de nya bolagskategorierna skall tvingas att till sin nuvarande firma lägga en tilläggsbeteckning eller byta förkortning är flera.
Firman, vilken ofta innehåller ordet aktiebolag eller förkortningen AB, är inte sällan en del av företagets logotyp. Den är därmed väl inarbetad och noga vald. Logotypen representerar därigenom också ett stort ekonomiskt värde. Tvingas bolag ta fram en ny sådan är det en onödig kostnad som företagen inte uppfattar medför något positivt för dem eller deras intressenter.
Beteckningen "AB" är praktisk och väl känd. Särskilt för familjeföretag, vilka i allmänhet är mindre bolag, är firmanamnet bärare av tradition och stolthet. Även dessa skulle tvingas ändra firma om båda bolagskategorierna skall ha en tilläggsbeteckning.
Skyltar, som även de ofta innehåller ordet aktiebolag eller förkortningen AB, måste sannolikt bytas för att dessa inte skall anses vilseledande eller missförstånd skall kunna uppkomma. Även det är en onödig kostnad som inte medför något positivt för bolagen.
Samtliga aktiebolags bolagsordning måste ändras.
Någon praktisk skillnad i omsättningsbarhet för privata bolags aktier uppkommer inte i och med uppdelningen i två kategorier. Endast ett fåtal bolags aktier, förutom de som handlas med på fondbörsen, omsätts i dag bland allmänheten. Vilka dessa är torde inte hos någon behöva råda något tvivel om.
I frågan om kostnader bör erinras om att även lagrådet särskilt påpekade att "en ändring av tryck på brevpapper inte sällan kan medföra betydande besvär eller kostnader". Därför bör en tidsbegränsad övergångsbestämmelse övervägas.
Några missförhållanden har inte visats föreligga eller ens antytts, i vart fall inte som berör de privata bolagen.
Frågan berör enligt PRV cirka 296 000 aktiebolag. Betydligt färre än 1 000 av dessa kan förväntas bli publika. Det är dessa som har intresse av att söka sprida sina aktier till allmänheten. Övriga 295 000 aktiebolag kan förväntas bli privata bolag. Varken dessa bolag eller deras intressenter kan, som ovan redovisats, förväntas ha någon nytta av en tilläggsbeteckning. Tvärtom orsakas de privata bolagen betydande kostnader som inte kan anses motiverade av att vissa större bolag genom firman önskar informera om att de bytt kategori och vänder sig till allmänheten för att söka riskkapital. Andra informationskanaler finns att tillgå för detta ändamål som inte berör övriga bolag.
Anses bolagskategorierna tvångsvis behövas skiljas åt kan det i så fall ske genom ett tillägg till organisationsnumret. Så har, enligt uppgift, frågan om redovisning av moms hanterats.
Avslutningsvis bör erinras om att det finska förslaget i samma fråga som innebär att bolag som önskar bli publika i så fall använder tilläggsbeteckningen PAB alltjämt ligger kvar. Förslaget har inte mött några invändningar från näringslivet och anses, enligt uppgift från finska justitiedepartementet, okontroversiellt. Övriga bolag, de privata, behåller "aktiebolag" eller förkortningen "AB".
Med hänvisning till inställningen i huvudfrågan avstår organisationerna från att yttra sig i frågan om hur tilläggsbeteckningarna lämpligen bör utformas under olika förutsättningar.
Ikraftträdande
Det synes orealistiskt att anta att företagen kan uppfylla lagens krav redan från kommande årsskifte efter att beslut om ändringarna först skall fattas av riksdagen. En övergångsperiod bör därför medges om minst ett år. Detta har även, som nämnts, påpekats av lagrådet.
Stockholms Fondbörs AB
Enligt Fondbörsens uppfattning är det väl förenligt med det aktuella EG-direktivet att endast en av de båda bolagskategorierna erhåller en tilläggsbeteckning. Fondbörsen föreslår därför att de svenska lagreglerna utformas i enlighet därmed.
Frågan om vilken kategori som lämpligen bör få en tilläggsbeteckning och den närmare utformningen av denna ligger enligt Fondbörsens mening vid sidan av de intressen börsen har att bevaka. Fondbörsen avstår därför från att yttra sig i denna del.
Svenska Fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen
Föreningarna anser det opåkallat att beteckningarna för de båda bolagsformerna måste tas med i firma resp förkortningar för de båda bolagskategorierna. Rättslikheten inom t ex den nordiska aktiebolagsrätten borde enligt föreningarnas uppfattning inte drivas så långt att detta krav på ganska otympliga förkortningar vidhålls. Man kan lätt konstatera att de mycket likalydande förkortningarna prb och pub kan förväxlas. Det borde enligt föreningarna vara tillräckligt att det av endera bolagskategoriens firma resp förkortning framgår dess kategoritillhörighet medan den andra bolagsformen borde få betecknas med den enkla beteckningen aktiebolag.
Föreningarna var således inne på samma slag av lösningar som Industriförbundet och Företagarnas Riksorganisation lagt fram för utskottet, dock utan att då ange vilkendera bolagsformen som skulle tvingas komplettera sin firmabeteckning med förkortningen resp vilken som skulle kunna undvara detta.
Till den i yttrandet över aktiebolagskommitténs betänkande framförda uppfattningen kan nu läggas att föreningarna alltjämt anser att endast en av bolagsformerna bör tvingas ha en förkortning i sin firma och att det bör gälla för de privata aktiebolagen. Visserligen kommer dessa att bli antalsmässigt långt flera, men det är beträffande denna typ av bolag som olika begränsningar gäller, t ex rätten att utnyttja kapitalmarknaden för kapitalanskaffning. Det är därför beträffande dessa bolag som en "varningssignal" bestående i en förkortning kan vara motiverad. Till detta kommer att de publika bolagen i många fall har internationellt inarbetade firmabeteckningar, varför det kan medföra problem att ändra dessa.
Föreningarna instämmer således i vad Industriförbundet i denna del anfört i skrivelse till lagutskottet den 20 april 1994, liksom också i övrigt i vad förbundet anfört i skrivelsen.
När endast tilläggsbeteckning beträffande en bolagskategori skall förekomma behöver man inte längre vara bunden till förkortningen priv utan skulle kunna tillåta en enklare förkortning, varvid det borde kunna stå ett berört bolag fritt att välja förkortningen PAB eller AB pr.
Om de publika bolagen trots det sagda kommer att nödgas ha en tilläggsbeteckning i firman bör man välja en förkortning som är neutral och som inte kan ge upphov till associationer av något slag. Av detta skäl anser föreningarna att i så fall förkortningen pbl bör användas i stället för pub.
För att underlätta för bolagen att tillföra en beteckning till sin firma bör det övervägas om det vore möjligt att PRV med automatik tillför en sådan. Under alla förhållanden måste självklart avgiften hos PRV för handläggning av registerändring av detta slag slopas.
Svenska Kommunförbundet
Svenska Kommunförbundet finner det ändamålsenligt och lämpligt att aktiebolagen indelas i två kategorier. Vi anser emellertid att beteckningarna publika och privata aktiebolag -- som hämtats från lagstiftningen i Storbritannien -- i grunden är missvisande och ägnade att leda till missförstånd. Adjektivet "publik" används inte i dagligt tal. Ordet betyder "offentlig" eller "allmän". Begreppet leder lätt tankarna till "det allmänna" -- dvs. stat och kommun -- , vilket uppenbarligen inte varit avsikten med lagförslaget. I juridiskt språkbruk brukar man dessutom med publik egendom avse egendom, vars begagnande principiellt är öppet för allmänheten (se Sundberg, Allmän förvaltningsrätt, 1955, sid 33). Även beteckningen "privat" är vilseledande, eftersom den absoluta merparten av alla offentligt ägda företag kommer att hänföras till denna kategori. För allmänheten kommer det att framstå som egendomligt att exempelvis det av kommunen helägda bostadsföretaget skall ha ordet "privat" i sin firma. De kontakter vi har haft med kommuner och kommunala företag i anledning av propositionen pekar också entydigt på att risken för missförstånd är stor. Vi är således av uppfattningen att utgångspunkten bör vara att finna andra benämningar än de av riksdagen beslutade för de båda bolagskategorierna.
Svenska Kommunförbundet övergår så till de frågeställningar som lagutskottet särskilt begärt att få belysta.
Svenska Kommunförbundet anser det lämpligaste vara att endast de privata aktiebolagen åsätts tilläggsbeteckning.
I artikel 1 i EG:s andra bolagsdirektiv, vilket enbart gäller för motsvarigheten till publika aktiebolag, anges följande: "Namnet på ett sådant bolag skall innehålla eller åtföljas av en beteckning som skiljer sig från den för andra bolagsformer." Vi finner att direktivets krav bör vara uppfyllda om endast de privata aktiebolagen får tilläggsbeteckning. Genom att de publika aktiebolagen då saknar tilläggsbeteckning skiljer de sig från de privata. Genom att kalla dessa bolag enbart för "aktiebolag" skulle man också uppnå bättre överensstämmelse med kontinentaleuropeiska länder, där begrepp som "Aktiengesellschaft" och "sociéte anonyme" används för att beteckna den större aktiebolagskategorin.
Som redan framkommit, förordar Svenska Kommunförbundet att enbart de privata aktiebolagen åsätts tilläggsbeteckning. Eftersom ordet "privat" kan leda till missförstånd, föreslår vi i enlighet med vad Patent- och registreringsverket tidigare föreslagit i stället benämningen "begränsat" aktiebolag med förkortningen "begr". Den större aktiebolagskategorin skulle således benämnas "aktiebolag" och den mindre kategorin "begränsat aktiebolag". Behålls benämningen "privat" bör förkortningen vara "pr".
Svenska Kommunförbundet har i övrigt ingen erinran mot förslaget.
Svenska Revisorsamfundet SRS
Revisorsamfundet anser att båda bolagskategorierna bör ha tilläggsbeteckning i den mån det är nödvändigt att alls ha tilläggsbeteckningar. Regeringens överväganden i prop 1993/94:196 (avsnitt 5.3) om tilläggsbeteckningar tillstyrks i allt väsentligt av revisorsamfundet, frågan om benämningar behandlas i det följande.
Härutöver vill revisorsamfundet anföra följande med anledning av vad som främst anförs i de remitterade skrivelserna. Ändringarna i aktiebolagslagen innebär att en kategoriindelning av aktiebolagen införs, starka skäl kan anföras för att detta bör komma till uttryck i bolagets firma. Med hänsyn till de skäl som anförs av såväl Industriförbundet som Företagarnas Riksorganisation m.fl. organisationer mot att någon av formerna skall ha tilläggsformer anser revisorsamfundet att det kan finnas skäl att överväga om kategoriindelningen behöver komma till uttryck i bolagets firma, en möjlighet skulle kunna vara att knyta tilläggsbeteckningen till bolagets registreringsnummer.
Däremot anser revisorsamfundet inte att någon av organisationerna anfört tillräckliga skäl för att enbart den ena kategorin skall ha tilläggsbeteckning. Tvärtom har en sådan ordning betydande nackdelar. Genom att Sverige valt att införa en kategoriindelning och inte två bolagsformer är det tydligare om kategoritillhörigheten anges för båda formerna, detta har särskild betydelse internationellt för att undvika förväxlingar med förhållandena i de länder som valt att införa två bolagsformer (t.ex. Danmark, Frankrike och Tyskland). Den omständighet att Finland valt endast ha tilläggsbeteckning på publika bolag utgör dessutom ett starkt skäl mot att endast ha tilläggsbeteckningar på privata bolag som Industriförbundet förordar. Härtill kommer de praktiska konsekvenserna av att tilläggsbeteckningarna åtminstone i dagligt tal torde komma att utelämnas i viss utsträckning. Om endast en form har tilläggsbeteckning innebär detta en större risk för förväxlingar än om båda har det eftersom det i det senare fallet klart framgår att firman inte har angetts fullständigt.
Revisorsamfundet delar dock organisationernas uppfattning att övergångstiden i förslaget inte är tillräcklig för att undvika merkostnader och byråkratiskt krångel för företagen. Med hänsyn härtill förordar revisorsamfundet att företagen under en förhållandevis lång övergångstid skall kunna använda den gamla firman för att på så sätt kunna undvika kostnader för nytryck av trycksaker, brevpapper och dylikt.
Revisorsamfundet anser att regeringens förslag till benämningar är väl avvägda. Mot bakgrund av att Norge valt att föreslå tillägget "offentlig" för de publika bolagen finns anledning att överväga en ändrad tilläggsbeteckningen från publik till offentliga. Ytterligare ett skäl skulle kunna vara att det härigenom blir enklare att finna adekvata förkortningar som särskiljer tilläggen. Revisorsamfundet anser dock inte att skälen är så starka att en ändring av tilläggsbeteckningen är nödvändig.
När det gäller förkortningar anser revisorsamfundet att det väsentliga är att "AB" ingår i förkortningen med tillägg för några bokstäver för att ange tilläggsform. När det gäller de föreslagna tilläggen anser revisorsamfundet på de skäl Industriförbundet anger att "pr" bör användas framför "priv".
Sveriges advokatsamfund
1. Tilläggsbeteckning för båda eller endast endera av bolagskategorierna
Samfundet anser att aktiebolagslagen skall föreskriva tilläggsbeteckning endast för publika aktiebolag.
Enligt samfundets mening överensstämmer detta bäst med innehållet i artikel 1. i EGs andra bolagsdirektiv. Den nämda artikeln -- liksom hela andra direktivet -- gäller för publika bolag men inte för den bolagskategori som i propositionen benämns privata aktiebolag. Det är i och för sig tillräckligt att endast s k publika aktiebolag i sin firma har beteckning som skiljer dem från andra bolagsformer.
Det förhållandet att de publika aktiebolagen är de som får söka sprida sina aktier m m till allmänheten och över huvud söka erhålla riskkapital etc hos allmänheten, har betydelse för frågan om krav på tilläggsbeteckning. Även det förhållandet att de aktiebolag som för närvarande har ett aktiekapital över 500.000 kr utgör knappt 20.000 medan antalet övriga aktiebolag uppgår till omkring 260.000 bör tillmätas vikt vid bedömningen av om tilläggsbeteckning skall anges för bara den ena av bolagskategorierna eller för dem båda. Även kostnadsskäl talar för att tilläggsbeteckning föreskrivs endast för den ena bolagskategorin. Då antalet publika bolag kommer att bli betydligt lägre än antalet privata bolag är det alltså också från ekonomisk synpunkt rimligast att krav på tilläggsbeteckning föreskrivs endast för de publika bolagen.
Samfundet har alltså samma principiella uppfattning i denna fråga som samfundet angett redan vid sitt yttrande över aktiebolagskommitténs förslag. (Yttrandet bifogas.)
I propositionen anges (sid 77): "Regeringen anser det överhuvudtaget vara mycket angeläget att bolagens beteckningar på ett tydligt sätt ger uttryck för vilken kategori det enskilda bolaget tillhör. En ordning där endast bolag av den ena kategorin åsätts en särskild beteckning, medan bolag i den andra kategorin benämns enbart "aktiebolag" kan inte anses uppfylla kravet på tydlighet. En sådan ordning skulle dessutom på ett olyckligt sätt ge begreppet "aktiebolag" en dubbel betydelse. I vissa sammanhang skulle det sålunda beteckna enbart bolag i den ena kategorin och i andra sammanhang skulle det utgöra en sammanfattande benämning på bolag i båda kategorierna.
Till detta vill samfundet anföra följande.
Inledningsvis kan konstateras att vi i Sverige redan i dag för vissa bolag, nämligen handelsbolag, har den ordning som propositionen vill undvika. "Handelsbolag" är i dag den i lag givna beteckningen på dels kommanditbolag, dels handelsbolag som inte är kommanditbolag. Begreppet "handelsbolag" har således en dubbel betydelse, syftande på två olika kategorier bolag. Såvitt samfundet har sig bekant har denna ordning inte vållat några påtagliga besvär i det praktiska livet.
Så långt frågan om att begreppet har en dubbel betydelse. Nästa fråga är om det är påtagliga nackdelar med att det dubbeltydiga begreppet kan finnas i båda bolagskategoriers firma, men i den ena utan tillägg. Så kan, åtminstone teoretiskt, fallet vara med handelsbolagen. Man kan nämligen tänka sig att ett kommanditbolag i sin firma har, utöver ordet "kommanditbolag", ordet "handelsbolag". Detta skulle knappast kunna anses vilseledande, eftersom bolaget ju, enligt lagens beteckning, är ett handelsbolag. Nu torde detta emellertid vara ovanligt, om det ens förekommer, och några säkra slutsatser härav kan därför knappast dragas.
Emellertid menar samfundet att i propositionen överskattas betydelsen av tydlighet i firmabeteckningar när där framhålls att envar av kategorierna av aktiebolag skall ha en tilläggsbeteckning. Den viktigaste upplysningen firman anger är att bolaget är ett aktiebolag; med allt vad det innebär om ansvar för skulder etc. De skillnader som skulle finnas mellan ett publikt aktiebolag och ett privat aktiebolag är inte av den arten att det har någon betydelse i de vanligaste förekommande affärskontakter (eller andra kontakter) utomstående, dvs firmaläsaren, har med ett aktiebolag. De situationer, där skillnaderna har betydelse, torde vara så speciella att firmaläsare som är involverade i dessa situationer får förväntas ha kapacitet att komma ihåg att ett aktiebolag som inte har någon tilläggsbeteckning är ett privat aktiebolag.
I ett avseende skulle man kunna tänka sig att skillnaden har betydelse i även vanliga affärskontakter, nämligen skillnaden i lägsta aktiekapital. Tilläggsbeteckningen "privat" eller "(priv)" skulle då utgöra en varningssignal: "OBS! Detta aktiebolags lägsta aktiekapital kan vara endast 100.000 kronor!" Samfundets erfarenhet av det praktiska affärslivet föranleder emellertid antagandet att de problem som kan uppstå pga att ett aktiebolag har endast 100.000 kronor i aktiekapital, inte undanröjs av tilläggsbeteckningen "(priv)". Den oförsiktige lär inte bry sig om den. Den försiktige lär inte heller bry sig om den, eftersom den är otillräcklig som underlag för att bedöma risken av att göra affärer med aktiebolaget.
Sammanfattningsvis menar samfundet att tydligheten inte fordrar att det finns en tilläggsbeteckning i firman för även privata aktiebolag.
Samfundet vill också hänvisa till att en ordning, där endast det publika aktiebolaget har tilläggsbeteckning skulle överensstämma med förhållandena i Storbritannien och Irland. Såvitt samfundet har sig bekant har den ordningen där inte orsakat några problem.
2. Tilläggsbeteckningens utformning i olika alternativ
Samfundet vidhåller sin uppfattning redovisad i sitt yttrande över aktiebolagskommitténs förslag. Samfundet förordar således att tillägget skall var "PAB" (dvs publikt aktiebolag). I propositionen har gjorts gällande att förkortningen inte är tillräckligt klargörande mot bakgrund av att regeringen förordar att den andra kategorin av bolag benämns privata bolag. Denna invändning bortfaller -- eller minskar i vart fall betydligt i styrka -- för det fall att ingen tilläggsbeteckning föreskrivs för privata aktiebolag. Samfundet pekar på att i Storbritannien beteckningen plc står för public limited company. I "plc" skulle "p" kunna tänkas stå för "private" likaväl som "public", men enligt vad samfundet har sig bekant har detta inte orsakat några problem.
För det fall det av samfundet framlagda förslaget "PAB" inte skulle genomföras, vill samfundet anföra följande.
Tilläggsbeteckningen bör utformas så att den inte internationellt ger anledning till missförstånd eller till vantolkningar. Av den anledningen finner samfundet det vara mindre välbetänkt att för publika bolag använda en förkortad tilläggsbeteckning såsom "pub" eller liknande.
Tilläggsbeteckningen för publika aktiebolag bör vara antingen ordet "publikt" eller förkortningen "(publ)", vilket sistnämnda bör utgöra firmans avslutningsord, på motsvarande sätt som förkortningen "plc" ingår i ett engelskt publikt bolags firma.
Därest även privata aktiebolag anses böra ha en tilläggsbeteckning torde denna böra utformas på det sätt som i propositionen angetts, i brist på bättre alternativ. Det förhållandet att förkortningen "(priv)" kan ge anledning till icke önskvärda associationer på det sätt som angetts i Industriförbundets skrivelse till Lagutskottet den 20 april 1994, talar för att man bör undvika att ha särskild tilläggsbeteckning för de privata aktiebolagen.
Även den av Industriförbundet föreslagna tilläggsbeteckningen "pr" synes ha mindre särskiljande karaktär, vilket har betydelse i det fall att såväl publika som privata aktiebolag skall ha tilläggsbeteckning. Däremot torde denna förkortning kunna förekomma om Riksdagens beslut slutligt blir att endast privata aktiebolag skall ha tillägsbeteckning.
Samfundet anser alltså -- för det fall "PAB" inte godtas -- att tilläggsbeteckningen för ett publikt aktiebolag bör vara ordet "publikt", alternativt förkortningen "(publ)". Detta bör gälla både om såväl publika som privata aktiebolag skall ha tilläggsbeteckning som i det fall att endast publika aktiebolag skall ha sådan beteckning. Tilläggsbeteckningen för privata aktiebolag bör vara "privat" eller förkortningen "(priv)" om båda bolagskategorierna skall ha tilläggsbeteckning. Beslutar Riksdagen att endast privata aktiebolag skall ha tilläggsbeteckning, bör denna vara ordet "privat" eller förkortningen "(pr)".
3.Särskilt angående motionen 1993/94:L15
Vad ovan återgetts under 1. utgör yttrande över vad motionären i sin hemställan upptagit under punkten 1.
I fråga om vad motionären i sin hemställan anfört under punkten 2. konstaterar samfundet att propositionens förslag i denna del -- 16 kap 4 § -- överensstämmer med artikel 4 i EGs första bolagsdirektiv (publicitetsdirektivet) i vad gäller skyldighet att uppta vissa uppgifter beträffande bolag i brev och på orderblanketter. Eftersom enligt mervärdesskattelagstiftningen skyldighet föreligger för den som är skattskyldig för mervärdesskatt att på faktura ange namn, adress och sitt registreringsnummer, eller organisationsnummer föreligger redan på grund härav för de flesta aktiebolag den i propositionen föreslagna skyldigheten i detta avseende.
Samfundet anser att propositionens förslag till 16 kap 4 § aktiebolagslagen bör genomföras.
Sveriges Industriförbund
Förbundet gav i samband med en uppvaktning av Lagutskottet in en skrivelse i ärendet. Skrivelsen bilägges. I skrivelsen argumenterar förbundet utförligt för sin uppfattning. Vår tidigare inställning kvarstår och vi hänvisar till vad som där sägs.
Till de direkta frågor som utskottet ställer har förbundet följande kommentarer.
Fråga 1: Av de skäl som anförs i vår tidigare skrivelse är det olyckligt att överhuvud taget någon bolagskategori skall behöva ha en tilläggsbeteckning. Ett tillägg till firmanamnet är negativt för alla företag som drabbas av kravet. Med hänsyn härtill och då det dessutom måste anses fullt tillräckligt för att särskilja bolagen bör kravet på tilläggsbeteckning under alla förhållanden begränsas till den ena bolagskategorin. I vår tidigare skrivelse redovisas varför det bör vara de privata bolagen som ges tillägget.
Det finns dock först anledning att fråga sig om EGs regler verkligen kräver att beteckningen skall framgå av själva firman. Det kan också hävdas att det är tillräckligt att särbeteckningen läggs i anslutning till t ex organisationsnumret och således inte till själva firman.
Mycket skulle vara vunnet om firmanamnen lämnades orörda. Lagutskottet bör därför först noga överväga den lösning som Förbundet nyss pekat på.
Fråga 2a): Om både de publika och privata bolagen ges en tilläggsbeteckning bör denna vara "(pbl)" respektive "(pr)". De förslag som finns i propositionen är direkt olämpliga.
Fråga 2b): Om endast de publika bolagen skall ha en tilläggsbeteckning bör denna vara "(pbl)".
Fråga 2c): Skall bara de privata bolagen ha tilläggsbeteckning bör denna vara "(pr)".
I övrigt vill förbundet starkt framhålla vikten av att reglerna i förslagets 16 kap 4 § om att aktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall innehålla vissa uppgifter träder i kraft vid en sådan tidpunkt att hänsyn har tagits till bolagens situation. Det är praktiskt omöjligt att samtliga aktiebolag -- och här kommer det verkligen att gälla alla bolag -- redan till 1995-01-01 kan trycka om eller förse alla brev, orderblanketter och fakturor med nya uppgifter. Riksdagens beslut kommer knappast förrän i november månad, varför förberedelsetiden fram till årsskiftet blir alldeles för kort.
För att dessutom kunna utnyttja befintliga lager av brevpapper
m m och därigenom minska kostnaderna för reformen får inte övergångstiden vara för kort. Förbundet menar att en lämplig ikraftträdandetidpunkt är 1996-01-01. Om det i propositionen ansågs att våra åtaganden i förhållande till EU kräver att lagstiftningen träder i kraft 1995-01-01 måste rimligtvis förskjutningen av handläggningen av förslaget leda till att det nu är högst berättigat att ikraftträdandet skjuts framåt i tiden.
Sveriges Försäkringsförbund
Enligt Försäkringsförbundets mening bör det vara tillräckligt att endast den ena kategorin av aktiebolag har en tilläggsbeteckning. Förbundet avstår dock från att yttra sig över vilken kategori som lämpligen bör få en sådan beteckning. Av denna anledning avstår vi vidare från att yttra oss över fråga två, dvs utformningen av tilläggsbeteckningen/arna.
Förbundet ifrågasätter utifrån rent språkmässiga grunder om det inte vore bättre att välja beteckningen enskild för de privata bolagen.
Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF
De drygt 1 000 ledamöterna i vårt förbund har som huvudsaklig uppgift att såsom redovisningskonsulter hjälpa småföretagare med redovisningsfrågor och beskattningsfrågor. Cirka 100 000 företagare anlitar våra ledamöter för dessa tjänster.
Ledamöterna har omfattande erfarenhet av praktiska aspekter för blivande privata bolag i de frågor skrivelsen rör.
Ställningstagande
1. Ska båda eller endast endera av bolagskategorierna ha tilläggsbeteckning?
SRF yrkar att bägge kategorierna ska ha tilläggsbeteckning.
Bland småföretagare är det vanligt med missförstånd beträffande vilken motpart man har att göra med. Vanan finns inte här såsom i större företag att formellt kontrollera motparten. I stora företag får det å andra sidan följder för fler intressenter och med större belopp om problem uppstår på grund av agerande fel förutsättningar. Orutinerade småplacerare kan t.ex. finna värdet på en placering helt annorlunda om det visar sig att en allmänt erbjuden emittering gjorts av ett icke publikt bolag.
SRF:s yrkande blir än viktigare i den takt kommande regleringar differentieras mellan privata och publika bolag.
2. Hur bör tilläggsbeteckningen utformas?
a) Om såväl publika som privata aktiebolag ska ha en tilläggsbeteckning
SRF yrkar att ordet aktiebolag/förkortningen AB och därefter kategorin inom parentes med gemena bokstäver alltid ska anges sist i bolagets firma. Om kategorin anges som förkortning ska den stå inom parentes och anges med gemena bokstäver.
Som tilläggsbeteckningar tillstyrks privata respektive publika. Som förkortningar tillstyrks Industriförbundets förslag för privata bolag, (pr), med iakttagande av varningen för vokaler i förkortningar för internationellt bruk. SRF lämnar inget förslag för publika bolag, då denna kategori normalt inte hanteras av våra ledamöter.
b) Om endast publika aktiebolag ska ha en tilläggsbeteckning
I enlighet med yttrande under a) lämnar SRF inget förslag i denna del.
c) Om endast privata aktiebolag ska ha en tilläggsbeteckning
I enlighet med yttrande under a) yrkas att orden aktiebolag (privat) alltid ska anges sist i bolagets firma. Om förkortningar används för ett eller bägge orden görs det i formen AB och (pr).
3. Övrigt
Utöver de frågor vi ombeds ta ställning till i skrivelsen tar SRF härmed upp kostnadsfrågan för firmaändring.
Övergångsreglerna i propositionen 1993/94:196 innebär att bolag som önskar verka som privata bolag inte behöver hålla extra bolagsstämma under 1994 för ändring av firma i bolagsordningen. Inte heller behöver dessa bolag besluta om ändring av firma vid kommande ordinarie bolagsstämma om inte t.ex. annan ändring gör det lämpligt att även införa den nya firman i bolagsordningen.
Emellertid kan det i de minsta bolagen komma att gå flera år innan sådant övrigt ändringsbehov uppkommer. Eftersom ändringen är resultatet av lagändring, och inte följden av ett beslut bolaget självt fattat, bör registreringsmyndighet underlåta att ta ut registreringsavgift för ändring av tilläggsbeteckning.
SRF yrkar att den reglering som är nödvändig genomförs för att registreringsmyndighet ska kunna underlåta att ta ut registreringsavgift för ändring av tilläggsbeteckning för privata bolag.
Värdepapperscentralen VPC AB
Värdepapperscentralen VPC AB har beretts tillfälle att yttra sig över ovan nämnd frågeställning. VPC avstår från yttrande, i sin egenskap av registeransvarig för cirka 500 aktiebolags aktieböcker.
VPC tar däremot tillfället i akt att i egenskap av mindre aktiebolag framföra följande.
Av EG:s andra bolagsdirektiv framgår bland annat vikten av att firmanamnet på ett bolag, som är bundet av EG:s direktiv, särskiljer bolaget från andra inom landet existerande bolagsformer. Detta ger enligt VPC:s uppfattning möjlighet att välja huruvida båda eller endera av bolagsformerna skall erhålla en särskild beteckning för att särskilja bolagsformerna.
VPC ansluter sig till den uppfattning som framförts av Sten Svensson i motion till riksdagen 1993/94:L15 samt av Företagarnas Riksorganisation, Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges Köpmannaförbund och anser att det är orimligt att samtliga bolag ska tvingas förändra sin firma. VPC anser vidare i likhet med nyss nämnda förslagsställare att de blivande publika bolagen borde åläggas en skyldighet att ändra sin firma genom ett tillägg till namnet. Rörande detta tillägg föreslår VPC att i stället för "pub" kunde t.ex. den internationellt mer gångbara förkortningen "pbl" användas.
Gemtax AB
Den helt dominerande delen av svenska aktiebolag är fåmansbolag utan ambition att vända sig till allmänheten för att skaffa riskkapital. Ett mycket litet antal bolag, i första hand börsbolagen, kan bli aktuella att klassificera som publika enligt de nya EU-anpassade reglerna.
Det normala aktiebolaget kommer alltså att vara privat, det publika är undantaget. Om det verkligen är nödvändigt att man direkt av företagsnamnet skall kunna utläsa om ett bolag är privat eller publikt, är det för mig därför självklart att det är undantagsföretagen, de publika, som skall markera sin särart.
De företag som genom att uppfylla vissa krav vill kunna få rätt att sprida sina aktier till allmänheten är säkert också beredda att markera sin särställning genom en namnändring. Att däremot tvinga hundratusentals småföretag att till mycket stora kostnader genomföra en namnändring för att visa att de inte tillhör undantagen vore absurt.
Mitt förslag är alltså att de privata aktiebolagen behåller namntillägget "Aktiebolag", "AB". De publika får, om det anses behövligt, helt enkelt den något längre beteckningen "Publikt aktiebolag" förkortat "PAB" eller "PUBAB".