Ändring i aktiekontolagen (1989:827)
Betänkande 1990/91:LU5
Lagutskottets betänkande
1990/91:LU05
Ändring i aktiekontolagen (1989:827)
Innehåll
1990/91 LU5
Sammanfattning
Utskottet behandlar i betänkandet två lagförslag som läggs fram i proposition 1989/90:160. Lagförslagen rör det kontobaserade aktiesystemet som under år 1990 successivt skall ersätta ordningen med förenklad aktiehantering. Lagförslagen innebär att det kontobaserade systemet även får omfatta vissa s.k. inköpsrätter samt att värdepapperscentralen skall kunna utfärda intyg om rättsverkningarna av uppgifterna på ett aktiekonto. I samband med lagförslagen behandlas en med anledning av propositionen väckt motion (m) om att någon form av värdepapper i stället för intyg skall kunna utfärdas.
I ärendet har inkommit en skrivelse från Sveriges industriförbund, Svenska fondhandlareföreningen och Svenska Bankföreningen.
Utskottet tillstyrker att riksdagen antar regeringens båda lagförslag med en ändring av ikraftträdandebestämmelserna och avstyrker bifall till motionen.
I propositionen föreslår regeringen också ändringar i aktiebolagslagen och ett flertal andra lagar. Dessa lagförslag kommer utskottet att behandla i ett senare betänkande.
Propositionen
I proposition 1989/90:160 föreslår regeringen (justitiedepartementet) efter hörande av lagrådet att riksdagen antar i propositionen framlagda förslag till
1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385), 2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713), 3. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618), 4. lag om ändring i lagen (1986:555) om rätt för utlänning och utländskt företag att idka näring här i riket, 5. lag om ändring i lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag, 6. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 7. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617), 8. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619), 9. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620), 10. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 11. lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827), 12. lag om ändring i i lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827).
I förevarande betänkande behandlar utskottet lagförslagen 11 och 12. Övriga lagförslag i propositionen kommer utskottet att behandla i ett senare betänkande.
Lagförslagen 11 och 12 har intagits i bilaga till förevarande betänkande.
Motionen
Motion 1990/91:L1 av Allan Ekström (m) vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär sådan förändring av aktiekontolagen att lagen icke hindrar eller försvårar handeln med svenska aktier på utländska börser.
Utskottet
Hösten 1989 beslöt riksdagen (prop. 1988/89:152, bet. 1989/90:LU5, rskr. 22) genom lagstiftning att ett nytt, kontobaserat aktiesystem skulle införas. Bestämmelserna om det nya aktiesystemet finns i aktiekontolagen (1989:827) samt i lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827). Lagstiftningen innebär att ordningen med aktiebrev avskaffas i alla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktiebolag för vilka värdepapperscentralen enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen skall föra aktiebok och fullgöra andra, närmare angivna uppgifter. De rättsverkningar som hittills varit förbundna med aktiebrev knyts i stället till registrering på konto hos värdepapperscentralen. I aktiekontolagen uppställs i konsekvens härmed ett förbud mot att aktiebrev utfärdas för sådana rättigheter som skall registreras. På begäran av berörd rättighetshavare skall värdepapperscentralen lämna underrättelse om ett kontos innehåll. Sådana kontobesked har inte karaktär av värdepapper och är således inte bärare av några rättigheter. Förutom aktier i avstämningsbolag omfattar det kontobaserade systemet i huvudsak ett antal i aktiebolagslagen (1975:1385) reglerade rättigheter samt ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och vissa lagreglerade rättigheter som har anknytning till konvertibla skuldebrev eller till skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.
Enligt lagen om införande av aktiekontolagen ankommer det på regeringen att bestämma när lagstiftningen skall träda i kraft, och regeringen får därvid föreskriva att lagen skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter. Att regeringen har fått detta bemyndigande har sin förklaring i att kontosystemet skall införas successivt i den takt som de tekniska förutsättningarna tillåter. Avsikten är att den nya ordningen skall vara fullt genomförd den 1 januari 1991. Ett första steg togs redan år 1989 vid försäkringsbolaget Trygg-Hansas ombildning till aktiebolag, och därefter har ytterligare aktiebolag ingått i systemet. Under slutet av hösten 1990 kommer aktiekontolagen att bli tillämplig på resterande avstämningsbolag. Sålunda kommer bl.a. Volvo och SKF att med verkan från den 5 november gå över till det kontobaserade systemet.
I propositionen föreslås bl.a. att aktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen ändras så att det kontobaserade systemet även får omfatta rätt gentemot ett aktiebolag att av detta bolag förvärva aktie i ett annat aktiebolag, s.k. inköpsrätt.
Utskottet erinrar om att frågan om det kontobaserade systemets omfattning aktualiserades under riksdagsbehandlingen av regeringens förslag till aktiekontolag. I bl.a. skrivelser till lagutskottet hävdade Sveriges industriförbund, Svenska fondhandlareföreningen och värdepapperscentralen att aktiekontolagen borde vidgas till att omfatta också inköpsrätter och köpoptioner. Utskottet framhöll å sin sida att den av regeringen föreslagna lösningen av frågan om vilka finansiella instrument som skulle ingå i det nya systemet låg i linje med de av riksdagen tidigare godkända principerna för ett kontobaserat värdepapperssystem (prop. 1987/88:108, bet. 1988/89:NU3). Utskottet fann därför inte anledning att då förorda en utvidgning av aktiekontolagens tillämpningsområde men framhöll samtidigt att det kunde tänkas att lagen längre fram fick omfatta ytterligare rättigheter. Utskottet pekade härvidlag på att så exempelvis kunde vara fallet om den framtida utvecklingen gav vid handen att någon viss rättighet bör omfattas av det kontobaserade systemet. Utskottet utgick från att regeringen följde utvecklingen på området och återkom med förslag till erforderliga kompletteringar av lagstiftningen.
Av den nu aktuella propositionen framgår att värdepapperscentralen inom ramen för det pappersbaserade systemet för hantering av aktier i avstämningsbolag har utfärdat bevis rörande inköpsrätter eller s.k. köpoptioner, som utfärdats av ett avstämningsbolag och som avser aktier i ett annat avstämningsbolag. Enligt departementschefens mening finns det grundad anledning att anta att bevisen från värdepapperscentralen har samma värdepappersrättsliga egenskaper som skuldebrev ställda till viss man eller order. Vidare påpekar departementschefen att utredningen i lagstiftningsärendet har visat att det från praktisk synpunkt är angeläget att de angivna rättigheterna får hanteras inom det kontobaserade systemet. I sammanhanget understryks att s.k. standardiserade optioner inte kan räknas till dessa rättigheter.
Med hänsyn till vad som sålunda anförs i propositionen och mot bakgrund av vad utskottet uttalade i 1989 års lagstiftningsärende tillstyrker utskottet att tillämpningsområdet för aktiekontolagen nu utvidgas till att omfatta de ifrågavarande inköpsrätterna och köpoptionerna.
I propositionen föreslås vidare att aktiekontolagen ändras så att värdepapperscentralen i kontobesked på begäran skall intyga vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till uppgifterna på kontot.
Den föreslagna lagändringen skall ses mot bakgrund av vad som uttalades beträffande rättsverkningarna av registrering på konto vid riksdagsbehandlingen av förslaget till aktiekontolag. Utskottet påpekade härvid att -- enligt inhämtade uppgifter -- osäkerhet hade uppkommit sedan propositionen framlades huruvida kontobeskeden är till fyllest vid vissa utländska fondbörser som bevis på rätten att förfoga över aktier. Det är därför, fortsatte utskottet, inte uteslutet att handeln med svenska aktier vid dessa fondbörser förutsätter att förfoganderätten kan styrkas genom ett aktiebrev eller något annat dokument. Utskottet gjorde emellertid den bedömningen att den lagstiftningen kunde genomföras utan hinder av att frågan om följderna för de företag vilkas aktier noteras vid utländska fondbörser är olöst. Såvitt utskottet hade erfarit skulle nämligen spörsmålet få praktisk betydelse tidigast i början av hösten 1990, då dessa företag går över till det nya systemet. Utskottet utgick från att regeringen under den tid som stod till buds närmare utredde vilka konsekvenser reformen kommer att få för handeln med svenska aktier utomlands och tog de initiativ till lagstiftningsåtgärder som kunde visa sig erforderliga.
I motion L1 av Allan Ekström (m) framhåller motionären att enligt vad han erfarit det är ovisst om ett intyg från värdepapperscentralen är till fyllest vid Tokyobörsen samt att det i stället krävs någon form av värdepapper. Motionären yrkar därför att riksdagen hos regeringen skall begära en sådan ändring av aktiekontolagen att handeln med svenska aktier inte hindras eller försvåras.
Som utskottet framhöll hösten 1989 är det självfallet angeläget att övergången till ett kontobaserat aktiesystem inte medför att handeln med svenska aktier utomlands förhindras eller försvåras endast av den anledningen att reglerna inte medger att andra handlingar än kontoutdrag och kontobesked tillhandahålls aktieägarna. Enligt vad utskottet nu har inhämtat har förhandlingar rörande förfoganderätten förts från svensk sida med de närmast berörda utländska fondbörserna. Därvid har framkommit att ett intyg från värdepapperscentralen om rättsverkningarna av registreringen kommer att godtas som bevis för rätten att förfoga över aktierna i fråga. Det synes dock som om åtminstone en av börserna kräver att det finns stöd i lag för utfärdande av sådana intyg.
På grund av det anförda anser utskottet i likhet med departementschefen att reglerna om värdepapperscentralens skyldighet att utfärda kontobesked bör kompletteras med en föreskrift om att centralen på begäran även skall intyga vilka rättsverkningar som enligt aktiekontolagen är knutna till uppgifterna på aktiekontot. Någon riksdagens åtgärd med anledning av motionen är således inte påkallad. Skulle det visa sig att den i propositionen föreslagna ordningen med intyg från värdepapperscentralen trots allt inte fyller de krav som ställs upp av utländska börser utgår utskottet från att regeringen snarast återkommer till riksdagen med förslag till erforderliga lagändringar.
I propositionen förordas att de föreslagna ändringarna i aktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen skall träda i kraft den 1 januari 1991. Som ovan berörts ankommer det på regeringen att bestämma när reglerna i de båda lagarna skall börja tillämpas, och regeringen har därvid möjlighet att successivt sätta dem i kraft. Enligt utskottets mening bör regeringen få bestämma också tidpunkten för ikraftträdandet av de nu föreslagna lagändringarna. På samma sätt som gäller beträffande aktiekontolagen och dess promulgationslag bör regeringen få föreskriva att lagändringarna skall träda i kraft vid skilda tidpunkter för olika emittenter och rättigheter.
Utöver det anförda föranleder de föreslagna ändringarna i aktiekontolagen och lagen om införande av aktiekontolagen inte några uttalanden från utskottets sida. Utskottet tillstyrker att förslagen genomförs.
Hemställan
Utskottet hemställer att riksdagen med avslag på motion 1990/91:L1 antar i proposition 1989/90:160 framlagda förslag till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827) och lag om ändring i lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) med den ändringen att lagförslagens ikraftträdandebestämmelser får följande som Utskottets förslag betecknade lydelse.
Regeringens förslag
Utskottets förslag
Denna lag träder i kraft
den 1 januari 1991.
Denna lag träder i kraft
den dag regeringen
bestämmer. Regeringen
får bestämma att lagen
skall träda i kraft vid
skilda tidpunkter för olika
emittenter och rättigheter.
Stockholm den 9 oktober 1990
På lagutskottets vägnar
Lennart Andersson
Närvarande: Lennart Andersson (s), Owe Andréasson (s), Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger Hestvik (s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Lena Boström (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson (c), Elisabeth Persson (v), Elisabet Franzén (mp), Anita Jönsson (s) och Charlotte Cederschiöld (m).
I proposition 1989/90:160 framlagda lagförslag (lagförslagen 11 och 12) Bilaga