Aktiebolagsrättsliga frågor
Betänkande 1990/91:LU2
Lagutskottets betänkande
1990/91:LU02
Aktiebolagsrättsliga frågor
Innehåll
1990/91 LU2
Sammanfattning
I betänkandet behandlar utskottet sex motioner om olika aktiebolagsrättsliga spörsmål.
De frågor som tas upp i motionerna rör bl.a. aktiekapitalets storlek, aktieägarnas skadeståndsansvar, förbudet mot förvärv av egna aktier och möjligheten att utge aktier med olika röstvärde. I en av motionerna framförs önskemål om miljöredovisning i företag, och i en annan motion begärs en översyn av aktiebolagslagen när det gäller bl.a. minoritetsskyddet och styrelseordförandens ställning.
Motionen om förvärv av egna aktier har remissbehandlats, varvid yttranden avgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholms fondbörs, Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Småföretagens riksorganisation, Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet och Sveriges aktiesparares riksförbund.
Utskottet avstyrker samtliga motionsyrkanden med hänvisning till pågående utrednings- och beredningsarbete. Utskottets ställningstagande har föranlett tre reservationer (fp, c resp. mp), vilka har fogats till betänkandet.
Motionerna
1989/90:L202 av Bengt Harding Olson (fp) vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i 15 kap. aktiebolagslagen att skärpning sker av aktieägares skadeståndsansvar.
1989/90:L206 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär att en översyn av aktiebolagslagen genast genomförs med inriktning främst på de områden som angivits i motionen.
1989/90:L208 av Olof Johansson m.fl. (c) vari med hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:N236 yrkas att riksdagen hos regeringen begär att en utredning tillsätts med direktiv att lägga förslag om en rätt för företag att under en begränsad tid förvärva de egna aktierna.
1989/90:L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om höjning av minimibeloppet för aktiekapital till 150000 kr.
1989/90:L211 av Inger Schörling m.fl. (mp) vari med hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:Fi725 yrkas att riksdagen ger regeringen till känna vad i motionen anförts om nödvändiga ändringar i aktiebolagslagen och andra lagar för att komplettera årsredovisningarna med miljöredovisning med materialbalans hänförliga till företagens verksamheter.
1989/90:L214 av Hadar Cars m.fl. (fp) vari med hänvisning till vad som anförts i motion 1989/90:N357 yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag om förbud mot röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat företags nyemission på börsens AI- och AII-listor.
Inledning
Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. På aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973 då betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, bet. LU19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga bolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna om nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de gamla aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge ut konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande bolaget. Reformen innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop. 1975:103, bet. LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.
Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla bolag. År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974 års bolagskommitté, för att göra en översyn av denna lagstiftning. I kommitténs uppdrag ingick också att utreda frågan om en särskild bolagsform för mindre företag och vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade resultatet av sitt arbete i betänkandena (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67) Nya bolagsregler och (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m. Förslaget till en ny bolagsform, s.k. andelsbolag, mötte vid remissbehandlingen kritik och kom därför inte att läggas till grund för någon proposition. På grundval av bl.a. kommitténs två övriga betänkanden framlades i proposition 1979/80:143 förslag till dels ny lag om handelsbolag och enkla bolag, dels lag om årsredovisning m.m. i vissa företag, dels vissa ändringar i ABL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under hösten 1980 (LU 1980/81:4). Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag liksom den genomförda lagstiftningen i övrigt trädde i kraft den 1 juli 1981.
Våren 1987 antog riksdagen en lag (1987:667) om ekonomiska föreningar som ersatte 1951 års lag i samma ämne (prop. 1986/87:7, bet. LU20). Lagstiftningen innebar i huvudsak en modernisering och förenkling av tidigare bestämmelser. Den nya lagen om ekonomiska föreningar trädde i kraft den 1 januari 1988.
Utöver vad som ovan angivits har ändringar i ABL fortlöpande genomförts under åren 1981--1989. Bland ändringarna kan nämnas att bestämmelserna om skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation då aktiekapitalet delvis har gått förlorat skärptes år 1984. Påföljande år slopades kravet på svenskt medborgarskap för bl.a. styrelseledamöter såvitt gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. Genom lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988 fick de regler om personligt betalningsansvar som åligger styrelseledamöterna i vissa likvidationssituationer en annan utformning än tidigare. Samtidigt ändrades reglerna om styrelserepresentation för anställda och sammanfördes i en ny lag, lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.
Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga regelsystemet har de bestämmelser som reglerar värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden straffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel med aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag eller OTC-bolag. Hösten 1989 fattade riksdagen beslut om lagstiftning om ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. (prop. 1988/89:152, bet. 1989/90:LU5). Lagstiftningen innebär att systemet med aktiebrev avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De rättsverkningar som hittills varit förbundna med aktiebreven kommer härigenom att i stället knytas till registrering på konto hos värdepapperscentralen.
På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k. Leo-kommissionen (Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner av aktier m.m.) infördes år 1987 lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfte att stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.
På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4) tillkallade regeringen år 1987 värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). Kommittén avlämnade hösten 1989 betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. I betänkandet redovisar kommittén en rad överväganden och förslag rörande förhållandena på värdepappersmarknaden. Bl.a. föreslås en avsevärd utvidgning av personkretsen vid s.k. insiderhandel med aktier och andra värdepapper samt en ny lagbestämmelse i brottsbalken om otillbörlig kurspåverkan. Vidare övervägs frågan i vad mån enskilda aktieägares möjlighet att föra skadeståndstalan mot bolagets funktionärer behöver förbättras samt frågan om skyldighet för förvärvare av viss väsentlig andel av ett bolags aktier att på samma villkor erbjuda sig att köpa övriga aktier i bolaget, s.k. erbjudandeplikt. Bland förslagen märks också förslag till nya och mer ändamålsenliga regler om offentlighet av aktiebokens uppgifter om aktieinnehav.
Även andra utredningsbetänkanden med anknytning till de olika motionsspörsmålen har framlagts under de senaste åren. Sålunda har ägarutredningen i sitt huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv övervägt bl.a. en förändring av bestämmelserna rörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde. Frågor om röstvärdesdifferenser har också behandlats i röstvärdeskommitténs betänkande (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde. Vidare har betalningsansvarskommittén i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. föreslagit lagstiftning bl.a. om personligt betalningsansvar i vissa fall för i första hand aktieägare och medlemmar i ekonomiska föreningar.
Som ett led i det nordiska lagstiftningssamarbetet på aktiebolagsrättens område har i Sverige, Finland och Norge nyligen påbörjats ett utredningsarbete genom nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på ifrågavarande område. Utredningsarbetet syftar också till en utvärdering av uppnådda resultat och pågående arbete inom EG på bolagsrättens och värdepappersrättens område. I kommittédirektiven (dir. 1990:46) för den i Sverige tillsatta utredningen anges att kommittén skall göra en översyn av ABL och därvid föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen samt vidare överväga bl.a. frågor som rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd.
Vid sidan av de initiativ som tagits från statsmakternas sida har åtgärder också vidtagits från börsstyrelsens och näringslivets sida. Börsstyrelsen beslöt år 1987 bl.a. att tillkalla tre utredare för att mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera de principfrågor och övriga förhållanden som är av betydelse för fondbörsen och aktiemarknaden. Utredningen lämnade i augusti 1988 en slutrapport till fondbörsen, Fermenta -- fakta och erfarenheter. I rapporten framläggs bl.a. förslag till ändringar i ABL som syftar till att stärka minoritetsskyddet genom rösträttsbegränsningar. Vissa av utredningens förslag har utgjort underlag för de förslag som upptagits i värdepappersmarknadskommitténs ovannämnda betänkande.
Sveriges industriförbund och Stockholms handelskammare inrättade år 1986 Nämnden för aktiemarknadsfrågor. Nämnden skall enligt sina stadgar verka för god sed på den svenska aktiemarknaden genom uttalanden samt rådgivning och information. Nämnden har under den tid som den har verkat avgivit åtskilliga uttalanden, bl.a. om riktade emissioner.
Inom Europeiska gemenskaperna (EG) har strävandena att harmonisera aktiebolagsrätten mellan medlemsländerna resulterat i bl.a. flera förslag till en förordning om s.k. Europabolag. Avsikten är att ett sådant Europabolag skall utgöra en övernationell associationsform som kan användas som alternativ till de inhemska bolagsformerna. Arbetet med en Europabolagsförordning har stött på åtskilliga svårigheter men fick förnyad aktualitet genom ett av EG-kommissionen år 1988 utarbetat memorandum i frågan. Kommissionen har numera framlagt ett förslag till en förordning om Europabolag och till ett direktiv som kompletterar förordningen i fråga om de anställdas inflytande. Enligt den föreslagna förordningen skall ett Europabolag ha ett aktiekapital på minst 100 000 ECU (ca 700 000 kr.). En förordning som reglerar en samarbetsform av konsortiekaraktär för samverkan över gränserna inom EG har trätt i kraft den 1 juli 1989. En annan bolagsrättslig fråga, som för närvarande är aktuell inom EG, rör tillskapandet av för hela EG gemensamma regler om enmansföretag med begränsat personligt betalningsansvar. Syftet härmed är att underlätta småföretagande genom att göra möjlig en separation av den privata förmögenheten från bolagets.
Aktiekapitalets storlek
Gällande ordning
Såsom inledningsvis nämnts skedde år 1973 betydelsefulla ändringar i 1944 års aktiebolagslag. Bl.a. höjdes minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. Bolag som bildats före år 1973 fick dock anstånd till utgången av år 1978 med att höja aktiekapitalet. Övergångstiden för äldre aktiebolag förlängdes sedermera till utgången av år 1981. Regeln om att aktiekapitalet skall uppgå till minst 50 000 kr. gäller numera för alla aktiebolag.
Motionsmotivering
I motion L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) hänvisas till att riksdagen redan åren 1981 och 1982 (se LU 1980/81:28 och 1982/83:16) framhållit att det kan vara motiverat att man vid en anpassning av ABLs regler till verksamheten i de största aktiebolagen och införandet av särskilda bestämmelser för mindre företag relativt kraftigt höjer den undre gränsen för aktiekapitalet. Motionärerna erinrar om att utskottet också flera gånger förutsatt att regeringen skulle ta initiativ i frågan. Efter att ha redogjort för minimigränserna för aktiekapitalet i vissa andra europeiska länder framhåller motionärerna att lagstiftningen i andra nordiska länder och förhållandena inom EG kan åberopas som ett starkt skäl för en höjning av minsta tillåtna aktiekapital i svenska företag. Enligt motionärerna kan ett aktiekapital på 50 000 kr. inte ens i rimlig grad förebygga konkurser och motverka att aktiebolagsformen utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Motionärerna hävdar också att andelen eget kapital i många mindre företag är alltför låg för att ge företaget tillräcklig finansiell stadga, något som är en förutsättning för att skapa tillfredsställande trygghet för anställda, långivare och leverantörer. I sammanhanget påtalar motionärerna att antalet konkurser på senare tid ökat kraftigt. Det finns enligt motionärerna inget belägg för att en värdebeständig kapitalgräns för aktiekapital skulle utgöra något hinder för nyetablering av seriösa företag. I stället kan det på goda grunder hävdas att nyetableringstakten under de senaste åren blivit alltför hög, vilket delvis kan bero på att det är alltför lätt att bilda aktiebolag. Om gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital följt konsumentprisutvecklingen skulle den, framhåller motionärerna, i dag ha uppgått till 170 000 kr. Enligt motionärerna borde i ett första steg en höjning till 150000 kr. kunna ske utan dröjsmål. Motionärerna yrkar att riksdagen hos regeringen begär förslag om höjning av minimibeloppet för aktiekapitalet till 150000 kr.
Pågående lagstiftningsarbete
I betalningsansvarskommitténs ovan nämnda betänkande Ansvarsgenombrott m.m. har föreslagits vissa lagändringar i syfte att stärka borgenärsskyddet i aktiebolag och ekonomiska föreningar. I det sammanhanget har kommittén ingående övervägt frågan om aktiekapitalets betydelse som säkerhet för borgenärernas fordringar. När det gäller att förhindra olika former av bolagsmissbruk anser kommittén att det inte är någon framkomlig väg att utforma exakta krav på viss storlek på bolagets egna kapital. För att komma till rätta med det angivna problemet föreslår kommittén i stället att personligt betalningsansvar för bolagets ägare och andra som haft inflytande över verksamheten skall inträda i vissa fall då bolaget kan anses ha varit underkapitaliserat i förhållande till bl.a. verksamhetens art och omfattning. Som ovan angivits är kommitténs förslag föremål för överväganden inom justitiedepartementet.
Enligt de ovan nämnda direktiven (dir. 1990:46) för en översyn av ABL kan det ifrågasättas om den nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet förmår säkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligt ekonomiskt underlag för sin verksamhet. I direktiven påtalas också att inom EG aktiekapitalet i ett s.k. public limited company skall uppgå till minst 25 000 ECU, dvs. omkring 185 000 kr. Mot denna bakgrund bör enligt direktiven frågan om en höjning av minimigränsen för aktiekapitalet övervägas av den kommitté som skall tillkallas för att företa översynen av ABL.
Tidigare behandling
Motioner med yrkanden om höjning av minimigränsen för aktiekapitalet har flera gånger tidigare behandlats av riksdagen. Bl.a. prövades frågan hösten 1988, då utskottet i sitt av riksdagen godkända betänkande (1988/89:LU7) hänvisade till att nordiska överläggningar skulle komma att påbörjas om en översyn av och justeringar i de nordiska aktiebolagslagarna. Utskottet förutsatte att frågan om aktiekapitalets storlek därvid skulle komma att övervägas. Också utvecklingen inom EG på associationsrättens område kunde enligt utskottet bli av betydelse. Sålunda hade ett år 1975 framlagt förslag om införande av en särskild associationsform för företag som är verksamma inom EG, det s.k. Europabolaget, åter tagits upp till diskussion. Enligt förslaget skulle minimikapitalet vara ca 1,8 milj.kr. eller i vissa fall ca 700 000 kr. Vidare hade EG-kommissionen lagt fram förslag till direktiv om införande av en särskild bolagsform för företag med endast en ägare. Med hänvisning till det anförda ansåg utskottet att någon riksdagens vidare åtgärd med anledning av motionen inte var påkallad.
Hösten 1989 behandlade utskottet åter frågan om en höjning av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital (bet. 1989/90:LU3). Med anledning av ett motionsyrkande härom inhämtade utskottet att nordiska överläggningar om en översyn av aktiebolagsrätten lett till att en sådan översyn skulle komma till stånd genom nationella kommittéer. Avsikten var att utredningsarbetet skulle bedrivas under hänsynstagande till bl.a. utvecklingen inom EG. För svenskt vidkommande hade inom justitiedepartementet arbetet med direktiv för en utredning på området påbörjats. Jämsides härmed övervägdes inom departementet betalningsansvarskommitténs förslag till åtgärder i syfte att bl.a. stärka borgenärsskyddet i underkapitaliserade aktiebolag. I linje med vad utskottet hade uttalat hösten 1988 förutsatte utskottet att frågan om aktiekapitalets storlek skulle komma att uppmärksammas i samband med regeringens ställningstagande till direktiv för en översyn av ABL och till betalningsansvarskommitténs förslag. Något initiativ i saken från riksdagens sida fann utskottet inte påkallat, och utskottet avstyrkte därför bifall till motionsyrkandet. Riksdagen följde utskottet.
Näringsutskottet har nyligen i sitt av riksdagen godkända betänkande 1989/90:NU7 förordat en utredning med ett övergripande uppdrag att föreslå samordnade åtgärder ägnade att hejda den oroväckande utvecklingen i fråga om konkurser. Häri innefattar näringsutskottet en analys och bedömning av orsakerna till konkurserna. Enligt näringsutskottet är det mot bakgrund av konkursutvecklingen även motiverat att bl.a. frågan om minimigränser för aktiekapitalets storlek övervägs ånyo.
Differentierad rösträtt
Gällande ordning
Enligt huvudregeln i 3 kap. 1 § ABL har alla aktier lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. Bolag som tillkommit före år 1944 och som givit ut aktier med röstvärden som överstiger tio gånger röstvärdet för samtliga aktier av annat slag får dock fortfarande ge ut aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.
Motionsmotiveringar
I motiveringen till motion L214 av Hadar Cars m.fl. (fp) anförs att lika risk på aktiemarknaden skall ge lika rätt till inflytande och att rätten för börsföretag på A1- och A2-listan att vid nyemission utge aktier med lägre röstvärde bör avskaffas. På sikt skulle då maktkoncentrationen inom börsföretagen minskas, samtidigt som aktiemarknadens funktion förbättras och de små aktieägarna skyddas. Motionärerna framhåller att det av rättssäkerhetsskäl inte är acceptabelt att införa retroaktiva lagar och avvisar därför möjligheten att låta den föreslagna regeln gälla också för redan emitterade aktier. De företagare som absolut vill behålla möjligheten till kontroll enligt nuvarande regler skulle enligt motionärerna fortfarande kunna uppnå detta genom att inte låta notera företaget på A1- eller A2-listan. Motionärerna konstaterar vidare att frågan om röstvärdesdifferentiering är intimt förknippad med utländska företags möjligheter att köpa svenska företag, eftersom de utländska företagen för närvarande som regel endast får köpa röstsvaga aktier. Detta leder enligt motionärerna till att den svenska näringslivsstrukturen cementeras och att småspararna till slut drabbas. Motionärerna anser därför att det inte skall gälla några restriktioner i fråga om de utländska företagens rätt att köpa svenska företag. I motionen yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till förbud mot röstvärdesdifferentiering i enlighet med vad som anförs i motionen.
Pågående arbete
Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts av röstvärdeskommittén. I betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde konstaterade kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta slutlig ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering. Kommittén som bl.a. hänvisade till att ägarutredningen kartlade frågor om det s.k. korsvisa ägandet ansåg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde ställas samman med bl.a. det arbete som bedrevs av ägarutredningen.
Ägarutredningen framhåller i sitt nämnda huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv att en påtaglig ökning av koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur kan konstateras under den senaste tioårsperioden. Ett omfattande bruk av aktieslag med olika röstvärden medförde att röstandelskoncentrationen i flertalet av företagen var väsentligt högre än kapitalandelskoncentrationen. Bruket av röstvärdesdifferenser ökade också under perioden. Utredningen framhåller vidare att frågan om koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur är nära kopplad till förekomsten av aktieslag med olika röstvärden. Enligt utredningens mening är en teoretiskt rimlig utgångspunkt för fördelningen av det totala röstetalet bland bolagets ägare att röstandelen för varje ägare står i proportion till risktagandet. Samtidigt anser dock utredningen att det är av vikt att mindre och expanderande företag med bibehållen inflytandestruktur kan erhålla riskkapital från aktiemarknaden och att större företag i vissa fall har möjlighet att anskaffa kapital på utländska aktiemarknader utan att den svenska kontrollen går förlorad. Vid en samlad bedömning anser sig utredningen i dagsläget inte vilja förorda en förändring av bestämmelserna rörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde. Betänkandet har remissbehandlats och är för närvarande -- i likhet med röstvärdeskommitténs ovannämnda betänkande -- föremål för överväganden inom regeringskansliet.
Frågan om röstvärdet för aktier har också tagits upp av Fermentautredningen. Enligt utredningen finns det åtskilligt som talar för ett förbud mot röstvärdesdifferentiering i börsbolag. Emellertid har utredningen inte ansett sig i nuvarande läge böra framlägga något förslag i frågan. När det gäller val och entledigande av styrelseledamöter och revisorer föreslås dock en tvingande regel om begränsningar av rätten att rösta för egna och andras aktier. Vilka åtgärder som kan anses påkallade med anledning av Fermentautredningens rapport är en fråga som ankommer på börsstyrelsen att bedöma.
Tidigare behandling
Frågan om inskränkningar i möjligheten till röstvärdesdifferentiering har tidigare vid åtskilliga tillfällen behandlats av riksdagen. Senast prövades spörsmålet hösten 1989 med anledning av två motioner (fp resp. mp) i ämnet. I sitt av riksdagen godkända betänkande (1989/90:LU3) redogjorde lagutskottet för de utredningsresultat som hade framlagts på området. Utskottet var för sin del -- lika litet som då frågan tidigare hade behandlats -- inte berett att genom några uttalanden föregripa den fortsatta beredningen av spörsmålet om röstvärdesdifferentiering och avstyrkte därför bifall till motionerna.
Aktieägares skadeståndsansvar
Gällande ordning
I ABL finns särskilda bestämmelser om styrelsens och verkställande direktörens befogenheter och skyldigheter. Styrelsen eller annan företrädare för bolaget skall sålunda bl.a. visa lojalitet mot bolaget och får enligt den s.k. generalklausulen i 8 kap. 13 § ABL inte fatta beslut som är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Styrelseledamöterna och verkställande direktören är vidare skyldiga att i förhållande till enskilda aktieägare samt bolagets borgenärer och andra utomstående iaktta bestämmelserna i ABL och bolagsordningen. Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a. styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skyldig att ersätta den uppkomna skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare eller annan genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen. Ett motsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15 kap. 2 § ABL bolagets revisorer.
Också bolagets aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Enligt 15 kap. 3 § ABL gäller sålunda att aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.
Skadeståndsansvaret för aktieägare, styrelseledamöter m.fl. kan enligt 15 kap. 4 § ABL jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.
Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15 kap. ABL gäller enligt 13 kap. 2 § ett personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och andra -- t.ex. aktieägare -- som handlar på bolagets vägnar. I lagrummet finns bestämmelser om tvångslikvidation av ett aktiebolag när bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. I fråga om styrelsen gäller att den vid befarad kapitalförlust är skyldig att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning och att vidta också andra åtgärder för bolagets försättande i likvidation. Om de angivna skyldigheterna försummas blir styrelseledamöterna och andra som med vetskap om försummelsen handlar på bolagets vägnar personligen ansvariga för de förpliktelser som därefter uppkommer för bolaget. Till skillnad från vad som gäller enligt 15 kap. kan betalningsansvaret vid underlåten likvidation inte jämkas. En annan skillnad är att betalningsansvaret inträder vare sig den skada som drabbar borgenärerna har samband med den ansvariges underlåtenhet eller ej. Efter lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988 gäller emellertid generellt att en styrelseledamot undgår det personliga ansvaret enligt 13 kap. 2 § om han kan visa att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom.
Motionsmotivering
I motion L202 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras det förhållandet att skadeståndsansvar för en aktieägare enligt 15 kap. ABL förutsätter att uppsåt eller grov oaktsamhet förelegat. Motionären påpekar att delägare i handelsbolag kan bli skadeståndsskyldiga även då de genom oaktsamhet, som inte behöver vara grov, medverkat till en skada och menar att skillnaden mellan de båda ansvarsreglerna blir särskilt svårförståelig i betraktande av de många fall i vilka ett aktiebolag drivs av en ensam aktieägare. En ändring av ABL så att även så att säga normal oaktsamhet medför skadeståndsskyldighet för aktieägare skulle enligt motionären stävja missbruk av bolagsformen som sker på borgenärernas bekostnad. Samtidigt skulle det inte finnas någon risk för att någon aktieägare skulle bli alltför hårt drabbad eftersom lagen redan ger möjlighet till jämkning av skadestånd. Motionären yrkar att riksdagen hos regeringen begär förslag till sådan ändring i 15 kap. ABL att skärpning sker av aktieägares skadeståndsansvar.
Pågående lagstiftningsarbete
Betalningsansvarskommittén, som tillkallades på initiativ av lagutskottet (se LU 1982/83:16), har i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna bli personligen ansvarig för den skada som därigenom uppkommit för borgenärerna. Personligt betalningsansvar skall enligt förslaget kunna inträda också för andra personer som har ett bestämmande inflytande över bolagets verksamhet. Ansvar skall dock inte inträda i annat fall än då bolagets ekonomiska underlag varit uppenbart otillräckligt i förhållande till verksamhetens art och omfattning samt till förutsebara risker. Kommitténs betänkande har remissbehandlats och är för närvarande föremål för överväganden inom justitiedepartementet.
I de ovan nämnda direktiven (dir. 1990:46) för kommittén för en översyn av aktiebolagsrätten framhålls att det föreligger ett nära funktionellt samband mellan en minoritets av aktieägare skydd gentemot de aktieägare som har majoriteten av rösterna och ABL:s regler om straff, skadestånd och vite. Enligt direktiven kan det finnas anledning att i samband med frågan om minoritetsskyddet mera generellt överväga om sanktionssystemet är utformat på ett sådant sätt att lagens materiella regler får det genomslag som har varit avsett. Även valet av påföljd för olika åsidosättanden av lagens regler kan behöva övervägas på nytt. Kommittén bör förutsättningslöst analysera dessa frågor och lägga fram de förslag till lagändringar som kommittén anser vara motiverade.
Tidigare behandling
Hösten 1989 behandlade utskottet en motion med samma syfte som den nu aktuella. I sitt av riksdagen godkända betänkande 1989/90:LU3 hänvisade utskottet till att betalningsansvarskommittén i sitt ovan nämnda betänkande föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna bli personligen ansvarig för den skada som därigenom uppkommit för borgenärerna. Enligt utskottet hade förslaget uppenbarligen ett mycket nära samband med motionsönskemålet och fick i betydande utsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottet ansåg att regeringens ställningstagande till förslaget i betänkandet inte borde föregripas av riksdagen och avstyrkte därför bifall till motionen.
Förvärv av egna aktier
Gällande ordning
Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva eller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ej heller förvärva eller såsom pant motta aktie i moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva, dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas i strid mot bestämmelserna.
Ett principiellt förbud för bolag att förvärva egna aktier fanns även i äldre aktiebolagsrättslig lagstiftning. I motsats till vad som gällde enligt äldre rätt omfattar förbudet i 1975 års aktiebolagslag emellertid också förvärv utan vederlag, dvs. förvärv genom gåva.
Från förbudet medger lagen vissa undantag. Aktiebolag får sålunda enligt 7 kap. 1 § andra stycket ABL förvärva egna aktier i samband med övertagande av affärsrörelse. Vidare har ett bolag möjlighet att på auktion ropa in aktier som har blivit utmätta för bolagets fordran. Aktier som förvärvats med stöd av dessa undantagsregler skall emellertid avyttras så snart det kan ske utan förlust. Har bolaget erhållit aktierna i samband med övertagande av affärsrörelse måste aktierna vara avyttrade inom två år om bolaget inte erhållit dispens.
Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första hand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolaget tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen brukar till stöd för att begränsa eget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier är spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier kan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kan göra spekulationsaffärer (se SOU 1971:15, s. 201 och prop. 1975:103, s. 215 f. och 365 f.).
Motionsmotivering
Motiveringen till motion L208 av Olof Johansson m.fl. (c) återfinns i motion 1989/90:N236 om åtgärder mot konkurrensbegränsande ägarkoncentration. Motionärerna hänvisar till att lagstiftningen i USA och England ger ett företag, som utsätts för hot om uppköp, rätt att under en begränsad tid köpa upp de egna aktierna. Enligt motionärerna bör denna rätt tillkomma även svenska företag med en begränsad ägarkrets, om företaget hotas av uppköp som strider mot viljan hos en betydande del av aktieägarna. I motionen begärs att en utredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslag om rätt för företag att under en begränsad tid förvärva de egna aktierna.
Pågående arbete
Som ovan nämnts tillkallade regeringen år 1985 ägarutredningen (I 1985:04) för att utreda ägar- och inflytandefrågor i svenskt näringsliv. Utredningen överlämnade hösten 1988 sitt huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv. I betänkandet berörs frågan om företagen borde beredas möjlighet att återköpa egna aktier, och utredningen konstaterar att de förslag som i debatten framförts om en sådan förändring motiverats bl.a. med att företagen därigenom skulle ges en ytterligare möjlighet att överföra överskottskapital till ägarna. Enligt utredningens mening torde dock detta motiv delvis vara avhängigt av den skillnad som föreligger vid beskattningen mellan utdelningsinkomster och värdestegring. En eventuell prövning av dessa förslag borde därför anstå till dess klarhet vunnits om kommande förändringar i skattereglerna. Utredningen konstaterar vidare att flera länder tillåter begränsade återköp av egna aktier samt att erfarenheterna visar att denna möjlighet i stor utsträckning kommit att utnyttjas i syfte att påverka inflytandestrukturen i de berörda företagen och försvåra ägarnas övervakning. Mot denna bakgrund understryker utredningen att en eventuell möjlighet för svenska företag att återköpa egna aktier inte får ges en sådan utformning att ägarnas möjlighet till övervakning av företagens verksamhet därigenom försämras. Vidare konstaterar utredningen att det ökade bruket av finansiella instrument med anknytning till aktiemarknaden i flera företag representerar ett betydande latent ägande och ger företagen möjlighet till ageranden som lagstiftaren med avseende på aktier sökt förhindra. Som exempel nämns företagens möjlighet att återköpa tidigare utgivna instrument för att senare avyttra dem till valfri köpare. Därigenom uppkommer, framhåller utredningen, en möjlighet för företagets ledning att påverka ägarstrukturens utseende i företaget som inte hade kunnat uppnås genom handel med aktier. Utredningen anser att de rättsregler som gäller för olika typer av finansiella instrument som kan omvandlas till eller ger rätt till nyteckning av aktier bör ses över i syfte att undanröja möjligheter att kringgå i ABL uppställda regler.
Ägarutredningen återkommer till de nu berörda frågorna i sitt nyligen avlämnade slutbetänkande (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv. I betänkandet behandlas bl.a. frågan om vilka möjligheter företagen har och bör ha att vidta försvarsåtgärder mot oönskade ägarskiften. I det sammanhanget framhålls att det delvis är oklart vilka regler som gäller för återköp från företagens sida av tidigare utgivna konvertibla skuldebrev och konvertibla vinstandelsbevis samt senare avyttring av dessa. Frågan bör enligt utredningen närmare utredas, varvid också bör diskuteras huruvida företagsledningen i ett företag som återköper och eventuellt åter avyttrar egna konvertibler genom detta förfarande kan påverka företagets ägarstruktur på ett sätt som inte står i överensstämmelse med principen om aktieägarna som företagets yttersta beslutsfattare. Utredningen konstaterar vidare att svenska aktiebolag i dag saknar möjlighet att återköpa egna aktier. Utredningen anser sig inte ha anledning att diskutera en ändring härvidlag men vill från sina utgångspunkter åter understryka vikten av att en eventuell återköpsmöjlighet inte utformas på ett sådant sätt att förvärv av egna aktier kan användas för att hindra ett aktivt ägarinflytande i företagen.
Ägarutredningens betänkanden är för närvarande föremål för övervägande inom regeringskansliet.
Tidigare behandling
Frågan om förvärv av egna aktier behandlades av utskottet i betänkandet LU 1984/85:31 med anledning av motionsyrkanden om en möjlighet för företag att tillfälligtvis förvärva egna aktier i samband med generationsskiften. Utskottet erinrade därvid om att det principiella förbudet mot förvärv av egna aktier framför allt utgör ett skydd för bolagets borgenärer men även har betydelse för aktieägarna. De skäl som ligger till grund för förbudet hade enligt utskottet en sådan tyngd att avsteg borde medges endast om det finns särskilda skäl. På anförda skäl och med hänvisning till då pågående utredningsarbete avstyrkte utskottet bifall till motionsyrkandena. Riksdagen följde utskottet.
Under allmänna motionstiden 1988 väcktes en motion med krav på utredning av bl.a. frågan om aktiebolag bör medges möjlighet att i vissa fall förvärva egna aktier. I sitt av riksdagen godkända betänkande 1988/89:LU7 avstyrkte lagutskottet motionskravet med hänvisning bl.a. till att frågan hade berörts av ägarutredningen och att regeringens ställningstagande till utredningens förslag inte borde föregripas. Utskottet konstaterade vidare att också flertalet av de remissinstanser som hade yttrat sig över motionen ansett att några åtgärder med anledning av motionen inte var erforderliga med hänsyn till pågående arbete på området.
Remissyttranden
På lagutskottets begäran har yttrande över motionen avgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholms fondbörs, Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Småföretagens riksorganisation, Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet och Sveriges aktiesparares riksförbund.
Bankinspektionen erinrar om att ägarutredningen i betänkandet (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv behandlat frågan om försvarsåtgärder mot fientliga uppköpserbjudanden. Inspektionen anser att frågan om bolagens möjligheter att i det syftet köpa egna aktier är både intressant och aktuell, och inspektionen tillstyrker därför motionsyrkandet.
Stockholms fondbörs tillstyrker förslaget om en utredning men anser att utredningen bör vara förutsättningslös och också överväga vilka begränsningar som behöver finnas i en eventuell rätt att förvärva egna aktier.
Sveriges industriförbund framhåller att förbundet självt har gjort en framställning till justitiedepartementet om rätt för aktiebolag att förvärva egna aktier. Enligt förbundet bör en sådan rätt dock förses med erforderliga begränsningar, bl.a. till skydd för bolagsborgenärer och aktieägare.
Även Svenska bankföreningen framhåller att den i skrivelse till justitiedepartementet pekat på de fördelar en rätt för bolagen att -- med erforderliga begränsningar -- förvärva egna aktier skulle ha. Föreningen tillstyrker motionsyrkandet men understryker att direktiven för en utredning inte bör binda utredaren på sätt som föreslås i motionen.
Småföretagarnas riksorganisation tillstyrker kravet på en utredning, bl.a. med hänsyn till behovet av att förse företagen med riskkapital.
Föreningen auktoriserade revisorer FAR anför att de skäl som utgjort grund för förbudet mot förvärv av egna aktier har oförminskad giltighet men att kapitalmarknadens internationalisering kan göra det berättigat att utreda problemet och ta till vara erfarenheterna i de länder som tillåter återköp. Skulle en utredning tillsättas bör den enligt FAR gälla alla förvärv av egna aktier och inte endast den situation som åsyftas i motionen.
Svenska revisorssamfundet SRS avstyrker förslaget om en utredning med hänvisning till att skyddet för aktiebolagets egna kapital är alltför viktigt för att återköp av aktier skall kunna tillåtas.
Aktiefrämjandet stöder motionsförslaget men anser att en förvärvsrätt bör omfatta alla, även större, företags aktier.
Sveriges aktiesparares riksförbund framhåller att frågan om köp av egna aktier är av komplex natur och bör ses mot bakgrund av möjligheten till differentierad rösträtt och korsvist ägande. Enligt förbundet bör den aviserade utredningen om lagstiftningsbehov på aktiebolagsrättens område få i uppdrag att förutsättningslöst utreda frågan.
En fullständig redovisning över remissyttrandena har intagits i bilaga till betänkandet.
Miljöredovisning i företag
Gällande ordning
Den associationsrättsliga lagstiftningen innehåller inte några särskilda regler om miljöredovisning i företagens årsredovisningar m.m.
Företag som utövar miljöfarlig verksamhet som omfattas av tillstånd enligt miljöskyddslagen (1969:387) skall -- efter lagändring som trätt i kraft den 1 juli 1989 (prop. 1987/88:85, bet. JoU 23) -- enligt den lagen varje år avge en särskild miljörapport till länsstyrelsen eller till miljö- och hälsoskyddsnämnden om nämnden är tillsynsmyndighet. I miljörapporten skall de åtgärder redovisas som vidtagits för att uppfylla villkoren i tillståndsbeslutet och resultatet av dessa åtgärder.
Motionsmotivering
Motiveringen till motion L211 av Inger Schörling m.fl. (mp) återfinns i motion 1989/90:Fi725, vari förs fram krav på miljöredovisning i statsbudgeten. Motionärerna vill bl.a. att statsbudgeten skall omfatta en utförlig redovisning av hur den föreslagna ekonomiska politiken påverkar miljön och hälsan. Enligt motionärerna är det emellertid lika viktigt att man inom det privata näringslivet får ett motsvarande redovisningstvång för de miljöstörningar som verksamheten förorsakar. En miljöredovisning av det slag som förordas för statsbudgeten bör, anser motionärerna, finnas med i alla prognoser som ett företag gör samt i deras årsredovisningar. I redovisningen skall det ingå materialbalanser, som visar vad företaget tar in i tillverkningen och vad som går ut som produkter, avfall och avgaser. Som intag i materialbalanserna skall förutom material också räknas den förbränningsluft som erfordras för att klara de processer som företaget använder samt de vattenmängder som erfordras för processen. Motionärerna finner det troligt att kravet på miljöredovisning i företagen måste lagregleras genom att ABL och andra lagar, som styr företagens verksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anförda ges regeringen till känna.
Pågående utredningsarbete
Regeringen beslöt i maj 1989 att tillkalla en parlamentariskt sammansatt kommitté med uppdrag att se över miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). I direktiven för kommittén anför miljö- och energiministern att kommittén skall utreda hur de olika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivare i arbetet för en bättre miljö. Ändamålet med utredningen skall vara att utforma förslag till lagstiftning som bidrar till att miljöhänsynen genomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skall kommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslå samordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ett principbetänkande före den 1 februari 1991.
Tidigare riksdagsbehandling
Frågan om lagstiftning om särskilda miljörevisorer i företagen behandlades hösten 1989 med anledning av flera motionskrav i ämnet. I betänkandet 1989/90:JoU5 konstaterade jordbruksutskottet att dessa och andra i betänkandet behandlade motionsyrkanden direkt eller indirekt berör frågor som övervägs inom den ovan nämnda kommittén för översyn av miljöskyddslagstiftningen, och jordbruksutskottet föreslog att motionsyrkandena överlämnades till kommittén. Vad jordbruksutskottet anfört med anledning av motionerna gav riksdagen regeringen som sin mening till känna.
Översyn av aktiebolagslagen
Motionsmotivering
I motion L206 av Nic Grönvall (m) begärs en översyn av ABL med inriktning främst på några i motionen berörda områden. Motionären framhåller till en början att ABL ger en minoritet av aktieägare ett svagt skydd. Motionären anser att en förstärkning av minoritetsskyddet är påkallad såvitt gäller stora minoriteter, vilka enligt honom bör ges representation i aktiebolagets styrelse vid förslagsvis ett aktieinnehav som motsvarar 25 % av kapitalet. Vidare bör, fortsätter motionären, ABL:s regler om bolagets organisation anpassas till vad som gäller internationellt, varvid det är angeläget att den rättsliga innebörden av begrepp som koncernchef och styrelsens ordförande blir fastställd. Motionären anser också att det bör utredas vilka möjligheter det bör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar för rättegångskostnader i mål där en minoritet av aktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller mot dess styrelse och verkställande direktör. De rättsskyddsförsäkringar som finns i dag räcker enligt motionären inte till, och enligt honom kan det behövas ett totalansvar för bolaget i syfte att dels etablera en fast rättspraxis, dels säkerställa minoritetens ställning.
Tidigare riksdagsbehandling
Under allmänna motionstiden 1988 väckte motionären en motion med begäran om utredning av vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål, däribland frågan om styrelseordförandens ställning. Enligt motionären borde övervägandena leda till att ordförandens ställning utvecklas så att ordföranden får ett särskilt ansvar för tillsynen över den verkställande ledningens verksamhet och för att styrelsens beslut vederbörligen genomförs. I sitt av riksdagen godkända betänkande 1988/89:LU7 avstyrkte lagutskottet motionen, bl.a. med hänvisning till att de remissinstanser som hade yttrat sig över motionen ansett att några åtgärder med anledning av motionen inte var erforderliga med hänsyn till då pågående utredningar på området. Bl.a. hade Fermentautredningen behandlat frågor om företagsledningens organisation. Enligt utskottet borde de åtgärder som kunde föranledas av Fermentautredningens rapport avvaktas.
Pågående arbete
Som ovan angivits planeras för närvarande i de nordiska länderna ett utredningsarbete genom nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på aktiebolagsrättens område. Avsikten är att man i detta utredningsarbete också skall utvärdera uppnådda resultat och pågående arbete inom EG på bolagsrättens och värdepappersrättens område. För svenskt vidkommande har direktiv (dir. 1990:46) nyligen utarbetats för en kommitté med uppdrag att göra en översyn av ABL. I direktiven anges att kommittén, som skall utföra sitt arbete i samarbete med motsvarande kommittéer i Finland och Norge, skall föreslå bl.a. de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Vidare skall kommittén överväga frågor som rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets organisation samt aktieägarnas minoritetsskydd. Också andra aktiebolagsrättsliga frågor kan komma att tas upp av kommittén, vars arbete bör vara slutfört före den 1 december 1992.
Inom regeringskansliet övervägs för närvarande de förslag som betalningsansvarskommittén lagt fram i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. Kommittén har bl.a. föreslagit ett personligt ansvar i vissa situationer för den som missbrukat sitt inflytande över bolaget oberoende av vilken formell ställning den ansvarige haft i bolagets organisation.
Spörsmålet om rätt för en minoritet av aktieägare att få ersättning för rättegångskostnader har uppmärksammats av värdepappersmarknadskommittén i betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. Kommittén framhåller att en hindrande faktor när det gäller aktieägarnas möjligheter att föra skadeståndstalan mot bolagets funktionärer torde vara aktieägarens kostnader för målet och risken att han får svara även för motpartens rättegångskostnader. Enligt kommittén är det dock från principiella synpunkter tveksamt att särbehandla aktieägare i rättegångskostnadshänseende. I stället föreslår kommittén att börser och clearingorganisationer skall ställa medel till förfogande när den enskilde saknar egen förmåga att bekosta processen, andra möjligheter saknas och frågan är av allmänt intresse. Kommitténs betänkande har remissbehandlats och är för närvarande föremål för överväganden inom regeringskansliet.
Utskottet
Inledning
I betänkandet behandlar utskottet sex motioner angående aktiebolagsrättsliga frågor. I de olika motionerna begärs bl.a. att minimibeloppet för aktiekapitalet höjs, att möjligheten att utge aktier med olika röstvärde inskränks, att aktieägarnas skadeståndsansvar skärps och att regler om miljöredovisning i företag införs. I en av motionerna begärs en utredning om rätt för aktiebolag att under vissa förutsättningar återköpa egna aktier. Sistnämnda motion har varit föremål för remissbehandling. Slutligen begärs i en motion en översyn av aktiebolagslagen när det gäller bl.a. minoritetsskyddet och styrelseordförandens ställning.
Som en allmän bakgrund till motionsyrkandena vill utskottet erinra om att associationsrätten sedan början av 1970-talet varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. På aktiebolagsrättens område togs ett första steg år 1973 då betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag (prop. 1973:93, bet. LU19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga bolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna om nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de gamla aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge ut konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande bolaget. Reformen innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop. 1975:103, bet. LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen (ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.
Vidare har ändringar i ABL fortlöpande genomförts under åren 1980--1989. Bland ändringarna kan nämnas att bestämmelserna om skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation då aktiekapitalet delvis har gått förlorat skärptes år 1984. Påföljande år slopades kravet på svenskt medborgarskap för bl.a. styrelseledamöter såvitt gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. Genom lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988 fick de regler om personligt betalningsansvar som åligger styrelseledamöterna i vissa likvidationssituationer en annan utformning än tidigare.
På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k. Leo-kommissionen (Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner av aktier m.m.) infördes år 1987 lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfte att stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om riktade emissioner och vid tilldelning av aktier.
Hösten 1989 fattade riksdagen beslut om lagstiftning om ett kontobaserat system för registrering av aktier m.m. (prop. 1988/89:152, bet. 1989/90:LU5). Lagstiftningen innebär att systemet med aktiebrev avskaffas i alla avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (värdepapperscentralen) för aktieboken. De rättsverkningar som hittills varit förbundna med aktiebreven kommer härigenom att i stället knytas till registrering på konto hos värdepapperscentralen.
Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga regelsystemet har de bestämmelser som reglerar värdepappersmarknaden. Genom lagen (1979:749) om Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom lagen (1985:571) om värdepappersmarknaden straffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel med aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag eller OTC-bolag.
På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4) tillkallade regeringen år 1987 värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). Kommittén avlämnade hösten 1989 betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. I betänkandet redovisar kommittén en rad överväganden och förslag rörande förhållandena på värdepappersmarknaden. Även andra utredningsbetänkanden med anknytning till de olika motionsspörsmålen har framlagts under de senaste åren. Här kan nämnas ägarutredningens betänkanden (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv resp. (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv, röstvärdeskommitténs betänkande (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde och betalningsansvarskommitténs betänkande (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.
Som ett led i det nordiska lagstiftningssamarbetet på aktiebolagsrättens område har i Sverige, Finland och Norge nyligen påbörjats ett utredningsarbete genom nationella kommittéer rörande lagstiftningsbehovet på ifrågavarande område. Utredningsarbetet syftar också till en utvärdering av uppnådda resultat och pågående arbete inom EG på bolagsrättens och värdepappersrättens område. I kommittédirektiven (dir. 1990:46) för den i Sverige tillsatta utredningen anges att kommittén skall göra en översyn av ABL och därvid föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen samt vidare överväga bl.a. frågor som rör aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd.
Aktiekapitalets storlek
Såsom inledningsvis nämnts höjdes år 1973 minimigränsen för aktiekapitalet från 5 000 kr. till 50 000 kr. Regeln gäller numera för alla aktiebolag.
I motion L209 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) framhålls att ett aktiekapital på 50 000 kr. är alltför lågt för att ge ett företag ekonomisk stadga och att bl.a. utvecklingen vad gäller antalet konkurser motiverar en kraftig höjning av minimibeloppet. Även förhållandena inom de andra nordiska länderna och inom EG utgör enligt motionärerna skäl för en höjning. Motionärerna anser att för svenskt vidkommande i ett första steg en höjning av lägsta tillåtna aktiekapital till 150 000 kr. bör kunna ske utan dröjsmål och yrkar att riksdagen hos regeringen begär förslag härom.
Som ovan redovisats har regeringen nyligen tillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översyn av ABL och därvid bl.a. överväga frågan om en höjning av minimigränsen för aktiekapitalet. Enligt direktiven (dir. 1990:46) för utredningen kan det ifrågasättas om den nuvarande minimigränsen för aktiekapitalet förmår säkerställa att ett aktiebolag har ett tillräckligt ekonomiskt underlag för sin verksamhet. I direktiven påtalas också att inom EG aktiekapitalet i ett s.k. public limited company skall uppgå till minst 25 000 ECU, dvs. omkring 185 000 kr. Med hänsyn till det initiativ som sålunda tagits av regeringen är enligt utskottets mening något uttalande i saken från riksdagens sida inte påkallat. Utskottet avstyrker därför bifall till motion L209.
Differentierad rösträtt
Enligt 3 kap. 1 § ABL gäller som huvudregel att alla aktier har lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie. För bolag som tillkommit före år 1944 gäller särskilda regler.
I motion L214 av Hadar Cars m.fl. (fp) yrkas förbud mot röstvärdesdifferentiering vid nyemission i börsnoterade företag. I motiveringen anförs att ett sådant förbud på sikt skulle minska maktkoncentrationen inom börsföretagen samtidigt som aktiemarknadens funktion förbättras och de små aktieägarna skyddas. Motionärerna anser inte heller att det i fråga om de utländska företagens rätt att förvärva aktier i svenska företag skall gälla några särskilda restriktioner, eftersom det leder till att den svenska näringslivsstrukturen cementeras och att småspararna till slut drabbas. I motionen yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till förbud mot röstvärdesdifferentiering i enlighet med vad som anförs i motionen.
Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts såväl av röstvärdeskommittén i betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde som av ägarutredningen i betänkandet (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv. Röstvärdeskommittén konstaterade i sitt betänkande att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta slutlig ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering och att frågan borde ställas samman med bl.a. ägarutredningens pågående arbete. Ägarutredningen har å sin sida inte ansett sig vilja förorda en förändring av bestämmelserna rörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde.
Ägarutredningens och röstvärdeskommitténs betänkanden har remissbehandlats och är föremål för överväganden inom regeringskansliet.
Utskottet är lika litet nu som då frågan om röstvärdesdifferentiering tidigare behandlats i riksdagen (se senast bet. 1989/90:LU3) berett att genom några uttalanden föregripa den fortsatta beredningen av spörsmålet och avstyrker därför bifall till motion L214.
Aktieägares skadeståndsansvar
Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a. styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skyldig att ersätta den uppkomna skadan. Detsamma gäller när styrelseledamoten eller verkställande direktören vållar aktieägare eller annan skada genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen. Ett motsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15 kap. 2 § ABL bolagets revisorer. Också bolagets aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Enligt 15 kap. 3 § gäller sålunda att aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse av ABL eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.
Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15 kap. ABL gäller enligt 13 kap. 2 § ett personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och andra -- t.ex. aktieägare -- som handlar på bolagets vägnar. Detta personliga ansvar inträder vid underlåtenhet att vidta närmare angivna åtgärder för bolagets försättande i likvidation när bolagets aktiekapital till viss del gått förlorat. Efter lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988 gäller att en styrelseledamot undgår det personliga ansvaret enligt 13 kap. 2 § om han kan visa att underlåtenheten inte beror på försummelse av honom.
I motion L202 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras det förhållandet att skadeståndsansvar för en aktieägare förutsätter att aktieägaren förfarit grovt oaktsamt. En ändring av ABL så att även så att säga normalt oaktsam medverkan till skada medför skadeståndsskyldighet för aktieägare skulle enligt motionären stävja missbruk av bolagsformen som sker på borgenärernas bekostnad. Motionären yrkar att riksdagen beslutar om ett skärpt skadeståndsansvar för aktieägare enligt 15 kap. ABL.
Utskottet erinrar om att motionären våren 1989 väckte en motion med samma syfte som den nu aktuella. I sitt hösten samma år av riksdagen godkända betänkande 1989/90:LU3 hänvisade utskottet till att betalningsansvarskommittén i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna bli personligen ansvarig för den skada som därigenom uppkommit för borgenärerna. Enligt utskottet hade förslaget uppenbarligen ett mycket nära samband med motionärens önskemål och fick i betydande utsträckning anses tillmötesgå detta. Utskottet framhöll vidare att kommitténs betänkande hade remissbehandlats och var föremål för överväganden inom justitiedepartementet. Regeringens ställningstagande till förslaget i betänkandet borde enligt utskottet inte föregripas av riksdagen, och utskottet avstyrkte därför bifall till motionen i fråga.
Betalningsansvarskommitténs betänkande är alltjämt föremål för beredning inom justitiedepartementet. Utskottet anser lika litet nu som då frågan prövades år 1989 att regeringens ställningstagande i saken bör föregripas av riksdagen. Utskottet vill i sammanhanget också erinra om att det aktiebolagsrättsliga sanktionssystemet i dess helhet avses bli föremål för övervägande i enlighet med av regeringen nyligen utfärdade direktiv (dir. 1990:46) för en översyn av aktiebolagslagen. På anförda skäl avstyrker utskottet bifall till motion L202.
Förvärv av egna aktier
Enligt 7 kap. 1 § ABL får aktiebolag inte förvärva eller såsom pant motta egna aktier. Dotterbolag får ej heller förvärva eller såsom pant motta aktie i moderbolaget. Dessa bestämmelser är indispositiva, dvs. avtal kan inte med rättslig verkan träffas i strid mot bestämmelserna. Från förbudet medger dock lagen vissa undantag. Aktiebolag får sålunda enligt 7 kap. 1 § andra stycket ABL förvärva egna aktier i samband med övertagande av affärsrörelse. Vidare har ett bolag möjlighet att på auktion ropa in aktier som har blivit utmätta för bolagets fordran.
Förbudet mot förvärv av egna aktier utgör i första hand ett skydd för bolagets borgenärer. Om bolaget tillåts köpa egna aktier kan det ha samma verkan som en återbetalning till aktieägarna i samband med nedsättning av aktiekapitalet. Vidare kan grundsatsen att aktieägarna har rätt till lika förmåner i bolaget, om ej annat föreskrivs i bolagsordningen, komma i fara om köpeskillingen blir högre än aktiernas verkliga värde. Slutligen brukar till stöd för att begränsa eget förvärv anföras att bolaget, om dess aktier är spridda bland allmänheten, genom köp av egna aktier kan påverka kurssättningen på aktierna och därmed kan göra spekulationsaffärer.
Enligt motionärerna i motion L208 av Olof Johansson m.fl. (c) bör ett svenskt företag, som utsätts för hot om uppköp, ha rätt att under viss bestämd tid köpa upp de egna aktierna, om företaget har en begränsad ägarkrets samt uppköpet strider mot viljan hos en betydande del av aktieägarna. I motionen begärs att en utredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslag om rätt för företag att under en begränsad tid förvärva de egna aktierna.
På lagutskottets begäran har yttrande över motionen avgivits av bankinspektionen, styrelsen för Stockholms fondbörs, Sveriges industriförbund, Svenska bankföreningen, Småföretagens riksorganisation, Aktiefrämjandet, Föreningen auktoriserade revisorer FAR, Svenska revisorssamfundet SRS, Aktiefrämjandet och Sveriges aktiesparares riksförbund. Flertalet av remissinstanserna har förordat en översyn av frågan om aktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier.
Utskottet kan för sin del biträda uppfattningen att det finns skäl som talar för att det aktuella spörsmålet blir föremål för närmare överväganden. Frågan har också behandlats av ägarutredningen i betänkandena (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv och (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv. Utredningen har i det sammanhanget även analyserat frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande inom näringslivet. Utredningen har därvid understrukit att en möjlighet för svenska företag att köpa egna aktier inte får ges en sådan utformning att ägarnas möjlighet till övervakning av företagens verksamhet försämras. Frågan har enligt utredningen samband med möjligheten till återköp av andra finansiella instrument än aktier, och utredningen har förordat att reglerna härom utformas så att återköpsförbudet beträffande aktier inte kan kringgås. När det gäller det med återköpsförbudet delvis sammanhängande spörsmålet om ömsesidigt och cirkulärt ägande har utredningen framhållit att statsmakterna noga bör följa den fortsatta utvecklingen av dessa ägarförhållanden och överväga en begränsad lagstiftning på området efter förebild från andra länder. Ägarutredningens betänkanden är för närvarande föremål för överväganden inom regeringskansliet.
Frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande har uppmärksammats även i regeringens direktiv (dir. 1990:46) för en översyn av ABL. Enligt direktiven kan det arbete som pågår inom EG i syfte att undanröja hinder mot företagsförvärv senare komma att resultera i tilläggsdirektiv till utredningen beträffande vissa frågor om ömsesidigt och cirkulärt ägande i företagen.
Mot den nu redovisade bakgrunden finner utskottet att något initiativ från riksdagens sida rörande frågan om möjlighet till återköp av egna aktier för närvarande inte är påkallat. Utskottet avstyrker därför bifall till motion L208.
Miljöredovisning i företag
I motiveringen till motion L211 av Inger Schörling m.fl. (mp) förs fram krav på bl.a. att alla privata företag skall ha skyldighet att i sina prognoser och årsredovisningar ange vilka miljöstörningar som verksamheten förorsakar. Enligt motionärerna bör företagen sålunda vara tvungna att redovisa vad de tar in i tillverkningen och vad som går ut i form av produkter, avfall och avgaser. Också den förbränningsluft som erfordras för att klara de processer som företaget använder samt de vattenmängder som erfordras för processen bör ingå i redovisningen. Motionärerna finner det troligt att kravet på miljöredovisning i företagen måste lagregleras genom att ABL och andra lagar, som styr företagens verksamheter, ändras. I motionen yrkas att det anförda ges regeringen till känna.
Utskottet erinrar om att regeringen i maj 1989 beslöt att tillkalla en parlamentariskt sammansatt kommitté med uppdrag att se över miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). I direktiven för kommittén anförs att kommittén skall utreda hur de olika lagar som gäller miljöskydd kan bli effektivare i arbetet för en bättre miljö. Ändamålet med utredningen skall vara att utforma förslag till lagstiftning som bidrar till att miljöhänsynen genomsyrar hela samhällssektorn. I det syftet skall kommittén kartlägga gällande lagstiftning och föreslå samordnad lagstiftning. Kommittén skall avge ett principbetänkande före den 1 februari 1991.
Utskottet vill vidare påpeka att riksdagen tidigare har behandlat en fråga som nära anknyter till det nu aktuella motionsönskemålet. Hösten 1989 prövades sålunda flera motionskrav beträffande lagstiftning om särskilda miljörevisorer i företagen. I sitt betänkande 1989/90:JoU5 konstaterade jordbruksutskottet att dessa och andra i betänkandet behandlade motionsyrkanden direkt eller indirekt berör frågor som övervägs inom den ovan nämnda kommittén för översyn av miljöskyddslagstiftningen, och jordbruksutskottet förordade att motionsyrkandena överlämnades till kommittén. Vad jordbruksutskottet anfört med anledning av motionerna gav riksdagen regeringen som sin mening till känna.
Enligt utskottets uppfattning ryms även det nu väckta motionsönskemålet väl inom ramen för de direktiv som givits kommittén för översyn av miljöskyddslagstiftningen, och utskottet anser sig kunna utgå från att frågan om miljöredovisning kommer att uppmärksammas under utredningsarbetet. Något särskilt tillkännagivande i saken är därför inte nödvändigt. Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion L211.
Översyn av aktiebolagslagen
I motion L206 av Nic Grönvall (m) begärs en översyn av ABL med inriktning främst på några i motionen berörda områden. Motionären framhåller bl.a. att en förstärkning av minoritetsskyddet är påkallad och att ABLs regler om bolagets organisation bör anpassas till vad som gäller internationellt, varvid det bör klargöras vilken rättslig ställning som tillkommer koncernchefer och styrelseordförande. Vidare anser motionären att det bör utredas vilka möjligheter det bör finnas att ålägga aktiebolag totalt ansvar för rättegångskostnader i mål där en minoritet av aktieägare för talan om ansvar mot bolaget eller mot dess styrelse och verkställande direktör.
Som redovisats ovan har regeringen nyligen tillkallat en kommitté med uppdrag att göra en översyn av ABL. Enligt direktiven (dir. 1990:46) för kommittén skall kommittén bl.a. föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Kommittén skall också se över frågor om aktiebolagets organisation och därvid överväga om den nuvarande organisationen och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen åstadkommer den balans som lagstiftaren åsyftat, bl.a. vad gäller ansvarsfördelningen mellan styrelse och verkställande direktör. Vidare bör kommittén klarlägga vad ABL innebär beträffande styrningen och ansvarsförhållandena mellan bolagen och dessas bolagsorgan i koncernförhållanden och utifrån denna analys överväga om det föreligger behov av att särskilt reglera dessa frågor i ABL. En annan uppgift för kommittén är att utreda huruvida de nuvarande reglerna till skydd för en minoritet av aktieägare behöver förstärkas i olika hänseenden. Kommittén skall härjämte överväga åtskilliga andra aktiebolagsrättsliga spörsmål, såsom aktiebolagets kapital och aktiebolagets finansiella instrument.
När det särskilt gäller den i motionen berörda frågan om en minoritets av aktieägare rättegångskostnader kan framhållas att saken har uppmärksammats av värdepappersmarknadskommittén i betänkandet (SOU 1989:72) Värdepappersmarknaden i framtiden. Kommittén har i betänkandet föreslagit en ordning som innebär att börser och clearingorganisationer i vissa fall skall bidra till rättegångskostnader i mål om ersättning för skador som enskild person har lidit på värdepappersmarknaden. Kommitténs förslag är för närvarande föremål för beredning inom regeringskansliet.
Utskottet kan således konstatera att motionärens önskemål om en översyn av aktiebolagslagen i allt väsentligt är tillgodosett genom de utrednings- och beredningsarbeten som för närvarande pågår på området. Med hänvisning härtill avstyrker utskottet bifall till motion L206.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande aktiekapitalets storlek att riksdagen avslår motion 1989/90:L209,
2. beträffande differentierad rösträtt att riksdagen avslår motion 1989/90:L214, res. 1 (fp)
3. beträffande aktieägares skadeståndsansvar att riksdagen avslår motion 1989/90:L202,
4. beträffande förvärv av egna aktier att riksdagen avslår motion 1989/90:L208, res. 2 (c)
5. beträffande miljöredovisning i företag att riksdagen avslår motion 1989/90:L211, res. 3 (mp)
6. beträffande översyn av aktiebolagslagen att riksdagen avslår motion 1989/90:L206.
Stockholm den 4 september 1990
På lagutskottets vägnar
Rolf Dahlberg
Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Owe Andréasson (s), Martin Olsson (c), Inger Hestvik (s), Bengt Kronblad (s), Gunnar Thollander (s), Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson (c), Elisabet Franzén (mp), Gunilla Andersson (s), Charlotte Cederschiöld (m), Lola Björkquist (fp), Sven-Åke Nygårds (s), Ulla-Britt Åbark (s) och Viola Claesson (v).
Reservationer
1. Differentierad rösträtt (mom. 2)
Bengt Harding Olson och Lola Björkquist (båda fp) anser
dels att den del av utskottets yttrande på s. 21 som börjar med "Utskottet är" och slutar med "motion L214" bort ha följande lydelse:
Utskottet vill för sin del understryka att en grundläggande princip bör vara att lika kapitalinsats och därmed risktagande på aktiemarknaden skall ge lika rätt till inflytande. Enligt utskottet bör därför skillnaderna i röstvärde mellan aktier i ett och samma bolag på sikt upphöra. En utveckling i denna riktning skulle leda till minskad maktkoncentration inom börsföretagen samtidigt som aktiemarknadens funktion förbättrades och de små aktieägarna fick ett förstärkt skydd. Som framhålls i motion L214 bör det inte heller i fråga om utländska företags rätt att förvärva aktier i svenska företag gälla några särskilda restriktioner, eftersom det innebär att den svenska näringslivsstrukturen cementeras och att småspararna till slut drabbas. Enligt utskottets uppfattning bör det vara möjligt att genomföra erforderliga lagändringar utan ytterligare utredningsarbete. I vart fall bör ett förbud mot röstvärdesdifferentiering vid nyemission i börsnoterade företag kunna genomföras redan nu. Regeringen bör därför utan onödigt dröjsmål förelägga riksdagen förslag härom. Det anförda bör med bifall till motion L214 ges regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under moment 2 bort ha följande lydelse:
2. beträffande differentierad rösträtt att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L214 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört. 2. Förvärv av egna aktier (mom. 4)
Martin Olsson och Stina Eliasson (båda c) anser
dels att den del av utskottets yttrande sm på s. 23 börjar med "Utskottet kan" och på s. 24 slutar med "motion L208" bort ha följande lydelse:
Ägarutredningen har i sina betänkanden (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv och (SOU 1990:1) Företagsförvärv i svenskt näringsliv behandlat övergripande spörsmål om ägande och inflytande i svenska företag och därvid berört bl.a. frågan om aktiebolags möjlighet att förvärva egna aktier. Utredningen, vars betänkanden för närvarande är föremål för överväganden inom regeringskansliet, har dock inte lämnat några förslag till ändrad lagstiftning på området.
Utskottet vill för sin del understryka betydelsen av att svenska företag, som utsätts för hot om uppköp, ges rätt att under en begränsad tid köpa upp de egna aktierna. En sådan möjlighet skulle framförallt vara befogad i fall då företaget har en begränsad ägarkrets och uppköpet strider mot viljan hos en betydande del av aktieägarna. I vissa andra länder, t.ex. England och USA, har företagen i dessa fall givits rätt att genom förvärv av egna aktier freda sig mot fientliga uppköp. Någon motsvarande möjlighet ges inte med stöd av den svenska lagstiftningen på området. Enligt utskottet är det därför angeläget att -- såsom också flertalet av de hörda remissinstanserna funnit -- en utredning tillsätts med uppgift att lägga fram förslag om rätt för företag att under närmare angivna förutsättningar förvärva de egna aktierna. Det anförda bör riksdagen med bifall till motion L208 som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under moment 4 bort ha följande lydelse:
4. beträffande förvärv av egna aktier att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L208 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört. 3. Miljöredovisning i företag (mom. 5)
Elisabet Franzén (mp) anser
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 24 börjar med "Utskottet erinrar" och på s. 25 slutar med "motion L211" bort ha följande lydelse:
Utskottet kan för sin del helt instämma i de synpunkter som framförs i motion L211. Det är sålunda enligt utskottets uppfattning angeläget att en prövning kommer till stånd av möjligheterna att i den associationsrättsliga lagstiftningen införa krav på miljöredovisning i företagen. En sådan prövning skulle kunna lämpa sig för den parlamentariskt sammansatta kommitté som har i uppdrag att se över miljöskyddslagstiftningen (dir. 1989:32). Denna har emellertid inte tagit upp frågan om miljöredovisning i företagen i sin ärendeplan och den arbetar redan under tidspress för att hinna avlämna sitt betänkande på utsatt tid i januari 1991. Med hänsyn till frågans betydelse är det därför nödvändigt att regeringen uppmärksammar spörsmålet och tar initiativ till en parlamentarisk utredning av frågan -- t.ex. i form av tilläggsdirektiv till den sittande kommittén -- eller till erforderliga lagändringar. Vad utskottet anfört bör riksdagen med bifall till motion L211 som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under moment 5 bort ha följande lydelse:
5. beträffande miljöredovisning i företag att riksdagen med bifall till motion 1989/90:L211 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.