Aktiebolagsrättsliga frågor (Betänkande 1989/90:LU3 Lagutskottet)

Lagutskottets betänkande
1989/90: LU3

Aktiebolagsrättsliga frågor

Sammanfattning

I betänkandet behandlar utskottet åtta motioner som främst rör aktiebolagsrättsliga
frågor.

I de olika motioner som behandlar rent aktiebolagsrättsliga frågor
begärs att aktieägarnas skadeståndsansvar skall skärpas, att minimibeloppet
för aktiekapital skall höjas, att möjligheten att utge aktier med
olika röstvärde inskränks samt att anställdas rätt att teckna konvertibler
begränsas. Vidare begärs i en motion lättnader i fråga om utlännings
rätt att vara styrelseledamot m.m. i bl.a. aktiebolag. I en annan
motion begärs ändringar i lagen om styrelserepresentation för de
anställda så att arbetstagarrepresentant undantas från personligt betalningsansvar
i vissa fall. Slutligen framförs i en motion önskemål om
nya företagsformer.

Motionen om teckningsrätten till konvertibler har remissbehandlats,
varvid yttranden avgivits av Styrelsen för Stockholms fondbörs, Sveriges
industriförbund, LO, TCO och Nämnden för aktiemarknadsfrågor.

Utskottet avstyrker bifall till samtliga motioner. Till betänkandet har
fogats tre reservationer.

Motionerna

1988/89:L203 av Bengt Harding Olson (fp) vari yrkas att riksdagen
beslutar om sådan ändring i 15 kap. aktiebolagslagen att skärpning
sker av aktieägares skadeståndsansvar.

1988/89:L204 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) vari yrkas att riksdagen
som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om
förslag till höjning av minimibeloppet för aktiekapital.

1988/89:L205 av Nic Grönvall (m) vari yrkas att riksdagen hos regeringen
begär förslag till ändringar i bl.a. aktiebolagslagen såvitt avser
utlännings rätt att vara styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande
direktör och revisor i svenskt aktiebolag i enlighet med vad som
anförts i motionen.

1988/89:L206 av Bengt Westerberg m.fl. (fp) vari, med hänvisning till
vad som anförs i motion 1988/89:Fi411, yrkas att riksdagen hos regeringen
begär förslag om förbud mot röstvärdesdifferentiering vid börsnoterat
företags nyemission på börsens A I- och A Il-listor.

1989/90

LU3

1 Riksdagen 1988/89. 8sami. Nr3

1988/89:L207 av Lars-Ove Hagberg m.fl. (vpk) vari yrkas att riksdagen
beslutar att i lagen om styrelserepresentation för de privatanställda
m.m. undanta de anställdas styrelserepresentanter från betalningsansvar
i enlighet med vad i motionen anförts.

1988/89:L209 av Lars Norberg och Elisabet Franzén (båda mp) vari
yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i
motionen anförts beträffande röstvärde för aktier.

1988/89:L210 av Nils T Svensson (s) vari yrkas att riksdagen hos
regeringen begär en översyn av lagstiftningen om teckning av konvertibler
med syfte att införa en sådan begränsning i teckningsrätten som i
motionen nämnts.

1988/89:L211 av Håkan Hansson m.fl. (c) vari yrkas

1. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i
motionen anförts om behovet av nya företagsformer,

2. att riksdagen hos regeringen begär att en utredning tillsätts med
uppdrag att utreda förslag om nya företagsformer i enlighet med vad i
motionen anförts.

Inledning

Associationsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett
fortlöpande reformarbete. På aktiebolagsrättens område togs ett första
steg år 1973 då betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag
(prop. 1973:93, LU19). Ett viktigt syfte med reformen var att trygga
bolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna om nyemission på
så sätt att avvikelse kunde ske från de gamla aktieägarnas företrädesrätt
(riktade emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge ut konvertibla
skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier i det låntagande
bolaget. Reformen innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet
höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop. 1975:103, LU
1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag
(1975:1385). Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande
teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen (ABL)
trädde i kraft den 1 januari 1977.

Turen kom härefter till lagstiftningen om handelsbolag och enkla
bolag. År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet
1974 års bolagskommitté, för att göra en översyn av denna lagstiftning.
1 kommitténs uppdrag ingick också att utreda frågan om en särskild
bolagsform för mindre företag och vissa aktiebolagsrättsliga spörsmål.
Bolagskommittén redovisade resultatet av sitt arbete i betänkandena
(SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU 1978:67) Nya bolagsregler och
(SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m. Förslaget till en ny bolagsform,
s.k. andelsbolag, mötte vid remissbehandlingen kritik och kom
därför inte att läggas till grund för någon proposition. På grundval av
bl.a. kommitténs två övriga betänkanden framlades i proposition

1989/90: LU3

1979/80:143 förslag till dels ny lag om handelsbolag och enkla bolag,
dels lag om årsredovisning m.m. i vissa företag, dels vissa ändringar i
ABL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen under hösten 1980
(LU 1980/81:4). Lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag
liksom den genomförda lagstiftningen i övrigt trädde i kraft den 1 juli
1981.

Våren 1987 antog riksdagen en lag (1987:667) om ekonomiska
föreningar som ersatte 1951 års lag i samma ämne (prop. 1986/87:7,
LU20). Lagstiftningen innebar i huvudsak en modernisering och förenkling
av tidigare bestämmelser. Den nya lagen om ekonomiska
föreningar trädde i kraft den 1 januari 1988.

Utöver vad som ovan angivits har ändringar i ABL fortlöpande
genomförts under åren 1981— 1988. Bland ändringarna kan nämnas
att bestämmelserna om skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation
då aktiekapitalet delvis har gått förlorat skärptes år 1984. Påföljande år
slopades kravet på svenskt medborgarskap för bl.a. styrelseledamöter
såvitt gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. Genom lagändring
som trädde i kraft den 1 januari 1988 fick de regler om personligt
betalningsansvar, som åligger styrelseledamöterna i vissa likvidationssituationer,
en annan utformning än tidigare. Samtidigt ändrades reglerna
om styrelserepresentation för anställda och sammanfördes i en ny
lag, lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga regelsystemet har de
bestämmelser som reglerar värdepappersmarknaden. Genom lagen
(1979:749) om Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens
organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom lagen (1985:571)
om värdepappersmarknaden straffeanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel
med aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag
eller OTC-bolag.

På grundval av den rapport som avlämnats av den s.k. Leo-kommissionen
(Ds Fi 1986:21, Riktade emissioner av aktier m.m.) infördes år
1987 lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag,
m.m. samt genomfördes vissa ändringar i ABL, allt i syfte att
stärka minoritetsskyddet i samband med beslut om riktade emissioner
och vid tilldelning av aktier.

På begäran av riksdagen (NU 1986/87:4) tillkallade regeringen 1987
värdepappersmarknadskommittén (Fi 1987:03). Enligt direktiven skall
kommittén bl.a. överväga frågor som rör regler och tillsyn på värdepappersmarknaden,
reglerna för fondbörsverksamheten, fondkommissionärernas
verksamhet och insiderhandel. I utfärdade tilläggsdirektiv
(Dir. 1988:27) har kommittén fått till ytterligare uppgift att lämna
förslag till hur handeln med standardiserade optioner och terminer
bör vara organiserad samt att ägna uppmärksamhet åt effekterna av
börsraset i oktober 1987.

1989/90:LU3

Flera utredningsbetänkanden med anknytning till de olika motionsspörsmålen
har nyligen framlagts. Sålunda har ägarutredningen i sitt
huvudbetänkande (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt
näringsliv övervägt bl.a. frågan om en förändring av bestämmelserna
rörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde.
Frågor om röstvärdesdifferenser har behandlats också i röstvärdeskommitténs
betänkande (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde. Vidare har
betalningsansvarskommittén i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott
m.m. föreslagit lagstiftning bl.a. om personligt betalningsansvar
i vissa fall för i första hand aktieägare och medlemmar i ekonomiska
föreningar.

I de nordiska länderna planeras för närvarande ett utredningsarbete
genom nationella kommittéer om eventuella lagstiftningsbehov på aktiebolagsrättens
område. Avsikten är att man i detta utredningsarbete
också skall utvärdera uppnådda resultat och pågående arbete inom EG
på bolagsrättens och värdepappersrättens område. För svenskt vidkommande
utarbetas för närvarande direktiv till en utredning om översyn
av aktiebolagslagen.

Vid sidan av de initiativ som tagits från statsmakternas sida har
åtgärder också vidtagits från börsstyrelsens och näringslivets sida. Börsstyrelsen
beslöt år 1987 bl.a. att tillkalla tre utredare för att mot
bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera de principfrågor
och övriga förhållanden som är av betydelse för fondbörsen och
aktiemarknaden. Utredningen lämnade i augusti 1988 en slutrapport
till fondbörsen, Fermenta — fakta och erfarenheter. I rapporten framläggs
bl.a. förslag till ändringar i ABL som syftar till att stärka
minoritetsskyddet genom rösträttsbegränsningar. Sveriges industriförbund
och Stockholms handelskammare inrättade år 1986 Nämnden
för aktiemarknadsfrågor. Nämnden skall enligt sina stadgar verka för
god sed på den svenska aktiemarknaden genom uttalanden samt rådgivning
och information. Nämnden har hittills avgivit åtskilliga uttalanden
om bl.a. riktade emissioner.

Inom Europeiska gemenskaperna (EG) har strävandena att harmonisera
aktiebolagsrätten mellan medlemsländerna resulterat i bl.a. flera
förslag till en förordning om s.k. Europabolag. Avsikten är att ett
sådant Europabolag skall utgöra en särskild associationsform som kan
användas som alternativ till de inhemska bolagsformerna. Arbetet med
en Europabolagsförordning har stött på åtskilliga svårigheter men har
fatt förnyad aktualitet genom ett av EG-kommissionen år 1988 utarbetat
memorandum i frågan. Ett mera slutgiltigt förslag till Europabolag
beräknas bli framlagt under år 1989. En förordning som reglerar en
samarbetsform av konsortiekaraktär för samverkan över gränserna
inom EG har trätt i kraft den 1 juli 1989. Tillsammans med övriga
EFTA-länder avser Sverige att undersöka förutsättningarna för att
företag utanför EG skall fa delta i sådana intressegrupperingar som
förordningen ger möjlighet till. En annan bo lagsrättslig fråga, som för

1989/90:LU3

närvarande är aktuell inom EG, rör tillskapandet av för hela EG
gemensamma regler om enmansföretag med begränsat personligt betalningsansvar.
Syftet härmed är att underlätta småföretagande genom att
göra möjlig en separation av den privata förmögenheten från bolagets.

Aktiekapitalets storlek
Gällande ordning

Såsom inledningsvis nämnts skedde år 1973 betydelsefulla ändringar i
1944 års aktiebolagslag. Bl.a. höjdes minimigränsen för aktiekapitalet
från 5 000 kr. till 50 000 kr. Bolag som bildats före år 1973 fick dock
anstånd till utgången av år 1978 med att höja aktiekapitalet. Övergångstiden
för äldre aktiebolag har sedermera förlängts till utgången av
år 1981. Regeln om att aktiekapitalet skall uppgå till minst 50 000 kr.
gäller numera för alla aktiebolag.

Motionsmotivering

I motion L204 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) hänvisas till att riksdagen
redan åren 1981 och 1982 (se LU 1980/81:28 och 1982/83:16)
framhållit att det kan vara motiverat att man vid en anpassning av
aktiebolagslagens regler till verksamheten i de största aktiebolagen och
införandet av särskilda bestämmelser för mindre företag relativt kraftigt
höjer den undre gränsen för aktiekapitalet. Utskottet förutsatte att
regeringen skulle följa utvecklingen och vid en förnyad prövning av
frågan om olika regler för de största och de mindre bolagen överväga
spörsmålet om en höjning av gränsen för aktiekapitalet. Men trots
dessa uttalanden, fortsätter motionärerna, och trots att utvecklingen
vad t.ex. gäller antalet konkurser motiverat en kraftig höjning av
minimikapitalet i aktiebolag har ingenting hänt. 1 motionen framhålls
vidare att ett aktiekapital på 50 000 kr. inte ens i rimlig grad utgör en
tillräcklig ersättning för att förebygga konkurser och att aktiebolagsformen
utnyttjas för ekonomisk brottslighet. Motionärerna hävdar också
att andelen eget kapital i många mindre företag är alltför låg för att ge
företaget tillräcklig finansiell stadga, något som är en förutsättning för
att skapa tillfredsställande trygghet för anställda, långivare och leverantörer.
Vidare hänvisas till att lägsta tillåtna gräns för aktiekapitalet i
flera västeuropeiska länder är avsevärt högre än i Sverige, vilket är ett
tungt vägande skäl för en uppjustering av denna gräns även i vårt land.
Enligt motionärerna borde i ett första steg en höjning till 150 000 kr.
kunna ske utan dröjsmål. Motionärerna yrkar att det anförda ges
regeringen till känna.

1989/90:LU3

Tidigare behandling

1989/90:LU3

Motioner med yrkanden om höjning av minimigränsen för aktiekapitalet
har flera gånger tidigare behandlats av riksdagen. Senast prövades
frågan hösten 1988 med anledning av en motion med samma syfte som
den nu aktuella. I sitt av riksdagen godkända betänkande
(1988/89:LU7) anförde lagutskottet att nordiska överläggningar inom
kort skulle komma att påbörjas om en översyn av och justeringar i de
nordiska aktiebolagslagarna. Utskottet förutsatte att frågan om aktiekapitalets
storlek därvid skulle komma att övervägas. Också utvecklingen
inom EG på associationsrättens område kunde enligt utskottet bli av
betydelse. Sålunda hade ett år 1975 framlagt förslag om införande av
en särskild associationsform för företag som är verksamma inom EG,
det s.k. Europabolaget, åter tagits upp till diskussion. Enligt förslaget
skulle minimikapitalet vara ca 1,8 milj. kr. eller i vissa fell ca 700 000
kr. Vidare hade EG-kommissionen lagt fram förslag till direktiv om
införande av en särskild bolagsform för företag med endast en ägare.
Med hänvisning till det anförda ansåg utskottet att någon riksdagens
vidare åtgärd med anledning av motionen inte var påkallad.

Pågående lagstiftningsarbete

I betalningsansvarskommitténs ovan nämnda betänkande Ansvarsgenombrott
m.m. har föreslagits vissa lagändringar i syfte att stärka
borgenärsskyddet i aktiebolag och ekonomiska föreningar. I det sammanhanget
har kommittén ingående övervägt frågan om aktiekapitalets
betydelse som säkerhet för borgenärernas fordringar. När det gäller att
förhindra olika former av bolagsmissbruk anser kommittén att det inte
är någon framkomlig väg att utforma exakta krav på viss storlek på
bolagets egna kapital. För att komma till rätta med det angivna
problemet föreslår kommittén i stället att personligt betalningsansvar
för bolagets ägare och andra som haft inflytande över verksamheten
skall inträda i vissa fall då bolaget kan anses ha varit underkapitaliserat
i förhållande till bl.a. verksamhetens art och omfattning. Som ovan
angivits är kommitténs förslag föremål för överväganden inom justitiedepartementet.

Differentierad rösträtt

1989/90:LU3

Gällande ordning

Enligt huvudregeln i 3 kap. 1 § ABL har alla aktier lika rätt i bolaget.
I bolagsordningen kan dock bestämmas att aktier av olika slag skall
finnas eller komma att utges. Avser olikheten mellan aktieslagen
röstvärdet, gäller att ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio
gånger röstvärdet för annan aktie. Bolag som tillkommit före år 1944
och som givit ut aktier med röstvärden som överstiger tio gånger
röstvärdet för samtliga aktier av annat slag får dock fortfarande ge ut
aktier med de röstvärden som tillkommer redan utgivna aktier.

Motionsmotiveringar

I motiveringen lill motion L206 av Bengt Westerberg m.fl. (fp) anförs
att lika risk på aktiemarknaden skall ge lika rätt till inflytande och att
rätten för börsföretag på Al- och A2-listan att vid nyemission utge
aktier med lägre röstvärde bör avskaffas. På sikt skulle då maktkoncentrationen
inom börsföretagen minskas, samtidigt som aktiemarknadens
funktion förbättras och de små aktieägarna skyddas. Motionärerna
framhåller att det av rättssäkerhetsskäl inte är acceptabelt att införa
retroaktiva lagar och avvisar därför möjligheten att låta den föreslagna
regeln gälla också för redan emitterade aktier. De företagare som
absolut vill behålla möjligheten till kontroll enligt nuvarande regler
skulle enligt motionärerna fortfarande kunna uppnå detta genom att
inte låta notera företaget på Al- eller A2-listan. Motionärerna yrkar att
riksdagen hos regeringen begär förslag till förbud mot röstvärdesdifferentiering
i enlighet med vad som anförs i motionen.

Också i motion L209 av Lars Norberg och Elisabet Franzén (båda
mp) kritiseras nuvarande regler om aktiers röstvärde. Motionärerna
anser att aktieägarnas inflytande över bolagets verksamhet bör stå i
proportion till den uppoffring i form av köp av ett visst antal aktier
som de gjort för att denna verksamhet skall kunna bedrivas. Genom
att det får förekomma aktier med upp till 1 000 gånger högre röstvärde
än andra aktier i samma bolag uttunnas ytterligare det redan svaga
sambandet mellan makt och ansvar inom aktiebolagen. Motionärerna
begär att ABL ändras så att alla aktier, efter en övergångstid på tio år,
måste ha samma röstvärde. I motionen yrkas att riksdagen som sin
mening ger regeringen det anförda till känna.

Pågående arbete

1989/90:LU3

Frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts av röstvärdeskommittén.
I betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde konstaterade
kommittén att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta slutlig
ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering. Kommittén som bl.a.
hänvisade till att ägarutredningen kartlade frågor om det s.k. korsvisa
ägandet ansåg att frågan om röstvärdesdifferentiering i stället borde
ställas samman med bl.a. det arbete som bedrevs av ägarutredningen.

Ägarutredningen framhåller i sitt nämnda huvudbetänkande (SOU
1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv att en påtaglig
ökning av koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur
kan konstateras under den senaste tioårsperioden. Ett omfettande
bruk av aktieslag med olika röstvärden medförde att röstandelskoncentrationen
i flertalet av företagen var väsentligt högre än
kapitalandelskoncentrationen. Bruket av röstvärdesdifferenser ökade
också under perioden. Utredningen framhåller vidare att frågan om
koncentrationen i de enskilda företagens ägar- och inflytandestruktur
är nära kopplad till förekomsten av aktieslag med olika röstvärden.
Enligt utredningens mening är en teoretiskt rimlig utgångspunkt för
fördelningen av det totala röstetalet bland bolagets ägare att röstandelen
för varje ägare står i proportion till risktagandet. Samtidigt anser
dock utredningen att det är av vikt att mindre och expanderande
företag med bibehållen inflytandestruktur kan erhålla riskkapital från
aktiemarknaden och att större företag i vissa fall har möjlighet att
anskaffa kapital på utländska aktiemarknader utan att den svenska
kontrollen går förlorad. Vid en samlad bedömning anser sig utredningen
i dagsläget inte vilja förorda en förändring av bestämmelserna
rörande aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde.
Betänkandet har remissbehandlats och är för närvarande — i
likhet med röstvärdeskommitténs ovannämnda betänkande — föremål
för överväganden inom regeringskansliet.

Frågan om röstvärdet för aktier har också tagits upp av Fermentautredningen.
Enligt utredningen finns det åtskilligt som talar för ett
förbud mot röstvärdesdifferentiering i börsbolag. Emellertid har utredningen
inte ansett sig i nuvarande läge böra framlägga något förslag i
frågan. När det gäller val och entledigande av styrelseledamöter och
revisorer föreslås dock en tvingande regel om begränsningar av rätten
att rösta för egna och andras aktier. Vilka åtgärder som kan anses
påkallade med anledning av Fermentautredningens rapport är en fråga
som ankommer på börsstyrelsen att bedöma.

Tidigare behandling

1989/90: LU3

Frågan om inskränkningar i möjligheten till röstvärdesdifferentiering
har tidigare vid åtskilliga tillfällen behandlats av riksdagen. Senast
prövades frågan hösten 1988 med anledning av en motion (fp) i ämnet.
I sitt av riksdagen godkända betänkande (1988/89:LU7) redogjorde
lagutskottet för de utredningsresultat som då nyligen hade framlagts.
Utskottet ansåg för sin del att det fanns skäl att avvakta den fortsatta
beredningen av frågan och ville därför inte för tillfället förorda någon
ändring av bestämmelserna om röstvärdesdifferentiering.

Teckningsrätten för konvertibla skuldebrev
Gällande ordning m.m.

Aktiekapitalet i ett aktiebolag kan ökas genom att nya aktier tecknas
mot betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges ut eller att
tidigare aktiers nominella belopp höjs utan betalning, fondemission.
Vid fondemission och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas
kontant, gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de
nya aktierna i förhållande till sitt aktieinnehav. I bolagsordningen kan
emellertid föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna.
Vidare kan — enligt en regel som infördes vid 1973 års reform av
aktiebo lagsrätten — i samband med beslut om nyemission mot kontant
betalning avsteg göras från huvudregeln så att endast vissa aktieägare
eller andra än aktieägare får teckna de nya aktierna, s.k. riktade
emissioner. Som inledningsvis nämnts öppnades år 1973 också en
möjlighet för aktiebolag att mot vederlag utfärda skuldebrev, som
innehåller en utfästelse från bolaget om att fordringsägaren skall ha
rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebrevet mot
aktier i bolaget (5 kap. 1 § ABL). Skuldebrev av denna typ kallas
konvertibla skuldebrev eller konvertibler. Aktiebolag kan även mot
vederlag utge skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning.
Sådana skuldebrev ger borgenären rätt att teckna aktier i bolaget mot
betalning. Liksom vid nyemission av aktier gäller vid emission av
konvertibler och skuldebrev förenade med optionsrätt att aktieägarna
har företrädesrätt i förhållande till sitt aktieinnehav men att avsteg kan
göras från huvudregeln.

En person som innehar ett konvertibelt skuldebrev kan, om bolagets
verksamhet utvecklas i förmånlig riktning och kursen på bolagets
aktier stiger, konvertera skuldebrevet och såsom aktieägare bli delaktig
av kursstegringen. Om bolagets utveckling däremot är oförmånlig har
han, jämförd med en aktieägare, den fördelen att han kan välja att
stanna kvar i den mera säkra ställningen såsom fordringsägare med fast

ränta och med företräde till betalning framför aktieägarna om bolaget
tvingas träda i likvidation. Från bolagets synpunkt åter ger möjligheten
att utge konvertibla skuldebrev den fördelen — vid sidan av underlättandet
av bolagets kapitalförsörjning — att räntan på lånet kan sättas
lägre än om det rört sig om skuldebrev utan konverteringsrätt.

Beslut om nyemission av aktier samt om emission av konvertibler
och skuldebrev förenade med optionsrätt skall i princip fattas av
bolagsstämman. Detsamma gäller beslut om eventuella avsteg från
aktieägarnas företrädesrätt. För beslut krävs blott enkel majoritet.
Måste bolagsordningen ändras — t.ex. i fråga om aktiekapitalets storlek
— krävs dock kvalificerad majoritet. I de fall bolagsordningen inte
behöver ändras kan bolagsstämman bemyndiga styrelsen att fatta beslut
om emission och att därvid göra avsteg från företrädesrätten. Styrelsen
har också möjlighet att fetta sådana beslut utan bemyndigande under
förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

För börsbolag och OTC-bolag samt dotterbolag till sådana bolag
gäller särskilda regler enligt lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner
i aktiemarknadsbolag, m.m. I de nämnda bolagen får bolagsstämman
inte till styrelsen delegera beslutanderätten om riktade emissioner
till bl.a. anställda i allmänhet eller till ledande befattningshavare eller
styrelseledamöter i det emitterande bolaget eller till dessa personalkategorier
i ett annat företag i samma koncern. Reglerna avser såväl
nyemission av aktier som emission av konvertibla skuldebrev och
skuldebrev förenade med optionsrätt. Emissionsbesluten måste i dessa
fall fettas eller i efterhand godkännas av bolagsstämman. Bolagsstämmans
beslut blir giltigt endast om det har biträtts av aktieägare som
företräder nio tiondelar av såväl de vid stämman avgivna rösterna som
de aktier som är företrädda på stämman. För moderbolags rätt att delta
i beslut om riktade emissioner på bolagsstämma i dotterbolag gäller
särskilda regler. Några regler rörande den närmare utformningen av
emissionsvillkoren finns varken i ABL eller 1987 års lag. Vid införandet
av den sistnämnda lagen uttalade föredragande departementschefen
att det visserligen kunde finnas behov av riktlinjer för emissionsvillkorens
utformning men att det fenns skäl att avvakta resultatet av den
självsanering som pågick (prop. 1986/87:76 s. 23).

Motionsmotivering

i motion L210 av Nils T Svensson (s) anförs att många större aktiebolag
under senare år erbjudit olika grupper av anställda att köpa
konvertibler i företaget och att det naturligtvis är bra att de anställda
känner intresse för det företag de arbetar i och också kan bli delaktiga
i de ekonomiska framgångar som alla anställda i företaget medverkat
till. Motionären konstaterar vidare att en procentuellt sett betydande
andel av konvertiblerna ofta har erbjudits tjänstemän som har del i
företagets ledning på grund av att deras intresse för företaget och
betalningsförmåga ansetts vara större. Den stimulerande effekt på engagemanget
i ett företag som innehav av konvertibler kan medföra har

1989/90: LU3

också ansetts vara störst bland dessa kategorier av anställda. Eftersom
såväl vinstförväntningar som förlustrisker enligt motionären är lättare
att upptäcka för personer i eller nära företagens styrelser och ledning
medför emellertid ett ökat aktieinnehav i det egna företaget risker för
insideraffärer av svårkontrollerad karaktär, något som i sin tur kan
medföra behov av hårt reglerad lagstiftning eller sådan turbulens på
aktiemarknaden som på sikt kan skada svenskt näringsliv och vara till
förfång för de mindre aktieägarna. På anförda skäl förordar motionären
att erbjudande till anställda om köp av konvertibler begränsas till
en viss procentandel av den anställdes årslön hos företaget. En sådan
åtgärd skulle enligt motionären utgöra ett ganska begränsat intrång i
företagens och deras anställdas bestämmanderätt, och den bör ses i
relation till bankinspektionens och börsens möjligheter att bevaka en
verkligt fri finansmarknad där informationen är öppen för alla slag av
placerare. Motionären yrkar att riksdagen hos regeringen begär en
översyn av lagstiftningen om teckning av konvertibler med syfte att
införa begränsningar i teckningsrätten i enlighet med vad som anförs i
motionen.

Pågående arbete

Sorn ovan redovisats tillkallade regeringen år 1987 på riksdagens
begäran en kommitté (värdepappersmarknadskommittén, Fi 1987:03)
med uppdrag att överväga frågor som rör regler och tillsyn på värdepappersmarknaden
m.m. Till de frågor som kommittén har att behandla
hör också frågor som rör insiderhandel. Kommittén beräknas
slutföra sitt arbete under hösten 1989.

Remissyttranden

På lagutskottets begäran har yttrande över motionen avgivits av Sveriges
industriförbund, Styrelsen för Stockholms fondbörs, Landsorganisationen
i Sverige (LO), Tjänstemännens centralorganisation (TCO),
Småföretagens riksorganisation SHIO och Nämnden för aktiemarknadsfrågor
(Aktiemarknadsnämnden). Centralorganisationen SACO/SR
har beretts tillfälle att yttra sig men har förklarat sig avstå därifrån.
Aktiemarknadsnämnden erinrar om att nämnden nyligen offentlig>rt
ett uttalande med riktlinjer för utformningen av vissa villkor vid
.inissioner av konvertibla skuldebrev till anställda m.fl. i aktiemarknadsbolag
m.m. En fråga som särskilt behandlas i uttalandet gäller
tecknings- och tilldelningsbeloppens storlek. Nämnden uttalar att nivån
bör framstå som rimlig sedd i relation till den anställdes lön och
andra anställningsvillkor. En begränsning till 50 % av årslönen anges
härvid som ett riktmärke, men nämnden anser det olämpligt att låsa
utvecklingen vid ett bestämt tal. Enligt nämndens mening kan man
tänka sig fall där det kan vara t alla aktieägares och bolagets intresse
att de anställda förvärvar konvertibler till högre belopp. En bedömning
bör därför ske från fell till fell med beaktande av det emitterande

1989/90:LU3

bolagets förhållanden. I sitt yttrande till lagutskottet anför nämnden att
en reglering av frågan på det sätt som motionären föreslagit skulle
omöjliggöra hänsynstaganden av nyss berört slag. Frågan om lagstiftning
bör enligt nämndens mening anstå till dess resultatet av de
åtgärder som vidtagits i självreglerande syfte visat sig otillräckligt. Mot
bakgrund av det anförda avstyrker nämnden det i motionen framlagda
förslaget.

Industriförbundet och Styrelsen för Stockholms fondbörs hänvisar i
sina yttranden till bl.a. aktiemarknadsnämndens ovannämnda uttalande
och avstyrker motionen. LO instämmer i kravet på en översyn av
lagstiftningen om teckning av konvertibler men menar att en sådan
översyn bör ske utifrån andra utgångspunkter än de som anförs i
motionen. TCO avstyrker motionen under anförande att en begränsning
av teckningsrätten för konvertibler inte löser problemen med
insiderhandel och att om man av rättviseskäl vill införa en begränsningsregel
det inte är rätt att låta den anställdes årsinkomst utgöra
grund för beräkningen av teckningsrätten. Även Småföretagens riksorganisation
SHIO avstyrker motionen och gör gällande att motionärens
förslag inte torde ha någon faktisk effekt när det gäller att förhindra
eller upptäcka insiderafiärer.

En fullständig redovisning av remissyttrandena finns i bilaga till
betänkandet.

Utländska styrelseledamöter m.m.

Gällande ordning

Enligt 8 kap. 4 § ABL skall styrelseledamot och verkställande direktör
vara svenska medborgare och bosatta i Sverige. Med svenskt medborgarskap
jämställs medborgarskap i annat nordiskt land. Nordiska medborgare
som är bosatta i annat nordiskt land än Sverige kan dock vara
styrelseledamöter om minst halva antalet styrelseledamöter är bosatta i
Sverige. Från kravet på medborgarskap och bosättning kan kommerskollegium
eller, i vissa fall, regeringen ge dispens.

Också för revisorerna uppställs i ABL krav på svenskt medborgarskap
och bosättning i Sverige, 10 kap. 2 §. Kravet på medborgarskap är
i praktiken av begränsad betydelse, eftersom det inte gäller för den
som är auktoriserad eller godkänd revisor. På samma sätt som för
styrelseledamot och verkställande direktör kan dispens ges från kravet
på medborgarskap och bosättning i Sverige.

För att en revisor skall bli auktoriserad eller godkänd gäller enligt
förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av revisorer
som förutsättning bl.a. att han är bosatt i Sverige. Något krav på
svenskt medborgarskap uppställs däremot inte.

1989/90: LU3

Krav på medborgarskap och bosättning i Sverige för valbarhet till
uppdrag som styrelseledamot, verkställande direktör och revisor finns
också i annan lagstiftning. Enligt lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar exempelvis gäller motsvarande krav för funktionärerna i
ekonomiska föreningar.

Motionsmotivering

I motion L205 av Nic Grönvall (m) påpekas att de nuvarande reglerna
om förutsättningarna för auktorisation eller godkännande av revisorer
och ABL:s regler om revisorer innebär en dubbelkontroll av om
revisorn är bosatt i Sverige. Motionären erinrar om att det inom
ramen för FN:s, OECD:s och EG:s verksamhet görs långtgående ansträngningar
att avveckla nationella begränsningar i rätten att äga och
bedriva rörelse i olika länder och att det parallellt härmed sker en
internationalisering av revisorsfunktionen, där man i allt högre grad
arbetar efter likartade etiska och kvalitetsmässiga normer. Enligt motionären
finns det starka skäl att anpassa svensk lagstiftning till den
pågående internationaliseringen av näringsverksamheten. Motionären
menar vidare att Sveriges internationella åtaganden med stor sannolikhet
kommer att leda till en friare kapitalmarknad med följd att
utländska investeringar kan komma att öka i Sverige. Det argument
som ursprungligen åberopades för upprätthållande av national itetskravet
vid utseende av styrelseledamöter, verkställande direktör och revisorer
har därmed enligt motionärens uppfattning fallit, och svensk
lagstiftning kan rimligen kontrollera i Sverige bedriven näringsverksamhet
utan särskilda nationalitetskrav. Kommerskollegium har enligt
motionären regelmässigt godtagit nordiska medborgare bosatta utanför
Norden som styrelseledamöter liksom även utomnordiska medborgare
under förutsättning att deras antal inte uppgår till mer än en tredjedel
av hela antalet styrelseledamöter. Mot bakgrund av det anförda anser
motionären att kravet på svenskt medborgarskap bör kunna slopas i
ABL och andra motsvarande lagar medan kravet på bosättning i
Sverige behålls för hälften av hela antalet styrelseledamöter och verkställande
direktörer. 1 motionen yrkas att riksdagen hos regeringen
begär förslag till lagändringar i enlighet med vad som anförts i motionen.

Pågående arbete

I anslutning till anslagsframställningen för budgetåret 1988/89 har
kommerskollegium i skrivelse till regeringen föreslagit att kravet på
medborgarskap slopas i bl.a. ABL och föreningslagen samt att bosättningskravet
utformas så att endast hälften av antalet styrelseledamöter
behöver vara bosatta här i landet. Framställningen, som hör till
justitiedepartementets beredningsområde, är för närvarande föremål
för remissbehandling.

1989/90: LU3

Tidigare behandling

1989/90: LU3

Frågan om ett slopande av kravet på svenskt medborgarskap för
valbarhet till styrelseledamot prövades av riksdagen hösten 1987 (AU
1987/88:10) med anledning av en motion (fp) i ämnet. I sitt i ärendet
avgivna yttrande (LU 1987/88:4 y) erinrade lagutskottet om att reglerna
i ABL om kvalifikationskrav på styrelseledamöter och verkställande
direktör fick sin nuvarande utformning år 1984 (prop. 1983/84:184,
LU 1984/85:8) och trädde i kraft den 1 januari 1985. Samtidigt
infördes särskilda regler i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen
av krigsmateriel, m.m. som ger regeringen möjlighet att bestämma
att bl.a. styrelseledamöter i krigsmaterielindustrin skall vara
svenska medborgare och bosatta i Sverige. Tidigare gällde enligt ABL
att nordiska medborgare liksom medborgare i andra länder endast
kunde vara styrelseledamot eller verkställande direktör efter dispens.

Lagutskottet hänvisade till att motionsspörsmålet hade aktualiserats
hos regeringen genom en skrivelse från kommerskollegium och framhöll
att frågan om ett slopande av behörighetsvillkoret i ABL krävde
ingående överväganden med hänsyn till den betydelse nationalitetskravet
har inom krigsmaterielföretagen och försvarsindustrin i övrigt.
Regeringens ställningstagande till spörsmålet borde inte föregripas genom
något uttalande i saken från riksdagens sida, och lagutskottet
förordade därför att motionen avslogs. I sitt av riksdagen godkända
betänkande i ärendet förklarade sig arbetsmarknadsutskottet dela lagutskottets
bedömning och anförde att motionen inte borde föranleda
någon riksdagens åtgärd.

Skadeståndsansvar m.m. för styrelseledamöter
och aktieägare

Gällande ordning

I ABL finns särskilda bestämmelser om styrelsens och verkställande
direktörens befogenheter och skyldigheter. Styrelsen eller annan företrädare
för bolaget skall sålunda bl.a. visa lojalitet mot bolaget och får
enligt den s.k. generalklausulen i 8 kap. 13 § ABL inte fatta beslut som
är ägnat att bereda otillbörlig fördel åt aktieägare eller annan till
nackdel för bolaget eller annan aktieägare. Styrelseledamöterna och
verkställande direktören är vidare skyldiga att i förhållande till enskilda
aktieägare samt bolagets borgenärer och andra utomstående iaktta
bestämmelserna i ABL och bolagsordningen. Enligt 15 kap. 1 § ABL
är bl.a. styrelseledamot och verkställande direktör, som vid fullgörande

av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skyldig
att ersätta den uppkomna skadan. Detsamma gäller när skadan vållas
aktieägare eller annan genom överträdelse av ABL eller bolagsordningen.
Ett motsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15 kap. 2 § ABL
bolagets revisorer.

Också bolagets aktieägare kan ådra sig skadeståndsskyldighet. Enligt
15 kap. 3 § ABL gäller sålunda att aktieägare är skyldig att ersätta
skada som han genom att medverka till överträdelse av ABL eller
bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget,
aktieägare eller annan.

Skadeståndsansvaret för aktieägare, styrelseledamöter m.fl. kan enligt
15 kap. 4 § ABL jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till
handlingens beskaffenhet, skadans storlek och omständigheterna i övrigt.

Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15 kap. ABL gäller
enligt 13 kap. 2 § ett personligt betalningsansvar för styrelseledamöter
och andra — t.ex. aktieägare — som handlar på bolagets vägnar. I
lagrummet finns bestämmelser om tvångslikvidation av ett aktiebolag
när bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet.
I fråga om styrelsen gäller att den vid befarad kapitalförlust är
skyldig att ofördröjligen upprätta en särskild balansräkning och att
vidta också andra åtgärder för bolagets försättande i likvidation. Om de
angivna skyldigheterna försummas blir styrelseledamöterna och andra
som med vetskap om försummelsen handlar på bolagets vägnar personligen
ansvariga för de förpliktelser som därefter uppkommer för
bolaget. Till skillnad från vad som gäller enligt 15 kap. kan betalningsansvaret
vid underlåten likvidation inte jämkas. En annan skillnad är
att betalningsansvaret inträder vare sig den skada som drabbar borgenärerna
har samband med styrelseledamotens underlåtenhet eller ej.
Efter lagändring som trädde i kraft den 1 januari 1988 gäller emellertid
generellt att en styrelseledamot undgår det personliga ansvaret
enligt 13 kap. 2 § om han kan visa att underlåtenheten inte beror på
försummelse av honom.

Motionsmotiveringar

I motion L203 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras det förhållandet
att skadeståndsansvar för en aktieägare förutsätter att aktieägaren förfarit
grovt oaktsamt. Motionären påpekar att delägare i handelsbolag kan
bli skadeståndsskyldiga även då de genom oaktsamhet, som inte behöver
vara grov, medverkat till en skada och menar att skillnaden mellan
de båda ansvarsreglerna blir särskilt svårförståelig i betraktande av de
många fall i vilka ett aktiebolag drivs av en ensam aktieägare. En
ändring av ABL så att även så att säga normalt oaktsam medverkan till
skada medför skadeståndsskyldighet för aktieägare skulle enligt motionären
skärpa aktieägarnas intresse av verksamheten, stävja missbruk av
bolagsformen på borgenärernas bekostnad och underlätta tillämpning -

1989/90: LU3

en av lagreglerna. Samtidigt skulle det inte finnas någon risk för att
någon aktieägare skulle bli alltför hårt drabbad eftersom lagen redan
ger möjlighet till jämkning av skadestånd. Motionären yrkar att riksdagen
beslutar om sådan ändring i 15 kap. ABL att skärpning sker av
aktieägares skadeståndsansvar.

I motion L207 av Lars-Ove Hagberg m.fl. (vpk) framhålls att de
anställdas representanter i bolagsstyrelserna för närvarande har samma
skadestånds- och betalningsansvar som andra styrelseledamöter. Enligt
motionärerna finns det emellertid tungt vägande skäl för att undanta
de anställdas representanter från det ekonomiska ansvaret. Sålunda är
de stämmovalda styrelseledamöternas uppdrag att åstadkomma största
möjliga vinst för bolaget medan däremot löntagarrepresentanterna är
valda för att tillvarata de anställdas intresse av en trygg anställning och
goda arbetsförhållanden. Dessa intressen är enligt motionärerna oförenliga.
De stämmovalda ledamöterna gör en marknadsekonomisk bedömning
av ekonomisk risk i förhållande till ekonomisk belöning
medan löntagarrepresentanterna med nuvarande lagstiftning tvingas ta
en stor personlig risk utan att någon ekonomisk belöning ställs i
utsikt. Vidare anser motionärerna att de anställdas representanter bör
ha någon form av maktbefogenheter, t.ex. vetorätt vid vissa beslut. I
motionen begärs att riksdagen beslutar att i lagen om styrelserepresentation
för de privatanställda undanta de anställdas styrelserepresentanter
från betalningsansvar i enlighet med vad i motionen anförts.

Tidigare behandling

Vid 1986/87 års riksmöte behandlade utskottet en motion vari bl.a.
föreslogs en begränsning av skadeståndsansvaret för sådana styrelseledamöter
som endast har en begränsad insyn i bolaget samt en motion om
inskränkningar i styrelseledamöters möjligheter att teckna ansvarsförsäkring.
I sitt av riksdagen godkända betänkande LU 1986/87:27 avstyrkte
utskottet bifall till motionerna. Beträffande frågan om begränsning
av skadeståndsansvaret framhöll utskottet att styrelsen i ett
aktiebolag skall svara för ledningen av bolaget och alltså fyller en
synnerligen viktig funktion. Det är därför viktigt att varje styrelseledamot
känner sitt ansvar för att ledningsfunktionen utövas på ett riktigt
sätt. Utskottet påpekade vidare att en styrelseledamots skadeståndsansvar
alltid är individuellt eftersom en förutsättning för att ansvar skall
kunna utkrävas av vederbörande är att han med uppsåt eller av
oaktsamhet skadat bolaget eller annan. Bedömningen av huruvida
uppsåt eller oaktsamhet förelegat följer allmänna skadeståndsrättsliga
principer, fortsatte utskottet, och grundas bl.a. på faktiska förhållanden
i bolaget och dess styrelse. De olika uppgifter som kan ankomma på
skilda styrelseledamöter liksom styrelseledamöternas personliga kvalifikationer
är omständigheter som härvidlag kan ha betydelse. En annan
sådan omständighet ansåg utskottet vara om en ledamot på grund av
bristfälligt beslutsunderlag inte känt till eller bort känna till vissa

1989/90: LU3

faktiska förhållanden. Eftersom ansvaret är personligt kan en bedömning
av vilken grad av oaktsamhet som ligger varje styrelseledamot till
last leda till att vissa ledamöter blir ansvariga men inte andra. Utskottet
pekade även på att skadeståndsansvaret kan jämkas enligt 15 kap. 4
§ ABL.

I fråga om motionsförslaget om inskränkningar i möjligheterna att
teckna ansvarsförsäkring framhöll utskottet bl.a. att det är angeläget att
en skadelidande kan fa fullgod ersättning och att det därför ligger i den
skadelidandes intresse att det finns en försäkring som täcker uppkommande
skadeståndsskyldighet.

Frågan om en begränsning av styrelseledamöternas ansvar behandlades
ånyo av riksdagen hösten 1988 med anledning av ett motionskrav
härom. I linje med vad utskottet uttalade år 1987 vid behandlingen av
det nyss nämnda motionsförslaget om begränsning av vissa styrelseledamöters
skadeståndsansvar kunde utskottet inte finna att en ansvarsbegränsning
var påkallad. På hemställan av utskottet avslog riksdagen
den ifrågavarande motionen (1988/89:LU7).

Den ovan nämnda bestämmelsen i 13 kap. 2 § ABL fick sin
nuvarande utformning i samband med införandet av lagen om styrelserepresentation
för privatanställda (prop. 1987/88:10, AU10). I propositionen
tog föredragande statsrådet avstånd från tanken på att de anställdas
styrelserepresentanter skulle undantas från betalningsansvaret
enligt lagrummet i fråga. I en med anledning av propositionen väckt
motion (s) yrkades att arbetstagarrepresentanterna borde helt undantas
från betalningsansvaret eller i vart fall bli ansvariga endast i börsnoterade
företag.

På arbetsmarknadsutskottets begäran avgav lagutskottet yttrande i
ärendet (LU 1987/88:4 y). I yttrandet underströk lagutskottet, såvitt nu
är av intresse, att det är viktigt att de styrelseledamöter som företräder
de anställda deltar i bolagsstyrelsens arbete på samma villkor som
gäller för övriga styrelseledamöter och att de betraktas som fullvärdiga
ledamöter i bolagsstyrelsen. Om särskilda regler för arbetstagarledamöternas
betalningsansvar skulle införas och därmed avsteg göras från
likställdhetsprincipen skulle det, såsom hade framhållits i propositionen,
kunna få till följd att arbetstagarledamöternas arbete betraktades
som mindre seriöst, något som lätt skulle få negativa konsekvenser för
samarbetet och insynsmöjligheterna i företaget. Med hänsyn till det
anförda var lagutskottet lika litet som departementschefen berett att
förorda en särreglering beträffande arbetstagarledamöterna. I sitt av
riksdagen godkända betänkande (AU 1987/88:10) anslöt sig arbetsmarknadsutskottet
till vad lagutskottet anfört.

1989/90:LU3

2 Riksdagen 1988/89. 8sami. Nr 3

Pågående lagstiftningsarbete

1989/90:LU3

Betalningsansvarskommittén, som tillkallades på initiativ av lagutskottet
(se LU 1982/83:16), har i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott
m.m. föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som
begagnat sitt inflytande över bolaget på ett gentemot borgenärerna
otillbörligt sätt, skall kunna bli personligen ansvarig för den skada som
därigenom uppkommit för borgenärerna. Personligt betalningsansvar
skall enligt förslaget kunna inträda också för andra personer som har
ett bestämmande inflytande över bolagets verksamhet. Ansvar skall
dock inte inträda i annat fall än då bolagets ekonomiska underlag varit
uppenbart otillräckligt i förhållande till verksamhetens art och omfattning
samt till förutsebara risker. Kommitténs betänkande har remissbehandlats
och är för närvarande föremål för överväganden inom
justitiedepartementet.

Nya företagsformer
Motionsmotivering

I motion L211 av Håkan Hansson m.fl. (c) framhålls att den privata
tjänstesektorn har fått allt större betydelse för näringslivet. De tjänsteproducerande
företagen är i hög grad beroende av den kunskap som
finns i företagen och av den specifika kunskap som de anställda
besitter. De tillgångar i form av kapital och arbetskraft som traditionellt
värderats högst har däremot kommit att spela en mindre framträdande
roll i dessa företag. Denna utveckling är särskilt påfallande i
vissa forsknings- och kunskapsintensiva branscher och gäller i synnerhet
högteknologiska och specialiserade näringsgrenar. Enligt motionärerna
finns det en betydande okunnighet om och brist på förståelse för
denna utveckling, fnte heller lagstiftningen har anpassats till de nya
förhållandena. Sålunda gäller samma regler i fråga om ekonomisk
avkastning m.m. för de forsknings- och kunskapsintensiva företagen,
vilka i regel är småföretag som dock drivs i form av aktiebolag, som
för andra företag. Detta leder enligt motionärerna till att många av
dessa företag alltför snabbt åsätts för höga avkastningskrav. Med nuvarande
regler värderas anläggningstillgångarna i dessa företag för högt
medan deras viktigaste tillgång — humankapitalet eller den kunskap
som de anställda representerar — däremot inte alls värderas som
någon tillgång. Enligt motionärerna är nu angivna förhållanden den
vanligaste orsaken till att många kunskapsintensiva och framtidsorienterade
företag visar dålig lönsamhet och hämmas i sin utvecklingskraft.
För denna typ av företag finns i dag ingen ändamålsenlig associationsform,
vilket i sin tur påverkar värderings- och skattefrågor. En ny
företagsform byggd på personassociation måste därför utvecklas. Den i

dag tillgängliga personassociationsformen — den ekonomiska föreningen
— har visserligen, fortsätter motionärerna, betydande fördelar men
också den nackdelen att den inte kan förena medlemskap med externt
delägarskap genom kapitalinsats. Det har nämligen visat sig svårt för
ekonomiska föreningar att locka till sig externt riskvilligt kapital.

I motionen framhålls vidare att privat företagande börjat ta över en
del av den verksamhet som tidigare ombesörjts av det allmänna på
sådana områden som äldreomsorg, socialvård och barnomsorg. Verksamheten
kan bestå i drivande av daghem, vårdcentraler och fritidsanläggningar.
Vid denna privata företagsverksamhet spelar det humankapital
som finns i företagen en mycket viktig roll. Den ekonomiska
föreningen som företagsform bör därför enligt motionärerna utvecklas
som ett privat komplement till offentlig verksamhet.

Motionärerna yrkar att riksdagen som sin mening ger regeringen till
känna vad i motionen anförts om behovet av nya företagsformer
(yrkande 1) samt att riksdagen hos regeringen begär att en utredning
tillsätts med uppdrag att utreda frågan om nya företagsformer i enlighet
med vad som anförs i motionen (yrkande 2).

Tidigare behandling

Sorn inledningsvis redovisats lade 1974 års bolagskommitté fram ett
förslag år 1978 till lagstiftning om en särskild bolagsform för mindre
företag, s.k. andelsbolag. Lagförslaget anslöt sig nära till ABL. En
skillnad var emellertid att andelarna i ett andelsbolag inte skulle
kunna överlåtas lika fritt som aktier. Enligt kommitténs förslag skulle
andelskapitalet i ett andelsbolag vara lägst 20 000 kr. Samtidigt föreslogs
att ABL skulle ändras så att den undre gränsen för aktiekapitalet
höjdes från 50 000 kr. till 125 000 kr. Betänkandet remissbehandlades,
varvid betydande invändningar framfördes mot förslaget. Med anledning
av remisskritiken beslöt den dåvarande regeringen att inte lägga
fram något förslag på grundval av betänkandet. I stället skulle frågan
om särskilda och enklare regler för de mindre företagen övervägas
ytterligare inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs
i departementet gav vid handen att ABL:s regler i allt väsentligt passar
även för mindre företag men att det fanns anledning att ändra ABL i
två avseenden. Det ena gällde en ökning av möjligheterna att begränsa
aktiers fria överlåtbarhet i syfte att delägarkretsen bättre skulle kunna
kontrolleras och det andra en ökning av minoritetsskyddet. I proposition
1979/80:143 om ny lagstiftning om handelsbolag m.m. framlades
förslag till en ökning av minoritetsskyddet i aktiebolag med fa aktieägare.
Något förslag om begränsning av aktiers överlåtbarhet innehöll
däremot inte propositionen. Med hänsyn till den kritik som lagrådet
riktat mot ett i lagrådsremissen upptaget förslag om förköpsklausuler
avstod nämligen departementschefen från att lägga fram något förslag
på denna punkt, samtidigt som han konstaterade att det fanns anledning
att återkomma till frågan senare.

1989/90: LU3

Proposition 143 behandlades av riksdagen vid 1980/81 års riksmöte.
Både i samband med propositionen och senare under riksmötet
1980/81 behandlade lagutskottet motioner, vari framfördes önskemål
om en särskild företagsform för mindre företag och motioner om
höjning av minimigränsen för aktiekapitalet (LU 1980/81:4 och 28, jfr
ovan s. 5 — 6). På hemställan av utskottet avslog riksdagen motionerna.
Utskottet framhöll att det på grund av flera omständigheter kunde
vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer till stånd när det
gäller frågan om en skillnad mellan de regler som skall gälla för de
största aktiebolagen och dem som skall reglera de något mindre
företagens verksamhet. En sådan omständighet var önskemålet att
underlätta nyetablering och stödja de mindre företagen. En annan var
behovet av regler som gör det möjligt för delägarna i ett mindre
aktiebolag att kunna kontrollera delägarkretsen. Utskottet pekade vidare
på att särskilda problem kan uppstå när en eller flera delägare i ett
företag med ett begränsat antal aktieägare önskar avsluta sitt engagemang
i företaget och att bestämmelser om t.ex. rätt för sådan aktieägare
att härvid begära inlösen av aktierna kan bli erforderliga. Även när
det gäller de största aktiebolagen kunde det uppstå behov av särbestämmelser,
som inte rimligen bör gälla alla aktiebolag. Utskottet uppehöll
sig därefter vid frågan om en höjning av den undre gränsen för
aktiekapitalet i de större bolagen. Vidare kunde enligt utskottet ett
framtida ställningstagande till frågan om en begränsning av möjligheterna
att driva större företag i handelsbolagsform bli av betydelse. Även
andra faktorer kunde göra det lämpligt att ABL sågs över.

Enligt utskottets mening var det emellertid inte meningsfullt att då
begära en förnyad översyn av frågan om särskilda bolagsregler för
mindre företag. Som konstaterats vid de ingående överväganden av
spörsmålet som föregått proposition 143 passar ABL:s regler i allt
väsentligt även de mindre företagen. Utskottet pekade i sammanhanget
också på att utvecklingen under senare tid inte gav stöd för antagande
att nuvarande regler i någon mera betydande utsträckning lade hinder
i vägen för nyetableringar.

Frågan återkom motionsvägen vid riksmötena 1982/83, 1983/84,
1984/85 och 1986/87. På hemställan av lagutskottet, som vid samtliga
tillfällen ansåg att grund saknades för ändrat ställningstagande från
riksdagens sida, avslogs motionerna (se senast LU 1986/87:5). Vid
1987/88 års riksmöte väcktes åter en motion med önskemål om ett
särskilt regelsystem för småföretag. I sitt av riksdagen godkända betänkande
NU 1987/88:25 avstyrkte näringsutskottet bifall till motionen
under hänvisning till vad lagutskottet tidigare anfört i ämnet.

Kooperationsutredningen, som tillkallades år 1977 och vars betänkande
(SOU 1984:9) Kooperativa föreningar kom att läggas till grund
för den år 1987 genomförda lagstiftningen om ekonomiska föreningar,
övervägde under sitt utredningsarbete frågan om en ny lag på området
skulle ges ett vidare tillämpningsområde än den dåvarande. Utredningen
framhöll att den kooperativa samverkansformen fått ny aktualitet

1989/90: LU3

som ett alternativ för organisation av ekonomisk verksamhet och
pekade på några kooperativa former som kunde byggas ut. Hit hörde
enligt utredningen bl.a. arbetskooperativ där medlemmarna är både
ägare och anställda och förutom en kapitalinsats också satsar sin
arbetskraft, hantverkskooperativ i vilka tillhandahålls företagsservice av
olika arter som hjälp med exempelvis marknadsföring och produktutveckling
samt sociala kooperativ med uppgift att ge medlemmarna
social service t.ex. genom barnomsorg och äldreomsorg. Utredningen
föreslog att eri ny lagstiftning liksom 1951 års lag skulle omfatta
föreningar som har till ändamål att främja medlemmarnas ekonomiska
intressen genom ekonomisk verksamhet i vilken medlemmarna deltar
som konsumenter, leverantörer eller på annat sätt. För att främja den
kooperativa samverkansformen borde det emellertid enligt utredningen
öppnas en möjlighet även för föreningar som inte helt uppfyller de
nämnda rekvisiten att låta registrera sig som ekonomiska föreningar.

I proposition 1986/87:7 om ekonomiska föreningar tog departementschefen
på närmare anförda skäl avstånd från tanken på att andra
föreningar än de som främjar medlemmarnas ekonomiska intressen
genom ekonomisk verksamhet skall kunna bli ekonomiska föreningar.

Frågan om stöd för kooperativa verksamhetsformer behandlades av
riksdagen senast våren 1989 med anledning av två motioner (s, c).
Näringsutskottet anförde därvid (1988/89:NU23) att utvecklingen av
såväl befintlig som ny kooperativ verksamhet är betydelsefull från
allmän näringspolitisk synpunkt och att de kooperativa företagen så
långt möjligt bör ges förutsättningar likvärdiga med dem som gäller för
andra företagsformer. Emellertid hade enligt näringsutskottet nyföretagandet
i kooperativ form inte utvecklats i önskvärd omfattning. Det
fanns därför skäl för en analys av kooperationens utvecklingsmöjligheter
på nya områden, varvid problem och hinder som försvårar kooperativ
verksamhet särskilt borde uppmärksammas. Näringsutskottet ansåg
att regeringen borde tillse att en sådan analys kom till stånd,
lämpligen genom kooperativa rådets försorg. Riksdagen anslöt sig
härtill och gav som sin mening vad näringsutskottet sålunda anfört
regeringen till känna.

Mot näringsutskottets ovan redovisade ställningstagande reserverade
sig ledamöterna från moderata samlingspartiet och folkpartiet, vilka
hävdade att det inte finns något motiv för att staten skall ta särskilda
initiativ för att stimulera den kooperativa företagsverksamheten. Tvärtom,
menade reservanterna, gagnas inte kooperationen — med sin
folkrörelsekaraktär — av att staten tilldelas en styrande roll över
utvecklingsarbetet.

1989/90: LU3

3 Riksdagen 1988/89.8sami. Nr 3

Pågående arbete

År 1986 tillkallades folkrörelseutredningen med uppdrag att föreslå
åtgärder med syfte att ge ett ökat ansvar åt folkrörelser, föreningar och
kooperativ i offentlig verksamhet. Utredningen avlämnade år 1987
betänkandena (SOU 1987:33) Ju mer vi är tillsammans och (SOU
1987:35) Ju mer vi är tillsammans, del 3 Underlag för reformer samt
förslag. 1 betänkandena föreslår utredningen olika åtgärder i syfte att
underlätta för föreningar att verka på olika samhällsområden, exempelvis
inom barnomsorg, fritid och kultur, och att därmed åta sig
annars kommunala uppgifter. Sålunda föreslås bl.a. att tillämpningsområdet
för lagen om ekonomiska föreningar vidgas i enlighet med det
ovan redovisade förslaget från kooperationsutredningen och att kravet
på minsta antal medlemmar i en ekonomisk förening sänks från fem
till tre.

Med anledning av riksdagens ovannämnda uttalande har regeringen
nyligen tilldelat kooperativa rådet fler och förtydligade uppgifter. Förutom
sina tidigare arbetsuppgifter att fungera som kontaktorgan mellan
staten och de kooperativa organisationerna skall rådet sålunda
också undersöka hur de kooperativa idéerna kan bidra till förnyelse av
den offentliga sektorn. Samtidigt skärps arbetet med att följa den
kooperativa företagsformens villkor i relation till andra företagsformer.
Vidare skall den kooperativa sektorns betydelse och ställning i samhällsekonomin
uppmärksammas, bl.a. vad gäller forskning om kooperationen
som idé och företagsform. Rådet skall också ta upp centrala
frågor som berör konsumenternas ställning på marknaden. Till rådets
arbetsuppgifter skall även höra att uppmuntra utvecklingen av såväl
befintlig som ny kooperativ verksamhet.

I sitt nyligen framlagda betänkande Reformerad företagsbeskattning
(SOU 1989:34) föreslår utredningen om reformerad företagsbeskattning
en genomgripande förändring av den svenska företagsbeskattningen
med en kraftigt sänkt skattesats och betydande breddning av skattebasen.
Utredningen föreslår härjämte bl.a. att handelsbolag och andra
juridiska personer görs till egna skattesubjekt under förutsättning att
de är registrerade. Avsikten är att i princip samma skatteregler skall
gälla för handelsbolag som för aktiebolag. Enligt utredningen bör det
nya skattesystemet i sin helhet kunna införas den 1 januari 1991.
Utredningens betänkande är för närvarande föremål för remissbehandling.

1989/90: LU3

samarbetsform av konsortiekaraktär för samverkan över gränserna
inom EG har trätt i kraft den 1 juli 1989. Tillsammans med övriga
EFTA-länder avser Sverige att undersöka förutsättningarna för att
företag utanför EG skall få delta i sådana intressegrupperingar som
förordningen ger möjlighet till. En annan bolagsrättslig fråga, som för
närvarande är aktuell inom EG, rör tillskapandet av för hela EG
gemensamma regler om enmansföretag med begränsat personligt betalningsansvar.
Syftet härmed är att underlätta småföretagande genom att
göra möjlig en separation av den privata förmögenheten från bolagets.
I de nordiska länderna planeras för närvarande ett utredningsarbete
genom nationella kommittéer om eventuella lagstiftningsbehov på aktiebolagsrättens
område. Avsikten är att man i detta utredningsarbete
också skall utvärdera uppnådda resultat och pågående arbete inom EG
på bl.a. bolagsrättens område.

Utskottet

Inledning

I betänkandet behandlar utskottet åtta motioner angående främst aktiebolagsrättsliga
frågor. I de olika motionerna begärs bl.a. att aktieägarnas
skadeståndsansvar skall skärpas, att minimibeloppet för aktiekapital
skall höjas, att möjligheten att utge aktier med olika röstvärde
inskränks samt att anställdas rätt att teckna konvertibler begränsas.
Vidare begärs i en motion lättnader i fråga om utlännings rätt att vara
styrelseledamot m.m. i bl.a. aktiebolag. I en annan motion begärs
ändringar i lagen om styrelserepresentation för de anställda så att
arbetstagarrepresentant undantas från personligt betalningsansvar i vissa
fell. Slutligen framförs i en motion önskemål om nya företagsformer.

Som en allmän bakgrund till motionsyrkandena vill utskottet erinra
om att associationsrätten sedan början av 1970-talet har varit föremål
för ett fortlöpande reformarbete. På aktiebolagsrättens område togs ett
första steg år 1973 då betydelsefulla ändringar vidtogs i 1944 års
aktiebolagslag (prop. 1973:93, LU19). Ett viktigt syfte med reformen
var att trygga bolagens kapitalförsörjning. Bl.a. ändrades reglerna om
nyemission på så sätt att avvikelse kunde ske från de gamla aktieägarnas
företrädesrätt (riktade emissioner). Vidare gavs bolagen rätt att ge
ut konvertibla skuldebrev, dvs. skuldebrev som kan bytas ut mot aktier
i det låntagande bolaget. Reformen innebar också att minimigränsen
för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr. till 50 000 kr. År 1975 (prop.
1975:103, LU 1975/76:4) ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny
aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebar i huvudsak en genomgripande
teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen
(ABL) trädde i kraft den 1 januari 1977.

1989/90: LU3

År 1974 tillkallades särskilda sakkunniga, vilka antog namnet 1974
års bolagskommitté, för att göra en översyn av lagstiftningen om
handelsbolag och enkla bolag. I kommitténs uppdrag ingick också att
utreda frågan om en särskild bolagsform för mindre företag och vissa
aktiebolagsrättsliga spörsmål. Bolagskommittén redovisade resultatet av
sitt arbete i betänkandena (SOU 1978:66) Andelsbolagslag, (SOU
1978:67) Nya bolagsregler och (SOU 1979:46) Koncernbegreppet m.m.
Förslaget till en ny bolagsform, s.k. andelsbolag, mötte vid remissbehandlingen
kritik och kom därför inte att läggas till grund för någon
proposition. På grundval av bl.a. kommitténs två övriga betänkanden
framlades i proposition 1979/80:143 förslag till dels ny lag om handelsbolag
och enkla bolag, dels lag om årsredovisning m.m. i vissa företag,
dels vissa ändringar i AHL. Förslagen i propositionen antogs av riksdagen
under hösten 1980 (LU 1980/81:4). Lagen (1980:1102) om handelsbolag
och enkla bolag liksom den genomförda lagstiftningen i övrigt
trädde i kraft den 1 juli 1981.

Våren 1987 antog riksdagen en lag (1987:667) om ekonomiska
föreningar som ersatte 1951 års lag i samma ämne (prop. 1986/87:7,
LU20). Lagstiftningen trädde i kraft den 1 januari 1988 och innebar i
huvudsak en modernisering och förenkling av tidigare bestämmelser.

Utöver vad som ovan angivits har ändringar i ABL fortlöpande
genomförts under åren 1981— 1988. Bland ändringarna kan nämnas
att bestämmelserna om skyldighet för aktiebolag att träda i likvidation
då aktiekapitalet delvis har gått förlorat skärptes år 1984. Påföljande år
slopades kravet på svenskt medborgarskap för bl.a. styrelseledamöter
såvitt gäller medborgare i de övriga nordiska länderna. Genom lagändring
som trädde i kraft den 1 januari 1988 fick de regler om personligt
betalningsansvar som åligger styrelseledamöterna i vissa likvidationssituationer
en annan utformning än tidigare. Samtidigt ändrades reglerna
om styrelserepresentation för anställda och sammanfördes i en ny
lag, lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Nära anknytning till det aktiebolagsrättsliga regelsystemet har de
bestämmelser som reglerar värdepappersmarknaden. Genom lagen
(1979:749) om Stockholms fondbörs infördes nya regler om börsens
organisation och arbetsformer. Vidare infördes genom lagen (1985:571)
om värdepappersmarknaden straffsanktionerade förbud mot s.k. insiderhandel
med aktier och andra värdepapper som getts ut av börsbolag
eller OTC-bolag.

1989/90:LU3

Flera utredningsbetänkanden med anknytning till de olika motionsspörsmålen
har nyligen framlagts. Här kan nämnas
röstvärdeskommitténs betänkande (SOU 1986:23) Aktiers röstvärde,
betalningsansvarskommitténs betänkande (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott
m.m. samt ägarutredningens huvudbetänkande (SOU
1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv.

Aktiekapitalets storlek

Såsom inledningsvis nämnts höjdes år 1973 minimigränsen för aktiekapitalet
från 5 000 kr. till 50 000 kr. Regeln gäller numera för alla
aktiebolag.

I motion L204 av Bengt Silfverstrand m.fl. (s) framhålls att ett
aktiekapital på 50 000 kr. är alltför lågt för att ge ett företag ekonomisk
stadga och att det mot bakgrund av bl.a. utvecklingen vad gäller
antalet konkurser är motiverat med en kraftig höjning av minimibeloppet
för aktiekapitalet. Ett annat av motionären åberopat skäl för en
höjning av den nedre gränsen för aktiekapitalet är att flera västeuropeiska
länder har avsevärt högre krav på storleken av det egna kapitalet.
Enligt motionärerna borde för svenskt vidkommande i ett första steg
en höjning av lägsta tillåtna aktiekapital till 150 000 kr. kunna ske
utan dröjsmål. Motionärerna yrkar att det anförda ges regeringen till
känna.

Utskottet erinrar om att motioner med yrkanden om höjning av
minimigränsen för aktiekapitalet har behandlats flera gånger tidigare
av riksdagen. Senast prövades frågan hösten 1988, då utskottet i sitt av
riksdagen godkända betänkande (1988/89:LU7) hänvisade till att nordiska
överläggningar skulle påbörjas om en översyn av och justeringar
i de nordiska aktiebolagslagarna. Utskottet förutsatte att frågan om
aktiekapitalets storlek därvid skulle komma att övervägas. Också utvecklingen
inom EG på associationsrättens område kunde enligt utskottet
bli av betydelse. Utskottet pekade därvid på att tankarna på en
ny associationsform för företag som är verksamma inom EG, det s.k.
Europabolaget, åter tagits upp till diskussion. Enligt föreliggande förslag
skulle aktiekapitalet i ett Europabolag i huvudfallet uppgå till
minst ca 1,8 milj. kr. Vidare hade EG-kommissionen lagt fram förslag
till direktiv om införandet av en särskild bolagsform för företag med
endast en ägare. Med hänsyn till bl.a. det anförda ansåg utskottet att
någon riksdagens åtgärd med anledning av motionen inte var påkallad.

1989/90: LU3

Enligt vad utskottet har inhämtat med anledning av den nu aktuella
motionen har nordiska överläggningar om en översyn av aktiebolagsrätten
lett till att en sådan översyn skall komma till stånd genom
nationella kommittéer. Avsikten är att utredningsarbetet skall bedrivas
under hänsynstagande till bl.a. utvecklingen inom EG. För svenskt
vidkommande pågår för närvarande inom justitiedepartementet arbetet
med direktiv för en utredning på området. Jämsides härmed övervägs
inom departementet de förslag till åtgärder i syfte att bl.a. stärka
borgenärsskyddet i underkapitaliserade aktiebolag som betalningsansvarskommittén
lagt fram i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott
m.m. och som remissbehandlats. 1 linje med vad utskottet uttalade
hösten 1988 förutsätter utskottet att frågan om aktiekapitalets
storlek kommer att uppmärksammas i samband med regeringens ställningstagande
till direktiv för en översyn av aktiebolagslagen och till
betalningsansvarskommitténs förslag. Något initiativ i saken från riksdagens
sida är inte heller nu påkallat, och utskottet avstyrker därför
bifall till motion L204.

Differentierad rösträtt

I motion L206 av Bengt Westerberg m.fl. (fp) yrkas förbud mot
röstvärdesdifferentiering vid nyemission i börsnoterade företag. I motiveringen
anförs att ett sådant förbud på sikt skulle minska maktkoncentrationen
inom börsföretagen samtidigt som aktiemarknadens funktion
förbättras och de små aktieägarna skyddas. Motionärerna yrkar att
riksdagen hos regeringen begär förslag till förbud mot röstvärdesdifferentiering
i enlighet med vad som anförs i motionen.

Också i motion L209 av Lars Norberg och Elisabet Franzén (båda
mp) kritiseras nuvarande regler om aktiers röstvärde. Motionärerna
begär att ABL ändras så att alla aktier, efter en övergångstid på tio år,
måste ha samma röstvärde. 1 motionen yrkas att riksdagen som sin
mening ger regeringen det anförda till känna.

Den nu aktuella frågan om röstvärdesdifferentiering har övervägts
såväl av röstvärdeskommittén i betänkandet (SOU 1986:23) Aktiers
röstvärde som av ägarutredningen i betänkandet (SOU 1988:38) Ägande
och inflytande i svenskt näringsliv. Röstvärdeskommittén konstaterade
i sitt betänkande att det inte fanns tillräckligt underlag för att ta
slutlig ställning i frågan om röstvärdesdifferentiering och att frågan
borde ställas samman med bl.a. ägaru tred ningens pågående arbete.
Ägarutredningen har å sin sida i det nyss nämnda betänkandet inte
ansett sig vilja förorda en förändring av bestämmelserna rörande
aktiebolags möjligheter att emittera aktier med olika röstvärde.

1989/90: LU 3

Motionsyrkanden om förbud mot eiler inskränkningar i rätten till
röstvärdesdifferentiering har vid flera tillfällen tidigare behandlats av
riksdagen. Senast prövades frågan hösten 1988, då utskottet i sitt av
riksdagen godkända betänkande (1988/89:LU7) avstyrkte ett motionsyrkande
med samma syfte som det i motion L206. Utskottet hänvisade
därvid till att spörsmålet om röstvärdesdifferentiering nyligen övervägts
av ägarutredningen. Frågan hade enligt utskottet också tagits upp av
den av börsstyrelsen tillsatta Fermentautredningen. Utskottet ansåg att
det fanns skäl att avvakta den beredning av frågan som förestod inom
regeringskansliet och börsstyrelsen.

Ägarutredningens och röstvärdeskommitténs betänkanden har remissbehandlats
och är för närvarande föremål för överväganden inom
regeringskansliet. Utskottet är lika litet nu som hösten 1988 berett att
genom några uttalanden föregripa den fortsatta beredningen av spörsmålet
om röstvärdesdifferentiering och avstyrker därför bifall till motionerna
L206 och L209.

Teckningsrätten för konvertibla skuldebrev

Aktiekapitalet i ett aktiebolag kan ökas genom att nya aktier tecknas
mot betalning, nyemission, eller genom att nya aktier ges ut eller att
tidigare aktiers nominella belopp höjs utan betalning, fondemission.
Vid fondemission och vid nyemission, där de nya aktierna skall betalas
kontant, gäller som huvudregel att aktieägarna har företrädesrätt till de
nya aktierna i förhållande till sitt aktieinnehav. I bolagsordningen kan
emellertid föreskrivas en annan fördelningsgrund mellan aktieägarna. I
samband med beslut om nyemission mot kontant betalning kan avsteg
göras från huvudregeln så att endast vissa aktieägare eller andra än
aktieägare får teckna de nya aktierna, s.k. riktade emissioner. Ett
aktiebolag har vidare möjlighet att mot vederlag utfärda skuldebrev,
som innehåller en utfästelse från bolaget om att fordringsägaren skall
ha rätt att helt eller delvis byta ut sin fordran enligt skuldebrevet mot
aktier i bolaget. Skuldebrev av denna typ kallas konvertibla skuldebrev
eller konvertibler. Liksom vid nyemission av aktier gäller vid emission
av konvertibler att aktieägarna har företrädesrätt i förhållande till sitt
aktieinnehav men att avsteg kan göras från huvudregeln. Beslut om
nyemission av aktier och om emission av konvertibler skall i princip
fattas av bolagsstämman. Detsamma gäller beslut om eventuella avsteg
från aktieägarnas företrädesrätt. 1 de fall bolagsordningen inte behöver
ändras kan bolagsstämman bemyndiga styrelsen att fatta beslut om
emission och att därvid göra avsteg från företrädesrätten.

I motion L210 av Nils T Svensson (s) anförs att bruket att ge ut
konvertibler till de anställda och till företagsledningen ökat under
senare år samt att det naturligtvis är bra att dessa personer känner
intresse för det företag de arbetar i och också kan bli delaktiga i
företagets ekonomiska framgångar. Denna utveckling är emellertid
enligt motionären förenad med vissa risker. Sålunda kan ett ökat
aktieinnehav i det egna företaget leda till en ökad insiderhandel, något

1989/90:LU3

som är till förfång för de mindre aktieägarna och som på sikt kan
skada det svenska näringslivet. Motionären föreslår att erbjudande till
anställda om köp av konvertibler begränsas till viss procentandel av
den anställdes årslön hos företaget. I motionen yrkas att riksdagen hos
regeringen begär en översyn av lagstiftningen i syfte att begränsa
teckningsrätten för konvertibler i enlighet med vad som anförs i
motionen.

Med anledning av vad som anförs i motionen vill utskottet erinra
om att den s.k. Leo-affären föranledde att särskilda regler om riktade
emissioner av aktier och konvertibla skuldebrev till anställda i börsbolag
och OTC-bolag infördes år 1987 (prop. 1986/87:76, LU 27). Enligt
lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag,
m.m. gäller sålunda numera att i de nämnda bolagen bolagsstämman
inte får till styrelsen delegera beslutanderätten om riktade emissioner
till bl.a. anställda i allmänhet eller till ledande befattningshavare eiler
styrelseledamöter i det emitterande bolaget. Reglerna avser såväl nyemission
av aktier som emission av konvertibler. Emissionsbesluten
måste i dessa fall fattas eller i efterhand godkännas av bolagsstämman
med viss kvalificerad majoritet. Några regler rörande den närmare
utformningen av emissionsvillkoren finns varken i ABL eller 1987 års
lag. Frågan var emellertid föremål för överväganden vid införandet av
den sistnämnda lagen. I det sammanhanget uttalade föredragande departementschefen
att det visserligen kunde finnas behov av riktlinjer
för emissionsvillkorens utformning men att det fanns skäl att avvakta
resultatet av den självsanering som pågick (prop. 1986/87:76 s. 23).

Ett inslag i den självsanering som försiggått på aktiemarknaden
utgör bildandet av Nämnden för aktiemarknadsfrågor, som enligt sina
stadgar har att verka för god sed på den svenska aktiemarknaden
genom uttalanden samt rådgivning och information. Nämnden har
våren 1989 offentliggjort ett uttalande med riktlinjer för utformningen
av vissa villkor vid emissioner av konvertibler till anställda m.fl. i
aktiemarknadsbolag m.m. En fråga som särskilt behandlas i uttalandet
gäller tecknings- och tilldelningsbeloppens storlek. Nämnden uttalar
att nivån bör framstå som rimlig sedd i relation till den anställdes lön
och andra anställningsvillkor. En begränsning till 50 % av årslönen
anges härvid som ett riktmärke, men nämnden anser det olämpligt att
låsa utvecklingen vid ett bestämt tal. Enligt nämndens mening kan
man tänka sig fall där det kan vara i alla aktieägares och bolagets
intresse att de anställda förvärvar konvertibler till högre belopp.

På lagutskottets begäran har yttrande över motionen avgivits av
styrelsen för Stockholms fondbörs, Sveriges industriförbund. Småföretagarnas
riksorganisation, LO, TCO och Aktiemarknadsnämnden.
Samtliga remissinstanser har tagit avstånd från tanken på en sådan
begränsning av teckningsrätten som förordas i motionen. LO instämmer
i och för sig i önskemålet om en översyn av lagstiftningen på
området men vill inte begränsa översynen till enbart en inskränkning i
teckningsrätten. En vida större och mer avgörande fråga är enligt LO

1989/90: LU3

vilken inverkan konvertibelerbjudanden har på löne- och stabiliseringspolitiken.
TCO anser att avigsidorna med insiderhandel bör lösas
på annat sätt än genom en reglering av teckningsrätten. Aktiemarknadsnämnden
har hänvisat till sitt ovan redovisade uttalande och
framhållit att lagstiftningsfrågan bör anstå i avvaktan på resultatet av
de vidtagna åtgärderna. Styrelsen för Stockholms fondbörs och Industriförbundet
har hänvisat till det av Aktiemarknadsnämnden offentliggjorda
uttalandet.

Mot bakgrund av vad remissinstanserna anfört är utskottet inte nu
berett att förorda en begränsning av de anställdas möjligheter att
teckna konvertibler. I linje med vad som uttalades av departementschefen
vid införandet av 1987 års lagstiftning om riktade emissioner anser
utskottet att det finns anledning att avvakta de självsaneringsåtgärder
som pågår på aktiemarknaden genom bl.a. aktiemarknadsnämndens
verksamhet. Av angivna skäl och med hänsyn till att värdepappersmarknadskommittén
enligt sina direktiv har att överväga frågor som
rör bl.a. insiderhandel kan utskottet inte ställa sig bakom motionärens
önskemål. I sammanhanget kan tilläggas att det i den allmänna debatten
hävdats att ett genomförande av inkomstskatteutredningens förslag
(SOU 1989:33) Reformerad inkomstbeskattning kan komma att medföra
att frågan om riktade emissioner av konvertibler till anställda
förlorar i betydelse. Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion
L210.

Utländska styrelseledamöter m.m.

Också för revisorerna uppställs i ABL krav på svenskt medborgarskap
och bosättning i Sverige (10 kap. 2 §). Kravet på medborgarskap
är i praktiken av begränsad betydelse, eftersom det inte gäller för den
som är auktoriserad eller godkänd revisor. På samma sätt som för
styrelseledamot och verkställande direktör kan dispens ges från kravet
på medborgarskap och bosättning i Sverige. För att en revisor skall bli
auktoriserad eller godkänd gäller som förutsättning bl.a. att han är
bosatt i Sverige. Något krav på svenskt medborgarskap uppställs däremot
inte.

1989/90:LU3

4 Riksdagen 1988/89.8sami. Nr 3

I motion L205 av Nic Grönvall (m) framhålls — mot bakgrund av
bl.a. den internationella utvecklingen — att kravet på svenskt medborgarskap
bör kunna slopas i AJBL och annan associationsrättslig lagstiftning
och att kravet på bosättning i Sverige bör gälla för hälften av
antalet styrelseledamöter och för verkställande direktörer. I motionen
yrkas att riksdagen hos regeringen begär förslag till lagändringar i
enlighet med vad som anförts i motionen.

Utskottet erinrar om att en motion med yrkande om slopande av
kravet på svenskt medborgarskap för valbarhet till styrelseledamot
prövades av riksdagen hösten 1987 i samband med regeringens förslag
till lag om styrelserepresentation för de privatanställda (prop.
1987/88:10, AU 10). På arbetsmarknadsutskottets begäran yttrade sig
lagutskottet (LU 1987/88:4 y) och framhöll därvid att nu gällande
regler i ABL om kvalifikationskrav på styrelseledamöter och verkställande
direktör trädde i kraft den 1 januari 1985. Samtidigt infördes,
framhöll lagutskottet, särskilda regler i lagen om kontroll över tillverkningen
av krigsmateriel, m.m., som ger regeringen möjlighet att bestämma
att bl.a. styrelseledamöter i krigsmaterielindustrin skall vara
svenska medborgare och bosatta i Sverige. Lagutskottet hänvisade till
att motionsspörsmålet hade aktualiserats hos regeringen genom en
skrivelse från kommerskollegium och framhöll att frågan om ett
slopande av behörighetsvillkoret i ABL krävde ingående överväganden
med hänsyn till den betydelse nationalitetskravet har inom krigsmaterielföretagen
och försvarsindustrin i övrigt. Regeringens ställningstagande
till spörsmålet borde enligt lagutskottet inte föregripas genom
något uttalande i saken från riksdagens sida. I sitt av riksdagen godkända
betänkande i ärendet förklarade sig arbetsmarknadsutskottet dela
lagutskottets bedömning och avstyrkte bifall till motionen.

Kommerskollegiets skrivelse är för närvarande föremål för remissbehandling.
Lika litet nu som då frågan senast prövades bör riksdagen
genom något uttalande i saken föregripa regeringens ställningstagande.
Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion L205.

Skadeståndsansvar m.m. för styrelseledamöter och
aktieägare

Enligt 15 kap. 1 § ABL är bl.a. styrelseledamot och verkställande
direktör, som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av
oaktsamhet skadar bolaget, skyldig att ersätta den uppkomna skadan.
Detsamma gäller när styrelseledamoten eller verkställande direktören
vållar aktieägare eller annan skada genom överträdelse av ABL eller
bolagsordningen. Ett motsvarande skadeståndsansvar åvilar enligt 15
kap. 2 § ABL bolagets revisorer. Också bolagets aktieägare kan ådra sig
skadeståndsskyldighet. Enligt 15 kap. 3 § gäller sålunda att aktieägare
är skyldig att ersätta skada som han genom att medverka till överträdelse
av ABL eller bolagsordningen uppsåtligen eller av grov oaktsamhet
tillfogar bolaget, aktieägare eller annan.

1989/90:LU3

Vid sidan av det skadeståndsansvar som följer av 15 kap. ABL gäller
enligt 13 kap. 2 § ett personligt betalningsansvar för styrelseledamöter
och andra — t.ex. aktieägare — som handlar på bolagets vägnar. Detta
personliga ansvar inträder vid underlåtenhet att vidta närmare angivna
åtgärder för bolagets försättande i likvidation när bolagets aktiekapital
till viss del gått förlorat. Efter lagändring som trädde i kraft den 1
januari 1988 gäller att en styrelseledamot undgår det personliga ansvaret
enligt 13 kap. 2 § om han kan visa att underlåtenheten inte beror
på försummelse av honom.

I motion L203 av Bengt Harding Olson (fp) kritiseras det förhållandet
att skadeståndsansvar för en aktieägare förutsätter att aktieägaren
förfarit grovt oaktsamt. En ändring av ABL så att även så att säga
normalt oaktsam medverkan till skada medför skadeståndsskyldighet
för aktieägare skulle enligt motionären skärpa aktieägarnas intresse av
verksamheten, stävja missbruk av bolagsformen på borgenärernas bekostnad
och underlätta tillämpningen av lagreglerna. Motionären yrkar
att riksdagen beslutar om sådan ändring i 15 kap. ABL att
skärpning sker av aktieägares skadeståndsansvar.

Vad först gäller yrkandet i motion L203 om ett utökat skadeståndsansvar
för aktieägare vili utskottet hänvisa till att betalningsansvarskommittén
i betänkandet (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m.
föreslagit att ABL ändras så att aktieägare, som begagnat sitt inflytande
över bolaget på ett gentemot borgenärerna otillbörligt sätt, skall kunna
bli personligen ansvarig för den skada som därigenom uppkommit för
borgenärerna. Förslaget har uppenbarligen ett mycket nära samband
med motionärens önskemål och får i betydande utsträckning anses
tillmötesgå detta. Kommitténs betänkande har remissbehandlats och är
för närvarande föremål för överväganden inom justitiedepartementet.
Regeringens ställningstagande till förslaget i betänkandet bör inte föregripas
av riksdagen. Utskottet avstyrker därför bifall till motion L203.

Vad härefter angår det i motion L207 aktualiserade spörsmålet vill
utskottet erinra om att frågan om betalningsansvaret för de anställdas
styrelserepresentanter prövades ingående i samband med införandet av
lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda med
anledning av en motion. I sitt i ärendet avgivna yttrande till arbets -

1989/90: LU3

marknadsutskottet (LU 1987/88:4 y) underströk lagutskottet att det är
viktigt att de styrelseledamöter som företräder de anställda deltar i
bolagsstyrelsens arbete på samma villkor som gäller för övriga styrelseledamöter
och att de betraktas som fullvärdiga ledamöter i bolagsstyrelsen.
Om särskilda regler för arbetstagarledamöternas betalningsansvar
skulle införas och därmed avsteg göras från likställdhetsprincipen
skulle det enligt utskottet kunna få till följd att arbetstagarledamöternas
arbete betraktades som mindre seriöst, något som lätt skulle få
negativa konsekvenser för samarbetet och insynsmöjligheterna i företaget.
Med hänsyn till det anförda var lagutskottet inte berett att förorda
en särreglering beträffande arbetstagarledamöterna och avstyrkte bifall
till den aktuella motionen. 1 sitt av riksdagen godkända betänkande
(AU 1987/88:10) anslöt sig arbetsmarknadsutskottet till vad lagutskottet
anfört.

De skäl som lagutskottet hösten 1987 anförde mot tanken på att de
anställdas styrelserepresentanter skall undantas från det ansvar som
gäller för övriga styrelseledamöter har alltjämt giltighet. Utskottet är
alltså inte heller nu berett att förorda en särreglering av arbetstagarledamöternas
ersättningsansvar enligt 13 kap. ABL eller av deras skadeståndsansvar.
I sammanhanget vill utskottet också påpeka att de nuvarande
bestämmelserna i 13 kap. 2 § ABL innebär att varje
styrelseledamot har möjlighet att undgå personligt betalningsansvar när
han fullgjort vad som rimligen kan begäras av honom. När det gäller
styrelseledamöternas skadeståndsansvar ger ABL möjlighet att jämka
skadeståndet efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.
Utskottet vill även framhålla att arbetstagarrepresentanterna liksom
andra styrelseledamöter kan erhålla skydd mot skadestånds- och betalningsansvar
genom försäkring.

Med hänvisning till det anförda avstyrker utskottet bifall jämväl till
motion L207.

Nya företagsformer

1989/90: LU3

För nu nämnda typ av företag finns i dag, hävdar motionärerna, inte
någon ändamålsenlig associationsform, varför en ny företagsform byggd
på personassociation måste utvecklas. Den ekonomiska föreningen som
verksamhetsform har enligt motionärerna visserligen betydande fördelar
men också den nackdelen att den inte kan förena medlemskap med
externt delägarskap genom kapitalinsats. I motionen framhålls i detta
sammanhang att privat företagande börjat ta över en del av den
verksamhet som tidigare ombesörjts av det allmänna på sådana områden
som äldreomsorg, socialvård och barnomsorg. Verksamheten kan
bestå i drivande av daghem, vårdcentraler och fritidsanläggningar. Vid
denna privata företagsverksamhet spelar det humankapital som finns i
företagen en mycket viktig roll. Den ekonomiska föreningen som
företagsform bör därför enligt motionärerna utvecklas som ett privat
komplement till offentlig verksamhet.

Motionärerna yrkar att riksdagen som sin mening ger regeringen till
känna vad i motionen anförs om behovet av nya företagsformer
(yrkande 1) samt att riksdagen hos regeringen begär att en utredning
tillsätts med uppdrag att utreda frågan om nya företagsformer i enlighet
med vad som anförs i motionen (yrkande 2).

Utskottet delar motionärernas uppfattning om vikten av att den
associationsrättsliga lagstiftningen erbjuder alternativa former för företagande
som är anpassade till näringslivets skiftande behov och samhällsutvecklingen
i stort. Enligt gällande lagstiftning är det främst
associationsformerna aktiebolag, ekonomisk förening och handelsbolag
som står till näringslivets tjänst. Under det senaste årtiondet har frågan
om alternativ till och förändringar av dessa associationsformer aktualiserats
i olika sammanhang. Som närmare redovisats ovan lade sålunda
1974 års bolagskommitté i betänkandet (SOU 1978:66) Andelsbolag
fram förslag till en särskild bolagsform för mindre företag. På grund av
den kritik som riktats mot förslaget avstod regeringen från att lägga det
till grund för en proposition till riksdagen och beslöt att frågan om
särskilda och enklare regler för de mindre företagen skulle övervägas
ytterligare inom justitiedepartementet. Det arbete som därefter bedrevs
i departementet gav vid handen att ABL:s regler i allt väsentligt passar
även för mindre företag.

Under riksmötet 1980/81 behandlade lagutskottet flera motioner,
vari framfördes önskemål om en särskild företagsform för mindre
företag (LU 1980/81:4, 28). På hemställan av utskottet avslog riksdagen
motionerna. Utskottet framhöll därvid att det på grund av flera omständigheter
kunde vara lämpligt att ytterligare överväganden kommer
till stånd när det gäller frågan om en skillnad mellan de regler som
skall gälla för de största aktiebolagen och dem som skall reglera de
något mindre företagens verksamhet. En sådan omständighet var önskemålet
att underlätta nyetablering och stödja de mindre företagen.
Också när det gällde de största aktiebolagen kunde det emellertid
finnas behov av särbestämmelser, som inte rimligen bör gälla alla

1989/90: LU3

aktiebolag. Vidare kunde europeiska harmoniseringssträvanden på aktiebolagsrättens
område motivera en förnyad översyn. Även andra
faktorer kunde göra det lämpligt att ABL sågs över. Enligt utskottet
var det emellertid inte meningsfullt att då begära en förnyad översyn
av frågan om särskilda bolagsregler för mindre företag.

Frågan återkom därefter motionsvägen åtskilliga gånger under åren
1982- 1988 (se senast LU 1986/87:5 och NU 1987/88:25). Motionsyrkandena
avslogs av riksdagen med hänvisning till vad lagutskottet
tidigare anfört.

Utskottet vill vidare peka på att tankarna på en ny associationsform
för företag som är verksamma inom EG tätt förnyad aktualitet. En
annan inom EG aktuell fråga rör tillskapandet av gemensamma regler
om enmansföretag med begränsat personligt betalningsansvar. Vidare
har en förordning som reglerar en samarbetsform av konsortiekaraktär
för samverkan över gränserna inom EG trätt i kraft den 1 juli 1989. I
Sverige liksom i övriga nordiska länder förbereds för närvarande en
översyn av aktiebolagsrätten, vilken skall genomföras under hänsynstagande
till bl.a. utvecklingen inom EG.

Med anledning av vad som anförs i motionen om kapitalinsats i
ekonomiska föreningar bör framhållas att regler om s.k. förlagsinsatser
infördes år 1984 (prop. 1983/84:84, NU 24). Syftet med lagstiftningen
var att ge föreningarna en möjlighet att tå tillgång till riskbärande
kapital från andra än medlemmarna. Förlagsinsatserna är inte förenade
med någon rösträtt i föreningen men medför en viss insyn i verksamheten.
Bestämmelserna om förlagsinsatser har utan några sakliga förändringar
överförts till den nu gällande lagen (1987:667) om ekonomiska
föreningar. Ytterligare ett av de spörsmål som berörs i motionen
övervägdes under förarbetena till den nya föreningslagen. I det till
grund för lagstiftningen liggande betänkandet (SOU 1984:9 Kooperativa
föreningar) från kooperationsutredningen hade föreslagits en viss
utvidgning av tillämpningsområdet för lagstiftningen om ekonomiska
föreningar. Enligt utredningen borde den ekonomiska föreningen som
verksamhetsform sålunda kunna begagnas även av exempelvis arbetskooperativ
där medlemmarna är både ägare och anställda och förutom
en kapitalinsats också satsar sin arbetskraft, hantverkskooperativ i vilka
tillhandahålls företagsservice av olika arter som hjälp med exempelvis
marknadsföring och produktutveckling samt sociala kooperativ med
uppgift att ge medlemmarna social service t.ex. genom barnomsorg och
äldreomsorg. Utredningen föreslog därför att också andra föreningar
än de som har till syfte att främja medlemmarnas ekonomiska intressen
genom ekonomisk verksamhet skulle kunna bli ekonomiska föreningar.
I proposition 1986/87:7 om ekonomiska föreningar tog emellertid
departementschefen avstånd från en sådan utvidgning.
Kooperationsutredningens förslag har dock fått förnyad aktualitet genom
de av folkrörelseutredningen avlämnade betänkandena (SOU
1987:33) Ju mer vi är tillsammans och (SOU 1987:35) Ju mer vi är
tillsammans, del 3 Underlag för reformer samt förslag. 1 betänkandena

1989/90: LU3

föreslår folkrörelseutredningen olika åtgärder i syfte att underlätta för
föreningar att verka på olika samhällsområden, exempelvis inom barnomsorg,
fritid och kultur, och att därmed åta sig annars kommunala
uppgifter. Sålunda föreslås bl.a. att tillämpningsområdet för lagen om
ekonomiska föreningar vidgas i enlighet med kooperationsutredningens
förslag och att kravet på minsta antal medlemmar i en ekonomisk
förening sänks från fem till tre.

I anslutning till det anförda vill utskottet erinra om vad näringsutskottet
anförde våren 1989 med anledning av två motioner om stöd för
kooperativa verksamhetsformer. I sitt av riksdagen godkända betänkande
1988/89:NU23 framhöll näringsutskottet att utvecklingen av såväl
befintlig som ny kooperativ verksamhet är betydelsefull från allmän
näringspolitisk synpunkt och att de kooperativa företagen så långt
möjligt bör ges förutsättningar likvärdiga med dem som gäller för
andra företagsformer. Emellertid hade enligt näringsutskottet nyföretagandet
i kooperativ form inte utvecklats i önskvärd omfattning. Det
fanns därför skäl för en analys av kooperationens utvecklingsmöjligheter
på nya områden, varvid problem och hinder som försvårar kooperativ
verksamhet särskilt borde uppmärksammas. Näringsutskottet ansåg
att regeringen borde tillse att en sådan analys kom till stånd,
lämpligen genom kooperativa rådets försorg. Riksdagen anslöt sig
härtill och gav som sin mening vad näringsutskottet sålunda anfört
regeringen till känna.

Med anledning av riksdagens nu berörda yttrande har regeringen
nyligen beslutat att tilldela kooperativa rådet fler och förtydligade
uppgifter. Förutom sina tidigare arbetsuppgifter att fungera som kontaktorgan
mellan staten och de kooperativa organisationerna skall
rådet sålunda också undersöka hur de kooperativa idéerna kan bidra
till förnyelse av den offentliga sektorn. Samtidigt skärps arbetet med att
följa den kooperativa företagsformens villkor i relation till andra
företagsformer. Vidare skall den kooperativa sektorns betydelse och
ställning i samhällsekonomin uppmärksammas, bl.a. vad gäller forskning
om kooperationen som idé och företagsform. Rådet skall också ta
upp centrala frågor som berör konsumenternas ställning på marknaden.
Till rådets arbetsuppgifter skall även höra att uppmuntra utvecklingen
av såväl befintlig som ny kooperativ verksamhet.

Också det arbete som för närvarande pågår på företagsbeskattningens
område har anknytning till spörsmålet om nya och ändrade företagsformer.
I sitt nyligen framlagda betänkande Reformerad företagsbeskattning
(SOU 1989:34) har utredningen om reformerad företagsbeskattning
sålunda föreslagit en genomgripande förändring av den
svenska företagsbeskattningen med en kraftigt sänkt skattesats och
betydande breddning av skattebasen. Utredningen föreslår härjämte
bl.a. att handelsbolag och andra juridiska personer görs till egna

1989/90: LU3

skattesubjekt under förutsättning att de är registrerade. Avsikten är att
i princip samma skatteregler skall gälla för handelsbolag som för
aktiebolag. Enligt utredningen bör det nya skattesystemet i sin helhet
kunna införas den 1 januari 1991. Utredningens betänkande är för
närvarande föremål för remissbehandling.

Som framgår av det anförda övervägs i skilda sammanhang frågor
rörande de associationsrättsliga villkoren för företagsverksamhet. Någon
anledning för riksdagen att i enlighet med önskemålet i motionen
göra något särskilt uttalande om behovet av nya företagsformer kan
utskottet därför inte finna. I avvaktan på resultatet av det arbete som
pågår anser utskottet att det inte heller är motiverat med någon
särskild utredning om nya företagsformer. Skulle det emellertid visa
sig att särskilt de tjänsteproducerande företagens villkor inte blir
tillgodosedda får spörsmålet om en utredning tas upp på nytt.

Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motion L211.

Hemställan

Utskottet hemställer

1. beträffande aktiekapitalets storlek

att riksdagen avslår motion 1988/89:L204,

2. beträffande differentierad rösträtt

att riksdagen avslår motionerna 1988/89:L206 och 1988/89:L209,

3. beträffande teckningsrätten för konvertibla skuldebrev
att riksdagen avslår motion 1988/89:L210,

4. beträffande utländska styrelseledamöter m.m.
att riksdagen avslår motion 1988/89:L205,

5. beträffande skadeståndsansvar för aktieägare
att riksdagen avslår motion L988/89:L203,

6. beträffande skadeståndsansvar m.m. för styrelseledamöter
att riksdagen avslår motion 1988/89:L207,

7. beträffande nya företagsformer

att riksdagen avslår motion 1988/89:L211.

Stockholm den 7 september 1989
På lagutskottets vägnar

Rolf Dahlberg

1989/90:LU3

Närvarande: Rolf Dahlberg (m), Lennart Andersson (s), Owe Andréasson
(s), Stig Gustafsson (s), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Inger
Hestvik (s), Allan Ekström (m), Bengt Kronblad (s), Gunnar Thollander
(s), Lena Boström (s), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp),
Stina Eliasson (c), Elisabeth Persson (vpk). Elisabet Franzén (mp) och
Anita Jönsson (s).

Reservationer

1. Differentierad rösträtt (mom. 2)

Ulla Orring (fp), Bengt Harding Olson (fp) och Elisabet Franzén (mp)
anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 27 börjar med
"Ägarutredningens och" och slutar med "och L209" bort ha följande
lydelse:

Då frågan om differentiering av röstvärdet för aktier genom de nu
förevarande motionerna åter aktualiserats vill utskottet för sin del
understryka att en grundläggande princip bör vara att lika kapitalinsats
och därmed risktagande på aktiemarknaden skall ge lika rätt till
inflytande. Enligt utskottet bör därför skillnaderna i röstvärde mellan
aktier i ett och samma bolag på sikt upphöra. En utveckling i denna
riktning skulle leda till minskad maktkoncentration inom börsföretagen
samtidigt som aktiemarknadens funktion förbättrades och de små
aktieägarna fick ett förstärkt skydd. Mot bakgrund härav instämmer
utskottet i den kritik mot nuvarande ordning som framförs i motionerna
L206 och L209. Eftersom frågan om förbud mot röstvärdesdifferentiering
nyligen varit föremål för omfattande utredningsarbete finns det
enligt utskottets mening tillräckligt underlag för att redan nu genomföra
de lagändringar som är erforderliga i detta avseende. Regeringen bör
därför utan onödigt dröjsmål förelägga riksdagen förslag till sådana
lagändringar. Det nu anförda bör med bifall till motionerna L206 och
L209 ges regeringen till känna.

dels att utskottet under moment 2 bort hemställa

2. beträffande differentierad rösträtt
att riksdagen med bifall till motionerna 1988/89:L206 och
1988/89:L209 som sin mening ger regeringen till känna vad
utskottet anfört.

1989/90: LU3

2. Skadeståndsansvar m.m. för styrelseledamöter
(mom. 6)

Elisabeth Persson (vpk) anser

dels att den del av utskottets yttrande som börjar på s. 31 med "Vad
härefter" och slutar på s. 32 med "motion L207" bort ha följande
lydelse:

Vad härefter angår det i motion L207 aktualiserade spörsmålet vill
utskottet understryka att det finns betydande skillnader mellan det
styrelseuppdrag som de anställdas representanter har och det som de
av bolagsstämman utsedda styrelseledamöterna skall fullgöra. Sålunda
är, som framhålls i motionen, de stämmovalda styrelseledamöternas
uppdrag att åstadkomma största möjliga vinst för bolaget medan däremot
löntagarrepresentanterna är valda för att tillvarata de anställdas
intresse av en trygg anställning och goda arbetsförhållanden. En annan
skillnad är att de anställdas representanter tvingas att ta en stor
personlig risk utan att någon ekonomisk belöning ställs i utsikt. Trots
dessa vitt skilda förutsättningar gäller samma regler om skadestånd och
personligt betalningsansvar för båda kategorierna styrelseledamöter.
Enligt utskottet är denna ordning inte tillfredsställande. Riksdagen bör
därför med anledning av motion L207 hos regeringen begära förslag
till lagändring som innebär att de anställdas styrelserepresentanter
undantas från betalningsansvar i enlighet med vad utskottet anfört.

dels att utskottet under moment 6 bort hemställa

6. beträffande skadeståndsansvar m.m. för styrelseledamöter
att riksdagen med anledning av motion 1988/89:L207 som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

3. Nya företagsformer (mom. 7)

Rolf Dahlberg (m), Ulla Orring (fp), Martin Olsson (c), Allan Ekström
(m), Ewy Möller (m), Bengt Harding Olson (fp), Stina Eliasson
(c) och Elisabet Franzén (mp) anser

dels att den del av utskottets yttrande som på s. 36 börjar med "Som
framgår" och slutar med "motion L211" bort ha följande lydelse:

Utskottet vill för sin del understryka att de i motion L211 påtalade
svårigheterna för tjänsteproducerande företag att finna ändamålsenliga
associationsrättsliga former för sin verksamhet är en fråga av väsentlig
betydelse. Frågan är av vikt inte bara för företagen själva utan också
för samhällsekonomin i stort. Det är sålunda från flera synpunkter
angeläget att lagstiftningen är så utformad att dessa företag inte missgynnas
eller hämmas i sin utveckling. Tydligt är emellertid att de
associationsformer som står till buds — i första hand aktiebolag och
ekonomisk förening — inte alltid utgör adekvata verksamhetsformer
för företagen. Särskilt synes de s.k. kunskapsintensiva företagen många
gånger sakna tillgång till rättsliga verksamhetsformer som är anpassade
till deras förutsättningar och behov.

1989/90: LU3

Enligt utskottet har de nu nämnda svårigheterna inte ägnats tillräcklig
uppmärksamhet i lagstiftningssammanhang, något som torde sammanhänga
med att framväxten av kunskapsintensiv företagsverksamhet
och av annan företagsverksamhet där vad som kan benämnas humankapitalet
spelar en dominerande roll är en förhållandevis ny företeelse.
Som framgår av redogörelsen ovan övervägs visserligen i skilda sammanhang
frågor rörande de associationsrättsliga villkoren för företagsverksamhet.
Dessa överväganden är emellertid inte speciellt inriktade
på den nu aktualiserade frågan om de tjänsteproducerande företagens
behov av nya företagsformer. En utredning med denna inriktning bör
därför komma till stånd snarast möjligt. Det bör ankomma på regeringen
att bestämma formerna för utredningsarbetets bedrivande och
att avgöra vilken samordning med andra pågående utredningsarbeten
som lämpligen bör ske.

Vad utskottet sålunda anfört med anledning av motion L211 bör
riksdagen som sin mening ge regeringen till känna.

dels att utskottet under moment 7 bort hemställa

7. beträffande nya företagsformer
att riksdagen med anledning av motion 1988/89:L211 som sin
mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.

1989/90:LU3

Remissyttranden över motion 1988/89:L210

Sveriges industriförbund:

Motionären föreslår att lagstiftningen om teckning av konvertibla
skuldebrev skall ses över med syfte att införa en begränsning i teckningsrätten
till viss procentandel av den anställdes årslön.

Sedan den 1 juli 1987 är lagen (1987:464) om riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m m i kraft (den s k Leo-lagen). 1 lagen regleras
formerna för beslut om sådana emissioner av aktier och konvertibla
skuldebrev som riktas till styrelse, ledande befattningshavare och andra
anställda i det emitterande bolaget. Lagen kräver för giltighet av ett
beslut fattat av bolagsstämma att beslutet har biträtts av minst nio
tiondelar av såväl avgivna röster som vid stämman företrädda aktier.
Lagen tillkom för att skydda en aktieägarminoritet mot ett beslut som
fattats av en majoritet och som skulle innebära ett avsteg från principerna
om aktieägarens lika behandling.

Frågan om de materiella emissionsvillkoren skulle bli föremål för
lagstiftning diskuterades i samband med lagens tillkomst. Föredragande
statsrådet fenn att det i och för sig kunde föreligga ett behov av
riktlinjer beträffande villkorens utformning men att det fenns skäl att
avvakta resultatet av pågående självregleringsåtgärder.

Ytterligare åtgärder har vidtagits och pågår fortfarande. Förbundet
vill framhålla att Aktiemarknadsnämnden den 23 februari i år har
uttalat sig om riktlinjer för personalkonvertibler. Uttalandet innehåller
bl a riktlinjer om högsta tecknings- och tilldelningsbelopp. I dessa
frågor anger nämnden, även om visst riktmärke ges, att en bedömning
bör ske från fell till fell.

Aktiemarknadsnämndens uttalande synes ligga väl i linje med de
synpunkter i frågan som framförts av olika parter på aktiemarknaden.
Mot bakgrund härav samt med hänsyn till den efterlevnad som tidigare
uttalanden från Aktiemarknadsnämnden vunnit menar förbundet, att
det är olämpligt att lagreglera på sätt som motionären föreslår. En
lagstiftning kan heller inte, på samma sätt som självregleringsåtgärder,
beakta och tolka behovet av en bedömning från fell till fell.

Förbundet avstyrker motionärens förslag.

Styrelsen för Stockholms fondbörs:

I motionen föreslås att möjligheten för den anställde att teckna konvertibla
skuldebrev i det egna företaget lagregleras och begränsas till en
viss procentandel av den anställdes årslön.

Den 1 juli 1987 trädde lagen (1987:464) om riktade emissioner i
aktiemarknadsbolag, m.m. i kraft. Lagen, som bygger på den s.k.
Leo-kommissionens rapport, reglerar beslutsformerna för emissioner
av aktier och konvertibler riktade till styrelse, ledning och andra
anställda i det emitterande bolaget. För att ett beslut enligt lagen skall
bli giltigt fordras att beslutet fattats av bolagsstämman och biträtts av
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna. Syftet med denna stränga bestämmelse var att
skydda en aktieägarminoritet mot att en majoritet fattade ett beslut
som skulle innebära ett avsteg från de grundläggande aktiebolagsrättsliga
reglerna om att alla aktieägare skall behandlas lika.

I samband med lagens tillkomst diskuterades även frågan om de
materiella emissionsvillkoren skulle bli föremål för lagstiftning. Föredragande
statsrådet fenn (prop. 1986/87:76) att det i och för sig förelåg
ett behov av riktlinjer beträffande villkorens utformning men att det
fenns skäl att här avvakta resultatet av den självsanering som pågick.

Den självsaneringsprocess som påbörjats vid tiden för Leo-lagens
tillkomst pågår alltjämt. Börsstyrelsen vill i sammanhanget erinra om
aktiemarknadsnämndens uttalande den 20 februari 1989 rörande riktlinjer
för personalkonvertibler. Uttalandet — som avser aktiemarknadsbolag,
bolag som vidtagit åtgärd för att bli aktiemarknadsbolag
samt dotterbolag till sådana bolag — innehåller bl a anvisningar om
högsta tecknings- och tilldelningsbelopp samt avgränsning av personkretsen.

Även bankinspektionen har inom sitt tillsynsområde lämnat rekommendationer
om vad som bör gälla beträffande bl a tilldelningsbelopp
och personkretsen vid utgivandet av personalkonvertibler. Rekommendationerna
finns redovisade i ett brev den 10 mars 1989 till banker,
finansbolag, fondkommissionsbolag och kreditaktiebolag.

Mot bakgrund av vad som nu sagts finns det enligt börsstyrelsens
mening anledning att avvakta resultatet av de nu nämnda normeringssträvandena.
Börsstyrelsen anser därför att det för närvarande inte är
lämpligt att lagstifta om de närmare villkoren för personalkonvertibler.
Motionärens förslag avstyrks således.

1989/90: LU3

Bilaga

LO:

LO instämmer i motionens att-sats innebärande att riksdagen hos
regeringen ska begära en översyn av lagstiftningen om teckning av
konvertibler. Det finns flera goda skäl till en sådan översyn, bl a
möjligheten att genom återköp kringgå i aktiebolagslagen uppställda
regler. En vida större och mer avgörande fråga är på vilket sätt
konvertibelerbjudanden till anställda påverkar den löne- och stabiliseringspolitik
som redan utan dessa erbjudanden är utsatt för stora
påfrestningar.

LO vill således inte begränsa översynen till att gälla enbart en
inskränkning av teckningsrätten av konvertibler. Att denna som föreslås
i motionen ska differentieras med hänsyn till den anställdes årslön
är inte något som LO reservationslöst kan ansluta sig till. Den anställdes
möjligheter att köpa konvertibler kan utöver årslönen bero på
många faktorer som t ex arv, make/makas inkomst- och förmögenhetsförhållanden
osv. Om det finns skäl för en differentierad teckningsrätt
är det i varje fell inte något som tydligt framgår av den knapphändiga
motionstexten.

TCO:

Motionären önskar att ett tak för teckningsrätt av konvertibler till
anställda införs med innebörden att denna teckningsrätt maximeras till
en viss procent i förhållande till varje enskild anställds årsinkomst.
Motionären anför risk för framtida insider-handel som motiv för en
dylik regel.

TCO anser att avigsidorna med insider-handel måste regleras i
annan ordning än att reglera teckningsrätten för konvertibler. Begränsningar
i denna teckningsrätt förhindrar inte anskaffandet av aktier i
det egna bolaget via köp på Stockholms fondbörs. Begränsningar i
teckningsrätten av konvertibler begränsar således inte den enskildes
framtida aktieinnehav. TCO anser att frågan om insider-handeln bör
lösas i ett sammanhang t ex vid behandlingen av Värdepappersmarknadskommitténs
betänkande.

Om en begränsningsregel för teckningsrätten av konvertibler för
anställda skall införas så bör den göras av andra skäl. Ett sådant skäl är
enligt TCO att man av rättviseskäl inte bör ge särskilda förmåner av
detta slag till en begränsad krets anställda. Av samma skäl anser TCO
att man inte kan lägga årsinkomsten till grund för den begränsade
teckningsrätten.

1989/90:LU3

Bilaga

Småföretagens riksorganisation:

Småföretagens Riksorganisation avstyrker motionärens förslag.

Motionären hemställer om en översyn av lagstiftningen om teckning
av konvertibler, med syfte att begränsa möjligheterna att teckna konvertibler
till en viss procentandel av den anställdes årslön hos företaget.
Skälet anges vara att ett stort aktieinnehav i det egna företaget kan
ge risker för ökade möjligheter till insider-affärer.

I Sverige har vi valt att genom krav på anmälan och öppen information
förebygga s k insider-affärer. Härigenom är det också möjligt att i
efterhand utreda om nyckelpersoner kunnat dra nytta av ännu inte
offentliggjord information vid köp eller försäljning av aktier i det egna
företaget. Insider-reglerna berör bl a styrelseledamöter, företagsledning
och vissa större aktieägare.

Motionärens förslag torde däremot inte ha någon faktisk effekt när
det gäller att förhindra eller upptäcka s k insider-affärer. Förslaget är i
stället främst en långtgående inskränkning av äganderätten och bygger
på hypoteser om den framtida utvecklingen för vilka organisationen
inte kan se någon saklig grund.

Aktiemarknadsnämnden:

I förarbetena till lagen om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag
m m (Leo-lagen) uttalade departementschefen att han inte var
beredd att lägga fram ett förslag om en reglering beträffande riktlinjer
för emissionsvillkorens utformning. Detta ställningstagande innebar
inte — enligt vad departementschefen anförde — att det saknades
behov av sådana riktlinjer. Departementschefen ansåg emellertid att
det fanns skäl att "avvakta resultatet av den självsanering som pågår"
(prop 1986/87:76 s 23).

Redan Leo-kommissionens rapport (DsFi 1988:21) innehåller vissa
riktlinjer av det slag departementschefen ansåg behövas. Sveriges Aktiesparares
Riksförbund och Trefond Invest har offentligt uttalat sin
uppfattning om hur villkoren bör vara utformade. Bankinspektionen
har beträffande bolag inom inspektionens tillsynsområde givit uttryck
för sin uppfattning i den aktuella frågan. Nyligen har också Aktiemarknadsnämnden
offentliggjort ett uttalande med riktlinjer för utformningen
av vissa villkor vid emissioner av konvertibla skuldebrev
till anställda m fl i aktiemarknadsbolag m m (uttalande 1989:1, som
bifogas detta yttrande).

En fråga som särskilt behandlas i uttalandet gäller tecknings- och
tilldelningsbeloppens storlek. Aktiemarknadsnämnden uttalar att nivån
bör framstå som rimlig sedd i relation till den anställdes lön och andra
anställningsvillkor. En begränsning till 50 % av årslönen anges härvid
som ett riktmärke, men nämnden anser det olämpligt att låsa utveck -

1989/90: LU3

Bilaga

lingen vid ett bestämt tal. Enligt nämndens mening kan man tänka sig
fell där det kan vara i alla aktieägares och bolagets intresse att de
anställda förvärvar konvertibler till högre belopp. En bedömning bör
därför ske från fall till fall med beaktande av det emitterande bolagets
förhållanden.

En reglering av frågan på det sätt som motionären föreslagit skulle
omöjliggöra hänsynstaganden av nyss berört slag. Frågan om lagstiftning
bör enligt nämndens mening anstå till dess resultatet av de
åtgärder som vidtagits i självreglerande syfte visat sig otillräckligt.

Mot bakgrund härav avstyrker Aktiemarknadsnämnden motionärens
förslag.

1989/90:LU3

Bilaga

gotmb 99037, stockholm 1989