Aktiebolagsrättsliga frågor, m.m.
Betänkande 1994/95:LU24
Lagutskottets betänkande
1994/95:LU24
Aktiebolagsrättsliga frågor, m.m.
Innehåll
1994/95 LU24
Sammanfattning
I betänkandet behandlar utskottet nio motionsyrkanden från den allmänna motionstiden vilka behandlar olika associationsrättsliga frågor, främst på aktiebolagsrättens område. Spörsmålen gäller bolagsorganens ansvar, ansvarsgenombrott, registrering av aktiebolags firma, avveckling av aktiebolag och nya företagsformer.
Utskottet avstyrker bifall till motionsyrkandena.
Till betänkandet har fogats två reservationer avseende frågorna om bolagsorganens ansvar (c, v och mp) resp. ansvarsgenombrott (m). Vidare har till betänkandet fogats ett särskilt yttrande (fp och v).
Motionerna
1994/95:L202 av Göte Jonsson (m) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om registrering av företagsnamn samt möjlighet till ersättning.
1994/95:L205 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om att Aktiebolagskommittén med anledning av regeringens tilläggsdirektiv senast vid avlämnande av sitt utredningsarbete skall uttala sig i frågan om utredning om ansvarsgenombrott behövs.
1994/95:L206 av Agneta Ringman (s) vari yrkas att riksdagen begär att regeringen tillsätter en utredning med uppgift att finna en ny företagsform, anpassad till det nya tjänste- och informationssamhällets villkor i glesbygd.
1994/95:L208 av tredje vice talman Christer Eirefelt (fp) vari yrkas att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av en reviderad lagstiftning gällande avveckling av aktiebolag.
1994/95:L210 av Agne Hansson m.fl. (c) vari yrkas
2. att riksdagen hos regeringen begär förslag till en sådan ändring i aktiebolagslagen som förhindrar ekonomisk brottslighet i enlighet med vad som anförts i motionen.
1994/95:Sk341 av Gudrun Schyman m.fl. (v) vari yrkas
10. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts under avsnitt 6.0 om en ny bolagsform.
1994/95:Ju221 av Gun Hellsvik m.fl. (m) vari yrkas
7. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om regler om ansvarsgenombrott.
1994/95:N202 av Birger Schlaug m.fl. (mp) vari yrkas
9. att riksdagen som sin mening ger regeringen till känna vad i motionen anförts om behovet av modernisering av aktiebolagslagen och av att öka styrelsens, huvudägarnas och revisorernas ansvar.
1994/95:N220 av Per Westerberg m.fl. (m) vari yrkas
9. att riksdagen beslutar att frågan om s.k. ansvarsgenombrott inte skall utredas.
Utskottet
Allmän bakgrund
Aktiebolagsrätten har sedan början av 1970-talet varit föremål för ett fortlöpande reformarbete. Ett första steg togs år 1973 då betydande förändringar vidtogs i 1944 års aktiebolagslag i syfte att trygga aktiebolagens kapitalförsörjning och stärka skyddet för bolagets kapital. Reformen innebar också att minimigränsen för aktiekapitalet höjdes från 5 000 kr till 50 000 kr. År 1975 ersattes 1944 års aktiebolagslag med en ny aktiebolagslag (1975:1385). Lagstiftningen innebär i huvudsak en genomgripande teknisk översyn av aktiebolagsrätten. Den nya aktiebolagslagen (ABL) tillkom efter samnordiskt utredningsarbete och trädde i kraft den 1 januari 1977.
ABL är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag. Särskilda bestämmelser finns dock för bankaktiebolag i bankaktiebolagslagen (1987:618) och för försäkringsaktiebolag i försäkringsrörelselagen (1982:713).
År 1990 tillkallades Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08) för att göra en översyn av ABL. Kommitténs uppdrag omfattar två delar. Kommittén skulle först lämna förslag till de ändringar i ABL som föranleds av den europeiska integrationen. I denna del har kommittén fullgjort sitt uppdrag vilket resulterat i ändrad lagstiftning. Sålunda har bestämmelserna om bundna aktier i ABL, bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen upphört att gälla den 1 januari 1993 (prop. 1992/93:68, LU14, rskr. 62). Vidare har genom ändringar i ABL m.fl. lagar beslutats att aktiebolagen skall delas in i två kategorier, nämligen publika aktiebolag och privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422). De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de privata, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Aktiekapitalet skall i ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat aktiebolag till minst 100 000 kr. De nya reglerna har i huvudsak trätt i kraft den 1 januari 1995. För ett privat aktiebolag som har bildats före denna tidpunkt behöver dock enligt övergångsbestämmelserna till de nya reglerna aktiekapitalet inte uppgå till 100 000 kr förrän den 1 januari 1998.
Den andra delen av Aktiebolagskommitténs arbete avser att överväga frågor som rör främst aktiebolagets kapital och finansiella instrument, aktiebolagets organisation samt aktieägarnas minoritetsskydd. Genom tilläggsdirektiv har kommittén nyligen också fått i uppdrag att lämna förslag till regler om s.k. ansvarsgenombrott (dir. 1994:143).
Ett associationsrättsligt reformarbete har sedan en tid pågått också beträffande ekonomiska föreningar. Sålunda har minsta antalet medlemmar som enligt lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ingå i en sådan förening sänkts från fem till tre (prop. 1992/93:144, bet. LU27, rskr. 225). Vidare har nyligen en särskild utredare tillsatts för att bl.a. utreda om de kooperativa företagsformerna är missgynnade i jämförelse med andra företagsformer (dir. 1994:149).
Bolagsorganens ansvar
I aktiebolag som har ett aktiekapital överstigande en miljon kronor skall finnas fyra bolagsorgan, nämligen bolagsstämma, styrelse, verkställande direktör och revisorer. I mindre bolag behöver inte verkställande direktör utses (8 kap. 3 § ABL). ABL:s kompetensfördelning mellan bolagsorganen är avsedd att åstadkomma en balans mellan bolagens olika organ samt mellan å ena sidan majoriteten bland aktieägarna och å andra sidan minoriteten och enskilda aktieägare. En närmare redogörelse för de olika bolagsorganens uppgifter och ansvar finns i lagutskottets betänkande 1993/94:LU32 s. 15 f.
I motion L210 av Agne Hansson m.fl. (c) berörs fastighetsspekulationer, och motionärerna menar att dessa har blivit en finansieringskälla för personer som ägnar sig åt ekonomiska oegentligheter och ekonomisk brottslighet. Det är också enligt motionärerna svårt att utkräva något ansvar för denna verksamhet hos styrelser och andra ansvariga i de bolag som är involverade, bl.a. genom att bulvaner utnyttjas. ABL bör ses över för att möjliggöra utkrävande av ansvar hos bolagsorganen. I motionen begärs ett tillkännagivande härom (yrkande 2).
Även i motion N202 av Birger Schlaug m.fl. (mp) begärs ett tillkännagivande om behovet av modernisering av ABL för att skärpa styrelsens, huvudägarnas och revisorernas ansvar (yrkande 9).
Utskottet vill med anledning av motionsyrkandena först peka på att riksdagen våren 1994 behandlade motioner med liknande krav på översyn av olika bolagsorgans ansvar enligt ABL (bet. 1993/94:LU32, rskr. 422). Utskottet erinrade då om att det i Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag ingår att överväga frågor som bl.a. rör aktiebolagets organisation och aktieägarnas minoritetsskydd. Enligt direktiven till kommittén (dir. 1990:46) bör kommittén förutsättningslöst analysera dessa frågor och lägga fram de förslag till lagändringar som kommittén anser vara motiverade. Kommittén är vidare oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten än dem som särskilt nämnts i direktiven i den mån utredningsarbetet föranleder det. Enligt utskottet rymdes önskemålen i de då aktuella motionerna väl inom ramen för Aktiebolagskommitténs kvarstående uppdrag. Utskottet ansåg sig kunna utgå från att frågorna skulle komma att uppmärksammas i utredningsarbetet och det efterföljande beredningsarbetet. Några särskilda tillkännagivanden var därför inte nödvändiga. Utskottet avstyrkte följaktligen bifall till motionerna.
Enligt vad utskottet erfarit kommer Aktiebolagskommittén att avge ett delbetänkande om bolagsorganens roller och ansvar i april 1995. Något särskilt initiativ från riksdagens sida med anledning av de i motionerna aktualiserade frågeställningarna är därför inte nu erforderligt.
Vad särskilt gäller det i motion L210 påpekade problemet med bulvaner vill utskottet också framhålla att frågan berörts av Näringsförbudsutredningen i dess nyligen avlämnade betänkande (SOU 1995:1) Ett renodlat näringsförbud. Utredningen konstaterar att bulvanförhållanden förekommer i inte ringa utsträckning i samband med ekonomisk brottslighet och andra allvarliga oegentligheter i näringsverksamhet. Enligt utredningen finns det skäl att betona att institutet näringsförbud också bör kunna användas till att begränsa tillgången på målvakter och andra typer av bulvaner. Att ikläda sig en sådan roll i näringsverksamhet bör, anför utredningen, typiskt sett tala för förbud. Betänkandet är nu föremål för beredning inom regeringskansliet.
Med det anförda avstyrker utskottet bifall till motionerna L210 yrkande 2 och N202 yrkande 9.
Ansvarsgenombrott
I föregående avsnitt har behandlats frågan om aktiebolagsorganens roller i allmänhet och kompetensfördelningen mellan organen. I detta avsnitt tas upp en särskild ansvarsfråga, nämligen delägares ansvar för bolagets ingångna förpliktelser. I ABL finns ett grundläggande stadgande i 1 kap. 1 § om att delägarna inte svarar personligen för bolagets förpliktelser. Från denna princip finns några i lag angivna undantag. Sålunda gäller enligt 13 kap. 2 § ABL under vissa förutsättningar ett personligt betalningsansvar för styrelseledamöter och andra -- t.ex. aktieägare -- som inte iakttar sina förpliktelser då förutsättningar för likvidation av bolaget föreligger. För bolagets obetalda skatter kan den som företräder bolaget bli personligen ansvarig enligt särskilda författningar. Vid sidan av de nämnda lagreglerna har i rättspraxis ett personligt betalningsansvar ålagts aktieägare i några enstaka fall.
Betalningsansvarskommittén tillkallades hösten 1984 på begäran av riksdagen (bet. LU 1982/83:16) med uppdrag att utreda frågor om betalningsansvar för skulder i aktiebolag och ekonomiska föreningar m.m. Kommittén avlämnade sitt betänkande (SOU 1987:59) Ansvarsgenombrott m.m. i december 1987 och föreslog därvid bestämmelser i aktiebolagslagen som innebar att det skulle bli möjligt att i vissa undantagssituationer göra avsteg -- ansvarsgenombrott -- från principen om personlig ansvarsfrihet.
Något förslag till lagstiftning om ansvarsgenombrott har dock inte framlagts för riksdagen. För att om möjligt precisera förutsättningarna för ansvarsgenombrott ytterligare beslutade den dåvarande regeringen i september 1991 om tilläggsdirektiv med denna innebörd till Aktiebolagskommittén (dir. 1991:89).
Den förra regeringen beslutade hösten 1991 genom ytterligare tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén att frågan om ansvarsgenombrott inte längre skulle ingå i kommitténs uppdrag (dir. 1991:98).
Den nuvarande regeringen anser emellertid att det fortfarande finns starka skäl som talar för att det i lagstiftningen införs bestämmelser om ansvarsgenombrott. Regeringen har sålunda, vilket nämndes inledningsvis, genom nya tilläggsdirektiv till Aktiebolagskommittén beslutat att kommittén skall lämna förslag till sådana regler (dir. 1994:143). Aktiebolagskommittén skall därvid ta ställning till vilka olika företeelser som bör föranleda ansvarsgenombrott och även i övrigt söka precisera förutsättningarna för att ansvarsgenombrott skall kunna komma i fråga. Resultatet av kommitténs överväganden skall redovisas före utgången av juni 1996.
De nya tilläggsdirektiven kritiseras i några motioner. Enligt motion L205 av Rolf Dahlberg m.fl. (m) är risken stor att redan regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén verkar hämmande på investeringsviljan. Motionärerna framhåller bl.a. att Aktiebolagskommittén sedan tidigare har till uppgift att se över ansvarsreglerna i bolag och lämna förslag till förbättringar om det bedöms erforderligt. Vidare visar enligt motionärerna erfarenheten att rekonstruktion av företag i åtskilliga fall är möjlig tack vare ägarnas beredvillighet att tillskjuta ytterligare kapital eller göra andra eftergifter. Bestämmelser om ansvarsgenombrott kan komma att försvåra önskvärda företagsrekonstruktioner genom att möjligheter öppnas till säraktioner från enskilda borgenärer. Mot den angivna bakgrunden bör det enligt motionärerna ankomma på Aktiebolagskommittén att uttala sig i frågan om en utredning om ansvarsgenombrott behövs. På likalydande skäl hemställs i motion N220 av Per Westerberg m.fl. (m) att riksdagen beslutar att spörsmålet om s.k. ansvarsgenombrott inte skall utredas (yrkande 9). Inte heller i motion Ju221 av Gun Hellsvik m.fl. (m) anses det föreligga tillräckliga skäl att frångå principen om personlig ansvarsfrihet i ABL genom att införa regler om ansvarsgenombrott. Sådana regler är också verkningslösa i kampen mot ekonomisk brottslighet. Vad som sålunda anförts i motionen bör ges regeringen till känna (yrkande 7).
Utskottet vill för sin del understryka grundsatsen om personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser och dess betydelse för företagen och näringslivet. Det kan dock i vissa situationer av uppenbart missbruk vara befogat att personer som står bakom ett aktiebolag kan göras personligt betalningsansvariga för bolagets skulder. Högsta domstolen har också tillämpat principen om ansvarsgenombrott, och liknande regler finns i många andra länder. Det blir alltmer uppenbart att förutsättningarna för ansvarsgenombrott behöver preciseras när det gäller kvalificerat missbruk av aktiebolag. Utskottet välkomnar därför att regeringen nu gett Aktiebolagskommittén i uppdrag att lämna förslag till regler om ansvarsgenombrott. Motionerna L205, N220 yrkande 9 och Ju221 yrkande 7 bör därför avstyrkas.
Registrering av aktiebolags firma
I fråga om ett aktiebolags firma, dvs. den beteckning under vilken bolaget driver verksamheten, gäller dels särskilda bestämmelser i ABL, dels de allmänna reglerna i firmalagen (1974:156). Enligt ABL skall varje aktiebolag ha en firma. Firman skall anges i bolagsordningen och antecknas i aktiebolagsregistret när ett nybildat bolag förs in i registret. Genom ändring i bolagsordningen kan firman senare bytas ut mot en annan. Även ändringarna skall registreras. Ett aktiebolags firma skall tydligt skilja sig från annan firma som antecknats i aktiebolagsregistret. Att så är fallet kontrolleras av registreringsmyndigheten, Patent- och registreringsverket (PRV), i samband med bolagets registrering. Finns förväxlingsrisk med en tidigare registrerad firma skall registrering av den nya firman vägras. En firma får vidare enligt bestämmelserna i firmalagen inte registreras om den är ägnad att vilseleda allmänheten eller kan förväxlas med en annan näringsidkares skyddade släktnamn eller närings- eller varukännetecken. Inte heller får en firma registreras om den innehåller något som kan uppfattas som annans släktnamn m.m. Också vissa ytterligare förbud mot firmaregistrering uppställs i lagen. Om en firma registrerats i strid med något av de nämnda förbuden kan registreringen hävas av allmän domstol på talan av den som anser sig lida skada på grund av registreringen.
I motion L202 av Göte Jonsson (m) refereras till ett visst fall då domstol hävt en felaktig firmaregistrering på den grunden att firman innehöll ord som var ägnat att uppfattas som annans släktnamn. Motionären framhåller att det ifrågavarande företaget drabbades ekonomiskt av det inträffade men inte har fått gehör för sina skadeståndsanspråk gentemot staten. Motionären anser att PRV:s hantering beträffande firmaregistreringar måste ses över i syfte att förbättra säkerheten. Vidare måste möjligheterna till ersättning förbättras för den som drabbas av att en firmaregistrering hävs. Motionären begär att vad som sålunda anförts om registrering av företagsnamn och om möjlighet till ersättning ges regeringen till känna.
Utskottet vill framhålla att firmalagstiftningens uppgift är att reglera ensamrätten till firma och lösa konflikter mellan olika anspråk på sådan rätt. Den firmarättsliga lagstiftningen har också en viktig uppgift ur konsumentskyddssynpunkt, nämligen att motverka att vilseledande firmor kommer till användning. Lagstiftningens effektivitet beror naturligtvis på det gällande registreringssystemets funktion och tillförlitlighet. Det förtjänar att understrykas att det i dag vid PRV:s bolagsavdelning finns ett modernt och väl utvecklat datasystem för registrering av och information om de svenska aktiebolagen. Vidare har ansvaret för handels- och föreningsregistren -- där bl.a. firmor för handelsbolag resp. ekonomiska föreningar registreras -- numera i sin helhet förts över från länsstyrelserna till PRV. Som utskottet uttalade vid riksdagsbehandlingen av denna reform medger systemet med en central och samordnad registrering att eventuella förväxlingsrisker med andra firmor kan beaktas i erforderlig mån redan vid inregistreringsförfarandet (prop. 1992/93:27, bet. LU10). Reformen kommer vidare inte bara ekonomiska föreningar, handelsbolag och enskilda näringsidkare till godo, utan medför även förbättringar för aktiebolagen i dessa avseenden.
Det i motionen omnämnda fallet gällde en förväxling av ett företags firmanamn med ett släktnamn. Enligt vad utskottet inhämtat har säkerheten vid PRV:s granskningsrutiner vid firmaregistrering numera förbättrats bl.a. genom att även kontrollen mot namnregistret sker med hjälp av databehandling.
Vad därefter gäller frågan om det allmännas skadeståndsansvar, som också aktualiseras i motionen, kan utskottet konstatera att enligt 3 kap. 2 § skadeståndslagen staten eller kommun skall ersätta personskada, sakskada eller ren förmögenhetsskada, som vållas genom fel eller försummelse vid myndighetsutövning i verksamhet för vars fullgörande staten eller kommun svarar. Det avgörande för bedömningen av om fel eller försummelse föreligger anses vara om de krav på rättssäkerhet, noggrannhet och korrekt handläggning är uppfyllda som den enskilde rimligen kan ställa i den aktuella situationen (se prop. 1989/90:42 s. 12 ff).
Reglerna om det allmännas skadeståndsansvar vid myndighetsutövning har nyligen varit föremål för översyn. Utredningen har presenterat resultatet av översynen i betänkandet (SOU 1993:55) Det allmännas skadeståndsansvar. I betänkandet föreslås ett antal skärpningar i det allmännas skadeståndsansvar. Sålunda föreslås en ny lag om skadestånd på grund av vissa myndighetsåtgärder. Regleringen innebär att det i flera fall än i dag åläggs ett strikt ansvar för skador orsakade av myndighetsåtgärder som kränker den enskildes integritet och som innebär en inskränkning av de rättigheter som han är tillförsäkrad enligt grundlagen. I skadeståndslagen föreslås också en ny regel om ansvar för felaktig myndighetsinformation. Däremot föreslås inte någon förändring av den grundläggande bestämmelsen om det allmännas skadeståndsansvar i 3 kap. 2 § skadeståndslagen. Kravet på fel eller försummelse bör således enligt utredningen alltjämt gälla som det grundläggande i fråga om det allmännas ansvar. Betänkandet har remissbehandlats och frågorna bereds nu inom Justitiedepartementet.
Utskottet anser med hänvisning till det anförda att något initiativ från riksdagens sida med anledning av motion L202 inte nu är påkallat. Utskottet utgår dock från att såväl regeringen som PRV följer upp tillämpningen av firmalagstiftningen liksom rutinerna vid handläggningen av registreringsärenden och tar initiativ till de förbättringar som kan befinnas erforderliga. Detta är särskilt betydelsefullt eftersom PRV:s övertagande av ansvaret för handels- och föreningsregistren helt nyligen avslutats och att rutinerna ännu inte helt funnit sin form. Utskottet avstyrker sålunda bifall till motionen.
Avveckling av aktiebolag
I motion L208 av Christer Eirefelt (fp) pekas på det stora antalet aktiebolag som försummar att ge in årsredovisning till PRV i tid. Enligt motionären torde åtskilliga av dessa bolag i praktiken redan ha avvecklat sin verksamhet därför att denna inte bedömts som lönsam längre. Motionären anser att det tyvärr är lättare att driva det olönsamma företaget vidare tills fodringsägaren ansöker om dess försättande i konkurs än att avveckla företaget på ett tidigare stadium. Enligt motionären bör ABL ses över i syfte att möjliggöra ett enklare sätt att avveckla ett bolag än vad som är fallet i dag. Man kan exempelvis tänka sig att företagets revisor, sedan ett "sista bokslut" lämnats till denne, får ansvaret för betalning av företagets skulder varefter utskiftning sker av resterande tillgångar.
Utskottet vill med anledning av motionen framhålla att ett aktiebolag i allmänhet upphör genom likvidation. Ett aktiebolag kan också upphöra genom konkurs (se 13 kap. 19 § första stycket ABL) eller genom att bolaget enligt 13 kap. 18 § ABL avförs ur aktiebolagsregistret. Ytterligare ett sätt att upplösa ett aktiebolag är genom fusion (se 14 kap.).
En likvidation av ett aktiebolag kan ske i form av en frivillig likvidation eller som en tvångslikvidation. Den förra, som regleras i 13 kap. 1 § ABL, sker genom att bolagsstämman beslutar att aktiebolaget skall träda i likvidation. Med tvångslikvidation menas att registreringsmyndigheten, dvs. PRV, eller i vissa fall allmän domstol beslutar att aktiebolaget skall träda i likvidation. Förutsättningarna för att besluta om tvångslikvidation, de s.k. likvidationsgrunderna, finns angivna i 13 kap. 2--4 a §§ ABL. Vissa av likvidationsgrunderna är materiella till sin natur, t.ex. att bolagets eget kapital understiger det registrerade aktiekapitalet (2 §). Andra är av mer formellt slag, såsom att bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt 11 kap. 3 § ABL inom elva månader från räkenskapsårets utgång (4 a § första stycket 3).
I samband med att likvidation beslutas skall en eller flera likvidatorer utses (13 kap. 7 § ABL). Dessa utses av PRV eller, då allmän domstol beslutat om likvidation, av domstolen. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörs ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. De skall därvid sälja bolagets egendom och betala bolagets skulder samt skifta bolagets behållna tillgångar mellan delägarna. Bolaget är upplöst när likvidatorerna har slutredovisat sin förvaltning och, efter revisorernas granskning, framlagt redovisningen på bolagsstämman. Bolaget existerar därmed inte längre som rättssubjekt.
Som framgått är likvidation ett noggrant reglerat förfarande för avveckling av ett aktiebolags rättsförhållanden. Likvidationsförfarandet avser främst att skydda borgenärers och andra utomståendes intressen. Utskottet kan vidare konstatera att i direktiven till Aktiebolagskommittén inte getts några särskilda anvisningar om översyn av de nuvarande likvidationsbestämmelserna. Det bör emellertid framhållas att kommittén, såsom tidigare framgått, enligt sina ursprungsdirektiv (dir. 1990:46) är oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten än de som särskilt tagits upp i direktiven i den mån utredningsarbetet föranleder det.
Som påpekas i motionen torde många av de bolag som brister i bokföringen och dröjer med att ge in årsredovisningen till PRV i själva verket inte ha någon verksamhet. Här vill utskottet erinra om den tidigare nämnda regeln i 13 kap. 18 § ABL. Enligt denna bestämmelse skall ett aktiebolag avföras ur aktiebolagsregistret och därmed anses upplöst om det, under de förutsättningar som anges i lagrummet, kan anses ha upphört med sin verksamhet. Vidare kan enligt utskottet antas att många av de bolag som motionären åsyftar har ett aktiekapital som inte uppgår till 100 000 kr. Enligt övergångsbestämmelserna till den aktiebolagsrättsliga reform om bl.a. kategoriindelning av aktiebolag som i princip trätt i kraft vid senaste årsskiftet gäller (p. 6) att ett dessförinnan bildat privat aktiebolag skall avföras från aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst om bolagets aktiekapital inte vid utgången av år 1997 uppgår till 100 000 kr.
Det anförda innebär att utskottet anser att något initiativ från riksdagen nu inte är erforderligt med anledning av vad som anförs i motion L208. Utskottet avstyrker därför bifall till motionen.
Nya företagsformer
I motion Sk341 av Gudrun Schyman m.fl. (v) anförs att det är viktigt att stärka de mindre företagens roll i den svenska ekonomin. Ett medel härför vore att skapa en ny bolagsform -- ett enklare aktiebolag. Denna fråga bör enligt motionärerna utredas närmare (yrkande 10).
Enligt motion L206 av Agneta Ringman (s) bör en ny rättslig företagsform införas som är avpassad för företagande i mindre skala, framför allt i glesbygd, och där informationsteknologin har en framträdande plats. Regeringen bör enligt motionären tillsätta en utredning för att finna en sådan företagsform.
Utskottet vill först med anledning av spörsmålet om en ny bolagsform åter erinra om de tidigare nämnda ändringarna i ABL varigenom, som en anpassning till EG:s bolagsrättsliga direktiv, i svensk rätt införts två kategorier aktiebolag: publika och privata aktiebolag (prop. 1993/94:196, bet. LU32, rskr. 422, SFS 1994:802). De nya reglerna innebär att de publika aktiebolagen, till skillnad från de privata aktiebolagen, skall kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Utskottet uttalade därvid bl.a. att det är naturligt att regelsystemet utformas så att den ena bolagskategorin kommer att omfatta större bolag med stor spridning på aktierna, medan den andra kategorin omfattar företrädesvis små bolag med ett begränsat antal delägare. Härigenom uppnår man likhet med vad som gäller i de kontinentaleuropeiska länderna samt i Storbritannien och Irland.
I nyssnämnda ärende prövade utskottet också ett motionsyrkande som lyder likadant som det nu aktuella Sk341 yrkande 10. Utskottet uttalade därvid att dess ställningstagande till indelningen av aktiebolagen i två kategorier innebar att vad som yrkats i motionen om införande av en ny bolagsform för mindre företag var tillgodosett.
Utskottet finner inte någon anledning att göra en annan bedömning beträffande det nu aktuella motionsyrkandet. Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion Sk341 yrkande 10.
Vad därefter gäller motion L206 om ny företagsform vill utskottet erinra om att utskottet hösten 1991, med hänvisning till pågående associationsrättsligt reformarbete, avstyrkte motioner med samma inriktning (bet. 1991/92:LU1). Det reformarbete som avsågs var bl.a. förslag som syftade till att underlätta bildandet av ekonomiska föreningar och att främja den kooperativa verksamhetsformen i övrigt. Utskottet vill, i likhet med vad utskottet då anförde, åter framhålla vikten av att den associationsrättsliga lagstiftningen erbjuder alternativa former för företagande som är anpassade till näringslivets skiftande behov och samhällsutvecklingen i stort. Det är också viktigt att reglerna på området i görligaste mån är konkurrensneutrala så att inte en företagsform ger gynnsammare villkor för en viss verksamhet än de övriga kan erbjuda för samma verksamhet.
I detta sammanhang vill utskottet också erinra om den lagändring beträffande ekonomiska föreningar, vilken trädde i kraft den 1 juli 1993, av innebörd att det minsta antal medlemmar som enligt lagen om ekonomiska föreningar krävs för att bilda en sådan förening sänkts från fem till tre (prop. 1992/93:144, bet. LU27, rskr. 225). Motsvarande ändring gjordes samtidigt i bostadsrättslagen (1991:614). Syftet med reformen var att underlätta nya former av kooperativ verksamhet i bl.a. glesbygd. Vad som avses är exempelvis kooperativa daghem och fritidshem, samverkan mellan sådana yrkesutövare som journalister, konsulter, hantverkare, kulturarbetare eller jordbrukare, för vilka den ekonomiska föreningen kan vara en lämplig företagsform, även om antalet medlemmar understiger fem.
Vidare vill utskottet peka på att näringsutskottet våren 1994 behandlade motioner om de kooperativa företagens ställning i förhållande till andra företagsformer (se bet. 1993/94:NU15 s. 51). Näringsutskottet delade därvid den positiva syn på den kooperativa företagsformen som låg till grund för de aktuella motionerna. Enligt utskottet är det helt oacceptabelt om statsmakterna genom utformning av regelsystem som missgynnar den kooperativa företagsformen åstadkommer en styrning bort från denna företagsform. Riksdagen bör genom ett uttalande till regeringen klarlägga att de kooperativa företagen skall behandlas likvärdigt med andra företag. Med det anförda tillstyrkte näringsutskottet de ifrågavarande motionerna, och riksdagen biföll utskottets hemställan (rskr. 1993/94:222).
Med anledning av bl.a. nämnda riksdagsbeslut har -- såsom inledningsvis nämnts -- en särskild utredare nyligen tillsatts för att bl.a. utreda om de kooperativa företagsformerna är missgynnade i jämförelse med andra företagsformer (dir. 1994:149). Om utredaren finner att så är fallet skall utredaren föreslå de förändringar i lagar och andra författningar som behövs för att uppnå likvärdighet mellan de olika företagsformerna. Utredningen skall bedrivas skyndsamt och vara avslutad senast under februari 1996.
Med hänvisning till det anförda anser utskottet att något särskilt initiativ från riksdagens sida i frågan om ny företagsform nu inte erfordras. Utskottet avstyrker följaktligen bifall till motion L206.
Hemställan
Utskottet hemställer
1. beträffande bolagsorganens ansvar att riksdagen avslår motionerna 1994/95:L210 yrkande 2 och 1994/95:N202 yrkande 9, res. 1 (c, v, mp)
2. beträffande ansvarsgenombrott att riksdagen avslår motionerna 1994/95:L205, 1994/95:N220 yrkande 9 och 1994/95:Ju221 yrkande 7, res. 2 (m)
3. beträffande registrering av aktiebolags firma att riksdagen avslår motion 1994/95:L202,
4. beträffande avveckling av aktiebolag att riksdagen avslår motion 1994/95:L208,
5. beträffande ny bolagsform att riksdagen avslår motion 1994/95:Sk341 yrkande 10,
6. beträffande ny företagsform att riksdagen avslår motion 1994/95:L206.
Stockholm den 21 mars 1995
På lagutskottets vägnar
Agne Hansson
I beslutet har deltagit: Agne Hansson (c), Anita Persson (s), Bengt Kronblad (s), Rolf Dahlberg (m), Carin Lundberg (s), Rune Berglund (s), Stig Rindborg (m), Karin Olsson (s), Eva Arvidsson (s), Birgit Henriksson (m), Bengt Harding Olson (fp), Sven-Erik Österberg (s), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c), Eva Persson Sellin (s), Göran R Hedberg (m) och Per Rosengren (v).
Reservationer
1. Bolagsorganens ansvar (mom. 1)
Agne Hansson (c), Yvonne Ruwaida (mp), Birgitta Carlsson (c) och Per Rosengren (v) anser:
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 3 börjar med "Utskottet vill" och på s. 4 slutar med "yrkande 9" bort ha följande lydelse:
Som motionärerna påpekar utgör fastighetsspekulationer ett stort problem som ofta är förenat med ekonomiska oegentligheter av skilda slag. Ökade insatser måste vidtas för att förhindra sådan oseriös verksamhet. I detta sammanhang är det också viktigt att peka på den roll som bulvaner spelar när det gäller ekonomiskt missbruk i näringsverksamhet. Utskottet utgår från att Aktiebolagskommittén, som har att utreda bl.a. frågor om bolagsorganens ansvar, särskilt uppmärksammar frågan om att utkräva ansvar av bolagsorganen för att förhindra och förebygga att oegentligheter förekommer. De förslag som kommittén kan komma att lägga fram i hithörande avseende bör enligt utskottets mening skyndsamt beredas och framläggas för riksdagen. Vad utskottet med anledning av motionerna L210 yrkande 2 och N202 yrkande 9 sålunda anfört bör ges regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 1 bort ha följande lydelse:
1. beträffande bolagsorganens ansvar att riksdagen med anledning av motionerna 1994/95:L210 yrkande 2 och 1994/95:N202 yrkande 9 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört,
2. Ansvarsgenombrott (mom. 2)
Rolf Dahlberg, Stig Rindborg, Birgit Henriksson och Göran R Hedberg (alla m) anser:
dels att den del av utskottets yttrande som på s. 5 börjar med "Utskottet vill" och på s. 6 slutar med "därför avstyrkas" bort ha följande lydelse:
Utskottet vill i likhet med sina tidigare ställningstaganden under senare år till frågan om ansvarsgenombrott (se bet. 1992/93:LU14 och LU40 samt 1993/94:LU32) åter understryka principen om personlig ansvarsfrihet för bolagets förpliktelser och dess betydelse för företagen och näringslivet samt framhålla att de fall då principen genombrutits i rättspraxis är få till antalet och avser speciella situationer. Som påpekas i motionerna torde en generell reglering av ansvarsgenombrott ha negativ inverkan på viljan att satsa kapital i företagande och det finns skäl anta att redan regeringens uppdrag till Aktiebolagskommittén att föreslå sådana regler verkar hämmande på investeringsviljan. Utskottet delar också motionärernas farhågor att regler om ansvarsgenombrott kan komma att försvåra önskvärda företagsrekonstruktioner. Utskottet vill erinra om att det ingår i såväl Aktiebolagskommitténs som Redovisningskommitténs (Ju 1991:07) uppdrag att se över regler som berör ansvarsförhållandena i aktiebolag. Mot den nu angivna bakgrunden bör ytterligare utredningsarbete inte läggas ned på frågan om ansvarsgenombrott annat än om nämnda utredningsarbete visar sig otillräckligt. Vad utskottet sålunda anfört bör riksdagen med anledning av motionerna L205, N220 yrkande 9 och Ju221 yrkande 7 som sin mening ge regeringen till känna.
dels att utskottets hemställan under 2 bort ha följande lydelse:
2. beträffande ansvarsgenombrott att riksdagen med anledning av motionerna 1994/95:L205, N220 yrkande 9 och Ju221 yrkande 7 som sin mening ger regeringen till känna vad utskottet anfört.
Särskilt yttrande
Avveckling av aktiebolag
Bengt Harding Olson (fp) och Per Rosengren (v) anför:
Vi delar uppfattningen att det, av hänsyn till borgenärers och andra utomståendes intressen, visserligen är nödvändigt med en noggrann reglering av ett aktiebolags avveckling. Det kan emellertid ifrågasättas om förfarandet för likvidation, som är den vanligaste formen för avveckling av ett aktiebolag, behöver vara lika utförligt i samtliga fall. Det finns enligt vår mening skäl att överväga införandet av mer flexibla regler för likvidationsförfarandet som gör det möjligt att anpassa avvecklingsåtgärderna till bolagsförhållandet i det enskilda fallet. I enlighet härmed kan exempelvis övervägas om inte det nyligen genomförda införandet av två aktiebolagskategorier i svensk rätt, publika resp. privata, bör föranleda en viss differentiering av likvidationsreglerna med hänsyn till de olika kategorierna. En förändring av nu avsett slag torde göra regelsystemet effektivare och dessutom spara kostnader för förfarandet. Några särskilda anvisningar att se över likvidationsbestämmelserna har visserligen inte getts i direktiven till Aktiebolagskommittén. Kommittén är dock enligt direktiven oförhindrad att ta upp även andra frågor avseende aktiebolagsrätten än de som särskilt tagits upp i direktiven. Vi utgår därför från att Aktiebolagskommittén nu närmare ser över den rättsliga regleringen av avveckling av aktiebolag, främst reglerna om likvidationsförfarandet, i syfte att föreslå en reglering som gör det möjligt att anpassa förfarandet efter förhållandena i det enskilda fallet.