Civilutskottets betänkande

2020/21:CU3

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Sammanfattning

Utskottet ställer sig bakom regeringens förslag till bl.a. ändringar i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar. Lagändringarna syftar till att stärka minoritetsskyddet i aktiebolag och ekonomiska föreningar, däribland bostadsrättsföreningar, samtidigt som missbruk av reglerna motverkas.

Lagändringarna innebär bl.a. att en särskild granskare eller en minoritets­revisor ska kunna utses av Bolagsverket utan att frågan först behandlas på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning är att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive minst en tiondel av medlem­marna i föreningen står bakom ansökan. I undantagsfall ska den som ansökt om att Bolagsverket ska utse en särskild granskare kunna bli ersättningsskyldig för bolagets respektive föreningens kostnader för den särskilda granskaren. Bestämmelsen motverkar att särskild granskning används som ett påtryckningsmedel mot bolaget eller föreningen, när granskningen är uppenbart obehövlig.

Regeringen lämnar också förslag som innebär att ägarna i ett aktiebolag får större frihet att själva bestämma hur skiljeförfarandet ska utformas, när en fråga om inlösen av minoritetsaktier ska prövas.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2021.

Utskottet anser att riksdagen bör avslå motionsyrkandet.

I betänkandet finns en reservation (C).

Behandlade förslag

Proposition 2019/20:194 Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Ett yrkande i en följdmotion.

Innehållsförteckning

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

Redogörelse för ärendet

Utskottets överväganden

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar

En framtida utvärdering av lagstiftningen

Reservationer

En framtida utvärdering av lagstiftningen, punkt 2 (C)

Bilaga 1
Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Följdmotionen

Bilaga 2
Regeringens lagförslag

Utskottets förslag till riksdagsbeslut

1.

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2. lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar,

3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

4. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

5. lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,

6. lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229),

7. lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

8. lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

9. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043),

10. lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Därmed bifaller riksdagen proposition 2019/20:194 punkterna 1–10.

2.

En framtida utvärdering av lagstiftningen

Riksdagen avslår motion

2020/21:310 av Martina Johansson m.fl. (C).

Reservation (C)

Stockholm den 5 november 2020

På civilutskottets vägnar

Emma Hult

Följande ledamöter har deltagit i beslutet: Emma Hult (MP), Larry Söder (KD), Johan Löfstrand (S), Elin Lundgren (S), Cecilie Tenfjord Toftby (M), Mikael Eskilandersson (SD), Leif Nysmed (S), Momodou Malcolm Jallow (V), Lars Beckman (M), Roger Hedlund (SD), Joakim Järrebring (S), Angelica Lundberg (SD), David Josefsson (M), Ola Möller (S), Martina Johansson (C), Malin Danielsson (L) och Josefin Malmqvist (M).

Redogörelse för ärendet

I betänkandet behandlar utskottet regeringens proposition 2019/20:194 Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar. Regeringens förslag till riksdagsbeslut återges i bilaga 1. Regeringens lagförslag finns i bilaga 2.

I propositionen finns en redogörelse för ärendets beredning fram till regeringens beslut om propositionen.

En motion har väckts med anledning av propositionen. Förslaget i motionen finns i bilaga 1.

Utskottets överväganden

Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen antar regeringens förslag till lagändringar. Förslagen syftar till att stärka minoritetsskyddet i aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Propositionen

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen konstaterar regeringen att aktiebolagslagen (2005:551) och lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar tillgodoser grundläggande krav på minoritetsskydd. I vissa avseenden behöver emellertid reglerna om minoritetsskydd ändras. Regeringen föreslår därför lagändringar som syftar till att stärka minoritetsskyddet samtidigt som missbruk av reglerna motverkas.

Regeringen föreslår även lagändringar som innebär en större frihet för aktieägarna att utforma skiljeförfarandet vid inlösen av minoritetsaktier.

Lagändringarna föreslås gälla även för de finansiella företag som tillämpar reglerna för aktiebolag och ekonomiska föreningar.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2021.

Närmare om förslaget om särskild granskning

I propositionen föreslås att Bolagsverket ska kunna utse en särskild granskare i ett aktiebolag eller en ekonomisk förening utan att frågan först prövas på en bolags- eller föreningsstämma. En förutsättning ska vara att ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget respektive minst en tiondel av medlemmarna i föreningen står bakom ansökan. Den som utses till särskild granskare ska vara lämplig för uppdraget och oberoende i förhållande till bolaget och dess ägare respektive föreningen och dess medlemmar.

Som skäl för förslaget anför regeringen att en möjlighet att få en särskild granskare utsedd utan att frågan först måste behandlas på en stämma kan både förenkla processen och minska risken för missbruk från majoritetens sida (t.ex. genom att motarbeta minoritetens förslag eller genom att bordlägga ärendet). En sådan möjlighet kan också underlätta för medlemmar i en bostadsrättsförening som av olika skäl kan ha svårt att driva kravet på särskild granskning inför och vid stämman.

En särskild granskning ska som längst kunna avse tiden fram till den tidpunkt då ansökan om särskild granskning kom in till Bolagsverket. Ett förslag eller en ansökan om särskild granskning ska innehålla uppgifter om vad som ska granskas och om den tidsperiod som granskningen ska omfatta.

En särskild granskare som utses i ett moderbolag eller en moderförening ska ha rätt att granska förhållanden i ett dotterföretag. En granskning som rör ett dotterföretag ska dock enbart få omfatta sådana förhållanden som har betydelse för moderbolaget eller moderföreningen.

För att motverka missbruk av granskningsinstitutet föreslås att om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig, ska den eller de som har ansökt om särskild granskning hos Bolagsverket kunna bli skyldiga att ersätta bolaget eller föreningen för dess kostnader för granskningen i den delen. Det föreslås även bestämmelser om en särskild granskares rätt till insyn och rätt till ersättning.

Propositionen innehåller också förslag som innebär att en minoritetsrevisor, på samma sätt som en särskild granskare, ska kunna utses utan att frågan först prövas på en bolags- eller föreningsstämma.

Närmare om förslaget om inlösen av minoritetsaktier

I propositionen föreslås en större möjlighet för parter att anpassa skiljeförfarandet vid inlösen av minoritetsaktier. Aktieägarna ska bl.a. kunna komma överens om att en skiljetvist om inlösen av aktier ska prövas av fler eller färre än tre skiljemän. De ska också kunna komma överens om att göra avsteg från de regler om hur skiljemännen utses som gäller när majoritetsaktie-ägaren begär inlösen.

Uppgiften att ge minoritetsaktieägarna tillfälle att anmäla om de önskar föra sin egen talan i en inlösentvist ska inte längre ligga på skiljemännen. I stället ska styrelsen, när den underrättar minoritetsaktieägarna om att majoritetsaktie­ägaren har begärt inlösen, uppmana dem att göra en sådan anmälan.

I ett privat aktiebolag ska styrelsen inte behöva kungöra underrättelsen till minoritetsaktieägarna. Det ska i stället räcka att aktieägarna underrättas i enlighet med de rutiner för kommunikation med aktieägarna som bolaget normalt tillämpar. I ett publikt aktiebolag ska underrättelsen annonseras i Post- och Inrikes Tidningar och i den eller de rikstäckande dagstidningar som har angetts i bolagsordningen. Liksom hittills ska underrättelsen också skickas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget.

Utskottets ställningstagande

Det har inte väckts någon motion som går emot att riksdagen nu antar regeringens lagförslag. Utskottet anser därför att riksdagen av de skäl som anförs i propositionen bör anta lagförslagen.

Utskottet övergår nu till att behandla ett motionsyrkande med förslag om tillkännagivande om en framtida utvärdering av lagstiftningen.

En framtida utvärdering av lagstiftningen

Utskottets förslag i korthet

Riksdagen avslår ett motionsyrkande om att regeringen ska följa upp den nya regleringen i bl.a. aktiebolagslagen inom tre år. Utskottet hänvisar bl.a. till propositionen.

Jämför reservationen (C).

Motionen

I kommittémotion 2020/21:310 av Martina Johansson m.fl. (C) begärs ett tillkännagivande om att regeringen inom tre år från det att lagstiftningen har införts bör utvärdera den nya regleringens konsekvenser. Motionärerna anför att utformningen av vissa delar av förslagen inte är så tydlig som hade varit önskvärt och att tolkningsproblem därför kan uppkomma. Det gäller bl.a. hur begreppet ”uppenbart obehövlig” ska tolkas när det gäller att fastställa om ersättningsskyldighet föreligger för en enskild person som har begärt särskild granskning. Motionärerna ser också en risk att denna ersättningsskyldighet kan bli en faktor som minskar incitamentet att begära granskning. Vidare är det problematiskt att beräkna storleken på den säkerhet som ett bolag eller förening ska ställa på begäran av den särskilda granskaren.

Motionärerna anser därför att frågan om och i vilken utsträckning olika delar av förslaget behöver regleras mer i detalj bör följas upp av regeringen. I en framtida utvärdering bör det vidare utredas om även aktieägare i publika aktiebolag ska omfattas av bestämmelsen om ersättningsskyldighet.

Propositionen

Ersättningsskyldighet vid ”uppenbart obehövlig” granskning

För att motverka missbruk av granskningsinstitutet införs en bestämmelse i aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar som innebär att om någon del av den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig, ska den eller de som har ansökt om särskild granskning hos Bolagsverket kunna bli skyldiga att ersätta bolaget eller föreningen för dess kostnader för granskningen i den delen. Ett sådant ersättningsansvar ska kunna aktualiseras för aktieägare i privata aktiebolag samt för medlemmar eller innehavare av förlagsandelar i ekonomiska föreningar. En förutsättning ska vara att den som har gjort ansökan har insett eller borde ha insett att den särskilda granskningen var uppenbart obehövlig i den aktuella delen. Om den särskilda granskaren bedömer att det finns en sådan ersättningsskyldighet, ska han eller hon ange det i sitt yttrande. Bestämmelse är avsedd att tillämpas i undantagsfall. I propositionen anför regeringen följande (s.8384):

Vid bedömningen av om en särskild granskning har varit uppenbart obehövlig bör hänsyn tas till samtliga relevanta omständigheter, däribland granskningstemat (jfr den nya 23 § första stycket), antalet granskningar med samma eller liknande granskningsteman som redan har skett, när de tidigare granskningarna har ägt rum och vad som framgår av tidigare yttranden från särskilda granskare. Bedömningen ska göras med gransk-ningsinstitutets syfte i åtanke och vara generös gentemot minoritetsaktie-ägarna. Första gången särskild granskning sker av ett visst förhållande torde det i princip aldrig vara fråga om en uppenbart obehövlig åtgärd. Hänsyn kan också tas till bl.a. hur bolagets ledning har agerat innan den särskilda granskaren utsågs. Om ledningen har hindrat minoritetsaktie-ägarna från sådan insyn de har rätt till enligt lagen (t.ex. 7 kap. 32–36 §§), talar det emot att den särskilda granskningen har varit uppenbart obehövlig

Säkerhet för granskarens ersättning

Den nya regleringen innebär att det införs bestämmelser som tydliggör att det är det granskade bolaget eller den granskade föreningen som ska svara för ersättningen till den särskilda granskaren. På begäran av den särskilda granskaren ska bolaget eller föreningen vidare ställa säkerhet för ersättningen. Regeringen anför följande (s. 83 och 99):

Paragrafen innehåller också en bestämmelse om att den särskilda granskar­en kan begära att bolaget ställer säkerhet för hans eller hennes ersättning. Bolaget är skyldigt att följa en sådan begäran. Vad som är en rimlig storlek på säkerheten får bedömas i det enskilda fallet med hänsyn till arbetets förväntade omfattning.

Av allmänna principer följer att den särskilda granskaren inte är skyldig att fortsätta sitt arbete om det står klart eller finns en överhängande risk för att bolaget inte kommer att ha förmåga att betala ersättning till honom eller henne. En särskild granskare som misstänker att han eller hon inte kommer att få ersättning för sitt arbete bör dock göra rimliga ansträngningar att få den säkerhet som en granskare har rätt till innan han eller hon frånträder sitt uppdrag. Den särskilda granskaren kan i en sådan situation begära att bolaget ska ställa säkerhet för hans eller hennes ersättning och, om bolaget inte gör det, vända sig till allmän domstol med sitt krav. Om de aktieägare som har begärt granskningen vill säkerställa att granskningen slutförs, står det dem fritt att själva ställa säkerhet för ersättningen.

Undantag för publika aktiebolag när det gäller ersättningsskyldighet

I bestämmelsen om ersättningsskyldighet i aktiebolagslagen finns ett undantag för publika aktiebolag. I propositionen anför regeringen att det enligt den utredning som ligger till grund för förslaget förekommer ett illojalt användande av granskningsinstitutet främst i privata aktiebolag. Eftersom publika aktiebolag ofta har ett mycket stort antal aktieägare uppkommer det svåra frågor av både praktisk och principiell karaktär om hur ansvaret mellan aktieägarna bör fördelas. Regeringen har därför gjort bedömningen att det inte finns skäl att, som ett par remissinstanser förordar, låta bestämmelsen omfatta publika aktiebolag. Regeringen avser dock att följa frågan.

Utskottets ställningstagande

Det lagförslag som utskottet tidigare ställt sig bakom innebär att minoritets­skyddet i aktiebolag och ekonomiska föreningar, däribland bostadsrätts­föreningar, stärks bl.a. genom att det införs en möjlighet att begära en särskild granskning hos Bolagsverket utan att frågan först behandlas på en bolags- eller föreningsstämma.

Motionärerna anför i motionen att det är oklart hur den nya regleringen ska tolkas och tillämpas i vissa delar och de föreslår därför att regeringen inom tre år följer upp den nya regleringens konsekvenser.

Inledningsvis vill utskottet anföra att det generellt utgår från att regeringen följer upp och utvärderar ny lagstiftning om det finns skäl till det. Vidare vill utskottet peka på vad som redovisas ovan om hur bestämmelserna om ersättningsskyldighet vid uppenbart obehövlig granskning och ställande av säkerhet ska tolkas och tillämpas. Utskottet kan också konstatera att regeringen uppger att den avser att följa frågan om även publika aktiebolag bör omfattas av bestämmelsen om ersättningsskyldighet, vilket är något som motionärerna efterlyser i en framtida uppföljning.

Mot denna bakgrund anser utskottet att det inte finns skäl för riksdagen att ta något initiativ med anledning av motionen. Motionsyrkandet bör följ­aktligen avslås.

Reservationer

En framtida utvärdering av lagstiftningen, punkt 2 (C)

av Martina Johansson (C).

Förslag till riksdagsbeslut

Jag anser att förslaget till riksdagsbeslut under punkt 2 borde ha följande lydelse:

Riksdagen ställer sig bakom det som anförs i reservationen och tillkännager detta för regeringen.

Därmed bifaller riksdagen motion

2020/21:310 av Martina Johansson m.fl. (C).

Ställningstagande

Jag ser positivt på att det införs ett starkare minoritetsskydd för aktiebolag och ekonomiska föreningar och jag har därför ställt mig bakom regeringens lag­förslag.

Men jag kan samtidigt konstatera att de nya bestämmelserna inte är så tydligt utformade i alla delar som hade varit önskvärt. Det är bl.a. oklart hur begreppet ”uppenbart obehövlig” ska tolkas vid bedömningen av om det före­ligger ersättningsskyldighet för en enskild som har begärt särskild granskning. Här finns enligt min uppfattning utrymme för olika tolkningar i enskilda fall som kan behöva klargöras. En annan fråga är om bestämmelsen om ersättnings­skyldighet riskerar att bli en omständighet som bidrar till att incita­mentet att ansöka om särskild granskning minskar och att syftet med bestäm­melsen därmed motverkas.

Jag menar också att det finns svårigheter att beräkna storleken på den säkerhet som en förening eller ett aktiebolag på begäran av granskaren ska ställa, bl.a. när det gäller att bedöma säkerhetens storlek i förhållande till den aktuella föreningens eller bolagets kapital. Slutligen finns det anledning att utvärdera det undantag från ersättningsskyldighet för aktieägare i publika bolag som regeringen har valt att göra.

Det är mot bakgrund av dessa oklarheter när det gäller tillämpning och tolkning av de nya bestämmelserna som jag anser att regeringen inom tre år bör följa upp den nya regleringens konsekvenser.

Vad som anförts ovan bör riksdagen ställa sig bakom och tillkännage för regeringen.

Bilaga 1

Förteckning över behandlade förslag

Propositionen

Proposition 2019/20:194 Ett ändamålsenligt minoritetsskydd i aktiebolag och ekonomiska föreningar:

1.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

2.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2018:672) om ekonomiska föreningar.

3.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).

4.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

5.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

6.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i inkomstskattelagen (1999:1229).

7.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

8.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

9.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (2010:2043).

10.Riksdagen antar regeringens förslag till lag om ändring i lagen (2019:742) om tjänstepensionsföretag.

Följdmotionen

2020/21:310 av Martina Johansson m.fl. (C):

Riksdagen ställer sig bakom det som anförs i motionen om att regeringen inom tre år från lagstiftningens införande ska utvärdera dess konsekvenser och tillkännager detta för regeringen.

Bilaga 2

Regeringens lagförslag