Ds 2014:45

Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy

Justitiedepartementet

SOU och Ds kan köpas från Fritzes kundtjänst.

Beställningsadress: Fritzes kundtjänst, 106 47 Stockholm

Ordertelefon: 08-598 191 90

E-post: order.fritzes@nj.se

Webbplats: fritzes.se

För remissutsändningar av SOU och Ds svarar Fritzes Offentliga Publikationer på uppdrag av Regeringskansliets förvaltningsavdelning.

Svara på remiss – hur och varför.

Statsrådsberedningen, SB PM 2003:2 (reviderad 2009-05-02)

En kort handledning för dem som ska svara på remiss. Häftet är gratis och kan laddas ner som pdf från eller beställas på regeringen.se/remiss

Omslag: Regeringskansliets standard.

Tryck: Elanders Sverige AB, Stockholm 2014.

ISBN 978-91-38-24208-7

ISSN 0284-6012

Innehåll

Sammanfattning .................................................................. 5
1 Promemorians lagförslag ............................................... 7
1.1 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)......... 7

1.2Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)................................................................................. 9

1.3Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.......... 19

1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag......................................... 23

1.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

  medlemsbanker ........................................................................ 28
1.6 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)..... 30
2 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering......... 33
2.1 Företagens samhällsansvar ...................................................... 33
2.2 Svenska redovisningsregler...................................................... 35
2.3 EU:s normgivning på redovisningsområdet........................... 36
2.4 Ändringsdirektiv med nya rapporteringskrav ........................ 37
2.5 Internationella riktlinjer för hållbarhetsrapportering............ 38

2.6Kategorierna stora företag, företag av allmänt intresse

och stora koncerner ................................................................. 39

1

Innehållsförteckning   Ds 2014:45
3 Genomförandet av de nya EU-kraven ............................ 43
3.1 Rättslig form ............................................................................ 43
3.2 Krav på vissa företag att rapportera om hållbarhet................ 44
3.3 Hållbarhetsrapportens innehåll .............................................. 49

3.4Upplysningar om framtida utveckling eller om frågor

som är under förhandling........................................................ 53

3.5Placering, granskning och offentliggörande av

  hållbarhetsrapporten................................................................ 53
3.6 Hållbarhetsrapporten för vissa koncerner ............................. 58
3.7 Krav på upplysningar om mångfaldspolicy............................ 59
3.8 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser......................... 62
3.9 Konsekvenserna av promemorians förslag............................. 63
4 Författningskommentar ............................................... 67

4.1Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619) ................................................................................ 67

4.2Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) .............................................................................. 68
4.3 Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om  
årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ......... 82

4.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag ........................................ 86

4.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker........................................................................ 90

4.6Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) ................................................................................ 91
Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv  
  2014/95/EU av den 22 oktober 2014.......................... 95

2

Ds 2014:45   Innehållsförteckning
Bilaga 2 Tabell över genomförandet av direktiv  
  2014/95/EU ................................................................ 105

3

Sammanfattning

Under hösten 2014 antogs ett direktiv med ändringar i EU:s redovisningsdirektiv beträffande rapporteringen av icke-finansiell information och mångfaldspolicy. I denna promemoria föreslås ändringar i bl.a. årsredovisningslagen (1995:1554) med anledning av direktivet. Det föreslås att alla stora företag, företag av allmänt intresse och sådana moderföretag i stora koncerner ska upprätta en hållbarhetsrapport med icke-finansiella upplysningar. Vidare föreslås att vissa noterade bolag i sin bolagsstyrningsrapport ska upplysa om den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen.

Lagförslagen föreslås träda i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

5

1 Promemorians lagförslag

1.1Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs1 att 4 a kap. 13 § sparbankslagen
(1987:619) ska ha följande lydelse.        
Nuvarande lydelse   Föreslagen lydelse  
      4 a kap.      
      13 §2      
Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen ska
innehålla ett uttalande om innehålla ett uttalande om
huruvida årsredovisningen har huruvida årsredovisningen har
upprättats i överensstämmelse upprättats i överensstämmelse
med lagen (1995:1559) om års- med lagen (1995:1559) om års-
redovisning i kreditinstitut och redovisning i kreditinstitut och
värdepappersbolag. I uttalandet värdepappersbolag. I uttalandet
skall det särskilt anges   ska det särskilt anges  
1. om årsredovisningen ger 1. om årsredovisningen ger
en rättvisande bild av bankens en rättvisande bild av bankens
resultat och ställning, och   resultat och ställning, och  
2. om förvaltningsberättelsen 2. om förvaltningsberättelsen
är förenlig med årsredovisning- är förenlig med årsredovisning-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU.

2Senaste lydelse 2004:975.

7

Promemorians lagförslag Ds 2014:45
ens övriga delar.     ens övriga delar.  
Innehåller inte årsredovis- Innehåller inte årsredovis-
ningen sådana upplysningar ningen sådana upplysningar
som skall lämnas enligt lagen som ska lämnas enligt lagen om
om årsredovisning i kreditin- årsredovisning i kreditinstitut
stitut och värdepappersbolag, och värdepappersbolag, ska
skall revisorerna ange detta revisorerna ange detta och, om
och, om det är möjligt, lämna det är möjligt, lämna behövliga
behövliga upplysningar i sin upplysningar i sin berättelse.
berättelse.                
          Första och andra styckena
          gäller inte i fråga om revision av
          en sådan hållbarhetsrapport som
          avses i 6 kap. 1 § lagen om års-
          redovisning i kreditinstitut och
          värdepappersbolag och som ingår
          i förvaltningsberättelsen. I den
          delen ska revisionsberättelsen i
          stället innehålla ett uttalande om
          huruvida en sådan rapport har
          upprättats eller inte.  

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

8

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

1.2Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)

dels att 6 kap. 1, 6 och 7 §§ och 8 kap. 15 a och 16 §§ ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 7 kap. 31 § ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”,

dels att det ska införas fem nya paragrafer, 6 kap. 10–14 §§ och 7 kap. 31 a §, och närmast före 6 kap. 10 § en ny rubrik av följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §2

Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1.sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2.sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3.företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU.

2Senaste lydelse 2010:1515.

9

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5.företagets filialer i utlandet,

6.antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7.antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

8.antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9.skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:

1.mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2.exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första– tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första– tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Om upplysningarna lämnas i en sådan

10

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

från årsredovisingen skild handling som avses i 13 §, behöver de inte lämnas i förvaltningsberättelsen.

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte små företag.

6 §3

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa för-

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa för-

3 Senaste lydelse 2009:34.

11

Promemorians lagförslag Ds 2014:45
hållanden inte framgår av lag hållanden inte framgår av lag
eller annan författning. eller annan författning och,
  9. om bolaget de senaste två
  räkenskapsåren har uppfyllt mer
  än ett av villkoren a–c i 1 kap.
  3 § första stycket 5, den mång-
  faldspolicy som tillämpas i fråga
  om styrelsen, målet med policyn,
  hur policyn har tillämpats under
  räkenskapsåret och resultatet av
  den.  
Om bolaget inte tillämpar Om bolaget inte tillämpar
någon kod för bolagsstyrning, någon kod för bolagsstyrning, ska
ska skälen för detta anges. Om skälen för detta anges. Om
bolaget tillämpar en kod för bolaget tillämpar en kod för
bolagsstyrning, ska det i före- bolagsstyrning, ska det i före-
kommande fall anges vilka delar kommande fall anges vilka delar
av koden som bolaget avviker av koden som bolaget avviker
från och skälen för detta.   från och skälen för detta. Om ett
              bolag som avses i andra stycket 9
              inte tillämpar någon mångfalds-
              policy, ska skälen för detta anges.
            7 §4          
Ett aktiebolag som endast Ett aktiebolag som endast
har andra överlåtbara värde- har andra överlåtbara värde-
papper än aktier upptagna till papper än aktier upptagna till
handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad
behöver inte i bolagsstyrnings- behöver inte i bolagsstyrnings-
rapporten lämna de upplysning- rapporten lämna de upplysning-
ar som anges i 6 § andra stycket ar som anges i 6 § andra stycket
1, 7 och 8 samt i tredje stycket i 1 och 7–9 samt i tredje stycket i
samma paragraf. Detta gäller samma paragraf. Detta gäller
dock inte om bolagets aktier dock inte om bolagets aktier
handlas på en handelsplattform handlas på en handelsplattform
enligt 1 kap. 5 § 12 lagen enligt 1 kap. 5 § 12 lagen
(2007:528) om   värdepappers- (2007:528) om   värdepappers-

4 Senaste lydelse 2009:34.

12

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

marknaden. marknaden.

Hållbarhetsrapport

10 §

Förvaltningsberättelsen för ett stort företag och ett företag av allmänt intresse ska innehålla en hållbarhetsrapport, om inte företaget har valt att med stöd av 13 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild hållbarhetsrapport.

Första stycket gäller inte dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av moderföretaget enligt 7 kap. 31 a §.

11 §

Hållbarhetsrapporten ska innehålla de icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Upplysningarna ska beskriva

1.företagets affärsmodell,

2.den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts,

3.resultatet av policyn,

4.de väsentliga risker som rör

13

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

frågorna och är kopplade till företagets verksamhet, inklusive, när det är lämpligt, företagets affärsförbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konsekvenser,

5. hur företaget hanterar riskerna, och

6. andra icke-finansiella förhållanden som är relevanta för verksamheten.

Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har tillämpats vid upprättandet av hållbarhetsrapporten, ska det anges i rapporten.

Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta anges.

12 §

Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten, om styrelsen kan ange skäl för att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet.

13 §

I stället för att upprätta håll-

14

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

barhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 10 § får företaget välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 11 och 12 §§. Den ska överlämnas till företagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Om företaget har valt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

14 §

Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 13 § andra stycket, ska företagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

Revisorns yttrande ska lämnas till företagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till hållbarhetsrapporten.

7 kap.

31 a §

Om moderföretaget i en stor koncern är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse, ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen som upp-

15

Promemorians lagförslag Ds 2014:45
    rättas med tillämpning av 6 kap.
    11 och 12 §§, om inte företaget
    väljer att med tillämpning av
    6 kap. 13 § i stället upprätta en
    hållbarhetsrapport som en från
    koncernredovisningen skild hand-
    ling. Det som sägs om årsredovis-
    ningen ska i stället avse koncern-
    redovisningen. Det som sägs i
    6 kap. 11 och 12 §§ om företaget
    ska i stället avse koncernen.    
    Om förvaltningsberättelsen för
    koncernen innehåller en sådan
    uppgift som avses i 6 kap. 13 §
    andra stycket, tillämpas även
    6 kap. 14 §.            
    Första stycket gäller inte
    dotterföretag om det och dess
    samtliga dotterföretag omfattas av
    en hållbarhetsrapport för koncer-
    nen som har upprättats av
    moderföretaget.          
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse        
  8 kap.                
  15 a §5                
En bolagsstyrningsrapport En   bolagsstyrningsrapport
som enligt 6 kap. 8 § har upp- eller en hållbarhetsrapport som
rättats som en från årsredovis- enligt 6 kap. 8 eller 13 § har
ningen skild handling ska offent- upprättats som en från årsredo-
liggöras tillsammans med förvalt- visningen skild handling ska
ningsberättelsen. Bestämmelserna offentliggöras tillsammans med
om offentliggörande av förvalt- förvaltningsberättelsen. Bestäm-
ningsberättelsen gäller i tillämpli- melserna om offentliggörande av

5 Senaste lydelse 2009:34

16

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

ga delar beträffande offentlig- förvaltningsberättelsen gäller i
görandet av bolagsstyrnings- tillämpliga delar beträffande
rapporten.   offentliggörandet av bolagsstyr-
      ningsrapporten och hållbarhets-
      rapporten.    
  I stället för att offentliggöra I stället för att offentliggöra
bolagsstyrningsrapporten enligt bolagsstyrningsrapporten eller
första stycket får bolaget välja hållbarhetsrapporten enligt första
att offentliggöra rapporten stycket får företaget välja att
genom att göra den tillgänglig inom sex månader från balans-
bolagets webbplats. Förvalt- dagen offentliggöra rapporten
ningsberättelsen ska då innehålla genom att göra den tillgänglig
en upplysning om detta och en företagets webbplats. Förvalt-
uppgift om den webbplats där ningsberättelsen ska då innehålla
rapporten finns tillgänglig. en upplysning om detta och en
      uppgift om den webbplats där
      rapporten finns tillgänglig.
  Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap.

31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse
    16 §6
  Detta kapitel tillämpas också Detta kapitel tillämpas också
koncernredovisning och på koncernredovisning, koncern-
koncernrevisionsberättelse med revisionsberättelse och koncern-
följande avvikelser:   ens hållbarhetsrapport med följ-
      ande avvikelser:

1.Trots bestämmelserna i 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten.

2.Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofull-

6 Senaste lydelse 1999:1112.

17

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

ständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § och som är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

18

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

1.3Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§ och 8 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbets-

området,        
3 § första stycket om vissa 3 § första stycket om vissa
upplysningar om ekonomiska upplysningar om ekonomiska
föreningar, samt   föreningar,    
5 § om kassaflödesanalys. 5 § om kassaflödesanalys, och
    10–14 §§ om hållbarhets-
    rapport.    
Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag

vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU.

2Senaste lydelse 2014:563.

19

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen,
31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och
31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.
Promemorians lagförslag Ds 2014:45

vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

2 §3

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

3 Senaste lydelse 2009:35.

20

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

7 §4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

d)7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för kon-

cernen,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)3 kap. 4 § 1–4 denna lag om indelning av eget kapital,

c)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

- 20 § om lån till ledande befattningshavare,

- 22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

- 33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

- 40 § om ytterligare upplysningar om anställda,

- 41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

- 43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

- 44 § om pensioner och liknande förmåner,

- 45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, - 46 § om suppleanter och vice verkställande direktör, - 47 § om avtal om avgångsvederlag, och

- 51 § om ersättningar till revisor,

4 Senaste lydelse 2010:1525.

21

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

d) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

2 §5

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande 15 a § om offentliggörande
av bolagsstyrningsrapport, samt av bolagsstyrningsrapport och
  hållbarhetsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

5 Senaste lydelse 2009:35.

22

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

1.4Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§ och 8 kap. 2 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag ska ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

6 kap.

1 §2

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till disposi- 2 § om förslag till disposi-
tioner av vinst eller förlust m.m. tioner av vinst eller förlust
och m.m.,
2 a § om vissa upplysningar i 2 a § om vissa upplysningar i
förvaltningsberättelsen i aktie- förvaltningsberättelsen i aktie-
bolag vars aktier är upptagna till bolag vars aktier är upptagna till
handel på en reglerad marknad handel på en reglerad marknad
eller en motsvarande marknad eller en motsvarande marknad
utanför Europeiska ekonomiska utanför Europeiska ekonomiska
samarbetsområdet. samarbetsområdet, och
  10–14 §§ om hållbarhetsrap-
  port.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § års-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU.

2Senaste lydelse 2009:36.

23

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

redovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf ska det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

7 kap.

2 §3

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4 § 1–4 om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra

företag,        
18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncern-
redovisningen,        
25–30 §§ om hur andelar i 25–30 §§ om hur andelar i
intresseföretag och vissa andra intresseföretag och vissa andra
företag ska räknas in i koncern- företag ska räknas in i koncern-
redovisningen, och   redovisningen,    
31 § andra och tredje stycke- 31 § andra och tredje stycke-

3 Senaste lydelse 2010:688.

24

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

na om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

na om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.

5 §4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

a)7 kap. 2 § och 3 a §§ årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberätt-

else,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

e)7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3.3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4.4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)3 kap. 5 § denna lag,

c)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

- 20 § om lån till ledande befattningshavare,

- 22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

- 33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befatt-

4 Senaste lydelse 2010:2058.

25

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

ningshavare,

-40 § om ytterligare upplysningar om anställda,

-41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

-43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

-44 § om pensioner och liknande förmåner,

-45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

-46 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

-47 § om avtal om avgångsvederlag, och

-51 § om ersättningar till revisor,

d)5 kap. 2 § 3 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

f)5 kap. 4 § 1 och 3–5 denna lag om eget kapital och avsätt-

ningar,

g) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

h) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

8 kap.

2 §5

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande 15 a § om offentliggörande
av bolagsstyrningsrapport, samt av bolagsstyrningsrapport och
  hållbarhetsrapport, och
   
5 Senaste lydelse 2009:36.  

26

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

27

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

1.5Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs1 att 7 a kap. 13 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse   Föreslagen lydelse  
      7 a kap.      
      13 §2      
Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen ska inne-
innehålla ett uttalande om hålla ett uttalande om huruvida
huruvida årsredovisningen har årsredovisningen har upprättats
upprättats i överensstämmelse i överensstämmelse med lagen
med lagen (1995:1559) om (1995:1559) om årsredovisning i
årsredovisning i kreditinstitut kreditinstitut och värdepappers-
och värdepappersbolag. I uttal- bolag. I uttalandet ska det sär-
andet skall det särskilt anges   skilt anges      
1. om årsredovisningen ger 1. om årsredovisningen ger
en rättvisande bild av bankens en rättvisande bild av bankens
resultat och ställning, och   resultat och ställning, och
2. om förvaltningsberättelsen 2. om förvaltningsberättelsen
är förenlig med årsredovisning- är förenlig med årsredovisning-
ens övriga delar.   ens övriga delar.  
Innehåller inte årsredovis- Innehåller inte årsredovis-
ningen sådana upplysningar som ningen sådana upplysningar som
skall lämnas enligt nämnda lag, ska lämnas enligt nämnda lag,
skall revisorerna ange detta och, ska revisorerna ange detta och,
om det är möjligt, lämna be- om det är möjligt, lämna be-
hövliga upplysningar i sin be- hövliga upplysningar i sin be-
rättelse.       rättelse.      
        Första och andra styckena

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU.

2Senaste lydelse 2004:977.

28

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

gäller inte i fråga om revision av en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

29

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

1.6Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 9 kap. 31 och 38 §§ aktiebolagslagen (2005:551)ska ha följande lydelse.

Föreslagen lydelse i SOU 2014:22 Föreslagen lydelse

9 kap.

31 §2

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § samma lag. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG, i lydelsen enligt Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU.

2Senaste lydelse 2009:37.

30

Ds 2014:45 Promemorians lagförslag

6 kap. 6 § andra stycket 2–6 När det gäller sådana upplys-
årsredovisningslagen ska berät- ningar i bolagsstyrningsrapporten
telsen vidare innehålla ett uttalan- som avses i 6 kap. 6 § andra
de om huruvida upplysningarna stycket 2–6 årsredovisningslagen
är förenliga med årsredovis- ska berättelsen vidare innehålla
ningens övriga delar. Om upp- ett uttalande om huruvida upp-
lysningarna innehåller väsentliga lysningarna är förenliga med
fel, ska revisorn ange detta och årsredovisningens övriga delar.
lämna behövliga upplysningar. Om upplysningarna innehåller
            väsentliga fel, ska revisorn ange
            detta och lämna behövliga upp-
            lysningar.          
Nuvarande lydelse     Föreslagen lydelse      
          38 §3            
I fråga om koncernrevisions- I fråga om koncernrevisions-
berättelsen gäller 28 § första berättelsen gäller 28 § första
stycket om tidpunkten för läm- stycket om tidpunkten för läm-
nande av revisionsberättelsen nande av revisionsberättelsen
samt 29 § första stycket 2 och samt 29 § första stycket 2 och
andra stycket, 30 §, 31 § första andra stycket, 30 §, 31 § första
och andra styckena, 32 § första och andra styckena, 32 § första
stycket 1, 35 och 36 §§ om stycket 1, 35 och 36 §§ om
revisionsberättelsens innehåll. revisionsberättelsens innehåll.
            Bestämmelserna i 31 § första och

andra styckena gäller dock inte i fråga om revisionen av en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget

3 Senaste lydelse 2009:37.

31

Promemorians lagförslag Ds 2014:45

har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

32

2EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

2.1Företagens samhällsansvar

Det finns ett samhällsintresse av att företagens verksamhet ger en tillväxt som är hållbar på lång sikt. Frågor om miljö, mänskliga rättigheter, sociala förhållanden och motverkande av korruption får en allt större plats i diskussioner om företagens verksamhet och om styrningen av dem. Ett exempel är uppmärksammandet av arbetsförhållanden hos underleverantörer, särskilt förekomsten av barnarbete. De senaste årens problem i finansvärlden har också bidragit till en ökad medvetenhet om fördelarna med långsiktigt och aktivt ägande och hur företagens styrning hänger ihop med samhällsfrågor.

Bland företag används ofta begreppet Corporate Social Responsibility (CSR, ibland översatt som företagens sociala ansvar eller företagens samhällsansvar). I detta ligger en förväntan på att företag på eget initiativ, och utöver vad lagstiftningen kräver, tar ansvar för sin roll i och påverkan på samhället. Politiska organisationer och myndigheter har med detta perspektiv främst en pådrivande och stödjande roll. Intresseorganisationer kan identifiera problem och arbeta konstruktivt med företag för att finna gemensamma lösningar. Investerare och konsumenter är viktiga intressenter som kan förstärka och belöna företagens arbete. Media har en roll som granskare och kan höja medvetandenivån om företagens positiva och negativa påverkan på samhället. Utvecklingen i Sverige har lett till att många stora svenska företag och nästan alla statligt ägda företag numera rapporterar om sin samhällspåverkan.

I Sverige och internationellt talas i sammanhanget ofta om hållbarhet. Begreppet hållbar utveckling lanserades 1987 i FN- rapporten Vår gemensamma framtid, även kallad Brundtland-

33

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

rapporten, och definieras där som en utveckling som tillfredsställer dagens behov utan att äventyra kommande generationers möjligheter att tillfredsställa sina behov. De tre dimensionerna av hållbar utveckling – den ekonomiska, den sociala och den miljömässiga – ska samstämmigt och ömsesidigt stödja varandra. Vid FN:s toppmöte om hållbar utveckling i Johannesburg 2002 erkändes hållbar utveckling som en överordnad princip för FN:s arbete. Som exempel på hur begreppet redan används i Sverige kan nämnas 1 kap. 2 § regeringsformen, som säger att det allmänna ska främja en hållbar utveckling som leder till en god miljö för nuvarande och kommande generationer. Ett annat exempel är 1 kap. 1 § miljöbalken, som säger att bestämmelserna i balken syftar till att främja en hållbar utveckling som innebär att nuvarande och kommande generationer tillförsäkras en hälsosam och god miljö.

Europaparlamentet har i en resolution1 uttalat att CSR i stort sett bör anses vara samma sak som de relaterade begreppen ansvarsfulla eller etiska företag, ”miljö, samhälle och styrning”, hållbar utveckling och företagens ansvarsskyldighet.

I Norden pågår ett samarbete om hållbart företagande. Nordic Strategy for Corporate Social Responsibility lyfter fram hållbarhetsfrågor och uppmuntrar företagen att driva utvecklingen av CSR framåt.

I investerarkretsar talar man ofta om ESG (Environment, Social and Governance) för att framhålla miljöhänsyn, sociala förhållanden och bolagsstyrning som grundläggande för ett ansvarsfullt investerararbete. Det finns flera nätverk för investerare som arbetar med ansvarsfulla investeringar. Ett par exempel är PRI (United Nations backed Principles for Responsible Investment Initiative) och Swesif, ett svenskt nätverk. Tillsammans med analysföretaget GES Investment Services har NASDAQ OMX Group, Inc. lanserat ett antal hållbarhetsindex som ger investerare en överblick beträffande bolag som möter uppställda hållbarhetskrav. Det finns t.ex. ett svenskt och ett nordiskt index. Till sin hjälp kan investerare även anlita organisationer som samlar in olika hållbarhetsupplysningar från företagen, t.ex. CDP inom miljöområdet.

1 Europaparlamentets resolution av den 6 februari 2013 om företagens sociala ansvar: att arbeta för samhällets intressen och för hållbar återhämtning för alla (2012/2097(INI)).

34

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

Många företag upprättar en hållbarhetsrapport i enlighet med riktlinjerna från den globala organisationen Global Reporting Initiative (GRI). GRI grundades i Boston 1997 och har numera sitt sekretariat i Amsterdam. Det är en icke-vinstdrivande organisation.2 GRI:s ramverk omfattar organisationens ekonomiska, sociala och miljömässiga påverkan. Det är utformat för att kunna användas för att beskriva olika typer av organisationer, oberoende av storlek, bransch eller geografisk hemvist. Riktlinjerna för hållbarhetsrapporter består av redovisningsprinciper, redovisningsvägledning och standardupplysningar.

Staten i form av bolagsägare integrerar hållbart företagande i sin bolagsstyrning för att säkra en långsiktigt god värdetillväxt i sina innehav. Bolagsstyrelserna fick 2012 ansvaret att definiera och fastställa relevanta hållbarhetsmål och övergripande strategier för att nå dessa mål. Hållbarhetsmålen ska bland annat vara ett fåtal, strategiska och uppföljningsbara mål som kommer att utvärderas från och med 2014. Som grund för hållbarhetsarbetet är statligt ägda bolag ålagda att rapportera sitt arbete i enlighet med GRI:s riktlinjer.

2.2Svenska redovisningsregler

De svenska lagreglerna om företagens redovisning är avsedda att vara en ramlagstiftning. Med detta menas att lagen innehåller endast grundläggande principer för redovisningen, inklusive vissa minimikrav på denna. Inom de ramar som lagen anger sker en kompletterande normgivning. Detta kommer till uttryck i 2 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554), där det föreskrivs att årsredovisningen ska upprättas i enlighet med god redovisningssed. God redovisningssed beskrivs i förarbetena som en allmän rättslig standard som grundas på – utöver lag och andra föreskrifter – redovisningspraxis samt rekommendationer och uttalanden från myndigheter och organisationer, t.ex. Bokföringsnämnden och Finansinspektionen.3

2Se https://www.globalreporting.org

3Se prop. 1995/96:10 del 2 s. 11 och prop. 1998/99:130 del 1 s. 178.

35

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

Bestämmelser om löpande bokföring finns i bokföringslagen (1999:1078). De syftar till att tillgodose de behov som det bokföringsskyldiga företagets borgenärer, ägare, medlemmar, anställda och det allmänna kan ha av att i efterhand kunna följa upp företagets förhållanden. Den information som ingår i den löpande bokföringen kan för många företag sammanställas i ett årsbokslut.

Andra företag, däribland alla aktiebolag, är skyldiga att i stället sammanfatta årets affärshändelser och verksamhet i en årsredovisning. Moderföretag i koncerner är också, som huvudregel, skyldiga att upprätta en koncernredovisning. Vissa företag är även skyldiga att upprätta delårsrapporter. Årsredovisningen ska, till skillnad från årsbokslut, offentliggöras. De grundläggande bestämmelserna om vad årsredovisningen ska innehålla och hur den ska offentliggöras finns i årsredovisningslagen.

En del företag är skyldiga att tillämpa bestämmelser om redovisning i andra lagar. Vissa företag inom finanssektorn ska upprätta årsredovisning och koncernredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Försäkringsföretag ska tillämpa lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag.

2.3EU:s normgivning på redovisningsområdet

Inom EU har det antagits flera rättsakter som behandlar redovisningsfrågor. De svenska reglerna om årsredovisning och koncernredovisning grundar sig till stor del på EU:s direktiv. Två av dem, de fjärde4 och sjunde5 bolagsrättsliga direktiven, avser företag i allmänhet. I bankredovisningsdirektivet6 och försäkringsredovisningsdirektivet7 finns särskilda regler för vissa företag.

De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har nu ersatts av ett nytt redovisningsdirektiv, Europaparlamentets och rådets

4Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11).

5Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1).

6Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1).

7Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 21.12.1991, s. 7).

36

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG. Direktivet benämns i det följande redovisningsdirektivet.

Redovisningsdirektivet ska ses mot bakgrund av EU:s strävan under senare år att på olika sätt förenkla regelverket för företag som verkar inom EU, framför allt för små företag. Direktivet gäller i Sverige för aktiebolag och för handelsbolag och kommanditbolag där samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag. Medlemsstaterna är skyldiga att sätta de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa det nya direktivet i kraft senast den 20 juli 2015. De får bestämma att de nya bestämmelserna ska tillämpas första gången på finansiella rapporter för räkenskapsår som inleds under 2016. Redovisningsutredningen har i ett delbetänkande, Genomförande av EU:s nya redovisningsdirektiv (SOU 2014:22), lämnat förslag till de lagändringar som är nödvändiga för att svensk lag ska stå i överensstämmelse med det nya direktivet. Utredningen ska som ett andra steg i sitt slutbetänkande föreslå ytterligare förenklingar på redovisningsområdet.

Vid sidan av de bolagsrättsliga direktiven finns det sedan ett antal år ett särskilt regelverk för noterade företags redovisning. Enligt IAS-förordningen8 ska noterade företag vid upprättandet av koncernredovisning tillämpa de internationella redovisningsstandarder som Europeiska kommissionen har antagit. Kommissionen har med stöd av IAS-förordningen antagit flera sådana redovisningsstandarder.

2.4Ändringsdirektiv med nya rapporteringskrav

Under hösten 2014 antogs Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/95/EU om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy. Direktivet, bilaga 1, benämns i det följande ändringsdirektivet.

8 Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1).

37

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

Ändringsdirektivet syftar till att öka öppenheten så att den ekonomiska, sociala och miljörelaterade information som företag inom alla sektorer och i samtliga medlemsstater tillhandahåller når upp till samma höga nivå. På så sätt kan risker för hållbarheten analyseras och investerarnas och konsumenternas förtroende ökas. Direktivet innehåller därför bestämmelser om att företag av allmänt intresse som är stora företag och i snitt har fler än 500 anställda ska redovisa viss icke-finansiell information. Motsvarande bestämmelser finns för stora koncerner.

Den icke-finansiella informationen ska åtminstone avse frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. I dessa frågor ska berörda företag lämna upplysningar om affärsmodell, policy, resultatet av policyn och risker förknippade med företagets verksamhet. Upplysningarna ska inbegripa icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för verksamheten. Rapporten med den icke-finansiella informationen ska ingå i förvaltningsberättelsen eller upprättas som en från årsredovisningen skild handling. På samma sätt och med samma innehåll ska moderföretag upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Om ett dotterföretags verksamhet omfattas av en sådan hållbarhetsrapport behöver det inte upprätta en rapport för sin egen eller sin koncerns verksamhet.

Direktivet innehåller även bestämmelser som kompletterar redovisningsdirektivets krav på upprättande av en företagsstyrningsrapport, i Sverige kallad bolagsstyrningsrapport. Enligt tilläggen ska bolagsstyrningsrapporten innehålla uppgifter om bolagets mångfaldspolicy när det gäller sammansättningen i styrande organ, målet med policyn, hur den har genomförts och resultatet av det. Om företaget inte tillämpar någon policy, ska rapporten ange skälen för det.

2.5Internationella riktlinjer för hållbarhetsrapportering

En rad svenska företag, däribland ett antal statlig ägda, avger årligen en hållbarhetsrapport i enlighet med GRI:s rapporteringsramverk. Rapporten ska publiceras på respektive företags webbplats i sam-

38

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

band med årsredovisningen och ska antingen ingå i årsredovisningen eller vara en fristående rapport. Den ska också vara kvalitetssäkrad genom oberoende granskning och bestyrkande.

Ändringsdirektivet nämner även följande ramar som företagen kan stödja sig på när de tillhandahåller icke-finansiell information: EU-baserade ramar såsom unionens miljölednings- och miljöredovisningsordning (Emas), Förenta nationernas Global Compactinitiativ, de vägledande principerna om näringsliv och mänskliga rättigheter med tillämpning av FN:s ramar om att skydda, respektera och åtgärda (”Protect, Respect and Remedy”), OECD:s riktlinjer för multinationella företag, Internationella standardiseringsorganisationens ISO 26000, Internationella arbetsorganisationens trepartsdeklaration om principer för multinationella företag och den sociala politiken, det globala redovisningsinitiativet eller andra internationella erkända ramar.

2.6Kategorierna stora företag, företag av allmänt intresse och stora koncerner

Redovisningsdirektivet beskriver fem företagskategorier: företag av allmänt intresse, stora företag, medelstora företag, små företag och mikroföretag. Av artikel 3.4 framgår att stora företag är företag som på balansdagen överskrider minst två av följande tre gränsvärden:

en balansomslutning om 20 miljoner euro

en nettoomsättning om 40 miljoner euro

ett genomsnittligt antal anställda under räkenskapsåret på 250 personer

Av artikel 3.7 framgår att stora koncerner är koncerner som består av moderföretag och dotterföretag som omfattas av en koncernredovisning och som efter konsolidering överskrider åtminstone två av de ovan nämnda gränsvärdena för stora företag.

I artikel 2.1 anges att företag av allmänt intresse är:

företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat i den mening som avses i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv

39

EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering Ds 2014:45

2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument,

företag som är kreditinstitut enligt artikel 4.1 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/48/EG av den 14 juni 2006 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut och som inte avses i artikel 2 i samma direktiv,

försäkringsföretag i den mening som avses i artikel 2.1 i rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och koncernredovisning för försäkringsföretag och

företag som är utsedda av medlemsstaterna till företag av allmänt intresse, till exempel företag som är av betydande allmänt intresse på grund av arten av sin verksamhet, sin storlek eller antalet anställda.

Redovisningsdirektivets kategorier av företag är andra än de som i dag finns i årsredovisningslagen. Redovisningsutredningen föreslår i SOU 2014:22 att årsredovisningslagen ska ändras så att de olika företagskategorierna ska stämma bättre överens med redovisningsdirektivet. Definitionen av företag av allmänt intresse föreslås vara:

företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

företag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller är av det slag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket nämnda lag,

företag som omfattas av lagen om årsredovisning i försäkringsföretag eller är av det slag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket nämnda lag, och

publika aktiebolag.

Stora företag föreslås definieras som företag som inte är ett företag av allmänt intresse och som de senaste två räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av följande villkor:

medelantalet anställda i företaget uppgår till mer än 250,

40

Ds 2014:45 EU-gemensamma krav om hållbarhetsrapportering

företagets redovisade balansomslutning uppgår till mer än 175 miljoner kronor,

företagets redovisade nettoomsättning uppgår till mer än 350 miljoner kronor.

Stora koncerner föreslås definieras som koncerner som de två senaste räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av följande villkor:

medelantalet anställda i koncernen uppgår till mer än 250,

koncernföretagens redovisade balansomslutning uppgår till mer än 175 miljoner kronor,

koncernföretagens redovisade nettoomsättning uppgår till mer än 350 miljoner kronor.

Förslagen i betänkandet bereds för närvarande i Regeringskansliet. Lagförslagen i denna promemoria utgår från betänkandets förslag på definitioner av stora företag, företag av allmänt intresse och stora koncerner. I promemorian lämnas därför inga självständiga förslag på definitioner av de olika företagskategorierna.

41

3Genomförandet av de nya EU- kraven

3.1Rättslig form

Förslag: De nya bestämmelser som Sverige inför på grund av ändringsdirektivet ska tas in i lag. Utformningen ska ansluta förhållandevis nära till direktivbestämmelsernas utformning.

Skälen för förslaget: Med Sveriges medlemskap i EU följer en skyldighet att införliva bestämmelserna i ändringsdirektivet med den svenska rättsordningen. En allmän princip är att EU-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99 Europeiska kommissionen mot Konungariket Nederländerna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets självreglering är normalt inte att betrakta som bindande föreskrifter i den angivna bemärkelsen. Ändringsdirektivet anger inte heller att det kan genomföras genom bestämmelser i självregleringen. Kopplingen till andra årsredovisningsregler och kraven på revision och offentliggörande av visst slag talar också för att direktivet bör genomföras med bindande lagregler. Av samma skäl bör de nya bestämmelserna införas i årsredovisningslagen och anslutande lagar. Bestämmelserna bör utformas på samma sätt som i ändringsdirektivet, nämligen med karaktären av ramlagstiftning. Det överensstämmer med strukturen i redovisningslagstiftningen och innebär att det kommer att finnas behov av utfyllande normgivning. Ändringsdirektivet anger att företagen får stödja sig på nationella ramar, unionsbaserade ramar eller interna-

43

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

tionella ramar när de tillhandahåller icke-finansiell information. I avsnitt 2.5 nämns exempel på sådana ramar.

Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss handlingsfrihet när det gäller form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär i detta fall bl.a. att lagreglerna inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att lagtexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att bestämmelserna passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att lagtexten korrekt återspeglar innebörden av direktivet. Till detta kommer att ett direktivs rätta innebörd ibland kan vara svår att slå fast entydigt. Vid genomförandet av ändringsdirektivet i svensk rätt bör viss försiktighet iakttas och det finns också skäl att avstå från sådana förarbetsuttalanden som kan uppfattas som bindande för enskilda. Ytterst ankommer det på EU-domstolen att tolka innebörden av EU-direktiv. En lagtext som avviker för mycket från direktivets ordalydelse riskerar att i värsta fall underkännas av EU-domstolen.

På redovisningsområdet har Sverige som regel eftersträvat att de nationella bestämmelserna förhållandevis nära ansluter till de underliggande direktivens utformning och ordalydelse. Samma inriktning bör väljas vid genomförandet av ändringsdirektivet. Frågan om vilken närmare utformning de enskilda bestämmelserna bör ges behandlas i de följande avsnitten och i författningskommentaren.

3.2Krav på vissa företag att rapportera om hållbarhet

Förslag: Stora företag och företag av allmänt intresse ska upprätta en särskild rapport med upplysningar i frågor om hållbarhet.

44

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Skälen för förslaget

Ett allmänintresse av rapportering

De senaste åren har intresset för information om hållbarhetsfrågor från företagen ökat, inte minst inom EU. Sådan icke-finansiell information anses vara grundläggande för att skapa förändring i riktning mot en hållbar global ekonomi genom en kombination av långsiktig lönsamhet, social rättvisa och miljöskydd. När företagen lämnar informationen är det lättare att mäta, övervaka och hantera företagens resultat och deras inverkan på samhället. Mot denna bakgrund föreskriver ändringsdirektivet att vissa stora företag måste avkrävas en årlig icke-finansiell rapport med sådan inriktning.

Företagen som måste omfattas av rapporteringskraven

Ändringsdirektivet gör det tvingande att kräva icke-finansiella upplysningar i hållbarhetsfrågor från stora företag som är företag av allmänt intresse och som på balansdagen har haft i genomsnitt 500 anställda under räkenskapsåret (se avsnitt 2.6 för utveckling av begreppen stora företag och företag av allmänt intresse). Genomförandet av direktivet måste alltså som minst omfatta dessa företag.

Enligt ingressen (skäl 14) får medlemsstaterna också kräva rapportering av detta slag från andra företag.

Skäl mot att låta rapporteringskraven omfatta fler företag

Det som främst talar emot att låta rapporteringskraven omfatta fler företag än nödvändigt för genomförandet av direktivet är att kraven innebär nya administrativa bördor för företagen i den utsträckning företagen inte redan har en rapportering.

Enligt kommissionens konsekvensanalys uppgår kostnaden för rapporteringen till mellan 600 och 4 300 euro per år och företag. Svårigheten att uppskatta den administrativa kostnaden beror till viss del på att en del av rapporteringskraven bygger på principen ”följ eller förklara”. Som exempel kan nämnas att ett företag inte måste ha en policy om mänskliga rättigheter, utan endast förklara skälen för att det inte har det. Särskilt de första åren ett företag

45

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

lämnar upplysningarna kommer kostnaderna förmodligen att vara i den övre delen av det angivna intervallet, eller ännu högre.

Under lång tid har det pågått ett arbete med att minska företagens administrativa börda och göra det enklare för små företag att verka. Ett exempel på en åtgärd med sådant syfte är avskaffandet av kravet för många små företag att ha revisor (prop. 2009/10:204).

Strävan efter att minska de administrativa bördorna är som störst för de små och medelstora företagen. I ändringsdirektivets ingress (skäl 13) anges att den totala regelbördan, särskilt för små och medelstora företag, bör minskas. Där hänvisas också till att Europa 2020-strategin syftar till att förbättra företagsklimatet för dessa företag. Europeiska rådet har i sina slutsatser av den 27 juni 2014 uttalat att medlemsstaterna i genomförandearbetet bör utnyttja den flexibilitet som finns i unionsrätten för att minska regelbördan för små och medelstora företag.

De stora företagen påverkas marginellt av den administrativa bördan som ytterligare rapporteringskrav skulle innebära. Om kraven skulle omfatta fler företag än vad direktivet kräver skulle dessa emellertid få administrativa kostnader som andra företag med motsvarande storlek i andra EU-länder kanske inte har, beroende på hur de olika medlemsländerna väljer att göra. Det kan verka hämmande i den internationella konkurrensen.

Skäl för att låta rapporteringskraven omfatta fler företag

Ändringsdirektivets avgränsning till stora företag av allmänt intresse med fler än 500 anställda innebär att det i direktivet införs en underkategori till kategorin företag av allmänt intresse. Alltför många kategorier och underkategorier av företag försvårar tillämpningen av redovisningslagstiftningen och bör undvikas om inte skälen för avgränsningen är tillräckligt starka. Vid genomförandet finns det därför god anledning att pröva om man kan låta rapporteringskraven omfatta en vidare krets av företag som redan är definierade i lagen.

De administrativa kostnaderna som rapporteringskraven innebär ska ställas mot den fördel för investerare det innebär om alla noterade företag omfattas av samma rapporteringskrav. Det under-

46

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

lättar jämförelsen mellan företagen och bidrar också till att de noterade företagen kan driva och utvärdera sina verksamheter på lika villkor.

Men vikten av rapportering om hållbarhetsfrågor ligger inte enbart hos de noterade företagen. I hållbarhetsfrågor finns flera andra starka intressenter än investerare, som t.ex. kunder, konsumenter och miljöorganisationer. Konsumenters vilja och förmåga att påverka producenter har ökat och skulle förmodligen öka ännu mer om tillgången till information förbättrades. Ur den aspekten spelar det liten roll om företaget är börsnoterat eller inte. Kopplingen till företagets storlek är inte heller alltid väsentlig.

Företagets förmåga att hantera administrativa bördor har mycket lite, om ens något, att göra med om det är ett företag av allmänt intresse eller inte, utan har mer samband med vilken balansomslutning och nettoomsättning företaget har. Samma sak kan också i många fall sägas om kriteriet antalet anställda.

I sammanhanget kan noteras att Danmark och Norge redan har krav på hållbarhetsrapportering för stora företag9. Med stora företag avses i Danmark företag som överskrider minst två av kriterierna: en balansomslutning på 143 miljoner danska kronor, en nettoomsättning på 286 miljoner och ett genomsnittligt antal heltidsanställda på 250. Rapporteringskraven omfattar även noterade företag och statliga företag. Totalt omfattas cirka 1 100 företag. I Norge avses med stora företag publika aktiebolag, bokföringsskyldiga noterade företag och andra bokföringsskyldiga företag som ska höra till denna kategori enligt departementsföreskrifter.

De nya rapporteringskraven bör omfatta samtliga stora företag och företag av allmänt intresse

Under förhandlingarna om ändringsdirektivet var meningarna delade om vilka företag som skulle omfattas av rapporteringskraven. Som exempel kan nämnas att Belgien, Danmark, Frankrike och Slovenien i ett gemensamt uttalande inför direktivets antagande beklagade att den antagna textens tillämpningsområde

9 Se § 99 a årsregnskabsloven (Danmark) och § 3-3 c regnskapsloven (Norge).

47

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

inte omfattar stora onoterade företag. Länderna påpekar att även dessa företag kan ha en avsevärd inverkan på det sociala området, miljöområdet eller på området för mänskliga rättigheter. De anser vidare att ett tillämpningsområde som innefattar både stora noterade och stora onoterade företag är väsentligt för att garantera lika villkor mellan företag och för att undvika att skapa felaktiga incitament avseende tillträde till finansmarknaderna samt att bidra till att främja bästa praxis.

Olika svenska intressenter förespråkade en vidare omfattning än direktivet fick. Andra befarade att de administrativa bördorna som kommer med kraven är till nackdel och ifrågasatte de positiva effekterna.

Vid bedömningen av vilka företag som ska omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering bör den administrativa börda som kravet medför ställas i relation till den nytta som rapporteringen innebär. Samhällsintresset för rapportering från stora företag och företag av allmänt intresse får i allmänhet anses väga tyngre än rapporteringskravets kostnader för dessa företag. När det gäller kategorierna medelstora och små företag bedöms förhållandet vara det motsatta. Strävan att minska regelbördan berör särskilt dessa kategorier. De bör därför inte omfattas av kravet på hållbarhetsrapportering.

Med dessa ställningstaganden gjorda kvarstår frågan om det finns särskilda skäl att undanta vissa av företagen av allmänt intresse från kravet på hållbarhetsrapportering. I årsredovisningslagen finns redan flera olika företagskategorier för vilka delvis olika regler gäller. För att underlätta tillämpningen av redovisningslagstiftningen bör särskilda regler för en del företag i en kategori bara införas om det finns starka skäl för det. Att intresset för vissa av företagen inom kategorin kan vara begränsat bedöms inte vara ett tillräckligt skäl. Det är också svårt att finna några praktiskt tillämpbara kriterier för att urskilja de företag som investerare och allmänhet inte har tillräckligt behov av att få information om. Det skulle vidare försvåra för investerare och andra som behöver få tillgång till företagens icke-finansiella upplysningar om rapporteringskraven för de noterade företagen inte är enhetliga. Av samma skäl är det inte heller lämpligt att i en särregel knyta rapporteringskravet till antalet anställda, exempelvis 250 eller 500 anställda.

48

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Sammantaget görs bedömningen att kravet på hållbarhetsrapportering bör omfatta samtliga stora företag och företag av allmänt intresse.

Upplysningarna bör kallas hållbarhetsrapport

I ändringsdirektivet benämns upplysningarna icke-finansiell rapport. Uttrycket signalerar tydligt att det är fråga om annan information än den finansiella informationen i årsredovisningen. Om benämningen i ändringsdirektivet överförs till svensk rätt, tydliggörs ursprunget till bestämmelserna. Samtidigt är uttrycket inte särskilt upplysande. Det är bättre att använda en term som så bra som möjligt beskriver rapportens innehåll än att tala om vad rapporten inte innehåller.

Bland de företag som redan i dag redovisar information i de aktuella frågorna används ofta uttrycket hållbarhetsredovisning eller hållbarhetsrapport. Som redogörs för i avsnitt 2.1 används ofta termen hållbarhet. Det är ett beskrivande uttryck och inte en förkortning som t.ex. CSR. Det får anses omfatta samtliga de frågor som ska redovisas enligt ändringsdirektivet. Det speglar också grundtanken med kravet på rapporteringen, nämligen att genom en ökad medvetenhet i dessa frågor bidra till att resurser används på ett hållbart sätt.

Sättet att redovisa den aktuella informationen på har likheter med det som gäller för bolagsstyrningsrapporten. Det stämmer också väl med årsredovisningslagens terminologi att benämna informationssamlingen rapport. Den bör därför benämnas hållbarhetsrapport.

3.3Hållbarhetsrapportens innehåll

Förslag: Hållbarhetsrapporten ska innehålla de icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet. Upplysningarna ska åtminstone omfatta frågor om miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption.

49

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

I rapporten ska ingå upplysningar om företagets affärsmodell, företagets policy i hållbarhetsfrågor, resultatet av tillämpningen av policyn, de väsentliga risker som rör dessa frågor och hur företaget hanterar riskerna samt andra ickefinansiella upplysningar som är relevanta för den aktuella verksamheten. Saknar företaget en policy i en eller flera av frågorna ska skälen för detta anges.

Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Särskilda riktlinjer som har använts vid upprättandet av rapporten ska också anges.

Årsredovisningslagens bestämmelse om att förvaltningsberättelsen ska innehålla vissa icke-finansiella upplysningar ska behållas oförändrad.

Skälen för förslaget

Direktivets beskrivning av innehållet i hållbarhetsrapporten

Hållbarhetsrapporten ska enligt ändringsdirektivet ge upplysningar i den utsträckning som krävs för att förstå företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet, åtminstone i frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption och mutor.

Upplysningarna ska omfatta:

1.en kort beskrivning av företagets affärsmodell,

2.en beskrivning av den policy som företaget följer i ovanstående frågor, inbegripet de förfaranden för due diligence-granskning som har genomförts,

3.resultatet av denna policy,

4.de väsentliga risker som rör dessa frågor och som är kopplade till företagets verksamhet, inbegripet, när så är relevant och proportionellt, även dess affärsförbindelser, produkter eller tjänster, och som sannolikt kommer att få negativa konsekvenser på dessa områden och hur företaget hanterar dessa risker, och

50

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

5.icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten.

Om företaget inte följer någon policy i en eller flera av nämnda frågor, ska rapporten innehålla en klar och motiverad förklaring till detta. Rapporten ska också, där så är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen.

Gällande rätt

Enligt gällande regler ska förvaltningsberättelsen innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen, ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen (6 kap. 1 § första stycket årsredovisningslagen).

Vidare ska större företag lämna sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor (6 kap. 1 § fjärde och femte styckena). Motsvarande krav finns i redovisningsdirektivet (artikel 19.1 tredje stycket). Enligt nämnda bestämmelser i årsredovisningslagen ska större företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön.

Ändringsdirektivet anger att företag som uppfyller skyldigheten att upprätta en fullständig hållbarhetsrapport ska anses ha uppfyllt skyldigheten avseende analysen av icke-finansiell information enligt artikel 19.1 tredje stycket i redovisningsdirektivet.

Uppfyller svensk rätt de nya kraven?

Årsredovisningslagen och redovisningsdirektivet innefattar, i viss utsträckning, krav på upplysningar om hållbarhetsfrågor. I bestämmelsen om att förvaltningsberättelsen ska innehålla de icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling,

51

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten nämns som exempel miljö- och personalfrågor (6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen årsredovisningslagen). Rekvisitet ”behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat” bör ges en vid tolkning.10

Ändringsdirektivet får emellertid anses gå längre än gällande rätt när det gäller vilka upplysningar som ska lämnas. Enligt direktivet ska den icke-finansiella informationen också lämnas i den mån det behövs för att förstå konsekvenserna av företagets verksamhet. Uttryckssättet signalerar att avsikten är att fånga upp även faktorer som ligger utanför redovisningsreglernas hittillsvarande domäner. Direktivet räknar upp fler typer av upplysningar som ska lämnas, t.ex. i frågor om mänskliga rättigheter. Ändringsdirektivet innehåller dessutom preciserade krav på vilken typ av upplysningar som ska lämnas, nämligen om företagets affärsmodell, policy, resultat etc. Årsredovisningslagen och anslutande lagar behöver därför kompletteras med bestämmelser om hållbarhetsrapport.

Hållbarhetsrapportens innehåll

De svenska bestämmelserna om hållbarhetsrapportens innehåll bör utformas i nära anslutning till direktivets lydelse. I vissa avseenden bör dock anpassningar göras för att reglerna ska passa in i den svenska lagstiftningsstrukturen och terminologin. Som exempel kan nämnas direktivets krav på att hållbarhetsrapporten ska innehålla icke-finansiella resultatindikatorer. Termen har vid tidigare genomförandearbete fått motsvara icke-finansiella upplysningar (se prop. 2004/05:68 s. 13 f.). Motsvarande bedömning bör göras i detta fall.

Ändringsdirektivet räknar upp frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, mänskliga rättigheter och korruption som exempel på vad rapporten åtminstone ska innehålla. För att ge en tydlig bild av vilka frågor som avses bör de, med vissa anpassningar, på motsvarande sätt tas upp som exempel i den svenska lagtexten. Genom att det anges att det rör sig om exempel bör det inte finnas någon risk för att uppräkningen uppfattas som uttömmande.

10 Se prop. 2004/05:68 s. 23.

52

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

3.4Upplysningar om framtida utveckling eller om frågor som är under förhandling

Förslag: Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten, om styrelsen kan ange skäl för att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och om det inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet.

Skälen för förslaget: Ändringsdirektivet medger att företagen i undantagsfall inte tar med information i rapporten om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling. Detta förutsätter att förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganets ledamöter kan motivera uppfattningen att ett utlämnande av informationen allvarligt skulle skada företagets marknadsposition och att underlåtenheten att ta med informationen inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet.

Det kan tänkas att det emellanåt förekommer att ett offentliggörande av information om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling allvarligt skulle kunna skada företagets marknadsposition. Möjligheten i direktivet att låta bolagen utelämna sådan information i undantagsfall, förutsatt att detta inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet, bör därför utnyttjas. Företagen kan dock fortfarande vara skyldiga att lämna informationen på grund av andra rättsliga krav.

3.5Placering, granskning och offentliggörande av hållbarhetsrapporten

Förslag: Hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen eller utgöra en från årsredovisningen skild handling.

Om hållbarhetsrapporten upprättats separat ska den offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen eller, under

53

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

vissa förutsättningar, genom att inom sex månader hållas tillgänglig på företagets webbplats. En motsvarande sexmånadersfrist ska införas avseende bolagsstyrningsrapporten.

Hållbarhetsrapporten ska granskas av bolagets revisor. Revisorn ska uttala sig om huruvida rapporten har upprättats eller inte. Om rapporten har upprättats separat ska revisorns slutsatser redovisas i ett särskilt yttrande. Det ska inte krävas att hållbarhetsrapporten granskas utöver revisorns kontroll.

Bedömning: Det bör, liksom i fråga om bolagsstyrningsrapporter, inte finnas något lagkrav på undertecknande av hållbarhetsrapporten.

Skälen för förslaget och bedömningen

Alternativ enligt direktivet

Hållbarhetsrapporten ska enligt ändringsdirektivet infogas i förvaltningsberättelsen eller upprättas separat. Den ska i båda fallen innehålla samma information. En förutsättning för att rapporten ska få upprättas separat är att den publiceras tillsammans med förvaltningsberättelsen eller offentliggörs på företagets webbplats inom högst sex månader efter balansdagen. En upplysning ska i det senare fallet tas in i förvaltningsberättelsen.

Direktivet undantar hållbarhetsrapporten från de vanliga bestämmelserna om revisorsgranskning av års- och koncernredovisningen. Revisorn ska i stället kontrollera att hållbarhetsrapporten har lämnats i förvaltningsberättelsen eller som en från årsredovisningen skild rapport.

Medlemsstaterna får enligt direktivet begära att uppgifterna i hållbarhetsrapporten verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.

Placeringen av hållbarhetsrapporten

Flexibiliteten när det gäller hållbarhetsrapportens placering förenklar hanteringen av hållbarhetsrapporten för företagen. Motsvarande

54

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

valmöjligheter har utnyttjats beträffande bolagsstyrningsrapporten11 och bör utnyttjas även i detta fall. Som direktivet medger bör det därför överlämnas till företagen att avgöra om hållbarhetsrapporten ska offentliggöras som en del av förvaltningsberättelsen eller som en separat rapport.

Ändringsdirektivet kräver inte att hållbarhetsrapporten utgör en del av årsredovisningen. Det kräver inte heller att rapporten granskas på samma sätt som årsredovisningen. Det är därför lämpligt att hållbarhetsrapporten, när den inte utgör en del av förvaltningsberättelsen, ska utgöra en från årsredovisningen skild handling. Det överensstämmer också med vad som gäller för bolagsstyrningsrapporten (6 kap. 6 och 8 §§ årsredovisningslagen).

Revisorsgranskningen av hållbarhetsrapporten

Revisorn i exempelvis ett aktiebolag ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver, se 9 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551). Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning, om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar, se 9 kap. 31 § första stycket aktiebolagslagen.

Ändringsdirektivet föreskriver endast att revisorn eller revisionsföretaget ska kontrollera att den icke-finansiella rapporten har lämnats. Revisorn kan alltså i denna del begränsa sin granskning till ett konstaterande av om rapporten finns eller inte finns. Kontrollen ska vara densamma oavsett om hållbarhetsrapporten upprättats som en del av förvaltningsberättelsen eller som en från årsredovisningen skild handling.

Reglerna om revisorsgranskning av hållbarhetsrapporten bör inte gå längre än vad direktivet kräver. Särskilda bestämmelser om revisorns kontroll bör tas in i lag. Resultatet av revisorns gransk-

11 Prop. 2008/09:71 s. 56 f.

55

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

ning av en hållbarhetsrapport, som upprättats separat från årsredovisningen, bör redovisas i ett särskilt revisorsyttrande. Yttrandet bör fogas till rapporten. På så sätt kan intressenter enkelt se vilken sorts granskning som har gjorts.

Som tidigare nämnts upprättar många företag redan i dag hållbarhetsrapporter. Dessa granskas ofta av företagets revisor i enlighet med FAR:s rekommendation RevR 6. Det är naturligt att den närmare omfattningen av revisorns granskning får avgöras inom ramen för självregleringen och utvecklandet av god revisionssed.

Offentliggörande av hållbarhetsrapporten

Om företaget väljer att upprätta hållbarhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen kommer reglerna om offentliggörande av årsredovisningen att omfatta även hållbarhetsrapporten. Skyldigheten för exempelvis ett aktiebolag att offentliggöra årsredovisningen fullgörs genom att bestyrkta kopior av handlingarna, med vissa uppgifter och bevis, ges in till Bolagsverket inom en månad efter det att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (8 kap. 3 § första stycket 1 årsredovisningslagen).

I de fall företaget väljer att upprätta hållbarhetsrapporten skild från årsredovisningen ska rapporten enligt ändringsdirektivet offentliggöras antingen tillsammans med förvaltningsberättelsen eller på företagets webbplats. Det senare ska ske inom sex månader från balansdagen och en hänvisning ska då göras i förvaltningsberättelsen. Dessa två alternativ erbjuds i dag avseende bolagsstyrningsrapporten, men det finns inte någon lagstadgad tidsfrist för offentliggörande på webbplatsen (8 kap. 15 a § andra stycket årsredovisningslagen). Några skäl mot att tillåta offentliggörande av hållbarhetsrapporten på företagets webbplats är svåra att se. Det bör därför vara möjligt att offentliggöra rapporten antingen tillsammans med förvaltningsberättelsen eller, i de fall som rapporten har upprättats som en från årsredovisningen skild handling, på företagets webbplats. En upplysning om det senare alternativet ska tas in i förvaltningsberättelsen. Tidsfristen på sex månader för offentliggörande på webbplatsen bör även omfatta bolagsstyrningsrapporten eftersom det är en fördel om reglerna om offentlig-

56

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

görande av de två rapporterna är så lika som möjligt. Sex månader är en rimlig tidsfrist för offentliggörande.

Det bör inte införas några särskilda sanktionsregler för de fall hållbarhetsrapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen men företaget underlåter att ge in rapporten till Bolagsverket.12 Det är mest ändamålsenligt att ha ett enhetligt sanktionssystem och inte gradera olika typer av underlåtenheter när det gäller skyldigheten att ge in årsredovisningen. Frågan om sanktioner behandlas ytterligare i författningskommentaren.

Ändringsdirektivet föreskriver i artikel 1.4 att medlemsstaterna ska se till att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan kollektivt ansvarar för att säkerställa att hållbarhetsrapporter som lämnas separat upprättas och offentliggörs i enlighet med redovisningsdirektivet. Upprättandet och offentliggörandet av hållbarhetsrapporten för ett aktiebolag faller inom det som är styrelsens ansvarsområde (se 8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Motsvarande gäller för försäkringsbolag, bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag. Beträffande handelsbolag ligger ansvaret hos bolagsmännen. Styrelsen är ett kollegialt organ. Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelseledamöter måste ta del i ett beslut. För att ett beslut ska få fattas i ett ärende måste dock samtliga styrelseledamöter ha fått tillfälle att delta i ärendets behandling och fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet (se 8 kap. 21 § aktiebolagslagen). Svensk rätt får anses motsvara direktivets krav på styrelsens ansvar för hållbarhetsrapportens upprättande och offentliggörande.

I årsredovisningslagen finns ett krav på årsredovisningens undertecknande av samtliga styrelseledamöter och, i förekommande fall, den verkställande direktören (2 kap. 7 §). I handelsbolag ska årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare. En fråga är om motsvarande krav bör införas beträffande en separat upprättad hållbarhetsrapport för att underlätta bedömningen av frågan om ansvaret för rapportens innehåll m.m. En jämförelse kan göras med det fallet att en bolagsstyrningsrapport upprättas separat. Det finns inte något i lag föreskrivet krav på undertecknande av en sådan rapport. För bolagsstyrnings- och

12 Jfr prop. 2008/09:71 s. 63 Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv, m.m. i motsvarande fråga om bolagsstyrningsrapport.

57

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

hållbarhetsrapporter bör lagkraven vara enhetliga. Promemorians bedömning är att ett lagkrav på undertecknande inte är nödvändigt och skulle innebära en ytterligare regelbörda för företagen. Ett sådant lagkrav föreslås därför inte.

Kvalitetssäkring av hållbarhetsrapporten

Medlemsstaterna får enligt ändringsdirektivet begära att uppgifterna i hållbarhetsrapporten verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster. Direktivet ger inga närmare anvisningar om vad som avses med en sådan kvalitetssäkring. Revisorns kontroll att en hållbarhetsrapport har upprättats enligt de krav som ställs i lag innebär i någon mån en kvalitetssäkring. Att låta en extern granskare göra en djupare granskning av uppgifterna i hållbarhetsrapporten kan leda till bättre hållbarhetsrapporter. Det kan även ge företaget flera fördelar i form av t.ex. bättre arbetsmetoder för att utarbeta rapporten, analysera resultaten och föra utvecklingsarbetet framåt. Det kan också leda till ett ökat förtroende hos investerare, konsumenter och andra intressenter.

En sådan granskning innebär emellertid ytterligare kostnader för företagen. Företagen bör själva kunna avgöra när det är motiverat att ta sådana kostnader. Det bör därför inte föreslås någon lagstadgad skyldighet för företagen att låta hållbarhetsrapporten verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.

3.6Hållbarhetsrapporten för vissa koncerner

Förslag: Ett stort företag, eller ett företag av allmänt intresse, som är moderföretag i en stor koncern ska upprätta en hållbarhetsrapport för koncernen. Samma regler ska gälla som gäller för andra företags hållbarhetsrapporter.

Skälen för förslaget: Ändringsdirektivet föreskriver att ett företag av allmänt intresse som är moderföretag i en stor koncern som på balansdagen efter konsolidering under räkenskapsåret i genomsnitt har haft fler än 500 anställda, i sin förvaltnings-

58

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

berättelse för koncernen ska infoga en hållbarhetsrapport för koncernen (artikel 1.3). Samma regler beträffande rapportens innehåll, placering, granskning och offentliggörande ska enligt direktivet gälla för koncernens hållbarhetsrapport som gäller för andra företag.

Direktivets avgränsning till företag av allmänt intresse som är moderföretag i stora koncerner med i genomsnitt fler än 500 anställda innebär att det införs ett nytt gränsvärde inom kategorin stora koncerner, om direktivet genomförs på det sättet. I likhet med det resonemang som förs i avsnitt 3.2 bör nya gränsvärden endast införas om det finns starka skäl för det. Regeln bör anknyta till de gränsvärden för kategorier som redan förekommer.

Den administrativa bördan som upprättandet av en hållbarhetsrapport innebär för stora företag och företag av allmänt intresse kan inte anses vara betungande. Detta särskilt som moderföretaget i egenskap av stort företag eller företag av allmänt intresse ändå är tvunget att upprätta en egen hållbarhetsrapport. Skyldigheten att upprätta en hållbarhetsrapport för koncern bör därför omfatta samtliga moderföretag i stora koncerner som är stora företag eller företag av allmänt intresse. Andra moderföretag i stora koncerner bör inte belastas med en sådan administrativ börda.

Bestämmelserna om hållbarhetsrapportens innehåll, placering, granskning och offentliggörande bör vara desamma som för stora företag och företag av allmänt intresse.

3.7Krav på upplysningar om mångfaldspolicy

Förslag: Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla en beskrivning av den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om bolagets styrelse, målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsperioden och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon mångfaldspolicy ska skälen för det anges.

Kravet på upplysningar om mångfaldspolicy ska endast gälla bolag som de senaste två åren uppfyllt mer än ett av villkoren för stora företag avseende antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning. Upplysningskravet ska inte gälla aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till

59

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

handel på en reglerad marknad, förutsatt att bolagets aktier inte handlas på en handelsplattform.

Skälen för förslaget

Direktivets krav

Ändringsdirektivet innehåller kompletterande bestämmelser till redovisningsdirektivets bestämmelser om företagsstyrningsrapport. Enligt ändringsdirektivet ska företagsstyrningsrapporten för stora företag av allmänt intresse även innehålla en beskrivning av den mångfaldspolicy som tillämpas beträffande företagets styrelse avseende exempelvis ålder, kön, utbildning och yrkesbakgrund. Den ska också ange mångfaldspolicyns mål, hur den har genomförts under räkenskapsperioden och resultatet av genomförandet. Om någon mångfaldspolicy inte tillämpas ska rapporten innehålla en motivering till det (artikel 1.2).

Syftet med bestämmelsen är att öka mångfalden i styrelserna (skäl 18). Enligt skälen kan mångfald beträffande kompetens och synsätt hos styrelseledamöterna skapa ökad förståelse av företagets organisation och verksamhet. Det gör att ledamöterna på ett konstruktivt sätt kan ifrågasätta ledningens beslut och vara mer öppna för innovativa idéer, vilket motverkar ett så kallat grupptänkande. Det i sin tur kan bidra till en effektiv tillsyn av ledningen och en framgångsrik styrning av företaget. Genom att öka öppenheten när det gäller tillämpad mångfaldspolicy, sätts enligt ändringsdirektivet en indirekt press på företagen att öka mångfalden i styrelserna.

Enligt artikel 20 i redovisningsdirektivet omfattas alla företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad av kravet på upprättande av en företagsstyrningsrapport. Emellertid ska aktuella bestämmelser i ändringsdirektivet, trots det som sägs i artikel 40 i redovisningsdirektivet, inte tillämpas på små och medelstora företag, såsom kategorierna definieras i artikel 3 i redovisningsdirektivet (artikel 1.2).

60

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Gällande rätt

Företagsstyrningsrapporten benämns i årsredovisningslagen bolagsstyrningsrapport, se 6 kap. 6–9 §§. Enligt 6 § andra stycket 8 ska bolagsstyrningsrapporten bl.a. innehålla upplysningar om hur styrelsen är sammansatt. Det finns inga bestämmelser om mångfaldspolicy i årsredovisningslagen eller aktiebolagslagen. I sammanhanget kan dock nämnas att det s.k. kapitaltäckningsdirektivet13 innehåller krav på att kreditinstitut och värdepappersbolag ska ha en mångfaldspolicy. Det finns bemyndiganden för Finansinspektionen att meddela föreskrifter om kreditinstituts och värdepappersbolags mångfaldspolicy vid tillsättandet av styrelse samt resurser för introduktion och utbildning av ledamöter, se 5 kap. 2 § 6 förordningen (2004:329) om bank- och finansieringsrörelse och 6 kap. 1 § 11 förordningen (2007:572) om värdepappersmarknaden.

Svensk kod för bolagsstyrning anger att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksamhet, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig sammansättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende de bolagsstämmovalda ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund. Vidare anges att en jämn könsfördelning ska eftersträvas. Kollegiet för svensk bolagsstyrning beslutade den 30 maj 2014 om vissa ändringar i koden i syfte att få en jämnare könsfördelning i börsbolagens styrelser. Ändringarna ska träda i kraft senast den 1 januari 2015. Det utgör god sed på aktiemarknaden för svenska bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad att tillämpa koden.

Genomförandet

För att genomföra ändringsdirektivet bör årsredovisningslagens bestämmelser om bolagsstyrningsrapport kompletteras med krav på upplysningar om mångfaldspolicy. Ändringsdirektivets artikel 1.2 får förstås som att medlemsstaterna inte får kräva upplysningar om mångfaldspolicy av bolag som skulle falla inom kategorierna små eller medelstora företag om inte värdepappren i bolaget hade

13 Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiv 2006/48/EG och 2006/49/EG

61

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

varit noterade. Dessa bolag bör därför undantas från upplysningskravet, även om det innebär att årsredovisningslagens bestämmelser om upprättande av bolagsstyrningsrapport inte kommer att gälla lika för alla aktiebolag som ska upprätta en sådan rapport.

Ändringsdirektivet innehåller inga preciserade regler om mångfaldspolicy. Det finns således inga föreskrifter i direktivet om vilket bolagsorgan som ska upprätta policyn eller hur den ska tillämpas vid t.ex. val av styrelseledamöter.

I ett publikt aktiebolag ska mer än hälften av styrelseledamöterna utses av bolagsstämman (8 kap. 47 § aktiebolagslagen). Koden innehåller utfyllande regler om valet av styrelseledamöter. I den föreskrivs bl.a. att bolagsstämman till sin hjälp ska ha en valberedning som ska lämna förslag på ordförande och övriga ledamöter i styrelsen. Valberedningen är bolagsstämmans organ med enda uppgift att bereda stämmans beslut i val- och arvodesfrågor och, i förekommande fall, procedurfrågor för nästkommande valberedning. Ser man till denna struktur är det mest naturligt att eventuella frågor om kompletterande normgivning bör behandlas inom självregleringen. Det är således inte lämpligt med en mer utförlig lagreglering än vad direktivet kräver. Det överensstämmer också med hur övriga regler om bolagsstyrningsrapporten införts (se t.ex. prop. 2008/09:71 s. 60.)

Ändringsdirektivet medger att medlemsstaterna undantar sådana företag som endast har emitterat andra värdepapper än aktier från kravet på upplysningar om mångfaldspolicy. Det gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Lättnaden har utnyttjats beträffande andra upplysningar i bolagsstyrningsrapporten och bör utnyttjas även i detta fall (jfr 6 kap. 7 § årsredovisningslagen).

3.8Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Förslag: De nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

62

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

Skälen för förslaget: Ändringsdirektivet ska vara genomfört senast den 6 december 2016. I enlighet med vedertagna principer för lagstiftning på redovisningsområdet bör utgångspunkten vara att de redovisningsbestämmelser som företag är skyldiga att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår.

Enligt ändringsdirektivet ska de nya bestämmelserna tillämpas för det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2017 eller under kalenderåret 2017. De nya bestämmelserna bör lämpligen träda i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds efter den 31 december 2016.

3.9Konsekvenserna av promemorians förslag

Bedömning: Förslaget om hållbarhetsrapportering kan uppskattas beröra omkring 2 000 företag. Kostnaden för upprättandet av rapporten beräknas uppgå till 40 000 kr eller något därutöver per företag och år. Samtidigt innebär hållbarhetsrapporteringen konkurrensfördelar för företagen som sammantaget med samhällsnyttan i övrigt överväger kostnaderna för rapporteringen.

Förslaget om rapportering om mångfaldspolicy kan uppskattas beröra omkring 100 bolag. Kostnaderna för rapporteringen beräknas uppgå till 8 000 kr per företag och år.

Vissa myndigheter, främst Bokföringsnämnden och Bolagsverket, kommer att få visst merarbete när de nya reglerna börjar tillämpas. Promemorians förslag är att kostnaderna ska rymmas inom befintliga ramar.

Skälen för bedömningen: Antalet aktiva företag i Statistiska centralbyråns företagsregister uppgick år 2013 till 1 127 832. Av dessa företag utgör knappt hälften, omkring 520 000, juridiska personer.

Förslagen om upprättande av en hållbarhetsrapport berör företag i någon av kategorierna stora företag, företag av allmänt intresse och stora koncerner såsom kategorierna definieras i SOU 2014:22. De företag som ingår i kategorin företag av allmänt intresse är de som i dagligt tal kallas för noterade företag, men även försäkringsföretag, bankföretag och publika aktiebolag, se närmare

63

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

avsnitt 2.6. Antalet företag av allmänt intresse, såsom de definierats i SOU 2014:22, uppgår till cirka 1 300. Antalet stora företag uppgår till uppskattningsvis 1 600. Flera företag faller emellertid inom båda kategorierna. Grovt uppskattat är drygt hälften av de stora företagen även företag av allmänt intresse. Utifrån det antagandet berörs uppskattningsvis omkring 2 000 företag av förslagen om upprättande av hållbarhetsrapport.

Ändringsdirektivets kriterier för vilka företag som måste upprätta en hållbarhetsrapport är stora företag som också är företag av allmänt intresse och som på balansdagen beräknas under räkenskapsåret i genomsnitt ha haft minst 500 anställda. Direktivets begrepp stora företag och företag av allmänt intresse följer definitionerna i redovisningsdirektivet. Den största skillnaden mellan dessa definitioner och de som föreslagits i SOU 2014:22 är att publika aktiebolag vars aktier inte är noterade på en reglerad marknad inte ingår i redovisningsdirektivets definition. Antalet noterade publika aktiebolag uppgår till cirka 270. Det innebär att omkring 1 000 publika aktiebolag är onoterade i den bemärkelsen. Flera av dem vänder sig emellertid till marknaden på andra sätt för sin kapitalförsörjning, t.ex. genom handel på en handelsplats som Aktietorget eller First North. Om promemorians förslag i stället hade utgått strikt från de minimikrav som ändringsdirektivet uppställer hade antalet företag som skulle ha omfattats av kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport varit, grovt uppskattat, omkring 100.

Kommissionen har i sin konsekvensanalys uppskattat kostnaden för redovisningen av icke-finansiell information till mellan 600 och 4 300 euro per år och företag, alltså mellan cirka 5 500 och 40 000 kronor per år och företag. Svårigheten att uppskatta den administrativa kostnaden beror delvis på att en del av rapporteringskraven bygger på principen ”följ eller förklara”. Det betyder att ett företag inte måste ha någon policy om t.ex. mänskliga rättigheter utan endast förklara skälen för att det inte har det. Särskilt de första åren ett företag redovisar informationen kommer kostnaderna förmodligen att ligga i den övre delen av intervallet, eller ännu högre. Bedömningen ska också jämföras med Tillväxtverkets mätningar av kostnaderna för upprättande av bolagsstyrningsrapporten. Tillväxtverket uppskattar de kostnaderna till cirka 65 000 kronor per bolag och år.

64

Ds 2014:45 Genomförandet av de nya EU-kraven

I konsekvensbedömningen ska vägas in att många svenska företag redan lämnar hållbarhetsupplysningar i någon form. De 50 statligt hel- eller delägda företagen hållbarhetsrapporterar enligt GRI:s riktlinjer. Även bland de börsnoterade bolagen är andelen företag som lämnar hållbarhetsupplysningar stor. Det är främst börsbolag med större börsvärde som hållbarhetsrapporterar eller lämnar upplysningar, men det förekommer även bland de mindre noterade bolagen. Uppskattningsvis hållbarhetsrapporterar omkring ett hundratal av börsbolagen, men betydligt fler lämnar sådana upplysningar i någon form. Trenden har de senaste åren varit att allt fler företag lämnar hållbarhetsupplysningar. Merkostnaden som uppstår för nämnda företag på grund av de ändringar som föreslås blir begränsad. Det ska också tas i beräkning att det redan i dag finns ett krav på att lämna en del av de upplysningar hållbarhetsrapporten ska innehålla i förvaltningsberättelsen. Det är alltså endast en del av kostnaden för hållbarhetsrapporten som kan hänföras till de nya kraven. Uppskattningsvis rör det sig om mer än hälften, men knappast mer än tre fjärdedelar av den nämnda kostnaden.

Mot företagens kostnader ska fördelarna med att upprätta en hållbarhetsrapport vägas. En större medvetenhet om hållbarhetsfrågor inom företagen leder till en mer hållbar samhällsutveckling. Ett ökat fokus inom företagen på personalfrågor, som t.ex. jämställdhet, leder förmodligen till att jämställdheten förbättras och även i övrigt till ett bättre arbetsklimat. Genom större hänsyn till hållbarhetsfaktorer som miljö, samhälle och personal kan ofta pengar sparas för företagen. Öppenhet kring hur samhällets resurser används är ett konkurrensmedel på kapitalmarknaden och stärker förtroendet för hur företaget sköts. Det bidrar på så sätt till att stärka företagets varumärke och konkurrenskraft. Fördelarna uppskattas sammantagna ha ett värde som överstiger kostnaderna.

Förslaget om mångfaldspolicy berör stora noterade aktiebolag. Grovt uppskattat berörs omkring 100 bolag av förslaget. Införandet av krav på upplysningar om mångfaldspolicy i bolagsstyrningsrapporten kommer att innebära att det tar längre tid för bolagen att färdigställa rapporten. Tidsåtgången beror naturligtvis på om bolaget tillämpar någon mångfaldspolicy eller inte. För de företag som gör det kan de administrativa kostnaderna uppskattningsvis röra sig om cirka 8 000 kronor per bolag och år.

65

Genomförandet av de nya EU-kraven Ds 2014:45

Syftet med kravet på rapportering om mångfaldspolicy är att ge marknaden tillgång till information om hur företagen arbetar med dessa frågor, vilket indirekt sätter press på företagen att öka mångfalden i styrelserna. En ökad mångfald i styrelsen bidrar i regel till en effektiv tillsyn av ledningen och en framgångsrik styrning av företaget. Jämställdhet är en aspekt av mångfald. Nuvarande bestämmelse i årsredovisningslagen om att företag med fler än tio anställda ska redovisa könsfördelningen bland ledande befattningshavare (5 kap. 18 b §) har inte lett till en tillräckligt jämn könsfördelning i styrelserna. Andelen kvinnor bland styrelseledamöterna i noterade företag var 24 procent år 2013.14 Bland styrelseordförandena var andelen kvinnor endast fem procent. Det kan jämföras med statliga företag, där samma år 47 procent av styrelseledamöterna och 37 procent av styrelseordförandena var kvinnor. Kravet på rapportering om företagets mångfaldspolicy kommer förmodligen att bidra till en ökad jämställdhet och en ökad mångfald i styrelserna.

Bolagsverket kontrollerar att företagens årsredovisningar ges in till verket inom lagstadgad tid. Det kommer att omfatta även en kontroll av att hållbarhetsrapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller att förvaltningsberättelsen innehåller en upplysning om att rapporten upprättats separat. En sådan kontroll innebär ett visst merarbete för Bolagsverket. Merarbetet avser dock en begränsad mängd företag och bör kunna rymmas inom befintliga ramar.

Vissa frågor har överlåtits till självregleringen och utvecklandet av god redovisningssed. Det innebär visst ytterligare arbete för t.ex. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Bokföringsnämnden. För nämndens del föranleder lagändringarna en översyn av nämndens allmänna råd och vägledande information. Nämnden bedöms inte behöva tillföras mer resurser för sitt ytterligare arbete.

14 Statistiska centralbyråns publikation På tal om kvinnor och män – Lathund om jämställdhet 2014, s. 101.

66

4 Författningskommentar

4.1Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4 a kap. Revision

Revisionsberättelsen

13 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens

övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I tredje stycket görs ett tillägg för revisorsgranskningen av hållbarhetsrapporten. Ändringen motsvarar ändringen i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). För kommentar hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen.

67

Författningskommentar Ds 2014:45

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.2Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Förvaltningsberättelse

1 § Förvaltningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen.

Upplysningar ska även lämnas om

1. sådana förhållanden som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2.sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret,

3.företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står

inför,

4.företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5.företagets filialer i utlandet,

6.antal och kvotvärde för de egna aktier som innehas av företaget, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats för aktierna,

7.antal och kvotvärde för de egna aktier som har förvärvats under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har betalats,

68

Ds 2014:45 Författningskommentar

8.antal och kvotvärde för de egna aktier som har överlåtits under räkenskapsåret, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier utgör samt storleken av den ersättning som har erhållits, och

9.skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har

skett under räkenskapsåret.

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, ska det även lämnas följande upplysningar avseende användningen av finansiella instrument:

1. mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2. exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som ska lämnas enligt första–tredje styckena ska förvaltningsberättelsen innehålla sådana ickefinansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verksamheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken ska alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Om upplysningarna lämnas i en sådan från årsredovisingen skild handling som avses i 13 §, behöver de inte lämnas i förvaltningsberättelsen.

Andra stycket 3–5, tredje stycket och fjärde stycket gäller inte små företag.

Paragrafen behandlar förvaltningsberättelsens innehåll. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Av den nya bestämmelsen i fjärde stycket framgår att företaget inte behöver lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen om dessa i stället lämnas i en separat upprättad hållbarhetsrapport. Om företaget valt att upprätta hållbarhetsrapporten som en från årsredovisningen skild rapport, ska det anges i förvaltningsberättelsen enligt 13 § andra stycket.

Bolagsstyrningsrapport

6 § Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolagsstyrningsrapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

69

Författningskommentar Ds 2014:45

1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll

och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entle-

digande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag

eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning och,

9. om bolaget de senaste två räkenskapsåren har uppfyllt mer än ett av villkoren a–c i 1 kap. 3 § första stycket 5, den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen, målet med policyn, hur policyn har tillämpats under räkenskapsåret och resultatet av den.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta. Om ett bolag som avses i andra stycket 9 inte tillämpar någon mångfaldspolicy, ska skälen för detta anges.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bolagsstyrningsrapporten. Övervägandena finns i avsnitt 3.7. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.2 i ändringsdirektivet.

Enligt den nya punkten 9 i andra stycket ska bolagsstyrningsrapporten för vissa aktiebolag innehålla upplysningar om den mångfaldspolicy som tillämpas i fråga om styrelsen. Upplysningarna ska omfatta en beskrivning av mångfaldspolicyn när det gäller aspekter som exempelvis ålder, kön, utbildning och yrkesbakgrund. Mångfaldspolicyn kan t.ex. tillämpas under valberedning, val av styrelseledamöter och introduktion och vidareutbildning av ledamöter. Rapporten ska också beskriva målet med mångfaldspolicyn. Det kan t.ex. vara en jämnare könsfördelning i styrelsen eller en breddning av styrelsens kompetens inom vissa områden.

70

Ds 2014:45 Författningskommentar

Policyn ska följas upp genom en beskrivning i bolagsstyrningsrapporten av hur den har tillämpats och resultatet av tillämpningen under räkenskapsåret.

Kravet på upplysningar om mångfaldspolicyn omfattar endast de aktiebolag vars värdepapper är noterade på en reglerad marknad och som de senaste två åren uppfyllt mer än ett av villkoren för stora företag som anges i led a–c i 1 kap. 3 § första stycket 5 i den nya lydelse som föreslås i SOU 2014:22.

Av tillägget i tredje stycket kan utläsas att ett bolag av angivet slag kan välja att inte tillämpa någon mångfaldspolicy. Enligt bestämmelsen är bolaget i så fall skyldigt att ange skälen för det i bolagsstyrningsrapporten.

Styrelsens ansvar för upprättandet av bolagsstyrningsrapporten och för dess innehåll omfattar även upplysningarna om mångfaldspolicy. Det säger dock inget om vem eller vilket bolagsorgan som ska upprätta mångfaldspolicyn. Den frågan är oreglerad. Det ligger primärt inom självregleringens område att vid behov komplettera normgivningen i detta avseende.

7 § Ett aktiebolag som endast har andra överlåtbara värdepapper än aktier upptagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1 och 7–9 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

I paragrafen föreskrivs lättnader när det gäller vilket innehåll bolagsstyrningsrapporten ska ha för vissa bolag. Övervägandena finns i avsnitt 3.7. I paragrafen genomförs delvis artikel 1.2 i ändringsdirektivet.

I paragrafen görs en ändring som innebär att bolagsstyrningsrapporten för bolag som endast har noterat andra värdepapper än aktier inte behöver innehålla upplysningar om mångfaldspolicy.

Hållbarhetsrapport

10 § Förvaltningsberättelsen för ett stort företag och ett företag av allmänt intresse ska innehålla en hållbarhetsrapport, om inte företaget har valt att med stöd av 13 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild hållbarhetsrapport.

71

Författningskommentar Ds 2014:45

Första stycket gäller inte dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av moderföretaget enligt 7 kap. 31 a §.

Paragrafen, som är ny, föreskriver att vissa företag ska upprätta en hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.2 och 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I första stycket finns ett krav på hållbarhetsrapport för stora företag och företag av allmänt intresse. Företagskategorierna definieras i 1 kap. 3 §, i den lydelse som föreslås i SOU 2014:22.

Huvudregeln är att hållbarhetsrapporten ska tas in i förvaltningsberättelsen. Företaget kan dock under vissa förutsättningar välja att i stället upprätta en från förvaltningsberättelsen och årsredovisningen skild handling. Närmare bestämmelser om det finns i 13 §.

Det är naturligt att rapporten får utgöra ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen, om den ingår i denna. Liksom när det gäller övriga delar av årsredovisningen är det styrelsens ansvar att se till att hållbarhetsrapporten upprättas, se t.ex. 8 kap. 4 § aktiebolagslagen (2005:551). Det är också styrelsen som har det yttersta ansvaret för rapportens innehåll. Det finns inget lagkrav på att hållbarhetsrapporten ska undertecknas av styrelseledamöterna när den upprättats som en från årsredovisningen skild handling. I de fall den ingår i årsredovisningen är situationen en annan eftersom det finns ett krav på undertecknande av årsredovisningen (2 kap. 7 § årsredovisningslagen).

I andra stycket undantas vissa dotterföretag från kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport. Om moderföretaget upprättar en hållbarhetsrapport för koncernen som omfattar aktuellt dotterföretag och dess samtliga dotterföretag, behöver inte dotterföretaget upprätta en egen hållbarhetsrapport. Bestämmelser för moderföretagets upprättande av hållbarhetsrapport för koncernen finns i 7 kap. 31 a §.

11 § Hållbarhetsrapporten ska innehålla de icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet, däribland upplysningar i frågor som rör miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. Upplysningarna ska beskriva

1. företagets affärsmodell,

72

Ds 2014:45 Författningskommentar

2.den policy som företaget tillämpar i frågorna, inklusive de granskningsförfaranden som har genomförts,

3.resultatet av policyn,

4.de väsentliga risker som rör frågorna och är kopplade till

företagets verksamhet, inklusive, när det är lämpligt, företagets affärsförbindelser, produkter eller tjänster som sannolikt får negativa konsekvenser,

5.hur företaget hanterar riskerna, och

6.andra icke-finansiella förhållanden som är relevanta för verksamheten.

Hållbarhetsrapporten ska även, när det är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsredovisningen. Om särskilda riktlinjer har tillämpats vid upprättandet av hållbarhetsrapporten, ska det anges i rapporten.

Om företaget inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna i första stycket, ska skälen för detta anges.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om hållbarhetsrapportens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 3.3. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Som framgår av 10 § omfattar kraven på hållbarhetsrapportering endast stora företag och företag av allmänt intresse. Enligt första stycket i förevarande paragraf ska hållbarhetsrapporten innehålla icke-finansiella upplysningar i den mån de krävs för att förstå företagets utveckling, ställning resultat och konsekvenserna av dess verksamhet. Upplysningarna ska åtminstone avse frågor om miljö, sociala förhållanden, personal, respekt för mänskliga rättigheter och motverkande av korruption. I korruption inbegrips givande och tagande av mutor.

Beträffande miljöfrågor framgår av ändringsdirektivets ingress (skäl 7) att rapporten bör innehålla uppgifter om de aktuella och förutsebara konsekvenserna av företagets verksamhet på miljön och, i förekommande fall, hälsa och säkerhet, användning av energi från förnybara och icke-förnybara källor, växthusgasutsläpp, vattenanvändning och luftföroreningar. Vidare anges beträffande sociala och personalrelaterade frågor att informationen i rapporten kan avse åtgärder som vidtagits för att säkra jämställdhet, tillämpningen av Internationella arbetsorganisationens grundläggande konventioner, arbetsvillkor, social dialog, respekt för arbetstagarnas rätt till information och samråd, respekt för fackföreningars rättigheter, hälsa och säkerhet på arbetsplatsen och dialog med lokala grupper och åtgärder som vidtagits för att säkerställa skydd

73

Författningskommentar Ds 2014:45

och utveckling av dessa grupper. I fråga om mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption kan rapporten innehålla information om åtgärder för förebyggande av brott mot de mänskliga rättigheterna och befintliga styrmedel för bekämpning av korruption.

I en särskild uppräkning i styckets andra mening preciseras vad upplysningarna ska beskriva.

Enligt punkten 1 ska rapporten innehålla en beskrivning av företagets affärsmodell. Beskrivningen bör naturligen relatera till aktuella hållbarhetsfrågor. Det finns inget krav på beskrivningens omfattning. Den kan alltså vara kortfattad.

Rapporten ska enligt punkten 2 innehålla en beskrivning av företagets policy i aktuella hållbarhetsfrågor, inbegripet de granskningsförfaranden som genomförts. En policy kan beskrivas som grundprinciper för ett företags handlande. I direktivtexten talas om de förfaranden för due diligence-granskning som genomförts. Termen due diligence används i Sverige vanligen som beskrivning av den granskning, företagsbesiktning, som görs inför företagsöverlåtelser. I det sammanhang uttrycket används i direktivet avses de granskningsförfaranden som tillämpas som styrmedel för att uppnå företagets mål i hållbarhetsfrågorna. Enligt ändringsdirektivets ingress (skäl 6) bör rapporten, när så är relevant och proportionellt, innehålla information om företagets due diligencegranskning beträffande dess leverantörs- och underleverantörskedjor för att identifiera, förebygga och mildra faktiska och potentiella negativa konsekvenser. Information om granskningsförfaranden kan t.ex. beskriva hur företaget undersöker och följer upp miljöfrågor och arbetsförhållanden hos leverantörer eller affärspartners.

Enligt punkten 3 ska hållbarhetsrapporten redogöra för resultatet av policyn. Företaget ska alltså kontinuerligt följa upp och analysera hur det efterlever sin policy i hållbarhetsfrågor och den verkan detta har.

Enligt punkten 4 ska rapporten även innehålla en beskrivning av de väsentliga risker i företagets verksamhet som rör aktuella hållbarhetsfrågor. Det innebär enligt ändringsdirektivets ingress (skäl 8) att företagen bör lämna icke-finansiella upplysningar om de frågor där det framstår som mest sannolikt att väsentliga risker kan ge upphov till allvarliga konsekvenser och de där konsekvenser

74

Ds 2014:45 Författningskommentar

redan uppstått. Konsekvensernas allvar bör bedömas efter hur omfattande och svåra de är. Riskerna för negativa konsekvenser kan uppstå genom företagets egen verksamhet eller vara kopplade till dess aktiviteter. När det är lämpligt ska i beskrivningen även ingå upplysningar om förväntade negativa effekter kopplade till företagets produkter, tjänster och affärsförbindelser, inklusive leverantörs- och underleverantörskedjor. Med begränsningen till vad som är lämpligt avses att det ska göras en avvägning av vad som är relevant för riskbedömningen och proportionellt att avkräva företaget.

Enligt punkten 5 ska det beskrivas hur företaget hanterar riskerna.

Enligt punkten 6 ska rapporten även beskriva andra ickefinansiella förhållanden som är relevanta för verksamheten.

Bestämmelsen i andra stycket första meningen anger att hållbarhetsrapporten ska innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av beloppen i årsredovisningen när det är lämpligt. Upplysningarna kan t.ex. avse kostnader för personal eller miljöinvesteringar i maskinpark eller andra tillgångar som har gjorts.

Rapporteringen av informationen får enligt ändringsdirektivet ske enligt nationella, unionsbaserade eller internationella riktlinjer. Företagen ska enligt styckets andra mening i förekommande fall ange vilka riktlinjer det använt sig av. I Sverige sker hållbarhetsrapporteringen ofta enligt Global Reporting Initiatives (GRI) riktlinjer. Några svenska riktlinjer finns för närvarande inte, men FAR tillhandahåller en översättning av GRI:s riktlinjer. GRI har även branschspecifika standarder. Exempelvis finns särskilda riktlinjer för företag verksamma inom djurhållning, olje- och gasutvinning, finansiella tjänster och media.

Företag som upprättar en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf ska anses ha uppfyllt skyldigheten i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen att lämna icke-finansiella upplysningar i förvaltningsberättelsen. Det gäller oavsett om hållbarhetsrapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller upprättats separat. Beträffande det senare fallet framgår det av 6 kap. 1 § fjärde stycket.

Enligt tredje stycket måste företag som inte tillämpar någon policy i en eller flera av frågorna ange skälen för det i rapporten. Förklaringen ska vara klar och motiverad. Av bestämmelsen

75

Författningskommentar Ds 2014:45

framgår att företagen kan välja att inte ha någon policy i nämnda frågor.

12 § Upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling behöver inte tas in i hållbarhetsrapporten, om styrelsen kan ange skäl för att ett offentliggörande skulle skada företagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, ställning, resultat och konsekvenserna av dess verksamhet.

Paragrafen, som är ny, behandlar upprättande av separat hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.4. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I paragrafen görs ett undantag från vad som ska tas upp i hållbarhetsrapporten. Det gäller upplysningar om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling. Upplysningarna får endast utelämnas om ett offentliggörande bedöms skada företagets marknadsposition allvarligt och utelämnandet inte hindrar förståelsen av företagets utveckling, resultat, ställning och konsekvenserna av dess verksamhet. Ett grundläggande krav på rapporteringen är att den ska vara rättvisande och balanserad, och det får alltså inte åsidosättas. Det är styrelsen som ansvarar för upprättandet av hållbarhetsrapporten och även bedömningen om aktuella upplysningar ska utelämnas ur hållbarhetsrapporten. Styrelsen måste kunna motivera sin bedömning. Det finns inget krav på att ta in motiveringen i hållbarhetsrapporten.

Bestämmelsen kan t.ex. vara tillämplig i fråga om preciserade upplysningar om ännu ej lanserade produkter, nya tillverkningsprocesser under utveckling eller förhandlingar med nya leverantörer, och företaget av konkurrensskäl inte kan lämna dessa upplysningar. Undantaget omfattar endast upplysningar som ska lämnas på grund av bestämmelserna om hållbarhetsrapport. Det kan alltså finnas andra regler som gör att upplysningarna ändå måste lämnas i årsredovisningen.

13 § I stället för att upprätta hållbarhetsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 10 § får företaget välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 11 och 12 §§. Den ska överlämnas till företagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

76

Ds 2014:45 Författningskommentar

Om företaget har valt att upprätta en hållbarhetsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

Paragrafen, som är ny, behandlar upprättande av en separat hållbarhetsrapport. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Av första stycket framgår att ett bolag som ett alternativ till att låta hållbarhetsrapporten ingå i förvaltningsberättelsen kan upprätta en särskild rapport. En sådan rapport utgör inte en del av årsredovisningen. I 14 § anges vad som gäller i fråga om revisorsgranskningen av rapporten. Av 8 kap. 15 a § framgår att rapporten ska offentliggöras. Det följer av allmänna regler att det är styrelsen som ska se till att rapporten upprättas och att styrelsen har det yttersta ansvaret för dess innehåll (jfr kommentaren till 10 §). Det finns inget lagkrav på att hållbarhetsrapporten ska undertecknas av styrelseledamöterna när den upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska överlämnas till företagets revisor inom samma tid som årsredovisningen, dvs. den i 8 kap. 2 § föreskrivna tiden.

Av andra stycket framgår att det ska kunna utläsas av förvaltningsberättelsen om bolaget har valt att upprätta en särskild hållbarhetsrapport enligt denna paragraf.

14 § Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 13 § andra stycket, ska företagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte.

Revisorns yttrande ska lämnas till företagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till hållbarhetsrapporten.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisors granskning av hållbarhetsrapporten i de fall den har upprättats som en särskild handling vid sidan av årsredovisningen. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Av första stycket framgår att bestämmelserna är tillämpliga om det i förvaltningsberättelsen har angetts att bolaget valt att upprätta en särskild hållbarhetsrapport. I sådana fall ska revisorn i ett yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport faktiskt har upprättats eller inte. På motsvarande sätt som vid sin granskning av en i förvaltningsberättelsen ingående hållbarhetsrapport ska revisorn

77

Författningskommentar Ds 2014:45

således vid sin granskning enligt denna paragraf gå igenom rapporten i sådan omfattning att det kan konstateras att rapporten i någon verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen.

Den närmare omfattningen av revisorns granskning får avgöras inom ramen för självregleringen och utvecklandet av god revisionssed.

Andra stycket innehåller en bestämmelse om att revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen. Revisorns yttrande ska fogas till rapporten. Syftet med bestämmelsen är att Bolagsverket och bolagets externa intressenter enkelt ska kunna kontrollera att rapporten har granskats av revisor.

7 kap. Koncernredovisning

Förvaltningsberättelse m.m.

31 a § Om moderföretaget i en stor koncern är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse, ska förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen som upprättas med tillämpning av 6 kap. 11 och 12 §§, om inte företaget väljer att med tillämpning av 6 kap. 13 § i stället upprätta en hållbarhetsrapport som en från koncernredovisningen skild handling. Det som sägs om årsredovisningen ska i stället avse koncernredovisningen. Det som sägs i 6 kap. 11 och 12 §§ om företaget ska i stället avse koncernen.

Om förvaltningsberättelsen för koncernen innehåller en sådan uppgift som avses i 6 kap. 13 § andra stycket, tillämpas även 6 kap. 14 §.

Första stycket gäller inte dotterföretag om det och dess samtliga dotterföretag omfattas av en hållbarhetsrapport för koncernen som har upprättats av moderföretaget.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om upprättande av en hållbarhetsrapport för stora koncerner när moderföretaget är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse. Övervägandena finns i avsnitt 3.6. Paragrafen genomför delvis ändringsdirektivets artikel 1.3.

Huvudregeln enligt första stycket är att förvaltningsberättelsen för en stor koncern vars moderföretag är ett stort företag eller ett företag av allmänt intresse ska innehålla en hållbarhetsrapport för koncernen. Rapporten ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 11

78

Ds 2014:45 Författningskommentar

och 12 §§. Där anges vilka upplysningar som rapporten ska innehålla och undantag från upplysningskravet. Moderföretaget kan välja att i stället upprätta en från koncernredovisningen skild hållbarhetsrapport med tillämpning av 6 kap. 13 §. Samma regler gäller beträffande rapportens innehåll som när den ingår i förvaltningsberättelsen. Om hållbarhetsrapporten upprättats separat ska det anges i förvaltningsberättelsen. För ytterligare kommentar hänvisas till kommentarerna till 6 kap. 11–13 §§.

Om hållbarhetsrapporten har upprättats separat, ska företagets revisor i följd av andra stycket i ett yttrande uttala sig om huruvida rapporten har upprättats eller inte. För ytterligare kommentar om revisorsyttrandet hänvisas till kommentaren till 6 kap. 14 §. I 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen finns regler om offentliggörande av en hållbarhetsrapport som upprättats separat. Dessa bestämmelser omfattar även koncerners hållbarhetsrapporter som har upprättats separat (jfr 8 kap. 16 §).

I tredje stycket undantas vissa dotterföretag i en koncern från kravet på upprättande av en hållbarhetsrapport för koncern. Bestämmelsen motsvarar 6 kap. 10 § andra stycket.

8 kap. Offentliggörande

Publicering av årsredovisningen m.m.

15 a § En bolagsstyrningsrapport eller en hållbarhetsrapport som enligt 6 kap. 8 eller 13 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten eller hållbarhetsrapporten enligt första stycket får företaget välja att inom sex månader från balansdagen offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen.

79

Författningskommentar Ds 2014:45

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om offentliggörande av bolagsstyrningsrapporten och hållbarhetsrapporten när den har upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Övervägandena finns i avsnitt 3.5. Ändringarna i paragrafen genomför delvis ändringsdirektivets artikel 1.1.

Ändringen i första stycket innebär att bestämmelserna om offentliggörande även omfattar hållbarhetsrapporten. Huvudregeln är att hållbarhetsrapporter, både enskilda företags och koncerners, ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen också i de fall företaget har valt att, i enlighet med 6 kap. 13 §, upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Bestämmelserna om offentliggörande av förvaltningsberättelsen i 8 kap. gäller i dessa fall tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av rapporten. Det innebär bl.a. att de vanliga sanktionsreglerna om förseningsavgift och ytterst tvångslikvidation blir tillämpliga vid underlåtenhet att ge in rapporten.

Oavsett om rapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller inte förutsätts Bolagsverket inte göra någon ingående granskning av rapportens innehåll i samband med att den ges in. I likhet med vad som gäller i fråga om revisorns granskning av rapporten är det dock naturligt att verket gör en bedömning av om rapporten i någon verklig mening utgör en sådan rapport som avses i lagen. Att en ingiven handling har benämnts hållbarhetsrapport är inte tillräckligt. Om revisorn inte har haft några invändningar i detta avseende bör rapporten som regel kunna godtas även av Bolagsverket.

Enligt tillägget i andra stycket kan företaget välja att i stället offentliggöra hållbarhetsrapporten genom publicering på företagets webbplats inom sex månader från balansdagen. För att detta undantag från huvudregeln i första stycket ska bli tillämpligt krävs dels att rapporten faktiskt finns tillgänglig på företagets webbplats, dels att förvaltningsberättelsen innehåller en hänvisning till denna webbplats. Om någon av dessa förutsättningar brister, gäller huvudregeln i första stycket att rapporten ska ges in till Bolagsverket. I sådana fall blir följaktligen samma sanktioner tillämpliga som om företaget skulle ge in rapporten för sent till Bolagsverket eller över huvud taget inte ge in den. Tillägget om inom vilken tid rapporterna ska offentliggöras omfattar även bolagsstyrningsrapporten.

80

Ds 2014:45 Författningskommentar

Lagen innehåller inte några bestämmelser om hur länge rapporten ska finnas tillgänglig på bolagets webbplats. Det är naturligt att rapporten ligger kvar på webbplatsen i vart fall till dess att en ny rapport har publicerats. Det har överlåtits åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god sed på aktiemarknaden att närmare fastställa vad som ska gälla i det avseendet för bolagsstyrningsrapporten. På motsvarande sätt överlåts det till självreglerande organ och åt utvecklandet av god redovisningssed att närmare fastställa vad som ska gälla beträffande hållbarhetsrapporten.

Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

16 § Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och koncernens hållbarhetsrapport med följande avvikelser:

1.Trots bestämmelserna i 3 § 2 och 5 är moderföretag alltid skyldiga att ge in koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten.

2.Trots bestämmelserna i 15 § andra stycket får en ofullständig

koncernredovisning, förutom i fall som avses i 15 § fjärde stycket, publiceras tillsammans med koncernrevisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att uppgifter som anges i 7 kap. 16 § och som är av oväsentlig betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild har utelämnats.

Paragrafen handlar om hur bestämmelserna i kapitlet ska tillämpas på koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse och hållbarhetsrapporten för koncernen. Genom tillägget i första stycket ska bestämmelserna i 15 a § om offentliggörande av en hållbarhetsrapport även tillämpas på koncernens hållbarhetsrapport när moderföretaget valt att upprätta den som en från koncernredovisningen skild handling.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast

81

Författningskommentar Ds 2014:45

efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar,

5 § om kassaflödesanalys, och 10–14 §§ om hållbarhetsrapport.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Tillägget i första stycket innebär att kreditinstitut och värdepappersbolag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 6 kap. 10–14 §§ årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentarerna till de bestämmelserna.

82

Ds 2014:45 Författningskommentar

7 kap. Koncernredovisning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning.

Tillägget innebär att moderföretag som är kreditinstitut, värdepappersbolag eller finansiella holdingbolag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

Koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS- förordningen

7 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings-

83

Författningskommentar Ds 2014:45

standarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

c)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om kon-

cernens system för intern kontroll och riskhantering,

d) 7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)3 kap. 4 § 1–4 denna lag om indelning av eget kapital,

c)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

-20 § om lån till ledande befattningshavare,

-22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

-33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befatt-

ningshavare,

-40 § om ytterligare upplysningar om anställda,

-41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

-43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

-44 § om pensioner och liknande förmåner,

-45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

-46 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

-47 § om avtal om avgångsvederlag, och

-51 § om ersättningar till revisor,

d) 5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen,

f) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen, samt

4. 5–6 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

84

Ds 2014:45 Författningskommentar

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS-förordningen.

Tillägget innebär att moderföretag som är kreditinstitut, värdepappersbolag eller finansiella holdingbolag och som omfattas av IAS-förordningen ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

8 kap. Offentlighet

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och hållbarhetsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Ändringen i paragrafen reglerar hur kreditinstitut, värdepappersbolag och sådana moderföretag som ska upprätta koncernredovisning enligt 7 kap. ska offentliggöra hållbarhetsrapporten. För ytterligare kommentar hänvisas till kommentaren till 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen

85

Författningskommentar Ds 2014:45

(eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m

Årsredovisningslagens tillämpning

1 § Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, och

10–14 §§ om hållbarhetsrapport.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf ska det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Ändringen i första stycket innebär att försäkringsföretag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 6 kap. 10–14 §§ årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentarerna till de bestämmelserna.

86

Ds 2014:45 Författningskommentar

7 kap. Koncernredovisning

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

2 och 3 a §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas, 4 § 1–4 om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om innehav utan bestämmande inflytande,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–22 a §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen,

25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska räknas in i koncernredovisningen,

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering, och

31 a § om hållbarhetsrapport för koncernen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning.

Ändringen innebär att moderföretag som är försäkringsföretag eller finansiella holdingföretag ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

Koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS- förordningen

5 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisnings-

87

Författningskommentar Ds 2014:45

standarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

a)7 kap. 2 § och 3 a §§ årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberätt-

else,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprinciper,

d)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

e)7 kap. 31 a § samma lag om hållbarhetsrapport för koncernen,

3.3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4.4 § vad gäller hänvisningarna till

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovisningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)3 kap. 5 § denna lag,

c)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande

bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

-20 § om lån till ledande befattningshavare,

-22 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

-33 § om ytterligare upplysningar om lån till ledande befattningshavare,

-40 § om ytterligare upplysningar om anställda,

-41 § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

-43 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena om löner, ersättningar och sociala kostnader,

-44 § om pensioner och liknande förmåner,

-45 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

-46 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

-47 § om avtal om avgångsvederlag, och

-51 § om ersättningar till revisor,

d)5 kap. 2 § 3 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

e)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

f)5 kap. 4 § 1 och 3–5 denna lag om eget kapital och avsätt-

ningar,

g) 6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

h) 6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall

88

Ds 2014:45 Författningskommentar

ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning beträffande koncernredovisning i moderföretag som omfattas av IAS-förordningen.

Ändringen innebär att moderföretag som är försäkringsföretag eller finansiella holdingföretag och som omfattas av IAS-förord- ningen ska upprätta en hållbarhetsrapport enligt reglerna i 7 kap. 31 a § årsredovisningslagen. För ytterligare kommentar hänvisas till författningskommentaren till den bestämmelsen.

8 kap. Offentlighet

Årsredovisningslagens tillämpning

2 § Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport och hållbarhetsrapport, och

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om årsredovisningslagens tillämpning.

Ändringen reglerar hur försäkringsföretag och sådana moderföretag som ska upprätta koncernredovisning enligt 7 kap. ska offentliggöra hållbarhetsrapporten. För ytterligare kommentar hänvisas till kommentaren till 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen

89

Författningskommentar Ds 2014:45

(eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

7 a kap. Revision

Revisionsberättelsen

13 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska

lämnas enligt nämnda lag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och som ingår i förvaltningsberättelsen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. Övervägandena finns i avsnitt 2.5. Ändringen i paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

Den nya bestämmelsen i tredje stycket reglerar revisorsgranskningen av hållbarhetsrapporten. Ändringen motsvarar ändringen i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). För kommentar hänvisas till kommentaren till den paragrafen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

90

Ds 2014:45 Författningskommentar

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

4.6Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

9 kap. Revision

Revisionsberättelsen

31 § Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554) eller en sådan hållbarhetsrapport som avses i 6 kap. 10 § samma lag. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i bolagsstyrningsrapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar. Om upplysningarna innehåller väsentliga fel, ska revisorn ange detta och lämna behövliga upplysningar.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsberättelsen. Övervägandena finns i avsnitt 2.5. Ändringarna i paragrafen genomför delvis artikel 1.1 i ändringsdirektivet.

I tredje stycket görs ett tillägg för revisorskontrollen av hållbarhetsrapporten. Enligt 3 § ska revisorn bl.a. granska bolagets års-

91

Författningskommentar Ds 2014:45

redovisning. Av 6 kap. 10 och 13 §§ årsredovisningslagen framgår att vissa bolag ska upprätta en hållbarhetsrapport som antingen ska ingå i förvaltningsberättelsen eller utgöra en från årsredovisningen skild handling. Bestämmelserna i förevarande stycke är tillämpliga i de fall rapporten ingår i förvaltningsberättelsen. Kraven på revisorsgranskning är mindre långtgående i fråga om denna rapport och bolagsstyrningsrapporten än när det gäller årsredovisningen i övrigt. Det krävs endast att revisionsberättelsen innehåller ett uttalande om huruvida det har upprättats en hållbarhetsrapport eller inte. Revisorn är alltså inte skyldig att göra någon ingående granskning av rapportens innehåll. Rapporten måste dock gås igenom i sådan omfattning att revisorn kan konstatera att den i någon verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen. Att rapporten benämns hållbarhetsrapport är inte tillräckligt. Det överlämnas åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god revisionssed att närmare fastställa hur ingående granskningen bör vara i detta avseende.

Av 6 kap. 14 § årsredovisningslagen följer att hållbarhetsrapporten ska underkastas motsvarande revisorskontroll i de fall då rapporten har upprättats som en från årsredovisningen skild handling. Revisorns slutsatser ska i de situationerna emellertid komma till uttryck i ett särskilt revisorsyttrande och inte i revisionsberättelsen.

I tredje meningen i stycket förtydligas att den bestämmelsen endast avser bolagsstyrningsrapporten.

Koncernrevisionsberättelsen

38 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Bestämmelserna i 31 § första och andra styckena gäller dock inte i fråga om revisionen av en hållbarhetsrapport för koncernen. I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

92

Ds 2014:45 Författningskommentar

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncernrevisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Ändringarna i paragrafen genomför delvis artikel 1.3 i ändringsdirektivet.

I första stycket läggs det till en bestämmelse om att det som sägs i 31 § första och andra styckena inte gäller i fråga om revisionen av koncernens hållbarhetsrapport. Revisorn ska endast uttala sig om huruvida den rapporten har upprättats eller inte. Bestämmelsen har utformats i överensstämmelse med 31 § tredje stycket första meningen. För ytterligare kommentar hänvisas till den författningskommentaren.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2016 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 juli 2016. De ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2016. För ett företag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående hållbarhetsrapporten) för räkenskapsåret 2017.

93

Ds 2014:45 Bilaga 1
15.11.2014   Europeiska unionens officiella tidning L 330/1
SV
       

I

(Lagstiftningsakter)

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2014/95/EU av den 22 oktober 2014

om ändring av direktiv 2013/34/EU vad gäller vissa stora företags och koncerners tillhandahållande av icke-finansiell information och upplysningar om mångfaldspolicy

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om Europeiska unionens funktionssätt, särskilt artikel 50.1, med beaktande av Europeiska kommissionens förslag,

efter översändande av utkastet till lagstiftningsakt till de nationella parlamenten, med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1), i enlighet med det ordinarie lagstiftningsförfarandet (2), och

av följande skäl:

(1)I sitt meddelande av den 13 april 2011 med titeln Inremarknadsakten – Tolv åtgärder för att stimulera tillväxten och stärka förtroendet för inre marknaden ”Gemensamma insatser för att skapa ny tillväxt” konstaterade kommissionen att det finns ett behov av att öka öppenheten så att den sociala och miljörelaterade information som företag inom alla sektorer och i samtliga medlemsstater tillhandahåller når upp till samma höga nivå. Detta är helt i överens­ stämmelse med medlemsstaternas möjlighet att vid behov kräva ytterligare förbättringar av öppenheten när det gäller företagens icke-finansiella information, vilket i sig är en ständig strävan.

(2)I kommissionens meddelande med titeln En förnyad EU-strategi 2011–2014 för företagens sociala ansvar, som antogs den 25 oktober 2011, upprepades att det finns ett behov av att förbättra företagens tillhandahållande av social och miljörelaterad information genom ett lagstiftningsförslag på området.

(3)I sina resolutioner av den 6 februari 2013 om företagens sociala ansvar: ett ansvarstagande, transparent och ansvarsfullt affärstänkande och en hållbar tillväxt respektive om företagens sociala ansvar: att arbeta för samhällets intressen och för hållbar återhämtning för alla, konstaterade Europaparlamentet betydelsen av att företag offentliggör information om hållbarhet, t.ex. sociala och ekonomiska faktorer, i syfte att fastställa risker för hållbarheten och öka investerarnas och konsumenternas förtroende. Tillhandahållande av icke-finansiell information är verkligen grundläggande för att skapa förändring i riktning mot en hållbar global ekonomi genom en kombination av långsiktig lönsamhet och social rättvisa och miljöskydd. I detta sammanhang bidrar tillhandahållandet av icke-finansiell information till att mäta, övervaka och hantera företagens resultat och deras inverkan på samhället. Europaparlamentet uppma­ nade således kommissionen att lägga fram ett förslag till lagstiftning om företags tillhandahållande av icke-finan­ siell information som innebär att man kan vara tillräckligt flexibel – med tanke på den mångfacetterade karak­ tären hos företagens sociala ansvar och företagens varierande tillämpning av detta ansvar – och skapa tillräcklig jämförbarhet för att tillgodose såväl investerares och övriga berörda parters behov som behovet av att göra information om företagens samhällsinverkan lättillgänglig för konsumenterna.

(1) EUT C 327, 12.11.2013, s. 47.

(2) Europaparlamentets ståndpunkt av den 15 april 2014 (ännu ej offentliggjord i EUT) och rådets beslut av den 29 september 2014.

95

Bilaga 1 Ds 2014:45
L 330/2   Europeiska unionens officiella tidning 15.11.2014
SV
       

(4)Samordningen av nationella bestämmelser om vissa stora företags tillhandahållande av icke-finansiell information är viktig för såväl företag som aktieägare och andra berörda parter. En samordning är nödvändig på dessa områden eftersom de flesta av dessa företag är verksamma i mer än en medlemsstat.

(5)Det är också nödvändigt att fastställa vissa rättsliga minimikrav när det gäller i vilken utsträckning unionens företag ska göra informationen tillgänglig för allmänheten och för myndigheter. De företag som omfattas av detta direktiv bör ge en rättvis och heltäckande bild av sin policy, sina resultat och sina risker.

(6)För att göra tillhandahållen icke-finansiell information mer konsekvent och jämförbar i hela unionen bör vissa stora företag utarbeta en icke-finansiell rapport som minst innehåller information om miljörelaterade, sociala och personalrelaterade frågor, respekt för mänskliga rättigheter samt bekämpning av korruption och mutor. Denna rapport bör innehålla en beskrivning av policy, resultat och risker förenade med dessa frågor och ingå i det berörda företagets förvaltningsberättelse. Den icke-finansiella rapporten bör även innehålla information om de förfaranden för due diligence-granskning som företaget tillämpar, när så är relevant och proportionellt, även med avseende på dess leverantörs- och underleverantörskedjor, för att identifiera, förebygga och mildra faktiska och potentiella negativa konsekvenser. Medlemsstaterna bör kunna undanta företag som omfattas av detta direktiv från kravet att utarbeta en icke-finansiell rapport om en separat rapport som avser samma räkenskapsår och som omfattar samma innehåll lämnas.

(7)Om företag ska utarbeta en icke-finansiell rapport bör den rapporten, när det gäller miljöfrågor, innehålla uppgifter om de aktuella och förutsebara konsekvenserna av företagets verksamhet på miljön, och, i förekommande fall, på hälsa och säkerhet, användning av energi från förnybara och/eller icke-förnybara källor, växthusgasutsläpp, vattenanvändning och luftföroreningar. När det gäller sociala och personalrelaterade frågor kan informationen i rapporten avse åtgärder som vidtagits för att säkra jämställdhet, tillämpningen av Internatio­ nella arbetsorganisationens grundläggande konventioner, arbetsvillkor, social dialog, respekt för arbetstagarnas rätt till information och samråd, respekt för fackföreningars rättigheter, hälsa och säkerhet på arbetsplatsen och dialog med lokala grupper, och/eller åtgärder som vidtagits för att säkerställa skydd och utveckling av dessa grupper. När det gäller mänskliga rättigheter och bekämpning av korruption och mutor kan den icke-finansiella rapporten innehålla information om åtgärder för förebyggande av brott mot de mänskliga rättigheterna och/eller befintliga styrmedel för bekämpning av korruption och mutor.

(8)De företag som omfattas av detta direktiv bör lämna tillräcklig information om de frågor där det framstår som mest sannolikt att väsentliga risker kan ge upphov till allvarliga konsekvenser, tillsammans med sådana risker som redan har lett till konsekvenser. Konsekvensernas allvar bör bedömas efter hur omfattande och svåra de är. Riskerna för negativa konsekvenser kan uppstå genom företagets egen verksamhet eller vara kopplade till dess aktiviteter, och, när det är relevant och proportionellt, dess produkter, tjänster och affärsförbindelser inklusive leverantörs- och underleverantörskedjor. Detta får inte leda till otillbörliga administrativa extrabördor för små och medelstora företag.

(9)När företag som omfattas av detta direktiv lämnar denna information, får de stödja sig på nationella ramar, unio­ nsbaserade ramar, såsom unionens miljölednings- och miljörevisionsordning (Emas), eller internationella ramar såsom Förenta nationernas (FN) Global Compact-initiativ, de vägledande principerna om näringsliv och mänskliga rättigheter med tillämpning av FN:s ramar om att skydda, respektera och åtgärda (”Protect, Respect and Remedy”), OECD:s riktlinjer för multinationella företag, Internationella standardiseringsorganisationens ISO 26000, Interna­ tionella arbetsorganisationens trepartsdeklaration om principer för multinationella företag och den sociala poli­ tiken, det globala redovisningsinitiativet eller andra internationellt erkända ramar.

(10)Medlemsstaterna bör se till att det finns lämpliga och effektiva metoder för att säkerställa att företag lämnar icke-finansiell information i enlighet med detta direktiv. I detta syfte bör medlemsstaterna se till att det finns effektiva nationella förfaranden för att säkerställa överensstämmelse med skyldigheterna enligt detta direktiv samt att dessa förfaranden är tillgängliga för alla fysiska och juridiska personer som i enlighet med nationell rätt har ett berättigat intresse av att se till att bestämmelserna i detta direktiv respekteras.

(11)I punkt 47 i rapporten från FN:s konferens Rio+20 med titeln The Future We Want betonas vikten av företagens hållbarhetsredovisning och uppmuntras företagen att när så är lämpligt överväga att integrera hållbarhetsinforma­ tion i sin redovisningscykel. Även industrin, berörda regeringar och berörda parter uppmanas att med stöd av FN-systemet när så är lämpligt utveckla modeller för bästa praxis och underlätta insatser för att integrera finansiell och icke-finansiell information, med beaktande av erfarenheter från redan befintliga ramar.

96

Ds 2014:45 Bilaga 1
15.11.2014   Europeiska unionens officiella tidning L 330/3
SV
       

(12)Investerarnas tillgång till icke-finansiell information utgör ett steg på vägen mot milstolpen att år 2020 ha infört marknads- och strategiincitament som uppmuntrar företagen att investera i effektivitet, inom ramen för färdplanen för ett resurseffektivt Europa.

(13)Europeiska rådet förklarade i sina slutsatser av den 24 och 25 mars 2011 att den totala regelbördan, särskilt för små och medelstora företag, bör minska både på europeisk och nationell nivå och föreslog åtgärder för att öka produktiviteten, samtidigt som Europa 2020-strategin för smart, hållbar tillväxt för alla syftar till att förbättra företagsklimatet för små och medelstora företag och att främja deras internationalisering. I enlighet med principen att ”tänka småskaligt först” bör de nya kraven på upplysningar därför endast gälla vissa stora företag och koncerner.

(14)Tillämpningsområdet för dessa krav på icke-finansiella upplysningar bör definieras utifrån företagens genomsnitt­ liga antal anställda, balansomslutning och nettoomsättning. Små och medelstora företag bör undantas från ytterli­ gare krav, och skyldigheten att lämna en icke-finansiell rapport bör endast gälla de stora företag som är företag av allmänt intresse och de företag av allmänt intresse som är moderföretag i en stor koncern, som i samtliga fall har i genomsnitt över 500 anställda, för koncerner efter konsolidering. Detta bör inte hindra medlemsstaterna från att kräva icke-finansiella upplysningar från andra företag och koncerner än sådana företag som omfattas av detta direktiv.

(15) Många av de företag som omfattas av tillämpningsområdet för Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU (1) ingår i företagskoncerner. Förvaltningsberättelser för koncern bör upprättas så att infor­ mationen om sådana koncerner kan förmedlas till dotterföretag och tredje man. Nationell rätt som reglerar förvaltningsberättelser för koncern bör därför samordnas för att målen om jämförbarhet och konsekvens ska uppnås när det gäller den information som företagen ska offentliggöra inom unionen.

(16)Lagstadgade revisorer och revisionsföretag bör endast kontrollera att den icke-finansiella rapporten eller den sepa­ rata rapporten har lämnats. Dessutom bör medlemsstaterna kunna begära att uppgifterna i den icke-finansiella rapporten eller i den separata rapporten kontrolleras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.

(17)För att underlätta företagens tillhandahållande av icke-finansiell information bör kommissionen utarbeta icke-bindande riktlinjer med allmänna och sektorsspecifika icke-finansiella centrala resultatindikatorer. Kommis­ sionen bör ta hänsyn till rådande bästa praxis, den internationella utvecklingen och resultaten av relaterade unio­ nsinitiativ. Kommissionen bör genomföra lämpliga samråd, även med de parter som berörs. När kommissionen behandlar miljöaspekter bör analysen minst omfatta markanvändning, vattenanvändning, växthusgasutsläpp och materialanvändning.

(18)Mångfald när det gäller kompetens och synsätt hos ledamöterna i företagets förvaltnings-, lednings- och tillsyn­ sorgan skapar ökad förståelse av det berörda företagets organisation och verksamhet. Det gör att ledamöterna på ett konstruktivt sätt kan ifrågasätta ledningens beslut och vara mer öppna för innovativa idéer, vilket motverkar ett likriktat synsätt hos ledamöterna, så kallat grupptänkande. Det bidrar därmed till en effektiv tillsyn av ledningen och en framgångsrik styrning av företaget. Det är därför viktigt att öka öppenheten när det gäller den mångfaldspolicy som tillämpas. På så sätt får marknaden information om företagsstyrningen, vilket därmed indi­ rekt sätter press på företagen att öka mångfalden i styrelserna.

(19)Skyldigheten att upplysa om sin mångfaldspolicy med avseende på förvaltnings-, lednings- och tillsynsorganen när det gäller aspekter som till exempel ålder och kön eller utbildnings- och yrkesbakgrund bör endast gälla vissa

stora företag. Upplysningen om mångfaldspolicyn bör ingå i företagsstyrningsrapporten i enlighet med artikel 20 i direktiv 2013/34/EU. Om det inte tillämpas någon mångfaldspolicy bör det inte finnas någon skyldighet att upprätta en sådan, men företagsstyrningsrapporten bör innehålla en tydlig förklaring till varför det förhåller sig så.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/34/EU av den 26 juni 2013 om årsbokslut, koncernredovisning och rapporter i vissa typer av företag, om ändring av Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG och om upphävande av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG (EUT L 182, 29.6.2013, s. 19).

97

Bilaga 1 Ds 2014:45
L 330/4   Europeiska unionens officiella tidning 15.11.2014
SV
       

(20)Initiativ på unionsnivå, inbegripet landsspecifik rapportering för flera sektorer, samt i Europeiska rådets hänvis­ ningar i sina slutsatser av den 22 maj 2013 och den 19 och 20 december 2013 till stora företags och koncerners landsspecifika rapportering, liknande bestämmelser i Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU (1) och internationella ansträngningar för att öka öppenheten avseende finansiell information har konstaterats. Inom ramen för G8 och G20 har OECD ombetts att utarbeta en standardiserad rapportmall för att multinationella företag ska kunna rapportera till skattemyndigheterna var någonstans i världen de gör sina vinster och betalar skatt. En sådan utveckling kompletterar förslagen i detta direktiv, som lämpliga åtgärder för deras respektive syften.

(21)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att göra den information som vissa stora företag och koncerner i unionen tillhandahåller mer relevant, konsekvent och jämförbar, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna, utan snarare, på grund av dess verkningar, kan uppnås bättre på unionsnivå, kan unionen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget om Europeiska unionen. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(22)Detta direktiv respekterar de grundläggande rättigheter och principer som erkänns särskilt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna, bland annat näringsfriheten, respekten för privatlivet och skyddet av personuppgifter. Detta direktiv måste genomföras i enlighet med dessa rättigheter och principer.

(23)Direktiv 2013/34/EU bör därför ändras i enlighet med detta.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändringar av direktiv 2013/34/EU

Direktiv 2013/34/EU ska ändras på följande sätt:

1)Följande artikel ska införas:

”Artikel 19a

Icke-finansiell rapport

1. Stora företag som är företag av allmänt intresse och som på balansdagen överskrider kriteriet om att under räkenskapsåret i genomsnitt ha haft 500 anställda ska i sin förvaltningsberättelse infoga en icke-finansiell rapport som ger upplysningar i den utsträckning som krävs för att förstå företagets utveckling, resultat, ställning samt konse­ kvenserna av dess verksamhet, åtminstone i frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter, bekämpning av korruption och mutor, inklusive:

a)En kort beskrivning av företagets affärsmodell.

b)En beskrivning av den policy som företaget följer i dessa frågor, inbegripet de förfaranden för due diligencegranskning som genomförts.

c)Resultatet av denna policy.

(1) Europaparlamentets och rådets direktiv 2013/36/EU av den 26 juni 2013 om behörighet att utöva verksamhet i kreditinstitut och om tillsyn av kreditinstitut och värdepappersföretag, om ändring av direktiv 2002/87/EG och om upphävande av direktiven 2006/48/EG och 2006/49/EG (EUT L 176, 27.6.2013, s. 338).

98

Ds 2014:45 Bilaga 1
15.11.2014   Europeiska unionens officiella tidning L 330/5
SV
       

d)De väsentliga risker som rör dessa frågor och som är kopplade till företagets verksamhet, inbegripet, när så är rele­ vant och proportionellt, dess affärsförbindelser, produkter eller tjänster, och som sannolikt kommer att få negativa konsekvenser på dessa områden, och hur företaget hanterar dessa risker.

e)Icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten.

Om företaget inte följer någon policy i en eller flera av dessa frågor ska den icke-finansiella rapporten innehålla en klar och motiverad förklaring till detta.

Den icke-finansiella rapport som avses i första stycket ska även, där så är lämpligt, innehålla hänvisningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i årsbokslutet.

Medlemsstaterna får tillåta att information om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling i undantagsfall inte lämnas ut, om ledamöter i förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan, inom ramen för den behö­ righet som tillkommer dem enligt nationell rätt och under kollektivt ansvar för sin uppfattning, anser och vederbör­ ligen kan motivera att ett utlämnande av sådan information allvarligt skulle skada företagets marknadsposition, och förutsatt att detta icke-utlämnande inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av företagets utveckling, resultat, ställning samt konsekvenserna av dess verksamhet.

När de kräver att den information som avses i första stycket ska tillhandahållas, ska medlemsstaterna se till att före­ tagen får stödja sig på nationella, unionsbaserade eller internationella ramar, och företagen ska i så fall ange vilka ramar de har använt sig av.

2.Företag som uppfyller den skyldighet som fastställs i punkt 1 ska anses ha uppfyllt skyldigheten avseende analysen av icke-finansiell information enligt artikel 19.1 tredje stycket.

3.Ett företag som är ett dotterföretag ska undantas från kraven i punkt 1, om det företaget och dess dotterföretag omfattas av ett annat företags förvaltningsberättelse för koncernen eller separata rapport som upprättats i enlighet med artikel 29 och den här artikeln.

4.Om ett företag för samma räkenskapsår utarbetar en separat rapport, oavsett om den baseras på nationella, unionsbaserade eller internationella ramar, och denna rapport innehåller den information som krävs med avseende på den icke-finansiella rapporten enligt punkt 1, får medlemsstaterna undanta det företaget från kravet att utarbeta den icke-finansiella rapport som anges i punkt 1, förutsatt att denna separata rapport

a)offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen i enlighet med artikel 30, eller

b)inom en rimlig tidsperiod som inte får överstiga sex månader efter balansdagen offentliggörs på företagets webbplats, och det hänvisas till den i förvaltningsberättelsen.

Punkt 2 ska i tillämpliga delar tillämpas på företag som utarbetar en separat rapport enligt första stycket i den här punkten.

5.Medlemsstaterna ska se till att den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget kontrollerar huruvida den icke-finansiella rapport som avses i punkt 1 eller den separata rapport som avses i punkt 4 har lämnats.

6.Medlemsstaterna får begära att uppgifterna i den icke-finansiella rapport som avses i punkt 1 eller den separata rapport som avses i punkt 4 verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.”

2)Artikel 20 ska ändras på följande sätt:

a)I punkt 1 ska följande led läggas till:

”g) En beskrivning av den mångfaldspolicy som tillämpats med avseende på företagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan när det gäller aspekter som till exempel ålder, kön eller utbildnings- och yrkesbakgrund samt mångfaldspolicyns mål, hur den har genomförts och resultaten under redovisningsperioden. Om någon sådan policy inte tillämpas ska rapporten innehålla en motivering till detta.”

99

Bilaga 1 Ds 2014:45
L 330/6   Europeiska unionens officiella tidning 15.11.2014
SV
       

b)Punkt 3 ska ersättas med följande:

”3. Den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget ska avge ett uttalande i enlighet med artikel 34.1 andra stycket när det gäller den information som tagits fram i enlighet med punkt 1 c och d i den här artikeln och kontrollera att den information som avses i punkt 1 a, b, e, f och g i den här artikeln har lämnats.”

c)Punkt 4 ska ersättas med följande:

”4. Medlemsstaterna får undanta sådana företag som avses i punkt 1 som endast har emitterat andra värde­ papper än aktier som tagits upp till handel på en reglerad marknad enligt artikel 4.1.14 i direktiv 2004/39/EG

från tillämpningen av punkt 1 a, b, e, f och g i den här artikeln, såvida inte dessa företag har emitterat aktier som är upptagna till handel i en multilateral handelsplattform i den mening som avses i artikel 4.1.15 i direktiv 2004/39/EG.”

d)Följande punkt ska läggas till:

”5. Trots vad som sägs i artikel 40 ska punkt 1 g inte tillämpas på små och medelstora företag.”

3)Följande artikel ska införas:

”Artikel 29a

Icke-finansiell rapport för koncern

1. Företag av allmänt intresse som är moderföretag i en stor koncern som på balansdagen efter konsolidering överskrider kriteriet att under räkenskapsåret i genomsnitt ha haft 500 anställda ska i sin förvaltningsberättelse för koncernen infoga en icke-finansiell rapport för koncernen som ger upplysningar i den utsträckning som krävs för att förstå koncernens utveckling, resultat, ställning samt konsekvenserna av dess verksamhet, åtminstone i frågor som rör miljö, sociala förhållanden och personal, respekt för mänskliga rättigheter, bekämpning av korruption och mutor, inklusive:

a)En kort beskrivning av koncernens affärsmodell.

b)En beskrivning av den policy som koncernen följer i dessa frågor, inbegripet de förfaranden för due diligencegranskning som genomförts.

c)Resultatet av denna policy.

d)De väsentliga risker som rör dessa frågor och som är kopplade till koncernens verksamhet, inbegripet, när så är relevant och proportionellt, dess affärsförbindelser, produkter eller tjänster, och som sannolikt kommer att få negativa konsekvenser på dessa områden, och hur koncernen hanterar dessa risker.

e)Icke-finansiella centrala resultatindikatorer som är relevanta för den aktuella verksamheten.

Om koncernen inte följer någon policy i en eller flera av dessa frågor ska den icke-finansiella rapporten för koncernen innehålla en klar och motiverad förklaring till detta.

Den icke-finansiella rapport för koncernen som avses i första stycket ska även, där så är lämpligt, innehålla hänvis­ ningar till och ytterligare förklaringar av de belopp som tas upp i koncernredovisningen.

Medlemsstaterna får tillåta att information om förestående utveckling eller om frågor som är under förhandling i undantagsfall inte lämnas ut, om ledamöter i förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan, inom ramen för den behö­ righet som tillkommer dem enligt nationell rätt och under kollektivt ansvar för sin uppfattning, anser och vederbör­ ligen kan motivera att ett utlämnande av sådan information allvarligt skulle skada koncernens marknadsposition, förutsatt att detta icke-utlämnande inte hindrar en rättvis och balanserad förståelse av koncernens utveckling, resultat, ställning samt konsekvenserna av dess verksamhet.

100

Ds 2014:45 Bilaga 1
15.11.2014   Europeiska unionens officiella tidning L 330/7
SV
       

Vid krav på att upplysningar tillhandahålls enligt första stycket, ska medlemsstaterna föreskriva att moderföretaget får stödja sig på nationella, unionsbaserade eller internationella ramar, och moderföretaget ska i så fall ange vilka ramar det har använt sig av.

2.Ett moderföretag som uppfyller den skyldighet som fastställs i punkt 1 ska anses ha uppfyllt skyldigheten avseende analysen av icke-finansiell information enligt artikel 19.1 tredje stycket och artikel 29.

3.Ett moderföretag som även är ett dotterföretag ska undantas från kraven i punkt 1 om det undantagna moder­ företaget och dess dotterföretag omfattas av ett annat företags förvaltningsberättelse för koncernen eller separata rapport som upprättats i enlighet med artikel 29 och denna artikel.

4.Om ett moderföretag för samma räkenskapsår utarbetar en separat rapport som avser hela koncernen, oavsett om den baseras på nationella, unionsbaserade eller internationella ramar, och denna rapport innehåller den informa­ tion som krävs med avseende på den icke-finansiella rapporten för koncern enligt punkt 1, får medlemsstaterna undanta det moderföretaget från kravet att utarbeta den icke-finansiella rapport för koncern som anges i punkt 1, förutsatt att denna separata rapport

a)offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen för koncernen i enlighet med artikel 30, eller

b)inom en rimlig tidsperiod som inte får överstiga sex månader efter balansdagen offentliggörs på moderföretagets webbplats, och det hänvisas till den i förvaltningsberättelsen för koncernen.

Punkt 2 ska i tillämpliga delar tillämpas på moderföretag som utarbetar en separat rapport enligt första stycket i den här punkten.

5.Medlemsstaterna ska se till att den lagstadgade revisorn eller revisionsföretaget kontrollerar huruvida den icke-finansiella rapport för koncern som avses i punkt 1 eller den separata rapport som avses i punkt 4 har lämnats.

6.Medlemsstaterna får begära att uppgifterna i den icke-finansiella rapport för koncern som avses i punkt 1 eller den separata rapport som avses i punkt 4 verifieras av en oberoende leverantör av kvalitetssäkringstjänster.”

4)Artikel 33.1 ska ersättas med följande:

”1. Medlemsstaterna ska se till att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell rätt kollektivt ansvarar för att säkerställa att

a) årsbokslutet, förvaltningsberättelsen och företagsstyrningsrapporten, när de lämnas separat, och den rapport som avses i artikel 19a.4, och

b) koncernredovisningen, förvaltningsberättelsen för koncernen och om företagsstyrningsrapporten för koncernen, när de lämnas separat, och den rapport som avses i artikel 29a.4

upprättas och offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv och, i tillämpliga fall, med internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002.”

5)I artikel 34 ska följande punkt läggas till:

”3. Bestämmelserna i denna artikel ska inte tillämpas på den icke-finansiella rapport som avses i artikel 19a.1, den icke-finansiella rapport för koncern som avses i artikel 29a.1 eller de separata rapporter som avses i artiklarna 19a.4 och 29a.4.”

101

Bilaga 1 Ds 2014:45
L 330/8   Europeiska unionens officiella tidning 15.11.2014
SV
       

6)I artikel 48 ska följande stycke införas före sista stycket:

”I rapporten ska även möjligheten övervägas att mot bakgrund av utvecklingen inom OECD och resultaten av relate­ rade europeiska initiativ införa en skyldighet för stora företag att en gång om året utarbeta en landsspecifik rapport för varje medlemsstat och tredjeland där de bedriver verksamhet, som minst innehåller information om vinster, betald skatt avseende vinst och mottagna offentliga subventioner.”

Artikel 2

Vägledning för rapportering

Kommissionen ska utarbeta icke-bindande riktlinjer för metoder för rapportering av icke-finansiella upplysningar, med allmänna och sektorsspecifika icke-finansiella centrala resultatindikatorer, för att underlätta företagens tillhandahållande av relevanta, användbara och jämförbara icke-finansiella upplysningar. I samband med detta ska kommissionen samråda med berörda parter.

Kommissionen ska offentliggöra riktlinjerna senast den 6 december 2016.

Artikel 3

Översyn

Kommissionen ska översända en rapport till Europaparlamentet och rådet om genomförandet av detta direktiv, med information om bland annat dess tillämpningsområde, särskilt när det gäller stora icke börsnoterade företag, dess effekti­ vitet och tillhandahållen vägledning och metoder. Rapporten ska offentliggöras senast den 6 december 2018 och ska vid behov åtföljas av lagstiftningsförslag.

Artikel 4

Införlivande

1. Medlemsstaterna ska senast den 6 december 2016 sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv. De ska genast underrätta kommissionen om detta.

Medlemsstaterna ska föreskriva att de bestämmelser som avses i första stycket ska tillämpas på alla företag som omfattas av artikel 1 för det räkenskapsår som inleds den 1 januari 2017 eller under kalenderåret 2017.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser ska de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen ska göras ska varje medlemsstat själv utfärda.

2. Medlemsstaterna ska till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell rätt som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 5

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

102

Ds 2014:45 Bilaga 1
15.11.2014     Europeiska unionens officiella tidning L 330/9
SV  
             
        Artikel 6  
        Adressater  
Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.      
Utfärdat i Strasbourg den 22 oktober 2014.      
    På Europaparlamentets vägnar På rådets vägnar  
    M. SCHULZ B. DELLA VEDOVA  
    Ordförande Ordförande  
             

103

Ds 2014:45 Bilaga 2

Tabell över genomförandet av direktiv 2014/95/EU

Artikel i direktiv 2013/34/EU Genomförande
19 a.1 första stycket 6 kap. 10 § första stycket och 11 § första
  stycket årsredovisningslagen (1995:1554)
  (ÅRL)
  6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1559)
  om årsredovisning i kreditinstitut och
  värdepappersbolag (ÅRKL)
  6 kap. 1 § första stycket lagen (1995:1560)
  om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL)
19 a.1 andra stycket 6 kap. 11 § tredje stycket ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRFL
19 a.1 tredje stycket 6 kap. 11 § andra stycket ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRFL
19 a.1 fjärde stycket 6 kap. 12 § ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRFL
19 a.1 femte stycket 6 kap. 11 § andra stycket ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRFL

105

Bilaga 2 Ds 2014:45
Artikel i direktiv 2013/34/EU Genomförande
19 a.2 Åtgärd för genomförande behövs ej, se
  författningskommentar till 6 kap. 11 § ÅRL
19 a.3 6 kap. 10 § andra stycket ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRFL
19 a.4 första stycket 6 kap. 13 § första stycket och 8 kap. 15 a §
  ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket och 8 kap. 2 § ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket och 8 kap. 2 § ÅRFL
19 a.4 andra stycket 6 kap. 1 § fjärde stycket ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRFL
19 a.5 6 kap. 14 § ÅRL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRKL
  6 kap. 1 § första stycket ÅRFL
  9 kap. 31 § tredje stycket aktiebolagslagen
  (2005:551) (ABL)
  4 a kap. 13 § tredje stycket sparbankslagen
  (1987:619)
  7 a kap. 13 § tredje stycket lagen (1995:1570)
  om medlemsbanker
19 a.6 Optionen används inte

106

Ds 2014:45 Bilaga 2

Artikel i direktiv 2013/34/EU Genomförande
20.1 g 6 kap. 6 § andra och tredje styckena ÅRL
20.3 8 kap. 15 a § ÅRL
20.4 6 kap. 7 § ÅRL
20.5 6 kap. 6 § andra stycket ÅRL
29 a.1 7 kap. 31 a § första stycket ÅRL
  7 kap. 2 och 7 §§ ÅRKL
  7 kap. 2 och 5 §§ ÅRFL
29 a.2 Åtgärd för genomförande behövs ej, se
  författningskommentar till 6 kap. 11 § ÅRL
29 a.3 7 kap. 31 a § tredje stycket ÅRL
  7 kap. 2 och 7 §§ ÅRKL
  7 kap. 2 och 5 §§ ÅRFL
29 a 4 första stycket 7 kap. 31 a § och 8 kap. 16 § ÅRL
  7 kap. 2 och 7 §§ och 8 kap. 8 § ÅRKL
  7 kap. 2 och 5 §§ och 8 kap. 8 § ÅRFL
29 a 4 andra stycket 7 kap. 31 § ÅRL
  7 kap 4 § ÅRKL
  7 kap. 4 § ÅRFL

107

Bilaga 2 Ds 2014:45
Artikel i direktiv 2013/34/EU Genomförande
29 a. 5 7 kap. 31 a § andra stycket ÅRL
  7 kap. 2 och 7 §§ ÅRKL
  7 kap. 2 och 5 §§ ÅRFL
  9 kap. 38 § ABL
29 a 6 Optionen används inte
33.1 Åtgärd för genomförande behövs ej, se avsnitt
  3.5
34 6 kap. 14 § första stycket och 7 kap. 31 a §
  andra stycket ÅRL

6 kap. 1 § första stycket och 7 kap. 2 och 7 §§ ÅRKL

6 kap. 1 § första stycket och 7 kap. 2 och 5 §§ ÅRFL

9 kap. 31 § tredje stycket ABL

4 a kap. 13 § sparbankslagen (1987:619)

7 a kap. 13 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker

108

Departementsserien 2014

Kronologisk förteckning

1.Gröna boken

Riktlinjer för författningsskrivning. SB.

2.Patent- och marknadsdomstol. Ju.

3.Europeisk skyddsorder

Samarbete om skydd för hotade och förföljda personer inom EU. Ju.

4.Våldsbejakande extremism i Sverige

nuläge och tendenser. Ju.

5.Särskilt ömmande omständigheter. Ju.

6.Gårdstödet 2015–2020

förslag till svenskt genomförande. L.

7.Minskat svartarbete i byggbranschen. Fi.

8.Den mörka och okända historien Vitbok om övergrepp och kränkningar av romer under 1900-talet. A.

9.En samlad kunskapsstyrning för hälso- och sjukvård och socialtjänst. S.

10.En tydligare beredning av myndighetsföreskrifter. Fi.

11.Sveriges sjätte nationalrapport om klimatförändringar

I enlighet med Förenta Nationernas ramkonvention om klimatförändringar. + Engelsk översättning. M.

12.Ekonomiska effekter av ett längre arbetsliv.

Långsiktiga ekonomiska effekter av Pensionsåldersutredningens förslag. S.

13.Åtalsförordnande enligt 2 kap. brottsbalken. Ju.

14.Genomförande av brottsofferdirektivet. Ju.

15.Ersättning för höga sjuklönekostnader. S.

16.Framtidsfullmakter. Ju.

17.Samordnat ansvar för vissa familjefrågor. S.

18.Den nya polisorganisationen – några frågor om personuppgiftsbehandling m.m. Ju.

19.Statlig ersättning till barn och unga som insjuknat i narkolepsi efter pandemivaccinering. S.

20.Försvaret av Sverige

Starkare försvar för en osäker tid. Fö.

21.Ett gemensamt europeiskt järnvägsområde. N.

22. Stärkt konsumentskydd vid försäkringsförmedling. Fi.

23.Datalagring, EU-rätten och svensk rätt. Ju.

24.Ökad endomarbehörighet i tvistemål. Ju.

25.Nya regler om upphandling. Del 1+2. S.

26.Avtal om val av domstol – 2005 års Haagkonvention. Ju.

27.Ökat stöd för underhållsreglering. S.

28.Delaktighet och rättssäkerhet vid psykiatrisk tvångsvård. S.

29.Förtydliganden och förenklingar inom det arbetsmarknadspolitiska regelverket. A.

30.Informationsutbyte vid samverkan mot grov organiserad brottslighet. Ju.

31.Nya steg för en effektivare plan- och bygglag. S.

32.Sweden’s fifth national report under the Joint Convention on the safety of spent fuel management and on the safety of radioactive waste management. M.

33.Offentlighet och sekretess för uppgifter i domstolsavgöranden. Ju.

34.Överlämnande av allmänna handlingar för förvaring. Ku.

35.EU-förordning om civilrättsliga skyddsåtgärder. Ju.

36.Förstärkt skydd av kulturegendom vid väpnad konflikt och under ockupation. Ku.

37.Förslag till ändringar i radio- och tvlagen. Ku.

38.Fortsatt uppehållstillstånd vid brusten anknytning på grund av våld eller allvarlig kränkning. En kartläggning av tillämpningen. Ju.

39.Ett avskaffande av den bortre tidsgränsen i sjukförsäkringen. S.

40.Lokala aktionsgrupper och EG:s förordningar om strukturstöd och stöd till utveckling av landsbygden. L.

41.Sveriges tillträde till Europarådets konvention om förfalskning av medicinska produkter och liknande brott som innebär ett hot mot folkhälsan. Medicrimekonventionen. S.

42.Kostnadsfria läkemedel för barn. S.

43.Grupp- och trafikförsäkringsfrågor. Ju.

44.Maskeringsförbud vid idrottsarrangemang. Ju.

45.Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy. Ju.

Departementsserien 2014

Systematisk förteckning

Arbetsmarknadsdepartementet

Den mörka och okända historien

Vitbok om övergrepp och kränkningar av romer under 1900-talet. [8]

Förtydliganden och förenklingar inom det arbetsmarknadspolitiska regelverket. [29]

Finansdepartementet

Minskat svartarbete i byggbranschen. [7]

En tydligare beredning av myndighetsföreskrifter. [10]

Stärkt konsumentskydd vid försäkringsförmedling. [22]

Försvarsdepartementet

Försvaret av Sverige

Starkare försvar för en osäker tid. [20]

Justitiedepartementet

Patent- och marknadsdomstol. [2]

Europeisk skyddsorder

– Samarbete om skydd för hotade och förföljda personer inom EU. [3]

Våldsbejakande extremism i Sverige.

– nuläge och tendenser. [4] Särskilt ömmande omständigheter. [5]

Åtalsförordnande enligt 2 kap. brottsbalken. [13]

Genomförande av brottsofferdirektivet. [14] Framtidsfullmakter. [16]

Den nya polisorganisationen – några frågor om personuppgiftsbehandling m.m. [18]

Datalagring, EU-rätten och svensk rätt. [23]

Ökad endomarbehörighet i tvistemål. [24]

Avtal om val av domstol – 2005 års Haagkonvention. [26]

Informationsutbyte vid samverkan mot grov organiserad brottslighet. [30]

Offentlighet och sekretess för uppgifter i domstolsavgöranden. [33]

EU-förordning om civilrättsliga skyddsåtgärder. [35]

Fortsatt uppehållstillstånd vid brusten anknytning på grund av våld eller allvarlig kränkning. En kartläggning av tillämpningen. [38]

Grupp- och trafikförsäkringsfrågor. [43]

Maskeringsförbud vid idrottsarrangemang. [44]

Företagens rapportering om hållbarhet och mångfaldspolicy. [45]

Kulturdepartementet

Överlämnande av allmänna handlingar för förvaring. [34]

Förstärkt skydd av kulturegendom vid väpnad konflikt och under ockupation. [36]

Förslag till ändringar i radio- och tv-lagen. [37]

Landsbygdsdepartementet

Gårdsstödet 2015–2020

– förslag till svenskt genomförande. [6]

Lokala aktionsgrupper och EG:s förordningar om strukturstöd och stöd till utveckling av landsbygden. [40]

Miljödepartementet

Sveriges sjätte nationalrapport om klimatförändringar

I enlighet med Förenta Nationernas ramkonvention om klimatförändringar. + Engelsk översättning.[11]

Sweden’s fifth national report under the Joint Convention on the safety of spent fuel management and on the safety of radioactive waste management. [32]

Näringsdepartementet

Ett gemensamt europeiskt järnvägsområde. [21]

Socialdepartementet

En samlad kunskapsstyrning för hälso- och sjukvård och socialtjänst. [9]

Ekonomiska effekter av ett längre arbetsliv. Långsiktiga ekonomiska effekter av Pensionsåldersutredningens förslag. [12]

Ersättning för höga sjuklönekostnader. [15] Samordnat ansvar för vissa familjefrågor. [17]

Statlig ersättning till barn och unga som insjuknat i narkolepsi efter pandemivaccinering. [19]

Nya regler om upphandling. Del 1 + 2. [25]

Ökat stöd för underhållsreglering. [27] Delaktighet och rättssäkerhet vid psykiatrisk tvångsvård. [28]

Nya steg för en effektivare plan- och bygglag. [31]

Ett avskaffande av den bortre tidsgränsen i sjukförsäkringen. [39]

Sveriges tillträde till Europarådets konvention om förfalskning av medicinska produkter och liknande brott som innebär ett hot mot folkhälsan. Medicrimekonventionen. [41]

Kostnadsfria läkemedel för barn. [42]

Statsrådsberedningen

Gröna boken

Riktlinjer för författningsskrivning. [1]